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如2023年11月27日向證券 和交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

表格 S-1

註冊聲明
UNDER

1933 年的《證券法》

菲尼克斯汽車公司

（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）

1500 湖景環路

加利福尼亞州阿納海姆 92807

(909) 987-0815

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和 電話號碼，包括區號）

王維奇

首席財務官

菲尼克斯汽車公司
1500 Lakeview Loop

加利福尼亞州阿納海姆 92807

電話：(909) 987-0815

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼、 和電話號碼，包括區號）

複製到：

Mitchell S. Nussbaum，Esq.

David J. Levine，Esq.
Loeb & Loeb LLP
公園大道 345 號
紐約州紐約 10154
電話：(212) 407-4000

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條在此 表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請勾選下面的 方框。x

如果本表格是為了根據《證券法》第462（b）條註冊其他證券 ，請勾選以下複選框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明號。§

如果本表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案 ，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 號。§

如果本表格是根據《證券法》第462 (d) 條提交的生效後修正案 ，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 號。§

用複選標記表明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記 註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐

註冊人特此在必要的日期或 日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定 本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券和 交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些 證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 11 月 27 日

初步招股説明書

菲尼克斯汽車公司

最多32,291,667股普通股

本招股説明書中列出的 Phoenix Motor Inc.（“我們” 或 “公司”）的出售股東可以根據本招股説明書發行和轉售 最多32,291,667股普通股。可供轉售的普通股數量包括 以下：

在本次發行中，我們沒有出售任何普通股 ，我們也不會收到賣出 股東出售普通股所得的任何收益。賣出股東將獲得出售我們特此提供的普通股的所有收益。 但是，如果賣出股東以現金行使認股權證，我們將獲得行使認股權證的收益。我們打算 將這些收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。

我們對本招股説明書所涵蓋的普通股 的註冊並不意味着出售的股東將發行或出售任何股票。本招股説明書中提到的賣出 股東，或其受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，可以通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場 價格相關的價格或私下協商的價格轉售本招股説明書所涵蓋的普通股 。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息， 您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

根據本招股説明書轉售此類 股份，在根據本招股説明書轉售此類 股票之前，任何需要轉售的 普通股都將由我們發行並被出售的股東收購。沒有聘請承銷商或其他人為本次發行中股票的出售提供便利。 賣出股東將承擔因其出售 此處發行的普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們將承擔與特此發行的普通股 的註冊有關的成本和支出，包括申報、法律和會計費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “PEV”。2023年11月24日，我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股 的銷售價格為每股1.32美元。

可以隨時在公開市場上出售 股東根據本招股説明書或規則144持有的普通股，包括轉售 出售股東持有的普通股。這些出售，或者市場上認為 大量普通股的持有人打算出售股票，可能會降低我們 普通股的市場價格，使您更難按自己認為合適的時間和價格出售所持股票。此外， 我們預計，由於有大量股票是根據本註冊聲明註冊的，本招股説明書 是其中的一部分，因此賣出股東將在很長的一段時間內 繼續發行本招股説明書所涵蓋的證券，而這段時間的確切期限無法預測。因此， 根據註冊聲明發行所造成的不利市場和價格壓力可能會持續很長時間。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》的定義，我們是一家 “新興成長型公司 ”，因此，在本次發行之後，我們可能會選擇遵守某些減少的報告要求。請參閲 “招股説明書摘要——新興成長型公司狀況”。

投資 我們的普通股涉及很高的風險。在我們不時向美國證券交易委員會提交的定期報告中，您應仔細考慮第9頁 開頭的 “風險因素”，這些報告以 的引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書以及我們以引用方式納入的 文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 的發佈日期為 2023

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是 我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處提到的出售 股東可以不時地出售、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。正如美國證券交易委員會規章制度所允許的 ，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含 的其他信息。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件 包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息 。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期是準確的 ，或者即使本招股説明書已交付或普通股 已在以引用方式納入的文件發佈之日之後的任何日期，您都不應假設本招股説明書中包含的信息是正確的 。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件。您還應該閲讀 並考慮本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 下我們向您推薦的文件中的信息。

您應僅依賴此 招股説明書以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的信息。除了本招股説明書中以引用方式包含或納入 的信息以外，我們沒有，也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書 不構成在任何司法管轄區向該司法管轄區內非法向任何人出售證券的要約或要約購買證券。

我們還注意到，我們在任何協議中作為 以引用方式納入本招股説明書的任何文件的附錄而提交的任何協議中作出的陳述、 擔保和承諾僅為此類協議各方的利益而制定，包括在某些情況下，用於在此類協議的各方之間分擔 風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類 的陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和 契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

除非另有説明，否則本招股説明書中以引用方式包含或納入的有關我們行業的 信息，包括我們的總體預期和 市場機會，均基於我們自己的管理估算和研究，以及來自行業和一般出版物 以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估算來自公開的信息、我們 對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些假設是合理的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書第9頁開頭的 “風險因素” 中描述的 ，假設 以及對我們和我們行業未來表現的估計必然是不確定的。這些因素和其他因素可能導致我們未來的表現 與我們的假設和估計存在重大差異。

本招股説明書中使用的市場數據和某些 其他統計信息基於獨立行業出版物、市場研究 公司的報告或我們認為是可靠來源的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和 研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證 此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，我們相信 這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。儘管我們不知道本招股説明書中提供的任何第三方信息存在任何錯誤陳述，但他們的估計，尤其是與預測相關的估計，涉及許多 假設，受風險和不確定性的影響，並可能因各種因素而發生變化。此處包括 的一些市場和其他數據，以及與菲尼克斯汽車公司相關的競爭對手的數據，也基於我們的真誠估計。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則所有提及 “菲尼克斯” 的內容均指特拉華州的一家公司菲尼克斯汽車公司， 提及 “我們”、“我們的”、“註冊人”、“公司” 或 “我們的 公司” 均指菲尼克斯和/或其合併子公司。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的 信息，並未包含您在做出 投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書，特別是 “風險因素” 中討論的 投資我們證券的風險，以及此處的財務報表及其附註。本招股説明書其他地方顯示的詳細信息對以下 摘要進行了全面限定。

概述

Phoenix Motor Inc. 通過其全資子公司菲尼克斯汽車有限責任公司、菲尼克斯汽車 租賃有限責任公司和愛迪生未來汽車公司以 “Phoenix Motorcars” 的名義開展業務，是 商用車行業和其他行業的領先電氣化解決方案提供商。菲尼克斯設計、開發、製造、組裝和集成電力驅動系統和輕型和中型 電動汽車（“EV”），旨在降低碳強度和温室氣體排放。該公司經營 兩個主要品牌，“Phoenix Motorcars”，專注於商用產品，包括中型電動汽車、充電器 和電動叉車，以及旨在提供輕型電動汽車的 “EdisonFuture”。

作為 電動汽車的先驅，我們於 2009 年推出了第一款中型電動傳動系統，並於 2014 年交付了第一輛商用電動汽車。2019 年，我們 為福特 E450 底盤 E-200 推出了第二代（“第二代”）高功率驅動系統。自 2021 年 4 月以來， 我們一直在生產第三代（“第三代”）傳動系統（E-300）。我們目前計劃在2023年發佈 第四代（“第四代”）傳動系統，預計這將大幅提高產量，並顯著降低成本。

在過去的六年中，我們為客户開發和部署了全電動穿梭巴士、多功能卡車、服務卡車、貨運 卡車和平板卡車。這使我們在大多數商用電動汽車製造商仍處於原型階段的市場中脱穎而出。 截至 2022 年 12 月 31 日，我們共向超過 42 個客户交付了 116 輛電動汽車，我們認為這是美國部署的 4 級剖面中型電動穿梭巴士數量最多的 ，也是 Ford E 系列底盤上部署的電動汽車最多。我們交付的車輛累計行駛了超過四百萬英里的零排放里程，在輕型和中型電動汽車的研發、生產、商業化、客户參與 和驗證方面，我們獲得了 豐富的行業經驗、獨特的專業知識和豐富的知識，使我們能夠在當前和未來 一代傳動系統和其他產品中推動持續的設計改進和創新。

我們 認為，商用電動汽車市場目前服務不足，預計到2025年全球銷量將從今天的低基數增長到300萬輛 ，到2030年，全球銷量將達到900萬輛，其中公交車和輕型卡車將帶來巨大的增長機會。推動 商用電動汽車市場增長的主要因素是政策支持增加、公共交通車隊電氣化程度的提高、嚴格的政府 監管、電池組技術和電動動力總成的進步以及對充電基礎設施的投資加快。 利用我們的專有技術、行業領先的經驗和專業知識，以及政府激勵措施、補助金和監管推動的不斷增長的電動汽車需求，我們相信我們完全有能力利用商業市場機會。

最近的事態發展

2023年6月23日，經2023年10月26日 的修訂，公司與賣出股東簽訂了第一份SPA，並於2023年11月10日， 與賣出股東簽訂了第二份SPA。

2023 年 6 月證券購買協議和 2023 年 10 月修正案

2023 年 10 月 26 日，公司與 機構認可投資者簽訂了截至2023年6月23日 的證券購買協議的第一修正案（“修正案”）（“原始SPA”，連同修正案一起是 “第一SPA”）。除該修正案外，公司於2023年10月26日同意以 私募方式額外發行和出售公司於2023年6月23日發行的無抵押優先可轉換本票（ “2023年6月票據”）的175萬美元本金（“後續部分” 或 “2023年10月票據”）。2023年6月23日，公司根據原始SPA發行了本金為1600,000美元的2023年6月票據，該票據規定公司可以在2023年6月的票據下發行總額為510萬美元的本金。因此，在後續批次發行之後， 投資者在第一批補貼之日後的36個月內，仍有1,75萬美元的2023年6月票據本金可供在額外收盤時獲得融資。此外，根據該修正案，“資金 金額” 增加至本金總額不超過9,667,000美元，本金總額 增加至不超過10,564,000美元，減去最初在2023年6月票據下預付的8.5％的發行折扣和先前預付的金額 。

2023 年 6 月筆記和 2023 年 10 月筆記

2023 年 6 月票據和 2023 年 10 月票據的原始發行折扣為 8.5%，可轉換為公司普通股 ，其轉換價格等於適用轉換前七 (7) 個交易日內 (x) 0.60 美元（“底價”）和 (y) 最低每日 成交量加權平均價格（“VWAP”）的87.5％，取較高值日期（“可變價格”），視附註中所述的某些 調整而定，包括全面的反稀釋價格保護。儘管如此，在違約事件（定義見2023年6月的附註並在下文中進一步説明）之後，自動 ，在不要求持有人 向公司發出通知的情況下，並且在遵守與納斯達克19.99％上限（定義見下文）相關的條款的前提下，轉換價格 等於（x）底價和（y）可變價格中較低者。對於變量 價格低於底價（“替代轉換”）的任何轉換，公司將向持有人支付現金，或以 納斯達克19.99％的上限支付普通股，等於該轉換金額或利息金額除以適用的變量 價格。

2023年6月票據和2023年10月票據的到期日均為原始發行之日起18個月後的日期。 本金為160萬美元的2023年6月票據將於2024年12月23日到期並全額到期，本金為175萬美元的 2023年10月票據將到期並於2026年4月27日全額到期。 公司可以不時地預付2023年6月票據和2023年10月票據所欠的本金，但需繳納30％的預付款保費，前提是公司至少提前30個工作日向此類預付款的持有人發出書面通知。

2023年6月的票據和2023年10月的票據均按 “最優惠利率”（由《華爾街日報》發佈）加上每年4.75％ 的現金累計利息，如果以普通股支付利息，則按最優惠利率加上每年7.75％的應計利息。必須每季度支付利息 ，前提是如果股權條件（定義見其中定義）未得到滿足，則公司必須以現金支付 的利息，持有人可以自行決定免除該要求。自任何違約事件發生之日起和之後，以及在 持續期間（定義見下文），利率將自動提高至（x）每年百分之十八 （18%），或（y）適用法律允許的最高利率，以較低者為準。

如果公司 自行決定支付普通股的利息並且每股價格等於下限 價格，或者如果由於認股權證的 “全額激進” 反稀釋條款 ，行使價降至底價，或者如果發生了違約事件且適用替代轉換率，則普通股的數量 待發行的股票將大大超過2023年6月票據最初發行的股票數量可兑換 和/或 2023 年 10 月認股權證最初可行使。

根據2023年6月的票據和2023年10月的票據，“違約事件” 主要包括：（i）在 到期時支付本金或違約賠償金的任何違約；（ii）公司未能遵守或履行票據或其他交易文件中包含的任何重大約束、 條件或協議；（iii）公司關於其無法 遵守適當的轉換請求的通知；(iv) 公司未能及時交付票據轉換後可發行的普通股；(v) 公司的未能保留所需的最低股份數量以滿足潛在的轉換；（vi）公司或其任何子公司違反 的實質性陳述或擔保；（vii）公司因超過25萬美元的債務而拖欠任何付款金額 ；以及（i）針對尋求清算、 解散或清盤的公司或其子公司提起訴訟。某些違約事件包含註釋中規定的補救期。

根據 2023 年 6 月票據和 2023 年 10 月票據，在該日期後 30 天交易之日之前，公司不得 (i) 向任何第三方發行任何根據《證券法》註冊的普通股 股或具有註冊權的任何普通股或普通股等價物（根據第一SPA和2023年6月票據允許發行的 除外）2023年6月票據和2023年10月票據轉換後可發行的普通股 已註冊根據《證券法》進行轉售，也可以在不受出售股票數量或銷售方式限制的情況下出售 ；或 (ii) 在該時間之後的30天內進行任何違禁交易（定義見2023年6月票據和2023年10月票據中的 ）或產生除允許負債（定義為2023年6月票據和2023年10月票據中的 ）以外的額外債務，例如 2023 年 6 月票據或 2023 年 10 月票據（如適用）中有 80% 已兑換或償還。

在 2023年6月票據和2023年10月票據下，投資者和公司同意，向投資者發行或發行的普通股累計總數 不得超過納斯達克上市規則第5635 (d) 條（“納斯達克 19.99% 上限”）的要求。此外，投資者在轉換2023年6月票據和2023年10月票據後將無權獲得普通股，前提是這種轉換會導致持有人成為我們已發行和流通普通股中超過 4.99% 的 （根據《交易法》第13（d）條及據此頒佈的規則和條例的含義）的 “受益所有人” 。

根據第一份最高協議 ，公司必須在2023年12月31日之前（也可能在年度股東大會上）舉行一次股東特別大會，以便按照納斯達克上市規則的要求， 就發行超過已發行的 19.99% 的普通股以及轉換2023年6月票據後流通的普通股獲得股東批准，以及根據第一份 SPA（“股東批准”）向 投資者發行的 2023 年 10 月票據。如果公司未在 第一次會議上獲得股東批准，則公司必須在此後每四個月召開一次會議，尋求股東批准，直到獲得 股東批准之日為止。

公司必須盡商業上合理的努力，努力在修正案發佈之日起的30個日曆日內儘快提交註冊聲明（“轉售登記聲明”），規定投資者轉售 在轉換票據和行使認股權證時可發行的普通股。公司還必須採取商業上合理的努力， 使此類轉售註冊聲明在向美國證券交易委員會提交後的60天內生效，並始終保持轉售註冊聲明的有效性 ，直到投資者不再擁有轉換或行使時可發行的任何票據、認股權證或普通股 。

在 發行更多股票以支付普通股 的利息、反稀釋價格保護和上述替代轉換條款的前提下，本金總額為335萬美元的2023年6月票據 最初可按轉換 價格轉換為最多7,258,333股普通股。本金為17.5萬美元的2023年10月票據最初可按轉換價格轉換為3,791,667股普通股 。

2023 年 10 月授權令

與該修正案有關， 公司向投資者發行了認股權證（“2023年10月認股權證”），購買最多150萬股 普通股，行使價等於每股1.30美元，但須遵守2023年10月認股權證中規定的全面反稀釋保護和其他調整，2023年10月認股權證可在現金基礎上行使六年 ，或者，如果股票在行使2023年10月認股權證時可發行的普通股中， 未在收盤後的12個月內以無現金方式註冊。

第二份證券購買協議

2023 年 11 月 10 日， 公司與同一位投資者簽訂了第二份證券購買協議（“第二份股票購買協議”）。

2023 年 11 月筆記

關於第二次 SPA，公司還同意在滿足某些成交條件的前提下，以私募方式發行和出售本金為12,000,000美元的優先的 有擔保可轉換本票（“2023年11月票據”），最初的 發行折扣為10％，交易完成後，該公司將淨買入2023年11月票據中的10,800,000美元 投資者。

2023年11月的票據 將不會由投資者提供資金，直到：(a) 在適用截止日期之前的連續十個交易日中，普通股的VWAP應超過1.00美元；(b) 在適用截止日期之前的連續十個交易日內，交易市場上普通股的每日交易量 應超過15萬股。

2023年11月的票據 將按 “最優惠利率”（由《華爾街日報》發佈）加上每年 4.75% 的利息（如果以現金支付利息，則按最優惠利率加上每年 7.75% 的利息，如果以普通股支付利息，則在每個 季度的最後交易日支付。

2023年11月的票據 將在發行之日起18個月後到期。公司可以不時預付2023年11月票據所欠的本金，但需繳納30％的預付保費，前提是公司至少提前30個工作日向此類預付款的持有人發出書面通知。

2023年11月的票據 將轉換為普通股，其計算方法是將未償本金的130％除以轉換價格， 等於（x）0.60美元，但須按其中規定的調整（“底價”），或者（y）轉換日前七個交易日內最低每日VWAP的87.5％的 中較低者，按其中所述 進行調整（“可變價格”），以及 (ii) 0.80 美元，但須按其中規定的調整。儘管有上述規定， 在違約事件發生後自動調整，無需持有人向公司發出通知，並且在遵守與納斯達克19.99％上限有關的 條款的前提下，轉換價格應調整為（x）底價和（y） 可變價格中較低者。對於浮動價格低於底價（“替代轉換”）的任何轉換， 公司將以現金或納斯達克19.99％的上限向持有人支付普通股，等於此類轉換 金額或利息金額除以適用的浮動價格。

根據2023年11月的票據， “違約事件” 主要包括：(i) 任何拖欠到期本金或清算 損害賠償金的行為；(ii) 公司未能遵守或履行票據 或其他交易文件中包含的任何實質性條款、條件或協議；(iii) 公司關於其無法遵守適當的轉換請求的通知； (iv)) 公司未能及時交付票據轉換後可發行的普通股；(v) 公司未能儲備滿足潛在轉換要求的最低股數 ；（vi）公司 或其任何子公司違反重要陳述或擔保的行為；（vii）公司拖欠超過25萬美元的債務付款金額；以及（i）針對尋求清算、解散或清盤的公司或其子公司提起的 訴訟。某些違約事件 包含2023年11月説明中規定的治癒期。

根據2023年11月的附註，在轉換後可發行的普通股 股票之日起 30 個交易日之前，公司不得 (i) 向任何第三方發行根據《證券法》註冊的任何普通股或具有註冊權的任何普通股或普通股等價物（ 第二份SPA和2023年11月票據允許發行的普通股或普通股等價物除外）2023 年 11 月的票據已根據《證券法》註冊轉售，或者可以不受限制地出售 根據要出售的股票數量或出售方式；或 (ii) 進行任何禁止交易（定義見2023年11月票據中的 ）或產生除允許負債（定義見2023年11月附註）以外的額外債務，直到 2023年11月票據的80％兑換或償還之日起30天。

根據2023年11月的票據 ，投資者和公司同意，向投資者發行或可發行的普通股 的累計總數不得超過納斯達克上市規則第5635（d）條（“納斯達克上限為19.99％”）的要求。此外， 投資者將無權在轉換2023年11月票據後獲得普通股，前提是這種 轉換將導致持有人成為我們已發行和流通普通股中超過4.99％的 “受益所有人”（根據交易所 法案第13（d）條及據此頒佈的規則和條例的含義）。根據第二份 的規定，公司必須在2023年12月31日之前舉行一次 股東特別大會（也可能在年度股東大會上），以獲得股東 的批准。

公司必須 盡商業上合理的努力，努力在第二次SPA發佈之日起的15個日曆日內或在此後儘快提交一份註冊聲明（“轉售登記聲明”），規定投資者轉售在轉換票據和行使認股權證時可發行的 股普通股。公司還必須採取商業上合理的努力，使此類轉售登記 聲明在第二次SPA發佈之日後的90天內生效，並始終保持轉售登記 聲明的有效性，直到投資者不再擁有轉換或 行使時可發行的任何票據、認股權證或普通股。

在 發行更多股票以支付普通股利息、“全額利率” 反攤薄 價格保護以及上述替代轉換條款的前提下， 2023年11月的票據最初可轉換為最多26,000,000股普通股，底價為每股 0.60美元。執行令可行使於 1,000,000 股普通股。

執行 逮捕令

執行第二份股權證後，公司向投資者 發行了普通股購買證（“執行令”），允許以現金制 購買最多100萬股普通股，行使價等於每股1.30美元 ，或者，如果行使認股權證時可發行的普通股未在收盤後的12個月內註冊，則以無現金方式註冊 基礎。如果某些股票分紅和分配、股份分割、 重新分類或影響普通股的類似事件，以及向公司股東分配任何資產（包括現金、股票或其他 財產），行使價將受到適當的調整。此外，如果 發行的新證券（豁免證券除外）的有效價格低於行使價，則執行令的行使價可能會有所調整，則行使價 將降至等於被視為已為此類新證券支付的每股對價的行使價，前提是 遵守交易市場的要求。

收盤認股證

此外， 與第二份SPA有關，公司同意在第二份SPA所設想的交易完成後向投資者發行 份普通股購買權證（ “收盤認股權證”）。收盤認股權證可行使的股票數量等於2023年11月票據本金除以收盤認股權證發行日前5個交易日的普通股的VWAP。收盤認股權證 可在現金基礎上行使六 (6) 年，或者，如果行使認股權證時可發行的 股普通股未在收盤後的12個月內登記，則以無現金方式行使。 此外，如果以低於行使價的有效價格發行新證券（豁免 證券除外），則收盤權證行使價可能會有所調整，則行使價應降至等於 被視為已為此類新證券支付的每股對價 的行使價，前提是要遵守交易 市場的要求。

有關票據和認股權證的更詳細描述，請參閲下文第13頁上的 “票據和認股權證的私下配售”。

成為新興成長型公司的意義

新興成長型公司

作為上一財年收入低於 12.35億美元的公司，我們有資格成為《2012年Jumpstart 我們的商業創業法案》或《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司”。“新興成長型公司” 可以利用降低的報告要求 ，否則這些要求適用於大型上市公司。特別是，作為一家新興成長型公司，我們：

我們打算利用 所有這些降低的報告要求和豁免，但《喬布斯法案》第107條規定的採用新 或經修訂的財務會計準則的分階段實施期除外。

根據喬布斯法案，在我們不再符合新興 成長型公司的定義之前，我們可以 利用上述降低的報告要求和豁免。《喬布斯法案》規定，如果我們的年收入超過12.35億美元， 普通股市值超過7億美元，則在根據經修訂的1933年 證券法（“證券法”）宣佈生效的註冊聲明首次出售普通股五週年時，我們將不再是 “新興成長型公司”。非關聯公司持有的股票，或在三年內發行本金超過10億美元 的不可轉換債務。

企業信息

菲尼克斯汽車公司於2020年10月12日在特拉華州成立 。我們的兩家運營子公司菲尼克斯汽車有限責任公司和菲尼克斯汽車租賃有限責任公司成立於 2003 年 ，我們的第三家運營子公司愛迪生未來汽車公司於 2021 年 7 月成立。我們的首席高管 辦公室位於加利福尼亞州阿納海姆市湖景環路1500號92807。我們的電話號碼是 (909) 987-0815。

我們的 網站是 www.phoenixmotorcars.com，在我們網站的投資者關係部分，我們會在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供以下文件後，儘快在合理可行的情況下發布或發佈 ：10-K表的年度報告 、附表 14A 的委託聲明、10-Q 表的季度報告、8-K 表的最新報告 以及任何對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。本網站地址無意用作活躍鏈接，我們的 網站上的信息或可通過該網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件中，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

我們的投資者關係網頁上的所有信息均可免費查看。我們網站上包含的信息不屬於本 招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件的一部分。除非法律要求我們這樣做，否則我們沒有義務更新或修改本招股説明書 中的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

美國證券交易委員會還維護一個網站 （www.sec.gov），其中包含有關以電子方式 向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

這份報價

以下摘要包含有關本次發行和我們的普通股的基本信息 ，並不完整。它不包含所有可能對您很重要的信息 。要更全面地瞭解我們的普通股，請參閲本招股説明書中標題為 “資本股描述 ” 的部分。

前瞻性陳述

本招股説明書包含《證券法》第27A條和經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》 所指的 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前獲得的信息 。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但是 這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他 因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“期望”、 “打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或這些術語的負面或其他類似的 術語來識別 前瞻性陳述。這些陳述只是預測。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及 個已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，可能會對 業績產生重大影響。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括 在 “風險因素” 下以及本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的因素等。如果其中一個或多個 風險或不確定性發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，則實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的事件或結果存在顯著差異 。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。 您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的作為註冊聲明附錄的文件， 本招股説明書是其中的一部分，同時要了解我們的實際未來業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績存在重大差異。

這些陳述 受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，其中許多難以預測且超出我們的控制範圍，並可能 導致實際結果與前瞻性陳述的預測或其他暗示的結果存在重大差異。以下是某些可能使普通股投資具有投機性或風險性的重大因素的摘要：

重要的是，上面的摘要 並未解決我們面臨的所有風險和不確定性。關於此處概述的風險和不確定性、 以及我們面臨的其他風險和不確定性的更多討論，將在我們最新的10-K表年度報告和 後續的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 和 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中披露，這些報告以引用方式納入此處。對這些風險和不確定性的更完整討論對上述摘要進行了完整 的限定。鑑於此類風險和不確定性，您不應過分依賴 前瞻性陳述。您應該在這些風險 和不確定性的背景下評估本招股説明書中作出的所有前瞻性陳述。請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “按 參考文獻合併文檔” 的部分。

我們提醒您，上面提及的重要 因素可能不包含對您而言所有重要的因素。我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果 或發展，即使已基本實現，它們也會以我們預期的方式產生後果或影響我們或 我們的運營。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展 與前瞻性陳述一致，這些業績或事態發展也可能不代表後續時期的業績或發展。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅截至本文發佈日期 作出。

本招股説明書中的前瞻性陳述 代表我們截至本招股説明書發佈之日的觀點。我們預計，後續的事件和事態發展可能會導致 我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前 無意這樣做。因此，截至本招股説明書發佈之日後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述 來代表我們的觀點。除非法律另有要求，否則我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何 前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的證券 涉及很高的風險。除了本招股説明書以及我們在此處引用 的文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮下文討論的風險以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（該報告由10-Q表季度報告、8-K表最新報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及任何風險因素 集更新）中討論的風險第四，在我們根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件中，在做出投資普通股的決定之前，如 修正案或《交易法》。下文 以及以引用方式納入的文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們 目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到損害，普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部 的投資。

與本次發行和我們的普通 股票相關的風險

在轉換票據和/或行使認股權證（視情況而定）時向 出售的股東發行普通股將導致我們 現有股東的大幅稀釋，而出售出售股東收購的普通股，或認為可能發生此類出售 ，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

出售的股東正在登記轉售我們的普通股中多達32,291,667股。根據當時的市場流動性，出售股東的發行和 隨後出售我們的普通股都可能導致我們普通股的交易價格下跌。

如果賣出股東 轉換票據和/或行使認股權證（視情況而定），則在賣出股東收購股票後，賣出 股東可以自行決定隨時或不時地轉售所有股票、部分股票或不出售這些股票。因此，在轉換票據或行使認股權證時向賣出股東 發行將導致我們普通股其他持有人的權益 大幅稀釋。儘管當前的交易價格大大低於我們的IPO價格，但賣出股東 可能有賣出的動機，因為它收購股票的價格低於IPO投資者，因此仍將獲利。 此外，向賣出股票的股東發行大量普通股，或者預期將要發行 ，可能會使我們更難在將來以 原本可能希望的銷售價格和價格出售股票或股票相關證券。

由於我們未來的股票發行和其他證券發行，您可能會經歷未來的攤薄。

為了籌集額外的 資金，我們未來可能會以可能與投資者在本次發行中支付的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他可轉換為或可兑換成普通股的證券 。我們可能無法以等於或高於投資者 在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或 其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。 我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於支付給賣出股東的每股價格。我們的股東在行使任何未發行的 股票期權、認股權證或其他可轉換證券時，或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，將承擔攤薄責任。

我們預計將來需要額外的 資金來發展我們的業務運營。如果我們沒有獲得任何此類額外融資， 可能很難有效地實現我們的長期戰略目標和目的。

通過出售股權或股票支持證券籌集的任何額外資金 都可能稀釋我們股東的所有權百分比，也可能導致 股權證券的市值下降。

我們在未來資本交易中發行的任何證券 的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、優先投票權 以及認股權證或其他衍生證券的發行，這可能會對我們當時已發行的任何證券 的持有人產生進一步的稀釋作用。

此外，我們在進行未來資本融資時可能會產生 筆鉅額成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法 合規費、印刷和分銷費用以及其他費用。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券（例如可轉換票據和認股權證）相關的非現金支出，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

賣出股東和其他人未來出售大量 股普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

根據《證券法》，本次發行 中出售的股票將不受限制或進一步註冊地自由交易。因此，本次發行後，賣出股東可能會在公開市場上出售大量普通股 股。如果我們可供出售的普通股 股明顯多於買家願意購買的數量，則我們的普通股的市場價格將下跌 至買家願意購買已發行普通股而賣方仍然願意出售我們的普通股的市場價格。 賣出股票的股東出售股票或未來在公開 市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，也可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售股票的可用性將對我們普通股的市場 價格產生什麼影響（如果有的話）。

如果我們或我們的現有股東， 我們的董事或其關聯公司或我們的某些執行官在公開市場上出售大量普通股， ，包括行使票據或認股權證時可發行的股票，則普通股的市場價格可能會大幅下跌。 公開市場上認為我們或我們的股東可能出售普通股的看法也可能壓低我們 普通股的市場價格，並可能削弱我們未來獲得資本的能力，尤其是通過發行股權證券獲得資本的能力。

我們普通股的市場價格可能 受到波動的影響，您可能會損失全部或部分投資。

我們的 普通股於2022年6月在首次公開募股中首次公開發行，價格為每股7.50美元，隨後，我們的普通股 截至2023年11月24日交易價格高達每股8.50美元，低至每股0.56美元。我們在納斯達克資本市場上的普通股 的市場價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素和任何相應的價格波動 可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者蒙受鉅額損失。 過去，經過一段時間的市場波動，上市公司股東經常提起證券集體訴訟。 如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來巨大成本，並分散我們 管理層的資源和注意力，使其無法從我們的業務中轉移出來。

要求我們以現金償還票據 及其利息將對我們的業務計劃、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果不進行轉換，我們可能 被要求以現金或普通股的形式償還票據下未償還的本金及其利息。這些 義務可能會對我們的業務產生重要影響。特別是，他們可以：

無法保證我們會成功支付 票據規定的款項。

如果我們無法用現金或普通股支付 所要求的款項，則票據可能會出現違約。在這種情況下，或者如果票據發生違約 ，包括由於我們未能遵守其中包含的財務或其他契約，則票據的持有人 可能導致票據以每年18％的利率累計利息。

票據下的限制性契約可能 限制我們的增長，也限制我們為運營融資、為資本需求提供資金、應對不斷變化的條件以及從事可能符合我們最大利益的其他 業務活動的能力。

這些票據包含許多 份肯定和負面契約，包括但不限於股息支付、超過25萬美元的法律判決的後果、與關聯公司的交易以及發行額外票據和某些股權證券。

我們遵守 這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，我們無法向您保證我們可以繼續遵守 這些契約。財務契約可能會限制我們支付所需支出或以其他方式進行必要或理想的 商業活動的能力。

票據和認股權證的私募配售

2023年6月23日，經2023年10月26日 的修訂，公司與賣出股東簽訂了第一份SPA，並於2023年11月10日， 與賣出股東簽訂了第二份SPA。

第一SPA計劃的 交易於2023年10月26日結束，第二個SPA計劃於2023年11月10日結束。第一份 SPA 和第二份 SPA 包含類似交易的某些陳述和擔保、契約和賠償。

2023 年 6 月證券購買協議和 2023 年 10 月修正案

2023 年 10 月 26 日，公司與 機構認可投資者簽訂了截至2023年6月23日 的證券購買協議的第一修正案（“修正案”）（“原始SPA”，連同修正案一起是 “第一SPA”）。除該修正案外，公司還於2023年10月26日同意以 私募方式額外發行和出售公司 於2023年6月23日發行的 無抵押優先可轉換本票（“2023年6月票據”）的175萬美元本金（“後續部分”）。2023年6月23日， ，該公司根據原始SPA發行了本金為160萬美元的2023年6月票據，該票據規定，公司可以根據2023年6月的票據 發行總額為510萬美元的本金。因此，在後續批次發行之後，2023年6月票據 的1750,000美元 本金仍可在首次分期付款 之後的36個月內由投資者自行決定在額外平倉時獲得融資。此外，根據該修正案，“融資金額” 增加到 本金總額不超過9,667,000美元，本金總額增加至不超過10,564,000美元，減去最初8.5％的發行折扣和先前根據2023年6月票據預付的金額。

2023 年 6 月筆記和 2023 年 10 月筆記

2023 年 6 月票據和 2023 年 10 月票據的原始發行折扣為 8.5%，可轉換為公司普通股 ，其轉換價格等於適用轉換日前七 (7) 個交易日前七 (7) 個交易日內最低 每日VWAP（“浮動價格”）的 (x) 0.60 美元（“底價”）的 87.5%，兩者中較高者，如《附註》所述， 須進行某些調整，包括全面的反稀釋價格保護。儘管有上述規定， 在違約事件發生後（定義見2023年6月的附註，詳見下文），在不要求持有人 向公司發出通知的情況下，並根據與納斯達克19.99％上限（定義見下文）相關的規定， 轉換價格等於（x）底價和（y）可變價格中較低者。對於浮動價格低於下限價格的任何轉換 ，公司將向持有人支付 現金，或受納斯達克19.99％上限限制的普通股支付，等於該轉換金額或利息金額除以適用的可變價格 。

2023年6月票據和2023年10月票據的到期日均為原始發行之日起18個月後的日期。 本金為160萬美元的2023年6月票據將於2024年12月23日到期並全額到期，本金為175萬美元的 2023年10月票據將到期並於2026年4月27日全額到期。公司可不時預付2023年6月票據和2023年10月票據所欠的本金，但須繳納30％ 的預付款保費，前提是公司至少提前30個工作日向該 預付款的持有人發出書面通知。

2023年6月的票據和2023年10月的票據均按 “最優惠利率”（由《華爾街日報》發佈）加上每年4.75％ 的現金累計利息，如果以普通股支付利息，則按最優惠利率加上每年7.75％的應計利息。必須每季度支付利息 ，前提是如果股權條件（定義見其中定義）未得到滿足，則公司必須以現金支付 的利息，持有人可以自行決定免除該要求。自任何違約事件發生之日起和之後，以及在 持續期間（定義見下文），利率將自動提高至（x）每年百分之十八 （18%），或（y）適用法律允許的最高利率，以較低者為準。

如果公司 自行決定支付普通股的利息並且每股價格等於下限 價格，或者如果由於認股權證的 “全額激進” 反稀釋條款 ，行使價降至底價，或者如果發生了違約事件且適用替代轉換率，則普通股的數量 待發行的股票將大大超過2023年6月票據最初發行的股票數量可兑換 和/或 2023 年 10 月認股權證最初可行使。

根據2023年6月的票據和2023年10月的票據，“違約事件” 主要包括：（i）任何拖欠到期本金 或違約金；（ii）公司未能遵守或履行票據或其他交易文件中包含的任何重要條款、條件 或協議；（iii）公司關於無法遵守 的適當轉換請求的通知；(iv) 公司未能及時交付票據轉換後可發行的普通股；(v) 公司 未能保留所需的最低股份數量以滿足潛在的轉換；（vi）公司或其任何子公司違反重要陳述 或擔保的行為；（vii）公司拖欠超過 250,000 美元的 債務的付款金額；以及（i）針對尋求清算、解散或清盤 的公司或其子公司提起訴訟。某些違約事件包含註釋中規定的補救期。

根據 2023 年 6 月票據和 2023 年 10 月票據，在該日期後 30 個交易日之前，公司不得 (i) 向任何第三方發行任何已根據《證券法》註冊的普通股 股或任何具有註冊權的普通股或普通股等價物（第一SPA、2023年6月票據和2023年10月票據允許的發行除外） 2023 年 6 月票據和 2023 年 10 月票據轉換後可發行的普通股已登記根據《證券法》進行轉售，也可以在對待售股票數量或銷售方式無限制 的情況下出售；或 (ii) 在該時間之後的30天內進行任何違禁交易（定義見 、2023 年 6 月票據和 2023 年 10 月票據）或產生除允許負債（定義為 2023 年 6 月票據和 2023 年 10 月票據中的 ）以外的額外債務，例如 2023 年 6 月票據或 2023 年 10 月票據（如適用）中有 80% 已兑換或償還。

在 2023年6月票據和2023年10月票據下，投資者和公司同意， 向投資者發行或發行的普通股累計總數不得 超過納斯達克上市規則第5635 (d) 條（“納斯達克19.99％上限”）的要求。此外，投資者 在轉換2023年6月票據和2023年10月票據後將無權獲得普通股，但這種轉換將導致持有人成為我們 普通股中超過4.99％的已發行和流通股的 “受益所有人”（根據 《交易法》第13（d）條及據此頒佈的規則和條例的含義）。

根據第一份 SPA ，公司必須在2023年12月31日之前舉行一次股東特別大會（也可能在年度股東大會上），以便按照納斯達克上市規則的要求獲得股東批准，在轉換2023年6月票據時發行超過已發行和流通普通股19.99％的普通股 ，以及根據第一份 SPA（“股東批准”）向投資者發行的2023年10月票據。 如果公司未在第一次會議上獲得股東批准，則公司必須在此後每四個月召開一次會議 以尋求股東批准，直到獲得股東批准之日為止。

公司必須盡商業上合理的努力，努力在修正案發佈之日起的30個日曆日內儘快提交註冊聲明（“轉售登記聲明”），規定投資者轉售 在轉換票據和行使認股權證時可發行的普通股。公司還必須採取商業上合理的努力， 使此類轉售註冊聲明在向美國證券交易委員會提交後的60天內生效，並始終保持轉售註冊聲明的有效性 ，直到投資者不再擁有轉換或行使時可發行的任何票據、認股權證或普通股 。

視發行更多股票以支付普通股利息 、反稀釋價格保護和上述替代轉換條款的前提下，本金總額為3,35萬美元的2023年6月票據最初可按轉換 價格轉換為最多7,258,333股普通股。本金為17.5萬美元的2023年10月票據最初可按轉換價格轉換為3,791,667股普通股 。

2023 年 10 月授權令

與該修正案有關，公司 向投資者發行了認股權證（“2023年10月認股權證”），以購買最多150萬股普通股， 的行使價等於每股1.30美元，但須遵守2023年10月認股權證規定的全面反稀釋保護和其他調整，2023年10月認股權證可按現金方式行使六年，或如果普通股可發行 未在收盤後的 12 個月內以無現金方式登記行使 2023 年 10 月認股權證。

第二份證券購買協議

2023年11月10日，公司與同一位投資者簽訂了第二份證券 購買協議（“第二份SPA”）。

2023 年 11 月筆記

關於第二次 SPA，公司還同意在滿足某些成交條件的前提下，以私募方式發行和出售本金為12,000,000美元的優先的 有擔保可轉換本票（“2023年11月票據”），最初的 發行折扣為10％，交易完成後，該公司將淨買入2023年11月票據中的10,800,000美元 投資者。

2023年11月的票據 將不會由投資者提供資金，直到：(a) 在適用截止日期之前的連續十個交易日中，普通股的VWAP應超過1.00美元；(b) 在適用截止日期之前的連續十個交易日內，交易市場上普通股的每日交易量 應超過15萬股。

2023年11月的票據 將按 “最優惠利率”（由《華爾街日報》發佈）加上每年 4.75% 的利息（如果以現金支付利息，則按最優惠利率加上每年 7.75% 的利息，如果以普通股支付利息，則在每個 季度的最後交易日支付。

2023年11月的票據 將在發行之日起18個月後到期。公司可以不時預付2023年11月票據所欠的本金，但需繳納30％的預付保費，前提是公司至少提前30個工作日向此類預付款的持有人發出書面通知。

2023年11月的票據 將轉換為普通股，其計算方法是將未償本金的130％除以轉換價格， 等於（x）0.60美元，但須按其中規定的調整（“底價”），或者（y）轉換日前七個交易日內最低每日VWAP的87.5％的 中較低者，按其中所述 進行調整（“可變價格”），以及 (ii) 0.80 美元，但須按其中規定的調整。儘管有上述規定， 在違約事件發生後自動調整，無需持有人向公司發出通知，並且在遵守與納斯達克19.99％上限有關的 條款的前提下，轉換價格應調整為（x）底價和（y） 可變價格中較低者。對於浮動價格低於底價（“替代轉換”）的任何轉換， 公司將以現金或納斯達克19.99％的上限向持有人支付普通股，等於此類轉換 金額或利息金額除以適用的浮動價格。

根據2023年11月的票據， “違約事件” 主要包括：(i) 任何拖欠到期本金或清算 損害賠償金的行為；(ii) 公司未能遵守或履行票據 或其他交易文件中包含的任何實質性條款、條件或協議；(iii) 公司關於其無法遵守適當的轉換請求的通知； (iv)) 公司未能及時交付票據轉換後可發行的普通股；(v) 公司未能儲備滿足潛在轉換要求的最低股數 ；（vi）公司 或其任何子公司違反重要陳述或擔保的行為；（vii）公司拖欠超過25萬美元的債務付款金額；以及（i）針對尋求清算、解散或清盤的公司或其子公司提起的 訴訟。某些違約事件 包含2023年11月説明中規定的治癒期。

根據2023年11月的附註，在轉換後可發行的普通股之日起30個交易日之前，公司不得 (i) 向任何第三方發行根據《證券法》註冊的任何普通股或具有註冊權的任何普通股或普通股等價物（ 第二份SPA和2023年11月票據允許發行的普通股除外）2023 年 11 月的票據已根據《證券法》註冊轉售或可以不受限制地出售 根據要出售的股票數量或出售方式；或 (ii) 進行任何禁止交易（定義見2023年11月 票據），或者在 2023年11月票據的80％兑換或償還30天后，產生除允許負債（定義見2023年11月的附註）以外的額外債務。

根據2023年11月的票據 ，投資者和公司同意，向投資者發行或 股的累計普通股總數不得超過納斯達克上市規則第5635（d）條（“納斯達克上限為19.99％”）的要求。此外，在 中，投資者將無權在轉換2023年11月票據後獲得普通股，前提是 這種轉換會導致持有人成為我們已發行和流通的 普通股中超過4.99％的 “受益所有人”（根據 《交易法》第13（d）條及據此頒佈的規則和條例的含義）。根據第二份股東協議，公司必須不遲於2023年12月31日（也可能在年度股東大會上）舉行一次股東特別大會，以獲得股東批准。

公司必須 盡商業上合理的努力，努力在第二次SPA發佈之日起的15個日曆日內或在此後儘快提交一份註冊聲明（“轉售登記聲明”），規定投資者轉售在轉換票據和行使認股權證時可發行的 股普通股。公司還必須採取商業上合理的努力，使此類轉售登記 聲明在第二次SPA發佈之日後的90天內生效，並始終保持轉售登記 聲明的有效性，直到投資者不再擁有轉換或 行使時可發行的任何票據、認股權證或普通股。

在 發行更多股票以支付普通股利息、“全額利息” 反攤薄 價格保護以及上述替代轉換條款的前提下，2023年11月的票據最初可轉換為上限 至26,000,000股普通股，底價為每股0.60美元。執行令可行使於 1,000,000 股 普通股。

執行令

第二份 SPA 執行後，公司向投資者發行了普通股購買證（“執行令”），以現金方式購買最多100萬股普通股，行使價等於每股1.30美元，為期六（6）年，或者，如果行使認股權證時可發行的普通股 股未在收盤後的12個月內註冊，則以無現金方式購買。如果某些股票分紅和分配、股份拆分、重新分類或類似的 事件影響普通股，以及向公司 股東分配資產（包括現金、股票或其他財產），則行使價 將進行適當的調整。此外，如果以低於行使價的有效價格發行新證券（ 除豁免證券外），則執行令的行使價可能會有所調整，則行使價應降至等於被視為已為此類新證券支付的每股對價的行使價 ，前提是要遵守交易市場的要求。

收盤認股證

此外，與 第二份股權交易有關，公司同意在第二份SPA設想的交易 完成後向投資者發行普通股購買權證（“收盤認股權證”）。收盤權證可行使的股票數量等於2023年11月票據本金 金額除以收盤認股權證發行 日期前5個交易日普通股的VWAP。收盤認股權證可在六 (6) 年內以現金方式行使，或者，如果行使 認股權證時可發行的普通股未在收盤後的12個月內登記，則以無現金方式行使。此外，如果發行新證券（豁免證券除外）的有效價格低於 行使價，則收盤權證行使價 可能會有所調整，則行使價應降至等於被視為已為此類新證券支付 的每股對價的行使價，前提是遵守交易市場的要求。

2023 年 6 月票據、2023 年 10 月票據、2023 年 10 月認股權證和執行令的發行是，2023 年 11 月票據和收盤認股權證將依據 第 4 (a) (2) 條及其 D 條例的註冊豁免進行發行和出售。

所得款項的使用

本招股説明書提供的所有普通股均已註冊到賣出股東的賬户中，我們不會從出售 這些股票中獲得任何收益。但是，如果行使認股權證，我們已經收到並可能收到行使認股權證的收益，但以 作為現金行使的範圍內。但是，在某些情況下，認股權證也可以在無現金的基礎上行使。就本註冊聲明而言， ，我們假設認股權證的全部現金行使，在這種情況下， 此類行使的淨收益約為325萬美元。我們打算將這些收益（如果有）用於一般公司用途。

股本的描述

普通的

我們的法定股本 由公司4.5億股普通股（面值每股0.0004美元）和5,000,000股優先股（面值每股0.0004美元）（“優先股”）組成。

截至本招股説明書發佈之日， 我們的已發行普通股為21,291,924股。

普通股

每位普通股 持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事的選舉 ）對每股普通股進行一次投票。我們的公司章程和章程未規定累積投票權。

在 可能適用於任何當時已發行優先股的優惠的前提下，我們已發行普通股的持有人有權獲得 股息（如果有），董事會可能不時從合法可用的資金中宣佈。如果我們 進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分享合法可用的淨資產 以分配給股東，但前提是向任何已發行優先股持有人授予的任何清算 優先權得到滿足。

我們的普通股 的持有人沒有搶佔權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股 股票的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們已發行或將來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利 的約束，也可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們的董事會 有權在未經股東批准的情況下發行具有股息、清算、贖回、投票或其他權利 的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，可以使用 優先股作為阻止、延遲或防止我們控制權變更的一種方法。儘管我們目前不打算髮行任何 股優先股，但我們無法向您保證將來不會這樣做。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書 規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院 將是以下案件的唯一專屬論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱 我們的任何董事、高級職員或股東違反信託義務的訴訟，或我們的股東；(3) 根據特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或章程的任何規定引起的任何 訴訟；或(4) 任何 對我們提出索賠的訴訟均受內務原則管轄，但上述（1）至（4）項除外， 大法官裁定存在不可或缺的一方不受大法官法院管轄權的任何索賠（A）（且不可或缺的一方不同意大法官的屬人管轄權）在作出此類裁決後的十天內 ），（B）屬於大法官法院以外的法院或法院的專屬管轄權， 或 (C)大法官法院對此沒有屬事管轄權.如果在特拉華州以外提起訴訟，則提起訴訟的 股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們 認為該條款可以提高其所適用的訴訟類型的法律適用的一致性，從而使我們受益， 法院可能會認定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能起到 阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的作用。

除非我們以書面形式 同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決 根據《證券法》提起訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬論壇。根據《證券法》第22條，聯邦法院和 州法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，股東 不能放棄對聯邦證券法及其規章制度的遵守。因此，法院是否會執行與《證券 法》提出的索賠有關的訴訟地選擇條款尚不確定 。儘管有上述規定，但法院選擇條款不適用於為執行 由《交易法》設定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地方法院應為唯一和排他性法院的任何其他索賠。論壇條款的這種選擇 會對我們的股東產生重要影響。

已授權但未發行的股票

我們的普通股和優先股中已獲授權但未發行的 股可在未來發行，無需股東批准，但須遵守納斯達克上市標準施加的任何限制 。

這些額外股份可以 用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行的 和無儲備普通股和優先股的存在可能會使通過 代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或阻礙這種企圖。

我們的公司註冊證書和章程的上述條款 可能會阻礙潛在的收購提議，並可能延遲或阻止 控制權的變更。這些條款旨在提高董事會組成 和董事會制定的政策保持連續性和穩定性的可能性，並阻止某些可能涉及實際或 威脅控制權變更的交易。這些條款旨在減少我們對主動收購提案的脆弱性。但是， 這些條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，因此， 也可能抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致的普通股市場價格波動。這些條款 還可能阻止我們的管理層變動，或者延遲或阻止可能使您或其他 少數股東受益的交易。

我們的公司章程和章程的反收購效應

本次發行完成後，我們將受特拉華州通用公司法（DGCL）第203條關於公司收購的規定的約束。該法規禁止 某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行 “業務合併”：

“業務合併” 包括 合併或出售我們超過 10% 的資產。但是，在以下情況下，第203條的上述規定不適用：

股東特別會議

我們的章程規定， 股東的特別會議只能通過董事會、董事長或總裁的決議召開。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場 上市，股票代碼為 “PEV”。

過户代理人和註冊商

我們 普通股的過户代理和註冊機構是Vstock Transfer, LLC。過户代理人和註冊商的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號，11598。

賣出股東

除非本招股説明書中使用的 另有規定，否則 “出售股東” 包括下面列出的出售股東，以及在本招股説明書發佈之日之後從出售股東那裏獲得的作為 贈與、質押或其他與銷售無關的轉讓的受讓人、質押人、 受讓人或其他權益繼承人。

賣出股東發行的普通股 是指轉換票據和行使 認股權證後可向賣出股東發行的股票。有關票據和認股權證發行的更多信息，請參閲上文 “票據和 認股權證的私募配售”。我們正在註冊普通股，以允許賣出股票的股東不時地發行股票以 轉售。除了根據第一批補貼和第二份股權協議發行的票據和認股權證的所有權外， 出售的股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售股東持有的普通股的 出售股東以及有關受益所有權（根據經修訂的1934年《證券 交易法》第13（d）條及其相關規則和條例確定）的其他信息。 第二列列出了出售股東根據其對普通股的實益所有權 ，包括截至2023年11月27日票據轉換和行使認股權證時可發行的普通股，假設轉換票據 並行使該日持有的認股權證，但要考慮到轉換 和行使權證的任何限制其中列出。

第三欄列出了本招股説明書中出售的股東發行的 股普通股，沒有考慮到（i）其中規定的票據轉換 或（ii）行使其中規定的認股權證的任何限制。

根據第一份 SPA 和第二份 SPA，本招股説明書通常涵蓋轉售（i）根據票據轉換髮行或可發行的普通股數量，以及（ii）行使認股權證時已發行或可發行的普通股數量，在每種情況下，均以未償票據和認股權證的轉換或行使方式確定 }（視情況而定）全文（不考慮其中僅以 為目的對轉換或行使的任何限制計算）按截至本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交的 日期之前的交易日計算的最低價或行使價（視情況而定）計算。由於 票據的轉換價格和替代轉換價格以及認股權證的行使價可能會有所調整，因此實際發行的普通股數量可能多於或少於本招股説明書中發行的股票數量。第四列假設賣出股東根據本招股説明書出售了所有普通股 股。

根據票據和認股權證的條款，賣出股東 不得轉換票據或行使認股權證，前提是（但僅限於）該出售股東或其任何關聯公司 將以實益方式擁有大量普通股（ “最大百分比”）的普通股。第二欄中的普通股數量反映了這些限制。賣出股東 可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其普通股。請參閲 “分配計劃”。

分配計劃

我們正在登記票據轉換和行使認股權證時可發行的普通股 ，以允許票據和認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股 。我們不會收到賣出股東出售普通股所得的任何收益 ，儘管我們將收到賣出股東在無現金行使的基礎上行使的任何非 認股權證的行使價。我們將承擔因我們註冊 普通股的義務而產生的所有費用和開支。

證券的出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商 或代理人出售他們持有並在此發行的 股普通股的全部或部分。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責 承擔承保折扣、佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商 價格出售。這些銷售可以通過交易（可能涉及交叉或大宗交易）根據以下 中的一種或多種 方法進行：

賣出股東也可以 根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第144條（如果有）出售普通股，而不是本招股説明書下的 。此外，出售股東可以通過本 招股説明書中未描述的其他方式轉讓普通股。如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商 或代理人出售普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從賣出股東那裏獲得佣金，也可以從他們可能作為代理人或可能以 主事人向其出售的普通股購買者那裏獲得佣金（折扣、讓步或向特定承銷商、經紀交易商或代理人收取的佣金可能超過慣常佣金的 在涉及的交易類型中）。在出售普通股或其他方面，賣出 的股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來又可能在套期保值其所持頭寸的過程中賣空普通股 。賣出股東還可以賣空普通股，交出本招股説明書所涵蓋的 股普通股，以平倉空頭寸並歸還與此類賣空相關的借入股票。 出售的股東還可以向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來又可能出售此類股票。

出售股東可以 質押或授予其擁有的部分或全部票據、認股權證或普通股的擔保權益，如果他們在履行擔保債務時違約 ，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或第424 (b) (3) 條規定的本招股説明書的任何修正案不時發行和出售普通股或 《證券法》的其他適用條款，必要時修訂出售股東名單，將質押人、受讓人或其他繼承人包括在內根據本招股説明書，作為賣出股東的利息 。在其他 情況下，出售股東還可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受讓人、質押人或其他權益繼承人將是出售受益所有人。

在《證券法》及其相關規則和條例所要求的範圍內 ，賣出股東和參與 普通股分配的任何經紀交易商均可被視為《證券 法》所指的 “承銷商”，支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為承銷 佣金或折扣《證券法》。在特定普通股發行時，如果需要，將分發 招股説明書補充文件，其中將列出 發行的普通股總數和發行條款，包括任何經紀交易商或代理商的名稱、任何折扣、佣金和 構成賣方股東補償的其他條款以及允許的任何折扣、佣金或讓步或 被重新允許或向經紀交易商付款。

根據某些州的證券法 ，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外， 在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售 ，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證 任何賣出股東都會出售根據本招股説明書組成的 的註冊聲明註冊的任何或全部普通股。

賣出股東和 參與此類分配的任何其他人將受經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於適用範圍內的交易所 法案M條例，該條例可能限制賣出股東和任何其他參與 個人購買和出售任何普通股的時機。在適用範圍內，M條例還可能限制任何參與分配 普通股的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性 ，以及任何個人或實體對普通股 進行做市活動的能力。

我們將支付 根據註冊權協議註冊普通股的所有費用，估計總額為75,000美元，包括 但不限於美國證券交易委員會的備案費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，前提是賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據註冊權 協議補償 賣出股東的責任，包括《證券法》規定的某些責任，或者賣出股東將有權繳款。根據相關的註冊權協議，出售股東可能會向我們賠償民事 責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於出售 股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權 出資。

一旦根據註冊 聲明（本招股説明書是該聲明的一部分）出售，普通股將可以在 我們的關聯公司以外的人手中自由交易。

我們同意保持本招股説明書 的有效期至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期 ，也不考慮規則144規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求公司 遵守證券法第144條規定的當前公開信息或任何其他具有類似效力的規則 或 (ii)) 所有證券都是根據本招股説明書或《證券法》第144條或 的任何其他規則出售的效果相似。如果適用的 州證券法有要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非本文件所涵蓋的轉售證券已在適用州註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合 ，否則不得出售。

法律事務

紐約Loeb & Loeb Loeb LLP已將特此發行的普通股 的有效性移交給我們。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的 資產負債表、相關的運營報表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股東 赤字和現金流量表已由Marcum Asia CPaS, LLP， 獨立註冊會計師事務所審計，見此處所列報告。此類財務報表 是參照我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入此處的， 依據的是該公司的報告，其中包括一段解釋性段落，涉及我們作為會計和審計專家的授權繼續經營的能力。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將 納入” 我們向其提交的文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈日期 之日有效，以引用方式納入此類文件並不意味着我們的事務自發布之日起沒有變化 ，也不得暗示其中包含的信息自該文件之日之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的 信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。由於我們 是一家 “規模較小的申報公司”，因此我們選擇在 註冊聲明生效之前、註冊聲明生效之前以及註冊聲明生效之後和 之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交任何文件 br} 本招股説明書所涉及的本次證券發行的終止將自動視為通過引用 納入其中本招股説明書並將從提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。當我們更新文件 中包含的信息時，這些信息已通過提及方式向美國證券交易委員會提交，本招股説明書 中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息 與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的 信息。

我們以引用 的方式，將 納入本招股説明書文件以及未來根據 《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

就本註冊聲明而言，此處 或全部或部分以提及方式納入或視為納入本註冊聲明的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改 或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何經過修改或取代的此類聲明 不得被視為構成本註冊聲明的一部分，除非經過如此修改或取代。

除非以提及方式明確納入 ，否則本招股説明書中的任何內容均不得通過提供給 SEC 但未提交的參考信息被視為納入其中。本招股説明書中以提及方式納入的所有文件的副本，除非此類證物 特別以提及方式納入本招股説明書中，否則將免費提供給每個人，包括應該人的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本的任何受益所有人 ：

菲尼克斯汽車公司 1500 Lakeview Loop
加利福尼亞州阿納海姆 92807
收件人：投資者關係部
電話：(909) 987-0815

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交了有關本招股説明書發行的普通股的S-1表格的註冊聲明。 本招股説明書不包含註冊聲明及其附錄中的所有信息。有關 向我們以及本招股説明書提供的普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明及其附錄。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他提及文件內容的 陳述不一定完整，在每種情況下， 我們都請您參閲作為註冊聲明附錄提交的合同副本或其他文件。這些陳述 中的每一個在各個方面都通過此引用進行了限定。

您可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件， ，包括註冊聲明。您也可以閲讀和複製我們在華盛頓特區東北 100 F 街 20549 號的公共參考設施向美國證券交易委員會提交的任何文件 。您也可以致函位於華盛頓特區東北F街100號20549的美國證券交易委員會公共參考部，以規定的費率獲得這些 文件的副本。請 致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考設施運營的更多信息。您也可以免費向菲尼克斯汽車公司索取這些申報的副本 ，地址為加利福尼亞州阿納海姆市湖景環路1500號，收件人：投資者關係 部，電話：(909) 987-0815。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、代理 聲明和其他信息可在上文 提及的美國證券交易委員會的公共參考室和網站上查閲和複製。我們還維護一個網站，網址為www.phoenix.com，在本次發行結束後，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料 。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的 信息以引用方式納入本招股説明書中，但不屬於本招股説明書的一部分。

菲尼克斯汽車公司

上漲至32,291,667股普通股

初步招股説明書

直到 包括 2024 年（即 25 年）^第四在本招股説明書發佈之日後的第二天），所有對這些證券進行交易 的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。除此之外，還有 交易商在擔任承銷商時以及就未售出的配股或會員資格提交招股説明書的義務。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用。

與本註冊聲明中描述的發行（承保折扣和佣金除外）相關的預計應付費用 將如下所示：

項目 14。對董事和高級職員的賠償。

我們的公司註冊證書 規定，註冊人的所有董事、高級職員、僱員和代理人都有權在《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條允許的最大 範圍內獲得我們的賠償。

《特拉華州 通用公司法》關於高級職員、董事、僱員和代理人賠償的第145條規定如下。

第 145 節。高管、董事、員工和代理人的賠償 ；保險。

根據前述 條款或其他規定，允許我們的董事、高級管理人員和控股人員對《證券法》產生的責任進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償索賠 （董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、 訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則，我們 將提交具有適當管轄權的法院 問題是它的這種賠償是否對公眾不利政策如《證券法》所述，將受該發行的 最終裁決管轄。

根據 DGCL 第 102 (b) (7) 條，我們的公司註冊證書規定，我們的董事對因 違反董事信託義務而造成的金錢損失不承擔個人責任，除非他們違反了對我們或股東的忠誠義務、惡意行事、 故意或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法購買， 或從其作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。我們公司註冊證書 的這一條款的效果是，取消了我們和股東的權利（通過股東代表我們提起的衍生訴訟），要求因董事違反董事的信託謹慎責任（包括因疏忽或嚴重 過失行為而造成的違規行為）追討金錢 損失，除非受第 102 (b) (7) 條的限制 DGCL。但是，該條款並未限制或消除 我們或任何股東在 違反董事謹慎義務的情況下尋求非金錢救濟（例如禁令或撤銷）的權利。

如果將DGCL修訂為 授權公司採取進一步取消或限制董事責任的行動，那麼，根據我們的公司註冊證書， 將在DGCL授權的最大範圍內消除或限制我們的董事對我們或股東的責任，如 所修訂的那樣。

我們的公司註冊證書 還規定，我們將在適用法律授權或允許的最大範圍內，向我們的現任和前任高管 和董事，以及那些在擔任公司董事或高級職員期間正在或曾經擔任其他實體、信託或其他企業的董事、高級職員、 員工或代理人（包括與員工福利計劃有關的服務）的人員進行賠償, 未決或已完成的訴訟, 無論是民事, 刑事, 行政還是調查訴訟,抵消任何此類人員在任何此類訴訟中合理產生或遭受的所有費用、責任 和損失（包括但不限於律師費、判決書、罰款、ERISA 消費税和罰款以及 和解中支付的金額）。儘管有上述規定， 根據我們的公司註冊證書有資格獲得賠償的人員 只有在董事會批准的情況下，我們才會就該人提起的 訴訟提供賠償，但行使 賠償權的訴訟除外。

我們公司註冊證書授予的賠償權 是一項合同權利，包括要求我們在最終處置之前支付為 進行辯護或以其他方式參與上述任何訴訟所產生的費用，但是，如果DGCL 要求，可以預付我們的高級管理人員或董事（僅以我們公司的高級管理人員或董事的身份）產生的費用 只有在該高級管理人員或董事或其代表向我們作出承諾後，才會向如果最終確定該人無權根據我們的公司註冊證書 或其他方式獲得此類費用的賠償，則償還所有預付的款項 。

我們的公司註冊證書 所涵蓋的任何人根據法律、我們的公司註冊證書、章程、協議、股東投票或無私的 董事或其他可能擁有或此後獲得的任何其他權利， 的賠償權和費用預支權將不被視為排斥在外。

對公司註冊證書中影響賠償權的 條文的任何廢除或修改，無論是我們的股東還是法律的變更，或者 通過與之不一致的任何其他條款，都只具有前瞻性（除非法律另有要求），除非此類修正或法律變更允許我們在追溯基礎上提供更廣泛的賠償權，並且不會以任何 方式減少對廢除、修正或通過此類權利或保護時存在的任何權利或保護產生不利影響對於在廢除、修正或通過此類不一致的條款之前發生的任何作為或不作為的 條文不一致。 我們的公司註冊證書還將允許我們在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式向公司註冊證書特別涵蓋的人員以外的人員進行賠償，並且 可以預付費用。

我們打算 在本次發行結束前立即通過我們的章程，其中包括與費用預付和賠償 權利相關的條款，這些條款與我們的公司註冊證書中規定的條款一致。此外，我們的章程規定，如果我們未在 期限內全額支付賠償或預付費用，則 有權提起訴訟。我們的章程還允許我們自費購買和維持保險，以保護我們和/或我們公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級職員、員工 或代理人免受任何費用、責任或損失，無論我們 是否有權根據DGCL向該人賠償此類費用、責任或損失。

對影響賠償權的章程 條文的任何廢除或修改，無論是董事會、股東還是適用的 法律的變更，或通過與之不一致的任何其他條款，都只具有前瞻性（除非法律另有要求），但 除外，前提是此類修訂或變更允許我們在追溯基礎上提供更廣泛的賠償權，並且不會 } 以任何方式削弱或不利影響其中存在的與任何作為或不作為有關的任何權利或保護髮生在廢除、修正或通過此類不一致的條款之前 。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

2023 年 6 月證券購買協議 和 2023 年 10 月修正案

2023年10月26日，公司與機構認可的 投資者簽訂了截至2023年6月23日的證券購買協議的第一修正案（ “原始SPA”，連同修正案一起是 “第一份SPA”）。除該修正案外，公司還於2023年10月26日同意以私募方式發行和出售公司於2023年6月23日發行的無抵押優先可轉換債券 （“2023年6月票據”）的額外175萬美元本金（“2023年10月票據”）。2023年6月23日，該公司根據原始SPA發行了本金為160萬美元的2023年6月票據， ，該票據規定，公司可以在2023年6月的票據下發行總額為510萬美元的本金。 因此，在後續批次發行之後，2023年6月票據的175萬美元本金仍可供注資 ，用於在第一筆分期付款之日後的36個月內由投資者自行決定是否需要額外平倉。

2023 年 6 月筆記和 2023 年 10 月筆記

2023 年 6 月票據和 2023 年 10 月票據的原始發行折扣為 8.5%，可轉換成公司普通股 ，其轉換價格等於適用轉換日前七 (7) 個交易日前七 (7) 個交易日最低每日 VWAP（“浮動價格”）的 (x) 0.60 美元（“底價”）的 87.5%，取較高值，但須遵守某些 調整，包括附註中規定的全面的棘輪防稀釋價格保護。儘管如此，在違約事件（定義見2023年6月的附註並在下文中進一步説明）之後，自動 ，在不要求持有人 向公司發出通知的情況下，並且在遵守與納斯達克19.99％上限（定義見下文）相關的條款的前提下，轉換價格 等於（x）底價和（y）可變價格中較低者。對於變量 價格低於底價（“替代轉換”）的任何轉換，公司將向持有人支付現金，或以 納斯達克19.99％的上限支付普通股，等於該轉換金額或利息金額除以適用的變量 價格。

2023年6月票據和2023年10月票據的到期日均為原始發行之日起18個月後的日期。 本金為160萬美元的2023年6月票據將於2024年12月23日到期並全額到期，本金為175萬美元的 2023年10月票據將到期並於2026年4月27日全額到期。公司可不時預付2023年6月票據和2023年10月票據所欠的本金，但須繳納30％ 的預付款保費，前提是公司至少提前30個工作日向該 預付款的持有人發出書面通知。

視發行額外股票 以支付普通股的利息、反稀釋價格保護和上述替代轉換條款 的前提下，本金總額為3,35萬美元的2023年6月票據最初可按轉換價格轉換為最多7,258,333股普通股。本金為17.5萬美元的2023年10月票據最初可按轉換價格將 轉換為3,791,667股普通股。

2023 年 10 月授權令

與該修正案有關， 公司向投資者發行了認股權證（“2023年10月認股權證”），購買最多150萬股 普通股，行使價等於每股1.30美元，但須遵守全面的反稀釋保護和2023年10月認股權證中規定的其他調整，2023年10月的認股權證可以現金行使六年，或如果普通股 行使2023年10月認股權證時可發行的股票未在收盤後的12個月內以無現金方式註冊。

第二份證券購買協議

2023 年 11 月 10 日， 公司與同一位投資者簽訂了第二份證券購買協議（“第二份股票購買協議”）。

2023 年 11 月筆記

關於第二次 SPA，公司還同意在滿足某些成交條件的前提下，以私募方式發行和出售本金為12,000,000美元的優先的 有擔保可轉換本票（“2023年11月票據”），最初的 發行折扣為10％，交易完成後，該公司將淨買入2023年11月票據中的10,800,000美元 投資者。

2023年11月的票據 將不會由投資者提供資金，直到：(a) 在適用截止日期之前的連續十個交易日中，普通股的VWAP應超過1.00美元；(b) 在適用截止日期之前的連續十個交易日內，交易市場上普通股的每日交易量 應超過15萬股。

2023年11月的票據 將按 “最優惠利率”（由《華爾街日報》發佈）加上每年 4.75% 的利息（如果以現金支付利息，則按最優惠利率加上每年 7.75% 的利息，如果以普通股支付利息，則在每個 季度的最後交易日支付。

2023年11月的票據 將在發行之日起18個月後到期。公司可以不時預付2023年11月票據所欠的本金，但需繳納30％的預付保費，前提是公司至少提前30個工作日向此類預付款的持有人發出書面通知。

根據發行額外股票 以支付普通股的利息、“全額利率” 的反攤薄價格保護以及上述備選 轉換條款，2023年11月的票據最初可轉換為最多26,000,000股普通股，最低價格為每股0.60美元。執行令可行使於 1,000,000 股普通股。

執行令

第二份 SPA 執行後，公司向投資者發行了普通股購買證（“執行令”），以現金方式購買最多100萬股普通股，行使價等於每股1.30美元，為期六（6）年，或者，如果行使認股權證時可發行的普通股 股未在收盤後的12個月內註冊，則以無現金方式購買。如果某些股票分紅和分配、股份拆分、重新分類或類似的 事件影響普通股，以及向公司 股東分配資產（包括現金、股票或其他財產），則行使價 將進行適當的調整。此外，如果以低於行使價的有效價格發行新證券（ 除豁免證券外），則執行令的行使價可能會有所調整，則行使價應降至等於被視為已為此類新證券支付的每股對價的行使價 ，前提是要遵守交易市場的要求。

收盤認股證

此外，與 第二份股權交易有關，公司同意在第二份SPA設想的交易 完成後向投資者發行普通股購買權證（“收盤認股權證”）。收盤權證可行使的股票數量等於2023年11月票據本金 金額除以收盤認股權證發行 日期前5個交易日普通股的VWAP。收盤認股權證可在六 (6) 年內以現金方式行使，或者，如果行使 認股權證時可發行的普通股未在收盤後的12個月內登記，則以無現金方式行使。此外，如果發行新證券（豁免證券除外）的有效價格低於 行使價，則收盤權證行使價 可能會有所調整，則行使價應降至等於被視為已為此類新證券支付 的每股對價的行使價，前提是遵守交易市場的要求。

2023年6月票據、2023年10月票據、 、2023年10月認股權證和執行令的發行以及2023年11月票據和收盤認股權證的發行將依據《證券法》第4 (a) (2) 條和相應的D條例獲得註冊豁免。

未就此類銷售支付承保折扣 或佣金。

項目 16。附錄和財務報表附表。

(a) 以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

項目 17。承諾。

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，註冊人已於 2023 年 11 月 27 日在加利福尼亞州阿納海姆正式促成本註冊聲明由下列簽署人、經正式授權的 代表其簽署。

委託書

通過這些禮物瞭解所有人，以下簽名人均構成 ，並委任彭丹頓和王小姐（分別單獨行動）、其真實合法的事實律師和代理人，全權 代替該人，並以他的名義、地點和代替，以任何和所有身份在表格 S-1 上籤署這份註冊 聲明（包括所有生效前和生效後）有效的修正案和註冊聲明（根據1933年《證券法》第462條提交），並將其與所有證物一起提交該文件以及與之相關的其他文件， 證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人各自單獨行事的全部權力和權力，使他們能夠在場所內外進行和執行所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和 目的，都完全符合他可能或可以親自做的事情，特此批准並確認任何此類代理人事實和代理人，或其替代者 或替代者，可以依據此合法行事或促使他人這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的 要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份於2023年11月27日簽署。