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2023年11月28日

凱雷 信貸收入基金

範德比爾特大道一號，3400 套房

全新 紐約州約克 10017

回覆：

凱雷信貸收益基金

女士們、先生們：

我們曾就本文所述事項擔任特拉華州法定信託基金凱雷信貸收益基金（下稱 “信託”）的特拉華州法律顧問。應您的要求，將此意見提供給您。

我們已經檢查了以下文件的原件或副本：

a)

2011年4月8日向特拉華州國務卿（國務卿）辦公室提交的信託信託證書，經2023年7月14日向國務卿辦公室提交的信託證書修正證書（信託證書）進行了修訂；

b)

截至2023年7月14日的經修訂和重述的信託聲明 （信託協議）；

c)

截至2023年7月14日 的經修訂和重述的信託章程（以下簡稱 “章程”）；

d)

截至2023年10月24日 到期的與2028年到期的A系列優先股有關的信託協議補編，該補充協議中提及的受託人包括經修正案修正的受託人，該補充協議中提及的受託人（經修訂的優先股補編）於2023年11月28日生效；

e)

註明日期的信託祕書證書（官員 證書），並附上董事會決議的副本（上述決議統稱為決議，與信託協議一起， 章程和優先股補充合稱為信託文件）；

凱雷信貸收益基金

2023年11月28日

第 2 頁

f)

表格 N-2 上的註冊聲明（註冊聲明）及其中的初步招股説明書（基礎招股説明書），日期為 2023 年 6 月 5 日，並於 2023 年 7 月 17 日、2023 年 9 月 1 日和 2023 年 9 月 28 日修訂；

g)

2023年11月21日的招股説明書補充文件（《招股説明書補充文件》和 與基礎招股説明書合併 ），涉及發行和出售總金額不超過80萬股的信託中具有實益權益的優先股（優先股）；以及

h)

2023 年 11 月 27 日從 國務卿處獲得的信託良好信譽證書。

除上述文件外，我們沒有審查任何其他文件以提出我們在此處表達的觀點，並且我們假設沒有任何此類其他文件與我們在此處表達的觀點相關或不一致。我們自己沒有進行任何獨立的事實調查，但是 僅依賴上述文件、其中列出的陳述和信息以及此處列舉或假設的其他事項，我們認為所有這些內容在所有重大方面都是真實、完整和準確的。

基於上述情況以及對我們認為必要或適當的法律問題的審查，並根據此處列出的 假設、例外情況和限定條件，我們建議您：

1。根據《特拉華州法定信託法》第12條的規定，該信託作為法定信託信託 有效存在，信譽良好。C. § 3801 及其後各節

2。信託的優先股已獲得正式授權，發行後將有效發行、全額支付，並且 份信託中不可評估的實益權益。

上述意見受以下例外、資格和 假設的約束：

答：我們獲準在特拉華州執業，我們不認為自己是 任何其他司法管轄區法律的專家。上述意見僅限於特拉華州目前有效的法律。我們不對 (i) 聯邦法律發表任何意見，包括但不限於經修訂的1933年 證券法、經修訂的1934年《證券交易法》、經修訂的1939年《信託契約法》和經修訂的1940年《投資公司法》，包括明確納入信託協議或附則中的任何此類聯邦法律 的效力或遵守情況

凱雷信貸收益基金

2023年11月28日

第 3 頁

可能優先於適用的特拉華州法律或信託協議或附則的規定，或者可能禁止 完成本意見中提及的事項或施加限制或條件的規定，（ii）州證券、税收或藍天法，或（iii）與信託資產的特殊性質有關的法律。

B. 我們假設 (i) 除上文第 1 段規定的範圍外， 我們根據管理其組織的司法管轄區的法律審查的文件的每一方均有效存在；(ii) 除上文第 1 段規定的範圍外，各方都有權力和權力執行和交付我們審查的文件，並履行其 項下的義務；(iii) 自然人的法律行為能力我們審查的文件的簽署人，(iv) 除上文第 2 段規定的範圍外，每個一方已正式授權， 執行並交付了我們審查的文件，(v) 信託文件構成了雙方就信託標的達成的完整協議，包括但不限於信託的設立、運作和 終止，信託文件和信託證書完全有效且未經修改，(vi) 所審查文件的執行、交付和履行本協議各方 我們沒有也不會違反或要求其作為當事方或受其約束的任何 協議、契約或文書，或任何法院或政府機構對其適用的任何法律、規則、法規、判決、命令、令狀、禁令或法令的任何條款的備案、註冊或資格認證，或根據任何適用該協議的任何法律、規則、法規、判決、命令、禁令或法令的任何規定採取任何其他行動，或對此表示同意或批准其 的任何 財產，(vii) 信託的賬簿和記錄中列出了所有受益人的姓名和地址信託的實益權益股份將由信託發行，每位持有人向信託出資 的美元價值，（viii）信託實益權益優先股是根據信託文件、註冊聲明和招股説明書向持有人發行和出售的，（ix）信託 沒有資產（特拉華州實體的證券和其他無形資產投資除外）、活動（根據該法案的要求在特拉華州擁有註冊辦事處和註冊代理人除外並向 （國務卿）或特拉華州僱員提交文件，(x) 對我們審查的任何文件的任何修正或重述均已根據該文件的相關規定完成，並得到該文件的允許， 不時對其進行修訂或重述，（xi）根據信託協議第11.6條的規定，發行任何文件都無需股東投票優先股，以及 (xii) 各方 已遵守並將遵守所有義務以及已經滿足並將滿足根據我們審查的文件應履行或滿足的所有條件。

C. 我們假設我們檢查的文件上的所有簽名都是真實的，作為 原件提交給我們的所有文件都是真實的，並且作為副本提交給我們的所有文件都與原件一致，我們尚未獨立核實這些事實。

凱雷信貸收益基金

2023年11月28日

第 4 頁

D. 我們沒有參與任何有關優先股的發行 材料的準備，包括但不限於註冊聲明或招股説明書，因此對其內容不承擔任何責任。

我們同意向美國證券交易委員會提交本意見作為註冊聲明的附錄。我們也 同意在招股説明書中在 “法律顧問” 標題下使用我們的名字。因此，在給予上述同意時，我們不承認我們屬於經修訂的1933年 《證券法》第7條或證券交易委員會據此制定的規則和條例要求獲得同意的人員類別。

JWP/MMK