附錄 10.1

交換協議

本交換協議（“協議”）自本27日起生效^第四2023年11月日，RYVYL Inc.、內華達州的一家公司（f/k/a GreenBox POS）、一家內華達州公司，辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥92108號1400套房（以下簡稱 “公司”）與本文的持有人簽字人（“持有人”）之間提及以下事實：

答：公司和持有人是截至2021年11月2日的證券購買協議（可能不時修訂、修改、重述或補充，即 “證券購買協議”）的當事方，根據該協議，持有人從公司購買了2023年到期的8％的優先可轉換票據（可能不時修訂、修改、重述或補充，即 “現有票據”），其未償還本金和利息本文件所附持有人簽名頁上列出的日期以及現有附註於2021年11月8日發行，最初於2023年11月5日（“到期日”）到期並支付。此處未定義的大寫術語應具有證券購買協議中規定的含義。

B. 2022年8月16日，公司與持有人簽訂了某些重組協議（“重組協議”），根據該協議，除其他外，公司同意降低重組協議第4節規定的現有票據合格特別轉換金額（定義見重組協議）的轉換價格（定義見現有票據），並規定從2023年11月5日起暫緩到期日，至2024年11月5日。

C. 2023年7月25日，公司與持有人簽訂了某些交易所協議（經修訂的 “第一份交易所協議”），根據該協議，(i) 持有人將現有票據的總額為6,000,000美元的本金和應計利息兑換為6,000股面值0.01美元的A系列可轉換優先股（“A系列優先股”），其條款載於證書該系列優先股（“現有指定證書”）（“現有A系列”）的名稱優先股”），根據現有指定證書的條款，現有的A系列優先股可轉換為普通股，（ii）根據第一份交易所協議的條款，將舉行最終收盤，持有人將現有票據的另外16,703,000美元本金兑換為9,000股A系列優先股，其條款載於現有指定證書（“未發行的A系列優先股”），未發行的A系列優先股的哪些股票根據現有指定證書的條款，股票可轉換為普通股。

D. 根據第一份交易所協議的條款和條件，公司同意按公司股東和現有票據持有人（按轉換後的基礎）向現有A系列優先股和未發行的A系列優先股的每位持有人分配其子公司內華達州公司Coyni, Inc.（“Coyni”）的股份，作為股息，如董事會在交易前所宣佈的那樣本協議的日期（“擬議的Coyni股息”）。

E. 該公司已批准了一系列新的可轉換優先股

公司將面值0.001美元的B系列可轉換優先股指定為B系列可轉換優先股，其條款載於該系列優先股的指定證書（“新指定證書”），該系列優先股作為附錄A附錄（以及根據其條款為取代該優先股而發行的任何可轉換優先股，即 “B系列優先股”），該B系列優先股應轉換為普通股，根據新指定證書的條款。

F. 公司已確定，(i) 取消現有A系列優先股和未發行的A系列優先股持有人蔘與擬議的Coyni股息的權利，並按照新指定證書的規定對現有指定證書進行某些其他修改，將符合公司和公司股東的最大利益，以及 (ii) 向持有人支付如上所述的現金總額持有人的簽名頁面（“新付款金額”），以及向持有者支付的此類款項，與此相關的 “新付款”），並要求將本文所附持有人簽名頁上規定的現有票據下的本金總額以及應計和未付利息（“票據交換金額”）的額外部分兑換成新的優先股（定義見下文）。

G. 公司和持有人希望交換（“交易所” 或 “交易”）（i）現有A系列優先股的所有股份，（ii）將未發行的A系列優先股換成額外16,703,000美元現有票據本金的權利，以及（iii）交換現有票據的票據交換金額（例如現有票據的票據交換金額）以及現有A系列優先股以及未發行的A系列優先股（以下簡稱 “交易所證券”）的權利本文件所附持有人簽名頁上列出的B系列優先股（“新優先股”）的數量，以及根據新指定證書條款可發行的此類普通股，包括但不限於轉換或其他方式合稱 “新轉換股”，以及與新優先股一起發行的 “新證券”）。新證券、新指定證書、本協議以及與之相關的其他文件和證書在此統稱為 “交易所文件”。

H. 公司希望將現有票據的到期日從2024年11月5日進一步延期至2025年4月5日。

一、交易所依據的是經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第3（a）（9）條規定的註冊豁免。

因此，現在，考慮到上述前提和下文包含的共同契約，雙方達成以下協議：

1。交易所; 交易所付款; 進一步寬限到期日.

1.1 交換；交換付款。在截止日期，根據本協議的條款和條件以及新的指定證書（如適用），（a）公司應向持有人支付新的付款金額，（b）持有人應根據1933年法案第3（a）（9）條將交易所證券兑換成新的優先股（“交易所”）。

1.2 進一步寬限到期日。自截止日（定義見下文）起，儘管現有票據的到期日為2024年11月5日，但持有人特此同意禁止在自該日起的期限內要求償還現有票據（前提是該還款義務僅因到期日的發生而產生，而不是與現有票據或契約中的任何違約事件或贖回權有關）2024 年 11 月 5 日至 2025 年 4 月 5 日（包括）（“寬容”）。為避免疑問，公司和持有人特此承認並同意，寬恕不限制現有票據或契約中規定的持有人的任何其他兑換權，包括但不限於任何違約事件發生時產生的範圍。

1.3 豁免。自截止日起，(a) 持有人特此免除從2024年1月1日至2024年7月1日（包括2024年7月1日）原本應在現有票據上產生的任何利息；（b）持有人特此部分免除本票據第7（a）節，規定每次發行的新證券均為該票據的排除證券。

2。閉幕。在遵守下文第4.1節規定的條件的前提下，交易所應通過文件、證券和簽名的電子交換進行，不遲於生效時間後的兩個工作日或公司與持有人共同商定的其他時間和地點（“收盤日期” 和 “截止日期”）。

3。閉幕的截止條件。

3.1 收盤時持有人義務的條件。持有人有義務完善交易所，前提是持有人在收盤前或收盤時對以下各項條件的合理滿足（或豁免，由持有人自行選擇）：

3.1.1 陳述和保證。本文所述公司的每一項陳述和保證自作出之日起在所有重大方面（除非有重大不利影響或重大不利影響，否則這些陳述和保證在所有方面均為真實和正確）均應真實正確，就好像在截止日期之前最初做出的陳述和保證一樣（截至特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該特定日期應是真實和正確的），並且公司應在所有方面履行、履行和遵守了契約，本協議要求公司在截止日期當天或之前履行、履行或遵守的協議和條件。持有人應已收到一份由公司首席執行官正式簽署、日期為截止日期的證書，該證書大意如上所述，並以持有人可以接受的形式就持有人可能合理要求的其他事項。

3.1.2 新的指定證書。新的指定證書應已向內華達州國務卿妥善提交，並將完全生效。公司應在截止日期後的十 (10) 天內向持有人交付經內華達州國務卿認證的公司章程（包括新的指定證書）的核證副本。

3.1.3 證券的發行。收盤時，公司應在公司賬簿和記錄中發行新優先股，並在截止日期後的五（5）個交易日之前向持有人交付有關優先股的證書。

3.1.4 不執行任何操作。不得向任何法院、政府機構或當局或立法機構提出、威脅或提議採取任何行動、訴訟、調查、監管或立法，以禁止、限制、禁止本協議或本協議所設想的交易的完成或獲得重大損失。

3.1.5 議事錄和文件。與本協議所設想的交易有關的所有程序以及與此類交易相關的所有文件和文書在實質內容和形式上均應令持有人滿意，並且持有人應已收到他們可能合理要求的所有此類文件的對應原件或經核證的副本或其他副本。公司應已獲得交易所所需的所有政府、監管機構或第三方的許可和批准（如果有），包括但不限於主市場（定義見下文）所要求的同意和批准（如果有）。

3.1.6 無違約事件。在截止日期之前的二十（20）個交易日和收盤日的每個交易日中，均不會發生違約事件（定義見現有票據），也不會發生隨着時間的推移或通知的發出而構成違約事件的事件（除非持有人以書面形式豁免）。

3.1.7 清單。在截止日期之前的二十（20）個交易日和收盤日的每個交易日，應指定普通股（I）進行報價或在符合條件的市場（定義見附註）上市，並且（II）不得被暫停。

3.1.8 沒有重要的非公開信息。截至截止日期，除8-K文件（定義見下文）中披露的信息外，公司、任何子公司或其各自的代理人或關聯公司不得向持有人提供任何重要的非公開信息。

3.1.9 向 Kelley Drye & Warren LLP 及持有者付款。在截止日期當天或之前，公司應根據截止日期當天或之前向公司交付的發票向Kelley Drye & Warren LLP交付 (x) 律師費金額（定義見下文），以及 (y) 根據截止日期當天或之前向公司發送的電匯指示，通過電匯美元和即時可用資金向持有人交付新的付款金額。

3.1.10 其他可交付成果

(a) 截至截止日期，持有人應已收到公司法律顧問Ellenoff Grossman & Schole LLP的意見，其格式見附錄B。

(b) 公司應以持有人可以接受的形式向持有人交付經修訂的不可撤銷的轉讓代理指示（“附加轉讓代理指示”）的副本，該指令應已送交公司的過户代理人並得到書面確認，並且自截止之日起仍然完全有效。

(c) 截至截止日期後的十 (10) 天內，公司應向持有人交付內華達州國務卿（或同級辦公室）簽發的證明公司良好信譽的證書，以及公司開展業務並被要求有資格作為外國公司開展業務的每個司法管轄區的存在證書。

(d) 公司應在截止日期後的十 (10) 天內向持有人交付經內華達州國務卿認證的公司章程（定義見下文）的核證副本。

(e) 公司應以持有人可以接受的形式向持有人交付一份證書，該證書由公司祕書籤署，日期截至截止日期，內容涉及 (i) 公司董事會以持有人合理接受的形式通過的符合下文第 6.1.2 節的決議，(ii) 公司章程和 (iii) 公司章程（定義見下文），每項均在收盤時生效。

4。公司收盤義務的條件。公司完善交易所的義務取決於公司在有關收盤前或收盤時對以下各項條件的合理滿足（或豁免，由公司自行選擇）：

4.1 陳述和保證。此處列出的持有人的陳述和保證自作出之日起和截止之日起在所有重大方面均應真實正確，就好像最初在當時做出的陳述和保證一樣（但截至該特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該特定日期應是真實和正確的），持有人應在所有重大方面履行、履行並遵守本協議所要求的契約、協議和條件由持有人履行、滿足或遵守截止日期之前.

4.1.1 不執行任何操作。不得向任何法院、政府機構或當局或立法機構提出、威脅或提議採取任何行動、訴訟、調查、監管或立法，以禁止、限制、禁止本協議或完成本協議所設想的交易，或獲得實質性的損失。

4.1.2 會議記錄和文件。與本協議所設想的交易有關的所有訴訟程序以及與此類交易相關的所有文件和文書在實質內容和形式上均應令公司滿意，並且公司應已收到公司可能合理要求的所有此類文件的對應原件或經核證的副本或其他副本。

5。證券交付；批准；付款；生效時間。

5.1 證券的交付

5.1.1 收盤時證券交割。在截止日期，新的優先股應在公司的賬簿和記錄中向持有人發行。

在截止日期後的五（5）個交易日內，公司應以證書形式向持有人交付新優先股。儘管有上述規定，但自截止日期起，出於公司所有目的，持有人應被視為已成為新優先股的記錄持有人，並有權行使新優先股的所有權利，而且，無論公司何時提供證明新優先股的證書（或賬面記賬發行證據，視情況而定）。儘管有上述規定，但自截止日期起，出於公司所有目的，持有人應被視為已成為新優先股的記錄持有人，並有權行使與新優先股有關的所有權利，並且無論公司何時提供此類證明新優先股的證書。

5.2 付款。在截止日期當天或之前，公司應以美元和即時可用的資金向Kelley Drye & Warren LLP支付律師費金額（定義見下文），並向持有人支付新的付款金額。

5.3 生效時間。在本協議各方全面執行和交付本協議和其他交換文件後，本協議應被視為生效（“生效時間”）。

5.4 批准；在交易文件中納入條款；豁免。

5.4.1 批准情況。除非本協議另有明確規定，否則證券購買協議以及其他交易文件現在和將繼續具有完全的效力和效力，特此在各方面予以批准和確認，但在本協議簽訂之日及之後：(i) 證券購買協議中所有提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“下文” 或提及證券購買協議的類似含義詞語均指經本協議修訂的證券購買協議，以及 (ii) 其他協議中所有提及的內容“證券購買協議”、“其”、“其他”、“根據該協議” 的交易文件或提及證券購買協議的類似含義詞語應指經本協議修訂的證券購買協議。

5.4.2 修改和納入交易文件下的條款。證券購買協議和其他每份交易文件自本協議發佈之日起生效，特此修訂如下（其中任何此類協議、契約和相關條款應被視為以提及方式納入本協議， 作必要修改後，經修訂後）：

(a) 特此對 “票據” 的定義術語進行修訂，以包括新優先股（定義見此處）。

(b) 特此對 “轉換股” 的定義術語進行修訂，以包括新的轉換股（定義見此處）。

(c) 特此對 “不可撤銷的轉讓代理指令” 的定義術語進行修訂，以包括其他過户代理指令。

(d) 特此對 “交易文件” 的定義術語進行修訂，以包括本協議。

5.4.3 第一交易所協議修正案。自本協議發佈之日起生效，作為將未發行的A系列優先股兑換成現有票據額外本金16,703,000美元的權利的對價，第一交易所協議應被視為經過修訂，取消了持有人完成最終交易所的義務（定義見第一交易所協議）。

6。陳述和保證。

6.1 公司的陳述和保證。截至本文發佈之日和截止日期，公司向持有人陳述和保證如下：

6.1.1 組織和資格。公司及其每家子公司都是根據其成立所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的權力和權力來擁有自己的財產並按目前正在開展和擬議的業務開展業務。公司及其每家子公司都具有開展業務的外國實體的正式資格，並且在其財產所有權或所經營業務的性質要求此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非合理地預計不具備此類資格或信譽良好會產生重大不利影響（定義見下文）。在本協議中，“重大不利影響” 是指對以下方面產生的任何重大不利影響：（i）公司或任何子公司的個別或整體業務、財產、資產、負債、運營（包括業績）、狀況（財務或其他方面）或前景；（ii）此處或任何其他交易所文件中設想的交易或（iii）公司或其任何子公司進行任何業務的權限或能力任何交易所文件（定義見下文）下的相應義務。除美國證券交易委員會文件中列出的人員（定義見下文）外，公司沒有子公司。“子公司” 是指公司（I）直接或間接擁有任何已發行股本或持有該人的任何股權或類似權益，或（II）控制或經營該人的全部或任何部分業務、運營或管理的任何個人，上述每項在本文中分別被稱為 “子公司”。就本協議而言，(x) “個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構；(y) “政府實體” 是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他任何性質的政治司法管轄區，聯邦、州、地方、市政、外國或任何性質的其他政府、政府或準政府機構（包括任何政府機構、部門）、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭）、跨國組織或機構；或行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税收權力或上述任何性質或部門的權力的機構，包括由政府或國際公共組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

6.1.2 授權和約束性義務。公司擁有必要的權力和權限，可以簽訂和履行本協議以及雙方簽訂的與交易所文件所設想的交易有關的每份其他協議規定的義務，並完成交易（包括但不限於根據本協議條款發行新優先股以及根據新指定證書的條款保留和發行新的轉換股）。公司執行和交付交易所文件以及公司完成本文及因此而設想的交易，包括但不限於根據本協議條款發行新優先股以及根據新指定證書的條款保留和發行新的轉換股，均已獲得公司董事會的正式授權，除所需批准外，沒有進一步的申請、同意，或者公司需要授權，其董事會或其股東。本協議和其他交易所文件已由公司正式簽署和交付，構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能受到一般股權原則或與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響適用債權人權利和補救措施的執行的適用法律的限制，但作為賠償權和補償權除外捐款可能受到聯邦或州證券法的限制。

6.1.3 沒有衝突。除非附表6.1.3另有規定，否則公司執行、交付和履行交易所文件以及公司完成本文及因此而設想的交易（包括但不限於根據本協議條款發行新優先股以及根據新指定證書的條款保留和發行新的轉換股（如適用））不會 (i) 違反條款公司註冊或任何其他組織文件公司或其任何子公司、公司或其任何子公司的任何股本或公司或其任何子公司的章程，(ii) 與公司或其任何子公司訂立的任何協議、契約或文書，衝突或構成違約（或經通知或延遲或兩者都將成為違約的事件），或賦予他人終止、修改、加速或取消的權利子公司是當事方，或者（iii）需要獲得所需批准，導致違反任何法律、法規、法規，適用於公司或其任何子公司的命令、判決或法令（包括外國、聯邦和州證券法律法規以及納斯達克資本市場（“主要市場”）的規章制度，包括所有適用的聯邦法律、規章和條例），或因此類衝突、違約、權利或除上述第 (ii) 和 (iii) 條外，本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響無論是個人還是總體而言，這些違規行為都是不合理的預計將對公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

6.1.4 沒有同意。公司和任何子公司均無需獲得該公司的同意、授權或命令，也無需向美國證券交易委員會（“SEC”）提交任何備案或登記（向美國證券交易委員會（“SEC”）申報除外）

向美國證券交易委員會提交的表格D，任何州證券機構可能要求的任何其他申報，提交UCC融資報表，主市場根據本協議第9條的要求批准新轉換股的增發股票上市申請，以及可能需要的股東批准（“所需批准”）、任何法院、政府機構或任何監管或自律機構或任何其他人執行、交付或履行聯交所根據或計劃履行其各自的義務文件，在每種情況下，均符合本協議或其中的條款。公司或任何子公司根據前一句必須獲得的所有同意、授權、命令、申報和註冊都是在截止日期當天或之前獲得或將要獲得或生效的，但需要的任何股東批准除外，根據本協議中另有規定，這些批准必須獲得，而且公司及其任何子公司都不知道任何可能阻礙公司或其任何子公司獲得或的事實或情況影響任何註冊、申請或備案《交易所文件》對此進行了考慮。除非美國證券交易委員會文件中披露的內容，否則公司沒有違反主要市場的要求，也不知道在可預見的將來會合理導致普通股退市或暫停交易的任何事實或情況。

6.1.5 證券法豁免。假設此處包含的持有人陳述和保證準確無誤，則根據1933年法案第3（a）（9）條規定的豁免，公司發行和發行的新證券免於登記。

6.1.6 發行新證券。新優先股的發行已獲得正式授權，在根據本協議的條款發行後，新優先股應有效發行、全額支付且不可評估，不受所有優先權或類似權利、抵押權、缺陷、索賠、留置權、質押、費用、税款、優先購買權、抵押權、擔保權益和其他抵押權（統稱 “留置權”）再談這個問題。在根據本協議和其他交易所文件（包括但不限於新指定證書）行使新優先股後，在新優先股轉換後向持有人發行的普通股將在發行時有效發行、全額支付且不可評估，不受發行的所有優先權或類似權利或留置權，持有人有權享受普通股持有人的所有權利股票。假設此處包含的持有人陳述和保證準確無誤，則根據1933年法案，公司發行和發行的新證券免於登記。

6.1.7 轉讓税。截至本協議發佈之日，公司將或已經全額支付或規定與本協議項下與持有人交換的新證券而需要繳納的所有股份轉讓税或其他税款（所得税或類似税款除外），所有徵收此類税款的法律都將或將要得到遵守。

6.1.8 美國證券交易委員會文件；財務報表。在本報告發布之日之前的兩（2）年內，公司已根據1934年法案的報告要求及時向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、委託書、聲明和其他文件（上述所有文件均在該日期之前提交）

本文包括但不限於公司向美國證券交易委員會提交的8-K表格的最新報告，無論是否需要提交（但不包括該表項下的7.01項），以及其中包含的所有證物和附錄（8-K表附錄99.1除外）、財務報表、附註和附表以及其中以引用方式納入的文件以下稱為 “美國證券交易委員會文件”）。公司已經交付或已經向持有人或其代表提供了EDGAR系統上未提供的每份美國證券交易委員會文件的真實、正確和完整副本。截至各自日期，美國證券交易委員會的文件在所有重大方面均符合1934年法案的要求以及根據該法案頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和條例，在向美國證券交易委員會提交文件時，沒有一份包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及在其中作出陳述所必需的重大事實。它們是製作的，沒有誤導性。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及截至申報時有效的美國證券交易委員會已公佈的有關細則和條例。此類財務報表是根據公認會計原則（“GAAP”）編制的，在所涉期間（除了（i）此類財務報表或其附註中可能另行註明的會計原則（“GAAP”），或（ii）未經審計的中期報表，前提是它們可能不包括腳註或簡要報表），並且在所有重要方面公允地反映了公司截至發佈之日的財務狀況以及當時的運營業績和現金流量已結束（就未經審計的報表而言，須進行正常的年終審計調整，無論是單項還是總體而言，這些調整都不重要）。本公司或代表持有人向持有人提供的未包含在美國證券交易委員會文件（包括但不限於本協議披露計劃中的信息）中的任何其他信息，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未陳述任何必要的重要事實，以使這些陳述不具誤導性，因為這些陳述是在何種情況下作出或曾經作出的。公司目前不打算修改或重報美國證券交易委員會文件（“財務報表”）中包含的任何財務報表（包括但不限於公司獨立會計師與之有關的任何附註或任何信函），公司目前也不知道需要公司修改或重報任何財務報表的事實或情況，無論如何，為了使任何財務報表符合規定 GAAP 和美國證券交易委員會的規章制度。獨立會計師沒有告知公司，他們建議公司修改或重報任何財務報表，也沒有必要修改或重報任何財務報表。

6.1.9 沒有某些變化。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，自公司在10-K表格中發佈最新經審計的財務報表之日起，公司或其任何子公司的業務、資產、負債、財產、運營（包括業績）、狀況（財務或其他方面）或前景沒有發生重大不利變化，也沒有重大不利進展。自公司發佈包含在10-K表格中的最新經審計的財務報表之日起，公司及其任何子公司均沒有 (i) 申報或支付任何股息，(ii) 單獨或合計出售除外的任何資產

正常業務過程或（iii）除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，在正常業務過程之外進行了任何個人或總體的資本支出。公司及其任何子公司均未採取任何措施根據與破產、破產、重組、破產、清算或清盤有關的任何法律或法規尋求保護，公司或任何子公司也沒有任何知情或理由相信其各自的債權人打算啟動非自願破產程序，也沒有任何實際瞭解可以合理促使債權人啟動非自願破產程序的任何事實。截至本文發佈之日，公司及其子公司個人和合並後均未破產，在本協議發佈之日使本協議所設想的交易生效後，也不會破產（定義見下文）。就本協議而言，(x) “破產” 是指：(i) 就公司及其子公司而言，合併而言，(A) 公司及其子公司資產的當前公允可銷售價值低於支付公司及其子公司總負債（定義見下文）所需的金額，（B）公司及其子公司無法償還債務和負債，分配、或有或有或其他負債，因為此類債務和負債變為絕對債務和負債並已到期，或 (C) 公司及其子公司打算承擔或者認為在債務到期後，他們將承擔超出其償還能力的債務；以及 (ii) 就公司和每家子公司而言，(A) 公司或該子公司（視情況而定）資產的當前公允可銷售價值低於償還各自總負債所需的金額，（B）公司或該子公司（視情況而定）無法支付其各自的債務和負債，無論是從屬的、或有的，還是其他的，因為此類債務和負債成為絕對債務和負債並已到期，或者 (C)公司或此類子公司（視情況而定）打算在債務到期後承擔或認為其承擔的債務將超出其各自的償還能力；（y）任何人的 “負債” 是指不重複的（A）所有借款債務，（B）作為財產或服務的遞延購買價格發行、承擔或假設的所有債務（包括但不限於 “資本租賃”）根據公認會計原則）（與過去慣例在正常業務過程中籤訂的應付貿易賬款除外），（C）所有與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的償還或付款義務，(D) 以票據、債券、債券或類似工具為憑證的所有債務，包括以此為憑證產生的與收購財產、資產或企業有關的債務，(E) 任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的或作為融資發生的所有債務，無論哪種情況，與用此類收益獲得的任何財產或資產有關債務（儘管權利和如果發生違約，賣方或銀行根據此類協議採取的補救措施僅限於收回或出售此類財產），（F）與公認會計原則相關的租賃或類似安排下的所有金錢債務均被歸類為資本租賃，（G）上述（A）至（F）條款中提及的所有債務由該債務持有人擔保（或由該債務持有人擔保）任何財產或資產（包括）上的任何留置權作為擔保的現有權利，無論是先決權利還是其他權利賬户和合同權利）由任何人擁有，即使擁有此類資產或財產的人沒有承擔或承擔支付此類債務的責任，以及 (H) 與上文 (A) 至 (G) 條提及的其他類型的債務或義務有關的所有或有債務；以及 (z) “或有債務” 是指對任何個人而言，其中的任何直接或間接責任，無論是或有還是負債有關他人的任何債務、租賃、分紅或其他義務的人，如果

承擔此類責任的人的主要目的或意圖，或其主要影響，是向此類責任的債權人提供保證，保證此類責任將得到償付或解除，或任何與之相關的協議將得到遵守，或此類責任的持有人將受到（全部或部分）保護，使其免受相關損失。

6.1.10 沒有未披露的事件、負債、事態發展或情況。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營（包括業績）或狀況（財務或其他情況）沒有發生或存在，也沒有合理預期會存在或發生（i），根據適用的證券法，公司需要在S-1表格上的註冊聲明中披露這些事件、責任、發展或情況美國證券交易委員會，涉及該公司發行和出售其尚未公開宣佈的普通股，（ii）有理由預計會對持有人在本協議下的投資產生重大不利影響，或者（iii）有理由預計會產生重大不利影響。

6.1.11 商業行為；監管許可。公司及其任何子公司均未分別違反其公司章程、公司或其任何子公司任何其他已發行優先股系列的任何指定證書、優先權或權利證書或章程或其組織章程、成立證書、組織備忘錄、公司章程、公司章程或章程中的任何條款或違約。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則公司及其任何子公司均未違反適用於公司或其任何子公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或法規，公司及其任何子公司均不得違反上述任何規定開展業務，除非在所有情況下都可能存在違規行為，這些違規行為無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響。除非美國證券交易委員會文件或附表6.1.11中另有規定，否則在不限制上述內容的一般性的前提下，公司沒有違反主市場的任何規則、法規或要求，也不知道任何可能合理導致主市場在可預見的將來將普通股退市或暫停交易的事實或情況。除非美國證券交易委員會文件中另有規定或附表6.1.11中所述，否則在本文件發佈之日之前的兩年中，（i）普通股已在主要市場上市或指定報價，（ii）美國證券交易委員會或主要市場尚未暫停普通股交易，（iii）公司沒有收到美國證券交易委員會或主要市場關於普通股暫停或退市的書面或口頭通信來自主市場的股票。公司及其每家子公司都擁有相應監管機構簽發的開展各自業務所必需的所有證書、授權和許可證，除非不持有此類證書、授權或許可證不會對個人或總體產生重大不利影響，而且公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權書或許可證有關的訴訟通知。沒有對公司或其任何子公司具有約束力的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令，也沒有本公司或其任何子公司作為當事方的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令，這些協議或法令已經或有理由預期會獲得這些協議、承諾、判決、禁令、命令或法令

禁止或嚴重損害公司或其任何子公司的任何商業行為、公司或其任何子公司對財產的任何收購或公司或其任何子公司目前開展的業務的行為，但此類影響除外，這些影響沒有對公司或其任何子公司產生重大不利影響，也不會對公司或其任何子公司產生重大不利影響。

6.1.12 與關聯公司的交易。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則公司或其子公司的現任或前任員工、合夥人、董事、高級管理人員或股東（直接或間接），或據公司所知，其任何關聯公司或關係不比上述任何表親關係更為遙遠的任何親屬目前或曾經是（i）與公司進行任何交易的當事方，或其子公司（包括任何規定通過房地產提供服務或租賃服務的合同、協議或其他安排）或來自任何此類董事、高級管理人員或股東或此類關聯公司、關聯公司或關聯子公司（公司或其任何子公司的員工、顧問、高級管理人員或董事等普通課程服務除外））或者（ii）作為公司或其子公司競爭對手、供應商或客户的任何公司、公司、協會或商業組織權益的直接或間接所有人的個人財產（被動資產除外）投資（直接或間接）不到5％公司的普通股（其證券在合格市場上交易或通過合格市場上市），除公司或其子公司外，任何該人均未從任何來源獲得與公司或其子公司業務有關或應向公司或其子公司適當累積的收入。公司或其任何子公司的員工、高級職員、股東或董事或其直系親屬均不欠公司或其子公司的債務（視情況而定），公司或其任何子公司也沒有向他們中的任何一方負債（或承諾提供貸款或提供信貸或提供信貸擔保），除了 (i) 支付所提供服務的工資，(ii) 償還代表公司產生的合理開支，以及（iii）向所有員工或高管普遍提供的其他標準員工福利（包括根據公司董事會批准的任何股票期權計劃尚未兑現的股票期權協議）。

6.1.13 股票資本化。

(a) 定義：

(i) “普通股” 是指 (x) 公司的普通股，每股面值0.001美元，以及 (y) 此類普通股已更改為的任何股本或因重新分類此類普通股而產生的任何股本。

(ii) “優先股” 是指 (x) 公司的空白支票優先股，每股面值0.01美元，其條款可由公司董事會在指定證書中指定；(y) 此類優先股已變更為的任何股本或因該優先股重新分類而產生的任何股本（根據條款將該優先股轉換為普通股除外）這樣的指定證書）。

(b) 法定和已發行股本。截至本文發佈之日，公司的法定股本包括 (A) 1億股普通股，其中截至本文發佈之日已發行和流通的5,549,852股，93,394,049股可供根據可轉換證券（定義見下文）發行，每種情況下均可行使或兑換成普通股，以及 (B) 500萬股優先股，其中6,000股已發行和流通。公司國庫中持有500萬股普通股。“可轉換證券” 是指公司或其任何子公司的任何股本或其他證券，可在任何時候和任何情況下直接或間接轉換成、行使或兑換成公司（包括但不限於普通股）或其任何子公司的任何股本或其他證券，或以其他方式使持有人有權收購本公司（包括但不限於普通股）或其任何子公司的任何股本或其他證券。

(c) 有效發行；可用股票；關聯公司。所有這些已發行股票均已獲得正式授權，已經或將在發行後有效發行，並已全額支付且不可評估。附表6.1.13列出了（A）根據可轉換證券預留髮行的普通股數量（B）截至本文發佈之日由 “關聯公司”（定義見1933年法案第405條）所擁有的普通股數量，其計算方法是假設只有公司已發行和流通普通股中至少10％的高級職員、董事和持有人是 “關聯公司”，但不承認有任何此類關聯公司個人是公司或其任何子公司的 “關聯公司”（就聯邦證券法而言）。

(d) 現有證券；債務。除非美國證券交易委員會文件中披露的內容：（A）公司或任何子公司的股份、權益或資本均不受公司或任何子公司遭受或允許的所有優先權或類似權利、抵押權、缺陷、索賠、留置權、質押、費用、税款、優先拒絕權、抵押權、擔保權益和其他抵押權（統稱 “留置權”）的約束；（B）沒有未兑現的期權、認股權證、股票、認購權、與證券或權利有關的任何性質的看漲或承諾可轉換為本公司或其任何子公司的任何股份、權益或股本，或可行使或可兑換為本公司或其任何子公司的任何股份、權益或股本或其任何子公司的額外股份、權益或股本的合同、承諾、諒解或安排，或與之相關的期權、認購權、任何性質的看漲或承諾，或證券或可兑換權利轉換成任何股份，或可行使或兑換成任何股份，公司或其任何子公司的權益或股本；（C）沒有協議或安排要求公司或其任何子公司根據1933年法案登記其任何證券的出售；（D）公司或其任何子公司的未償還證券或票據不包含任何贖回或類似條款，也沒有公司或其任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排子公司已經或可能有義務贖回該公司的證券公司或其任何子公司；（E）新證券的發行不會觸發任何包含反稀釋或類似條款的證券或工具；（F）公司或任何子公司均沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。

(e) 組織文件。公司已向持有人提供了經修訂並於本章程發佈之日有效的公司章程（“公司章程”）、經修訂並於本章程發佈之日有效的公司章程（“章程”）以及所有可轉換證券的條款及其持有人對此的實質性權利的真實、正確和完整副本。

6.1.14 債務和其他合同。公司及其任何子公司，(i) 除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則沒有任何未償債務證券、票據、信貸協議、信貸額度或其他協議、文件或工具，以證明公司或其任何子公司的債務，或公司或其任何子公司受其約束或可能受其約束；(ii) 任何合同、協議或文書的當事方，除非美國證券交易委員會文件中披露了這些合同、協議或文書，或此類合同、協議的另一方違約，或可以合理地預期該工具會產生重大不利影響，（iii）具有任何財務報表，以擔保與公司或其任何子公司有關的任何金額的債務，除非在美國證券交易委員會文件中披露；（iv）違反了與任何債務有關的任何合同、協議或工具的任何條款或違約，除非此類違規行為和違約行為不會單獨或總體上產生不利的重大影響，或 (v) 是任何合同、協議或文書的當事方與任何債務有關，根據公司高管的判斷，該債務的表現已經或預計會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均沒有要求在美國證券交易委員會文件中披露的在美國證券交易委員會文件中未如此披露的任何負債或義務，但公司或其子公司各自業務過程中產生的負債或義務除外，個別或總體上不會產生或不可能產生重大不利影響。

6.1.15 訴訟。除非美國證券交易委員會文件中披露的內容，否則主市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構正在審理或威脅或影響公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司的任何高管或董事的行動、訴訟、仲裁、訴訟、詢問或調查，據公司所知，這些行動、訴訟、仲裁、訴訟、調查或調查均不會對公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司的任何高管或董事產生重大不利影響公司或其子公司，無論是民事還是除非美國證券交易委員會文件中披露，否則以犯罪性質或其他身份行事。公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或僱員均未故意違反《美國法典》第 18 篇第 1519 節，也未出於合理預期的訴訟而參與掠奪。在不限於上述規定的前提下，美國證券交易委員會沒有進行任何涉及公司、其任何子公司或公司或其任何子公司現任或前任董事或高管的調查，據公司所知，也沒有待進行或計劃進行任何調查。美國證券交易委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的有效性。公司及其任何子公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決的約束。

6.1.16 披露。該公司證實，它和任何其他都沒有

除本協議和其他交易所文件所設想的交易的存在外，代表持有人或其代理人或律師已向持有人或其代理人或律師提供了構成或合理預期構成有關公司或其任何子公司的重要非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，持有人將依靠上述陳述進行公司證券交易。由公司或其任何子公司提供或代表公司或其任何子公司向持有人提供的有關公司及其子公司、其業務和本協議所設想的交易（包括本協議附表）的所有披露都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述根據作出陳述的情況而言所必需的任何重大事實，不具有誤導性。公司或其任何子公司在本協議簽訂之日之前的十二（12）個月內發佈的每份新聞稿均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及根據發表聲明的情況，在聲明中必須陳述或必要的重要事實。根據適用法律、規則或法規，本公司或其任何子公司或其業務、財產、負債、前景、運營（包括業績）或狀況（財務或其他情況），沒有發生任何事件或情況或信息，根據適用法律、規則或法規，這些事件或情況要求在本公司發佈公告之日或之前進行公開披露，但尚未如此公開宣佈或披露。

6.2 持有人的陳述和保證。作為激勵公司簽訂本協議並完成交易的重大誘因，持有人自本協議發佈之日和截止日起向公司陳述和保證，如下所示：

6.2.1 對豁免的依賴。持有人瞭解，新證券的發行和交換依賴於美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司部分依賴於本文和交易所文件中規定的持有人陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性以及持有人對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及持有人收購該豁免的資格新證券。

6.2.2 不接受政府審查。持有人瞭解到，美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構均未就新證券或投資新證券的公平性或適當性傳遞或提出任何建議或認可，這些機構也沒有轉嫁或認可新證券發行的優點。

6.2.3 有效性；強制執行。本協議和持有人作為當事方的交易所文件已獲得代表持有人的正式有效授權、執行和交付，構成持有人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對持有人強制執行，除非這種可執行性可能受到一般權益原則的限制，或者受與適用信貸執行有關或普遍影響適用信貸執行的適用破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制's權利和補救措施。

6.2.4 沒有衝突。持有人執行、交付和履行本協議以及持有人作為當事方的交換文件，以及持有人完成本協議所設想的交易從而不會 (i) 導致對持有人的組織文件的違反，或 (ii) 與他人衝突或構成違約（或經通知或延遲或兩者都將成為違約的事件），也不會授予他人任何終止權、修訂、加速或取消任何協議、契約或文書持有人是一方，或者（iii）導致違反適用於持有人的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上文第（ii）和（iii）條除外，因為此類衝突、違約、權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會對持有人履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

6.2.5 投資風險；複雜性。持有人正在其正常業務過程中收購本協議下的新證券。持有人在商業和財務事務方面擁有豐富的知識、成熟度和經驗，因此能夠評估新證券潛在投資的優點和風險，並且已經評估了此類投資的優點和風險。根據1933年法案D條例的定義，持有人是 “認證持有人”。

6.2.6 交易所證券的所有權。持有人擁有交易所證券，不附帶任何留置權（本協議和適用證券法規定的義務除外）。

7。交易披露。公司應在本協議簽訂之日後的第一個工作日當天或之前，在紐約時間上午9點30分或之前，在表格8-K上提交一份最新報告，以1934年法案要求的形式描述特此設想的交易條款，並附上新指定證書和本協議的表格作為此類申報的附件（包括所有附件，即 “8-K申報”）。自提交8-K申報之日起，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人在此之前向持有人提供的所有重要非公開信息（如果有）。此外，自提交8-K申報之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人與任何持有人或其任何關聯公司之間就交易所設想的交易或8-K文件中以書面或口頭方式披露的任何協議下的任何保密義務或類似義務另一方面，將終止。未經另一方事先書面批准，公司、其子公司和持有人均不得就本協議所設想的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明； 提供的, 然而，未經持有人事先批准，公司有權就此類交易發佈新聞稿或其他公開披露（i）與8-K備案基本一致並同時進行，或（ii）根據適用法律和法規的要求（前提是，對於第 (i) 條，公司應就任何此類新聞稿或其他公開披露在發佈之前徵求持有人的意見）。未經持有人事先書面同意（持有人可以自行決定是否給予或拒絕），除非適用法律要求，否則公司不得（並應使其每家子公司和關聯公司不會）在任何文件、公告、新聞稿或其他文件中披露持有人的姓名。

8。沒有集成。在需要根據1933年法案註冊任何新證券的情況下，本公司、其子公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均不得直接或間接提出任何證券的要約或出售（定義見1933年法案），也不得徵求購買任何證券的要約或採取任何其他行動，也不得出於以下目的使本次發行與該發行或公司先前的任何發行相結合 1933 年法案下的 D 條例。

9。清單。公司應立即確保所有新轉換股在主要市場上市或指定報價（視情況而定）（以正式發行通知為準），並應根據交易所文件的條款不時維持所有可發行的新轉換股的上市地位。公司應維持普通股在主要市場的報價授權。公司及其任何子公司均不得采取任何合理預期會導致普通股在主市場退市或暫停上市的行動。公司應支付與履行本第9節規定的義務有關的所有費用和開支。

10。費用。公司應向Kelley Drye & Warren, LLP（牽頭持有人的法律顧問）報銷總額為37,500美元（“律師費金額”），用於支付其在起草和談判交易所文件方面產生的成本和開支。本協議的各方應自行承擔與本協議所設想的交易的結構、文件、談判和完成相關的費用，除非前一句另有規定，並且公司應負責支付與本協議所設想的交易有關或產生的任何配售代理費、財務諮詢費、過户代理費、存託信託公司（“DTC”）費用。

11。持有期。就第144條而言，公司承認，新優先股（以及轉換後新轉換股）的持有期可以與交易所證券的持有期相加，公司同意不採取違反本第11條的立場。公司承認並同意（假設持有人不是公司的關聯公司）（i）新優先股（以及轉換後的新轉換股）將有資格根據第144條進行轉售，（ii）公司不知道合理可能發生的任何事件會導致新優先股（以及轉換後的新轉換股）沒有資格被公司轉售根據第 144 條和 (iii) 條的規定，與新轉換品的任何轉售有關的持有人根據第144條，持有人只需提供合理的保證，即此類適用的新轉換股票有資格根據第144條進行轉售、轉讓或轉讓，其中不包括持有人律師的意見。根據新指定證書的條款，公司應負責支付公司律師因刪除傳奇（如果有）或發行任何新轉換股票而產生的任何過户代理費、DTC費用或律師費。公司應要求其律師按如下方式向轉讓代理人出具法律意見：（i）每次轉換新優先股時（除非先前向轉讓代理人提交的法律意見書涵蓋了此類發行）；（ii）美國證券交易委員會在每次宣佈有關發行或轉售任何證券的註冊聲明生效之日。

12。藍天。公司應在本協議發佈之日（如果有）之後，根據適用的證券或美國各州 “藍天” 法律的要求提交與交易所有關的所有文件和報告。

13。最惠國。公司特此聲明並保證，截至本協議發佈之日，向任何人提供的有關現有票據交換的任何條款，包括但不限於與之有關的任何同意、釋放、修正、和解或豁免（均為 “和解文件”），對該人（除任何律師費報銷外）比持有人和本協議的條款更有利於該人（律師費的報銷除外）。如果公司在本協議簽訂之日或之後簽訂和解文件，則 (i) 公司應在該文件發生後立即向持有人發出相關通知；(ii) 本協議的條款和條件應以經濟和法律等同的方式自動進行修訂和修改，使持有人將獲得更優惠的條款和/或條件的好處（視情況而定）) 載於此類和解文件中，前提是持有人在任何時候向公司發出書面通知後，可以選擇不接受任何此類經修訂或修改的條款或條件的好處，在這種情況下，本協議中包含的條款或條件應適用於持有人，就像此類修正或修改從未對持有人進行過此類修正或修改一樣。本第11節的規定應同樣平等地適用於每份和解文件。

14。持有人義務和權利的獨立性。持有人在本協議下的義務是多項義務，與公司任何其他證券持有人（均為 “其他持有人”）的義務不相容，持有人對履行公司與任何其他持有人之間達成的任何其他協議（均為 “其他協議”）下的任何其他持有人的義務不承擔任何責任。本協議或任何其他協議中包含的任何內容，以及持有人根據本協議採取的任何行動，均不得被視為將持有人和其他持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定持有人和其他持有人正在以任何方式就本協議或任何其他協議所設想的此類義務或交易採取一致行動或作為一個整體行事，公司承認據其所知，持有者和其他持有者不在行動就本協議或任何其他協議所設想的此類義務或交易採取一致或集體行動。公司和持有人確認，持有人在其自己的律師和顧問的建議下獨立參與了本文所設想的交易的談判。持有人有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，並且任何其他持有人無需作為額外當事方加入為此目的而提起的任何訴訟。

15。股東批准。公司應向每位有權在公司股東特別會議（“股東大會”）上投票的每位股東提供一份委託書，該特別會議應在2025年3月1日（“股東大會截止日期”）之前迅速召集和舉行，在每種情況下，均應採用股東和凱利·德萊和沃倫律師事務所合理接受的形式，費用由公司承擔，公司有義務償還費用 Kelley Drye & Warren LLP為此產生的費用不超過5,000美元。委託書（如果有）應徵求公司每位股東在股東大會上投贊成票，以批准決議

（“股東決議”）規定根據主要市場的上市要求批准任何需要股東批准的事項，包括但不限於發行與交易有關的20％以上的已發行普通股（此處將這種肯定批准稱為 “股東批准”，獲得股東批准的日期為 “股東批准日期”），公司應盡其合理努力征求其股東對此的批准決議，並促使公司董事會建議股東批准此類決議。公司有義務在股東會議截止日期之前尋求獲得股東批准。如果儘管公司盡了合理的努力，但仍未在股東大會截止日期當天或之前獲得股東批准，則公司應安排在2025年4月3日當天或之前再舉行一次股東大會。如果儘管公司盡了合理的努力，但在隨後的股東大會之後仍未獲得股東批准，則公司應安排每半年再舉行一次股東大會，直到獲得股東批准。

16。雜項。

16.1 繼任者和受讓人。除非本協議另有規定，否則本協議的條款和條件應有利於本協議各方以及雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意向除本協議各方或其各自的繼任者和受讓人之外的任何一方授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

16.2 適用法律；管轄權；陪審團審判。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均受紐約州內部法律管轄，但與公司證券發行或交易特別相關的任何事項除外，這些事項將受《內華達州修訂法規》管轄，但不會使任何可能導致《紐約州、內華達州或任何其他司法管轄區》的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州、內華達州還是任何其他司法管轄區的條款）生效任何司法管轄區法律的適用紐約州除外。各方在此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州或聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受任何此類法院管轄的任何索賠，此類訴訟, 訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的, 或此類訴訟的地點,操作或程序不當。各方在此不可撤銷地放棄個人送達的訴訟服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本郵寄到本協議下向其發送此類通知的地址向該方進行處理，並同意該服務構成良好和充分的程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式向程序提供服務的權利。雙方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或者與本協議或本協議所設想的任何交易有關或由此產生的任何爭議。

16.3 標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

16.4 通知。本協議條款要求或允許提供的任何通知、同意、棄權或其他通信必須採用書面形式，並將在以下情況下被視為已送達：(i) 當收到時，當面交付；(ii) 交付時，通過傳真發送（前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔）或電子郵件發送；或 (iii) 存款後一個交易日隔夜交付快遞服務，在每種情況下都正確地寄給當事人，以便收到相同的快遞服務。此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址應與本文件所附簽名頁上所列的相同，或收件方在變更生效前五 (5) 天通過書面通知相互指定的其他地址、傳真號碼和/或電子郵件地址和/或提請其他人注意。書面收件確認 (A) 此類通知、同意、棄權或其他通信的收件人給出的書面收據確認，(B) 由發件人的傳真機或包含傳送時間、日期、收件人傳真號碼和第一頁圖像的電子郵件以機械或電子方式生成，或 (C) 隔夜快遞服務提供的書面收據應作為個人服務、傳真收據或隔夜快遞服務收據的可反駁證據分別附上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 款。

16.5 發現者費用。各方表示，它既沒有義務也沒有義務支付與本交易有關的任何發現者費用或佣金，包括但不限於為招攬交易所而直接或間接支付或給予的任何佣金或其他報酬。對於本第 16.5 節所述的任何佣金或賠償（以及抗辯此類責任或主張責任的成本和費用），公司應賠償持有人或其任何高管、員工或代表承擔的任何責任，並使持有人免受損害。

16.6 修正和豁免。只有獲得公司和持有人的書面同意，才能對本協議的任何條款進行修訂，並且可以免除對本協議任何條款的遵守（無論是總體上還是特定情況下，以及追溯或未來的）。

16.7 可分割性。如果根據適用法律，本協議中的一項或多項條款被認定為不可執行，則該條款應被排除在本協議之外，本協議的其餘部分應被解釋為該條款被排除在外，並且只要經修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的的最初意圖以及本協議的禁止性質、無效性或不可執行性，則應按照其條款強制執行有關條款實質上不夠充分損害當事方各自的期望或對等義務或實際實現原本會賦予雙方的利益。雙方將努力通過真誠的談判，用有效的條款取代被禁止、無效或不可執行的條款，其效果儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。

16.8 完整協議。本協議與其他交易所文件一起，代表了雙方就交易所以及此處和其中描述的其他事項達成的完整協議和理解，並取代和取代了先前僅與本協議及其標的相關事項有關的任何和所有協議和諒解。除非本文另有明確規定，否則此處的任何內容均不得修改、修改或免除其他交易所文件的任何條款或條件。

16.9 對應物。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。

16.10 解釋。除非本協議的上下文另有明確要求，否則 (a) 對複數的提及包括單數、單數和複數、整體部分、(b) 提及任何性別均包括所有性別，(c) “包括” 具有包容性含義，通常用 “但不限於” 短語表示，(d) 提及的 “本協議” 或 “此處” 與本協議有關。

16.11 沒有第三方受益人。本協議旨在惠及本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人，不以任何其他人為受益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

16.12 Survival。此處包含的公司和持有人的陳述、保證和契約將在交易所完工以及新證券的發行和交付後繼續有效。

16.13 進一步的保證。為了實現本協議的意圖和宗旨以及完成本協議所設想的交易，各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並應按照任何其他方的合理要求執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件。

16.14 沒有嚴格的構造。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，並且不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

[頁面的其餘部分故意留空]

自本協議第一頁規定的日期起，持有人和公司已執行本協議，以昭信守。

自本協議第一頁規定的日期起，持有人和公司已執行本協議，以昭信守。