附錄 10.1

第一份 《提供貸款便利協議》修正案

本 貸款協議第一修正案（“修正案”）於2023年11月28日由特拉華州的一家公司（“母公司”）MOTUS GI HOLDINGS, INC.、特拉華州有限責任公司 MOTUS GI, LLC（“美國子公司”）、MOTUS GI MEDICAL TECHNOLDINGS LTD.（在 州註冊的公司）簽訂以色列（“伊利諾伊州子公司”，連同母公司和美國子公司，即 “借款人”）、 和在澤西島註冊成立的有限合夥企業KREOS CAPITAL VI（專家基金）LP辦公室位於澤西島聖赫利爾濱海大道47號（以此身份及其繼任者和受讓人為 “貸款人”）。

演奏會

鑑於 借款人和貸款人是截至2021年7月16日、經 不時修訂的某份提供貸款便利的協議（“貸款協議”）的當事方，根據該協議，貸款人向 借款人提供了信貸額度；

鑑於 借款人已要求並遵守此處規定的條款和條件，貸款人已同意按照本協議的具體規定修改《貸款協議》 ；以及

鑑於 除非此處另有定義，否則本修正案中使用的所有大寫術語均應具有經本修正案修訂的《貸款協議》 中賦予的含義。

現在， 因此，為了獲得良好和有價值的對價（特此確認收到這些報價並確認其充分性），以下簽字各方 特此同意如下：

“ 的還款期限應如下：

對於金額A（“子彈貸款”）的 ，須遵守子彈貸款轉換（定義見下文），四十八 (48) 個 個月的利息只能在截止日期之後開始，然後全額支付子彈貸款當時未償還的本金餘額 ；

對於金額B（“金額B貸款”）的 ，須進行融資（定義見下文），每月的利息 僅從截止日期開始直到2022年9月30日，此後每月應付三十三 (33) 筆本金和利息 ，全部如下文第‎5 .2 條所述；

對於 金額 C（如果適用）（“C 額貸款”），連同金額 B 貸款，統稱為 “期限 貸款”；但是，如果未預付 C 金額貸款，則本《貸款協議》中提及的 “期限 貸款” 均指金額B額貸款），並視資本籌集情況而定，每月利息僅從提款 日開始，直到9月 2022 年 30 日，此後每月應計的三十三 (33) 筆本金和利息，全部按條款 #invisible_left_right_character_mask 中規定的 下文為 938271465.2；

儘管有上述規定 ，但就定期貸款而言，如果在2022年9月30日之前進行融資（定義見下文），則定期貸款的還款 期限將自動修改，僅限利息期將自動延長至2023年6月30日， ，此後，借款人應按照 ‎5 條款的規定支付等額的本金和應計利息 .2 見下文。

儘管有上述規定 ，但就定期貸款而言，如果進行第一修正案融資，則定期貸款的還款期限應自動 進行修改，以便借款人應在六（6）個月內，從第一修正案融資結束後的下一個月開始，每月支付等額的（i）應計利息，以及（ii）期限為十二（12）個月) 幾個月後， 本金和利息應計，直到全額償還定期貸款，全部如條款所述‎5 .2 如下。

在 第一修正案生效日，借款人應向貸款人支付75萬美元，這筆款項將用於償還定期貸款 ，並應通過電匯以現金形式用即時可用的資金支付。”

“批准 時間表” 的含義見第 5.5.4 條；

“Bullet 貸款證券” 的含義見第 5.5.2 條；

“Bullet 貸款證券交易所” 的含義見第 5.5.2 條；

“轉換 金額” 的含義見第 5.5.2 條；

“轉換 股票” 的含義見第 5.5.2 條；

“已兑換 子彈貸款證券” 的含義見第 5.5.2 條；

“交易所 條件” 的含義見第 5.5.2 條；

“已交換 普通股權證” 的含義見第 5.5.2 條；

“已交換 MOTS 普通股” 的含義見第 5.5.2 條；

“已兑換 預付認股權證” 的含義見第 5.5.2 條；

“交換的 認股權證” 的含義見第 5.5.2 條；

“第一次 修正案資本籌集” 是指母公司在第一修正案生效日期（將於2023年12月29日之前完成）通過一項根據《證券 法》（定義見下文）註冊的股權融資籌集額外現金，主要 將籌集營運資金和總收益的收益用於向母公司籌集至少500萬美元（不包括通過轉換任何未來股權簡單協議籌集的任何資金或未償還的可轉換證券，或 應付金額的本金本貸款協議下的借款人）；

“第一個 修正案生效日期” 是指2023年11月28日；

“MOTS 普通股” 的含義見第 5.5.2 條；

“納斯達克” 的含義見第 5.5.3 條；

“SEC” 的含義見第 5.5.3 條；

“證券 法” 的含義見第 5.5.2 條；

“股東 批准” 的含義見第 5.5.4 條；

“轉移 代理人” 的含義見第 5.5.3 條；

“儘管有上述規定 ，但在第一修正案生效日，借款人應通過電匯 向貸款人支付750,000美元的即時可用資金，這筆資金將用於償還定期貸款，並應以現金支付。”

“儘管有上述規定 ，但如果發生第一修正案的資本籌集，那麼 (i) 在第一修正案資本籌集結束時，借款人 應通過電匯向貸款人支付150萬美元，這筆款項將用於償還定期貸款 ，並應以現金支付，並且 (ii) 此後的每月還款額應自動修改為等於 每月支付 (a) 筆應計利息，為期六 (6) 個月，從下一個月開始例如 第一修正案資本籌集，以及（b）在此後的十二（12）個月內，應計本金和利息，直到 定期貸款全額償還。”

“5.5.1 貸款人可以根據附表5.5（“Bullet 貸款轉換”）的規定，隨時選擇轉換 當時未償還的Bullet Loan的全部或部分部分，直到無法完全還款和/或轉換為止。

5.5.2 儘管有第5.5.1條的規定，但如果在第一修正案融資結束後立即進行第一修正案融資，前提是交易所 條件（定義見下文）得到滿足，則貸款人 將被視為已向母公司交出子彈貸款（“子彈貸款證券”）中相當於400萬美元的子彈貸款（“轉換”）金額”），母公司將在 中向貸款人交付 ，不收取額外報酬換取Bullet Loan Securities的退出，即 母公司的股權證券，如下所述（例如交易所，“子彈貸款證券交易所”）。根據Bullet Loan Securities Exchange，貸款人應獲得母公司普通股，面值為每股0.0001美元（“MOTS普通股”）， 等於第一修正案融資後立即發行的MOTS普通股的4.50％，但不包括 本協議下任何交換子彈貸款證券（定義見下文）（“交易所MOTS普通股”）的發行。 除了交易所的MOTS普通股外，如果在第一修正案融資中向投資者發行普通股認股權證，貸款人還將獲得普通股認股權證（“交易所普通股 認股權證”），以及附錄A形式的預融資認股權證 （“交換的預融資認股權證”，統稱為 “交換認股權證” ，以及交易所的MOTS普通股，“交易所子彈貸款證券”）代表根據本協議向貸款人發行的MOTS普通股中超過該數量 的股票交易所的MOTS普通股數量。 交換認股權證可按照 潛在買家在第一修正案融資中獲得的認股權證覆蓋比例相同數量的MOTS普通股行使，交易所普通股認股權證的受益 所有權限制應與交易所預融資認股權證具有相同的受益 所有權限制。交易所的MOTS普通股和行使交換認股權證時可發行的MOTS普通股 合稱為 “轉換股”）。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），不要求向貸款人發行 交易所子彈貸款證券 進行登記，並將以單獨和並行發行的方式進行。

5.5.3 貸款人完善子彈貸款證券交易所的義務以 貸款人事先滿足或免除以下每一項條件（“交易條件”）為前提：(i) Bullet Loan 證券交易所應根據《證券法》第3 (a) (9) 條的有效交易所進行，(ii) 在 其發行 (A) 根據《證券 法》第144條，交易所的MOTS普通股有資格由貸款人出售，不分批量或銷售方式限制，如果不要求母公司遵守規則144（c）（1）中當前的公開 信息要求，（B）母公司的律師應向大陸股票轉讓和信託公司（及其任何繼任轉讓代理人，“過户代理人”）提交了一封大意如下的書面意見書 ，並且母公司已以轉讓代理人合理接受的形式和實質內容提交了所要求的任何指示信，其副本 應提供給貸款人和 (C) 過户代理人應交付任何已交易的MOTS普通股，母公司應 向貸款人發行交換的認股權證，在每種情況下，均不附帶任何限制性標記，（iii）在發行之前，母公司 應向納斯達克資本市場（“納斯達克”）提交轉換股所有股票的 上市的增發股票上市通知，該通知的副本應提供給貸款人，以及納斯達克不應對此提出 異議；前提是轉換公司的上市沒有獲得正式批准需要納斯達克的股票， (iv) 在發行時，交易所的MOTS普通股不受美國證券 和交易委員會（“SEC”）或納斯達克的交易所暫停交易的約束，也不得被納斯達克退市，納斯達克 也不得提供退市通知，以及（v）截至子彈貸款證券交易所成立之日，（A）《貸款協議》第 7 條中規定的陳述和保證 自該日起應是真實和正確的，就好像在當天和截至該日做出的陳述和保證，所有陳述和保證 均為真實和正確將 提及其中的《貸款協議》視為提及Bullet Loan Securities Exchange考慮的交易， 比照適用，(B) 根據《貸款協議》，任何違約事件均不得發生且持續有效，(C) 借款人 應根據貸款協議 （包括其修正案）的條款向貸款人支付所有應付給貸款人的未償成本和費用，前提是至少在Bullet Loan Securities 交易所關閉前一個工作日開具發票。

5.5.4 儘管有上述規定，（i）交換子彈貸款證券的條款對貸款人的有利程度不得低於未經貸款人 同意的第一修正案資本籌集向買方提供的第一修正案融資條款，（ii）如果根據納斯達克規則5635（d）需要母公司股東的批准（“股東 ” 批准”），母公司應儘早舉行股東特別會議，但無論如何不得晚於六十 (60) 天 在Bullet Loan Securities Exchange（“批准時間表”）發佈之日（“批准時間表”）之後， ，母公司應盡最大努力向股東徵求與此相關的代理人， 。如果母公司 未在第一屆股東大會上獲得股東批准，則母公司應在此後每三十 (30) 天召開一次會議 尋求股東批准，直到獲得股東批准，(iii) 如果貸款人以無現金方式行使，轉讓代理人應交付在行使交易所普通股認股權證或交易所預融資認股權證時可發行的任何MOTS普通股 ，在根據交易所普通股認股權證行使時，根據本協議向貸款人發行，不附帶限制性標記 或交換的預融資認股權證，以及 (iv) 貸款人應與配售代理人或承銷商 簽訂與第一修正案融資有關的慣常封鎖協議，該封鎖協議的鎖定期應為 證券交易所 關閉後的 90 天，其形式應與母公司高管和董事就第一修正案簽訂的封鎖協議基本相似修正資本籌集。

5.5.5 無論本第5條中有任何相反的規定，母公司均應根據附表5.5.5中規定的註冊條款，登記貸款人根據附表5.5.5中規定的註冊條款轉售所有轉換股（在適用範圍內， ，包括貸款人行使交易所普通股認股權證和 交易所預融資認股權證後可發行的所有MOTS普通股）貸款協議第9.4條，貸款人沒有義務 完善Bullet Loan 證券交易所根據本第 5 條。”

“10.5.1 除非法律要求扣除 或預扣，否則借款人應在不扣除或預扣税款的情況下支付所有款項。借款人意識到必須進行任何此類扣除或預扣 （或者利率或扣除或預扣基礎有任何變化）後，應立即通知貸款人。

10.5.2 如果法律要求借款人進行税收減免，則借款人應在允許的時間內按照法律要求的適用預扣税率進行該税收減免和 中要求的與該税收減免相關的任何款項。

10.5.3 在扣除或預扣税款或與 扣除或預扣有關的任何款項後的三十 (30) 天內，借款人應向其提供合理滿意的證據，證明已經進行了此類扣除或預扣 ，或者（如適用）向相關税務機關支付了任何適當的款項。

10.5.4 在法律要求對税款進行任何此類扣除或預扣的情況下，借款人應盡合理努力 減少或取消此類扣除或預扣税，並應與貸款人合作，減輕此類扣除或預扣對 貸款人造成的任何不利影響。”

“借款人 和貸款人同意，根據現行法律，根據經修訂的1986年《美國國税法》（國税局法典）第871（h）和881（c）條，貸款利息的支付有資格獲得美國聯邦預扣税的 “投資組合利息” 豁免 ，前提是貸款人作為中介機構和此類利息的受益所有人（合夥人）提供相應的國税局表格（s) W-8 和 一份令借款人滿意的證明，證明受益人不是借款人10％的股東（在本節的含義範圍內 美國國税局法典第871（h）（3）（B）），與借款人有關係的受控外國公司，或在正常貿易或業務過程中向借款人提供信貸的銀行。”

3。 No No Novation。本修正案不得取消貸款協議 規定的未償還款項的付款義務，也不得取消或取消任何擔保文件的優先權。除本修正案第1節中規定的明確修正案 外，此處的任何內容均不得或被視為與貸款協議或任何擔保文件的任何條款或條件有關的豁免、同意、修正 或協議，貸款人特此保留與貸款協議 和安全文件有關的所有權利和補救措施。此處包含的任何內容均不得解釋為對貸款協議下未履行的債務 或擔保該協議的文書、文件和協議的替代或更新，這些義務應保持完全有效和有效。 本修正案中的任何內容均不得解釋為借款人免除或以其他方式免除其在貸款協議或任何擔保文件下的任何義務和責任 。

4。 集成。就納斯達克規章制度而言，母公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式就任何與交易所子彈貸款證券的要約或出售進行談判，因此在 完成此類其他交易或限制MOTS Common的股票數量之前，母公司計劃發行的證券需要獲得母公司股東的批准在 收到股東批准之前，可根據本協議向貸款人發行股票，除非股東批准是在此類後續交易完成之前獲得的。

5。 披露重要信息。在紐約時間上午9點之前，在 本修正案執行後的交易日，母公司將向美國證券交易委員會提交一份8-K表格（“美國證券交易委員會披露”）（i），描述本 修正案的條款（並將重要交易文件（包括但不限於本修正案、 交換的預融資認股權證表格和附表5.5.5）作為證據）和（ii) 在執行修正案之前 向貸款人提供的任何其他重要的非公開信息。自美國證券交易委員會披露發佈之日起，貸款人不得 擁有從母公司、任何子公司或其各自的任何高管、董事、 員工或代理人那裏收到的未在SEC披露中披露的任何重要的非公開信息。如果貸款人認為自己擁有美國證券交易委員會披露中未包含的任何重要的 非公開信息，並以書面形式將此類信息通知母公司，則母公司應在披露 此類重要非公開信息的通知發佈後的交易日紐約時間上午9點之前發佈新聞稿或8-K表格。儘管有上述規定，除非聯邦證券法要求或任何其他適用法律或法規要求披露，否則母公司 不得在向美國證券交易委員會、納斯達克或任何監管機構提交的任何新聞稿或文件中公開披露貸款人、關聯公司或相關基金的名稱， ， 在這種情況下，母公司應事先向貸款人提供此類披露的書面通知。在遵守本修正案第6節的前提下， 母公司進一步承諾並同意，自美國證券交易委員會披露和任何清理新聞稿發佈以來， 母公司及其任何其他子公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人都不會向貸款人或其關聯公司 或相關基金提供構成重要非公開信息或母公司有理由認為構成重要非公開信息的任何信息， 貸款人應以書面形式同意接收此類信息，並且書面同意家長 對此類信息保密。如果母公司、任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、 員工或代理人在未經貸款人同意的情況下向貸款人提供任何重要的非公開信息，則母公司特此 承諾並同意，該貸款人對母公司、任何子公司或其各自的任何 高級職員、董事、員工或代理人不承擔任何保密責任。母公司理解並確認，貸款人應依據本第5節進行 母公司的證券交易。

6。 信息權利。自修正案生效之日起，貸款人放棄貸款協議第8.1.4.2和8.1.7條規定的任何信息權，除非在此之前，貸款人應同意接收此類信息並以 書面形式與母公司同意對此類信息保密。如果貸款人同意根據8.1.4.2接收與第一、第二或第三個日曆季度有關的任何歷史時期的信息，則應在日曆季度結束後的四十五 (45) 天內在8-K表格或10-Q表格中披露此類信息；前提是，如果母公司 及時提交了該時期的12b-25表格，則為四十五 (45) 天期限上述延期應延長至該規則規定的適用延長期限 （目前為 5 個日曆日）。在貸款人同意根據8.1.4.2接收涵蓋與第四個日曆季度有關的任何 歷史時期的信息的範圍內，此類信息應在日曆年底後的九十 (90) 天內以表格8-K或10-K形式披露；前提是，如果母公司及時提交了該期限的12b-25表格，則上述九十 (90) 天期限應延長此類規則規定的適用延長期限（目前為15個日曆日）。

7。 費用和開支。借款人應根據貸款人的要求立即向貸款人支付貸款人因貸款協議第10.2條而產生的成本和開支（包括 合理的法律費用），包括但不限於 本修正案的合理成本和開支，以及與Bullet Loan Securities Exchange有關的所有文件的準備和執行 ，包括貸款人或其費用和開支附表5.5.5規定的律師。借款人 應立即向貸款人賠償貸款人因貸款協議、本修正案和Bullet 貸款證券交易所產生的任何税款。

8。 繼任者和受讓人。本修正案的條款對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使他們受益。

9。 同行。本修正案可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有 共同構成一份文書。

在 見證下，下列簽署人自上述起草之日起已正式執行本修正案。

附表 5.5.5

註冊權條款

此處使用但未另行定義的大寫 術語應具有經2023年11月28日第一修正案（“貸款協議”）修訂的2021年7月16日貸款設施提供協議 中賦予的含義。

1。 註冊權。

(a) 轉售註冊。母公司同意，在切實可行的情況下（無論如何不得遲於Bullet Loan Securities Exchange關閉後的九十一（91）個日曆日 ）（”申請截止日期”），家長將向美國證券交易委員會提交 或向美國證券交易委員會提交一份S-1表格或S-3表格的註冊聲明（如果家長隨後有資格使用S-3表格上架註冊） （註冊聲明”），在每種情況下，都包括轉售母公司根據Bullet Loan Securities Exchange（“br”）發行的所有轉換股票可登記股份”）和 母公司應盡其商業上合理的努力，在 提交註冊聲明後儘快宣佈註冊聲明生效，但不得遲於（i）提交註冊聲明之後的第15個日曆日（或第60個日曆日，如果美國證券交易委員會通知母公司 它將 “審查” 註冊聲明）以及（ii）母公司 之後的第 5 個工作日，以較早者為準被美國證券交易委員會通知（口頭或書面形式，以較早者為準）不會 “審查” 註冊聲明 （其中如果母公司應立即向貸款人發出通知），或者無需接受進一步審查（例如較早的 日期，生效截止日期”）；但是，前提是母公司有義務在註冊聲明中列入 貸款人的可註冊股份，前提是貸款人以書面形式向母公司提供有關貸款人或其允許的受讓人、貸款人持有的母公司證券以及 處置可註冊股份的預定方法的 信息，以實現母公司的註冊在預計的註冊申請日期前至少一 (1) 個工作日註冊可註冊股票 聲明，貸款人應執行母公司可能合理要求的與註冊有關的 文件，這些文件是出售股東在類似 情況下的慣例； 提供的也就是説，不得要求貸款人就上述事項執行任何封鎖協議或類似 協議，也不得以其他方式對可註冊股份的轉讓能力施加任何合同限制。除非美國證券交易委員會要求，否則在任何情況下， 都不得在註冊聲明中將貸款人確定為法定承銷商； 提供的， 如果美國證券交易委員會要求在註冊聲明中將貸款人確定為法定承銷商，則貸款人將有機會 將其轉換股票從註冊聲明中撤出。只要貸款人持有轉換股的股份， 母公司將做出商業上合理的努力，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交所有必需的報告，並提供所有必要的慣例和合理的合作，使下述簽署人能夠 根據《證券法》第144條轉售轉換股股份。母公司未能在申請截止日期之前提交註冊 聲明或未能在生效截止日期之前生效該註冊聲明，均不得以其他方式解除 母公司提交或生效本第 1 (a) 節中規定的註冊聲明的義務。如果家長 在表格S-1上提交註冊聲明，則在父母 有資格使用S-3表格之後，家長可以儘快將此類表格S-1轉換為S-3表格。

(b) 家長的義務。自費家長應：

(i) 盡其商業上合理的努力，保持註冊聲明以及母公司決定獲得的州 證券法規定的任何資格、豁免或合規對貸款人持續有效，並保持適用的 註冊聲明或任何後續上架註冊聲明不存在任何重大錯誤陳述或遺漏，直到貸款人 停止持有任何可註冊股份。本文要求家長保持註冊聲明 有效的期限在本文中被稱為”註冊期限”;

(ii) 在註冊期內，儘快告知貸款人：

儘管 本文有相反的規定，但母公司在向貸款人通報此類事件時，不得向貸款人提供有關母公司的任何重要的非公開信息，除非向貸款人通報上述 (1) 至 (4) 中所列事件的發生 構成有關母公司的實質性非公開信息；前提是任何信息 或母公司要求向貸款人交付的文件或貸款人根據貸款協議要求的文件不應是認為 違反了本段；

(iii) 在註冊期內，盡其商業上合理的努力，儘快撤回任何暫停任何註冊聲明效力的命令 ；

(iv) 在註冊期內，如果發生上文第 1 (b) (ii) (4) 節中規定的任何事件，母公司應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快準備該註冊聲明的生效後修正案或相關招股説明書的補編，或提交任何其他必要文件，以便隨後交付 註冊管理機構的購買者包含在其中的 ble Shares，此類招股説明書不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略任何重要事實 必須根據發表聲明的情況，在其中作出陳述，不得造成誤解；

(v) 在註冊期內，盡其商業上合理的努力使所有可註冊股票在納斯達克上市；

(vi) 在註冊期內，盡其商業上合理的努力，允許貸款人審查註冊聲明中有關貸款人 的披露；以及

(vii) 在註冊期內，否則本着誠意，與貸款人合理合作，並採取貸款人可能合理地 就可註冊股份的註冊所要求的慣常行動。

(c) 暫停事件。如果母公司根據法律顧問（內部或外部）的建議確定，為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或 遺漏，(i) 需要對註冊聲明進行修訂，以納入當前 季度報告或年度報告中當時不需要的信息，則母公司有權暫停使用註冊聲明，並且 (ii) 母公司或其子公司 的交易的談判或完成處於待定狀態或某一事件已發生發生了，母公司董事會合理地認為 將要求母公司在註冊聲明中進一步披露哪些重要信息，説明母公司出於真正的商業目的保密 ，在母公司董事會合理決定導致註冊聲明不遵守適用的披露時，註冊聲明中預計不會披露這些信息 要求（每種情況，a”停賽事件”）；但是，前提是家長在任何十二個月期間延遲 或暫停註冊聲明的次數不得超過兩次，也不得超過連續三十 (30) 個日曆日，也不得超過 六十 (60) 個日曆日。收到 母公司在註冊聲明生效期間發生任何暫停事件的書面通知後，或者如果由於暫停事件 ，註冊聲明或相關招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有説明其中要求陳述或作出聲明所必需的任何重大事實 （考慮到這些聲明是在何種情況下作出的， （就招股説明書而言）不具有誤導性，貸款人同意（A）它將立即停止根據註冊聲明報價和出售可註冊 股票（為避免疑問，不包括根據規則144進行的銷售），直到貸款人 收到糾正上述錯誤陳述或遺漏的補充或修訂後的招股説明書副本（母公司同意立即編寫），並收到任何生效後修正案已生效的通知或除非另行通知 母公司可能會恢復此類報價和銷售，並且（B）它將保持機密性除非法律或傳票另有要求，否則家長髮出的此類 書面通知中包含的任何信息； 提供的即，除非貸款人另有同意 ，否則此類暫停通知不得包含有關母公司的任何重要的非公開信息。如果 母公司有此指示，則貸款人將向母公司交付或由貸款人自行決定銷燬貸款人持有的涵蓋 可註冊股份的招股説明書的所有副本；但是，在貸款人被要求保留的範圍內，交付或銷燬涵蓋可註冊股份的招股説明書所有副本的義務不適用（A）此類招股説明書的副本 (1) 以遵守適用的法律、監管、自我監管或專業要求，或 (2) 根據 bona 真實存在的文檔保留政策，或者 (B) 由於自動數據 備份而以電子方式存儲在存檔服務器上的副本。

貸款人可以發出書面通知 (an”選擇退出通知”）致母公司，要求貸款人不要收到本第 1 (c) 節另有要求的母公司發來的 通知；但是，前提是貸款人以後可以書面形式撤銷任何此類選擇退出 通知。在收到貸款人的選擇退出通知後（除非隨後被撤銷），（i）母公司不得向貸款人交付 任何此類通知，貸款人將不再有權享有與任何此類通知相關的權利；（ii）每次 在貸款人打算使用有效的註冊聲明之前，貸款人將在 至少兩 (2) 家公司書面通知母公司在該預期用途之前的幾天，以及是否已發出暫停事件通知（或者如果沒有規定， 已經送達）在本第 1 (c) 節中，相關暫停期仍然有效，母公司將 在貸款人通知母公司後的一 (1) 個工作日內通知貸款人，向貸款人提供先前暫停活動通知的副本 ，然後將在該 暫停事件可用後立即向貸款人提供相關通知，告知其結束。

(d) 註冊費用。根據本節 1 (d) 進行註冊、申報或資格認證所產生的所有費用（不包括適用於出售可註冊證券的所有承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税），包括所有註冊、申報和資格認證費用；印刷費和會計費；母公司律師 的費用和支出；以及為母公司支付的合理律師費用和支出貸款人應由母公司承擔和支付。

(e) 賠償。

(i) 如果根據本協議根據《證券法》註冊任何可註冊證券，母公司將對 進行賠償，並使貸款人以及貸款人的合夥人、成員、高級管理人員和董事以及根據《證券法》或《交易法》的規定控制 貸款人的每一個人（如果有）免受任何損失、損害、索賠或責任的損失、損害、索賠或責任（連帶責任）或多個) ，根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律，本協議一方可能受其約束，例如 的損失，損害、索賠或責任（或與此有關的任何訴訟）源於或基於：(A) 根據本協議在 《證券法》下注冊此類可註冊證券時所依據的任何註冊聲明中包含的任何不真實陳述或所謂的 不真實陳述，包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修正案 或補充；(B) 遺漏或據稱沒有在其中陳述必須申明的重大事實，或是作出 所必需的其中不具有誤導性的陳述；或 (C) 賠償方（或其任何代理人 或關聯公司）違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何州證券法或根據《證券 法》、《交易法》或任何州證券法頒佈的任何規則或條例（”損害賠償”），母公司將向貸款人或上述其他 個人支付因調查或辯護任何索賠 或可能導致損害賠償的訴訟而合理產生的任何法律或其他費用，例如此類費用；但是，如果和解協議生效，則本第 1 (e) (i) 節中包含的 賠償協議不適用於為解決任何此類索賠或訴訟而支付的金額 未經家長同意，不得無理拒絕 ，也不應家長應對 造成的任何損害承擔責任，前提是這些損害源於 依據並遵循貸款人和控制貸款人的任何人，或上述其他明確用於 與此類註冊有關的書面信息 提供的或代表提供的書面信息 而做出的作為或不作為。

(ii) 在受賠償方根據本第 1 (e) 節收到一方可能有權獲得賠償的任何訴訟（包括任何政府 訴訟）的啟動通知後，如果根據本第 1 (e) 節向任何賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即向賠償方發出通知它的開始。 賠償方有權參與此類訴訟，並在賠償方意願的範圍內，與收到通知的任何其他賠償方共同參與 ，並有權與雙方都滿意的律師進行辯護 ； 提供的, 然而，如果由於受賠償方之間的實際 或潛在的利益不同，由受賠償方聘請的律師代表受賠償方不合適，則受賠償方（以及可能由一位律師代理而不會發生衝突的所有其他受賠償方）有權單獨聘請一名律師，費用和開支由賠償方支付 以及在此類訴訟中由該律師代表的任何其他當事方. 未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內通知賠償方，應免除該賠償方根據本第 1 (e) 節對受賠償方承擔的任何責任，前提是這種不當行為嚴重損害了賠償方 方為此類訴訟辯護的能力。未向賠償方發出通知並不能免除其根據本第 1 (e) 節對任何受賠償方可能承擔的任何責任 。

(iii) 除非被與任何承銷公開發行有關的承銷協議另行取代，否則母公司在第1（e）節下的義務 應在根據本 第 (1) (e) (iii) 節註冊的任何可註冊股票發行完成後繼續有效，否則將在貸款協議終止後繼續有效。

(f) 移除圖例。如果可註冊股票在任何時候都有資格出售（i）根據有效的註冊 聲明或（ii）不受《證券法》第144條規定的交易量或銷售方式限制，則應貸款人的要求， 母公司將與母公司的過户代理人 合作，採取商業上合理的必要行動（包括在母公司轉讓代理人要求的情況下發表意見以父母的轉讓代理人合理接受的形式徵求父母的律師的意見（ ）。

(g) 根據《交易法》提交的報告。為了向貸款人提供美國證券交易委員會第144條和美國證券交易委員會任何其他規則或法規 的好處，這些規則或條例可能允許貸款人無需註冊或根據表格S-3上的 註冊聲明向公眾出售母公司的證券，母公司應：

(i) 按照美國證券交易委員會規則144的理解和 的定義，採取商業上合理的努力來提供和保存足夠的最新公共信息；

(ii) 盡商業上合理的努力，及時向美國證券交易委員會提交根據 《證券法》和《交易法》要求母公司提交的所有報告和其他文件；以及

(iii) 只要貸款人擁有任何可註冊股份，應要求在準確的範圍內立即向貸款人提供 (i) 母公司出具的書面 聲明，説明其已遵守美國證券交易委員會第144條、《證券法》和《交易法》的報告要求， 或符合註冊人的資格，其證券可根據表格S-3進行轉售（在任何情況下）母公司符合資格之後的時間）； (ii) 母公司最新的年度或季度報告以及母公司如此提交的其他報告和文件的副本； 和 (iii)向貸款人提供美國證券交易委員會任何規則或法規時可能合理要求的其他信息，這些規則或法規允許 無需註冊或根據表格 S-3（母公司有資格使用此類 表格之後的任何時間）出售任何此類證券。

附錄 A

轉換 預先注資的普通股購買權證

MOTUS GI HOLDINGS, INC.

此 轉換預先注資的普通股購買認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，________或 其受讓人（“持有人”）有權在本認股權證之日（“初始行使日”）當天或之後以及在本認股權證 完全行使之前，根據條款和行使限制以及下文規定的條件（“初始行使日期”）（“終止日期”），但不在此之後，可從特拉華州的一家公司 Motus GI Holdings， Inc.（以下簡稱 “公司”）認購和購買最多 ______ 股份（視具體情況而定下文調整普通股的 “認股權證 股”）。本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於第2（b）節中定義的行使價 。

第 1 節。定義。此處使用的大寫術語應具有如下含義：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下適用條款中第一項確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則該普通股在相關時間（或最接近的前一天）的交易市場上的買入價 ，彭博社報告的普通股上市或報價（按交易日計算）從上午 9:30（紐約市時間）到下午 4:02（紐約市時間），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則交易量加權平均值 OTCQB或OTCQX上該日期（或最近的上一個日期）的普通股（視情況而定），（c）如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或 繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報，則為普通股的最新出價 如此報告的股票，或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由獨立評估師真誠地選出 當時未償還且公司合理接受的認股權證的多數權益持有人， 其費用和開支應由公司支付。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“Business 日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求紐約市銀行機構關閉的任何一天 之外的任何一天；但是， 但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏” 而被法律授權或要求繼續關閉，“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或者 關閉任何實體分支機構只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 （包括電匯系統）通常在當天開放供客户使用，任何政府機構的指示。

¹ 與發行日期相同。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股東 批准” 是指交易市場的適用規章制度可能要求公司 股東在行使本認股權證後發行普通股等方面獲得的批准。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易 市場” 是指在所涉日期 上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所、QTCQB 或 QTCQX（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“Transfer 代理人” 是指大陸股票轉讓與信託公司，即公司目前的過户代理機構，其郵寄地址位於州街 1 號 30 號 ^第四Floor，紐約，紐約，10004，以及公司的任何繼任過户代理人。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一項適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或上市，則彭博社報告的該日（或最近的前一天）普通股在交易市場上的每日成交量加權平均價格 。（基於交易日為上午 9:30（紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則交易量加權平均值 價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一日期）的普通股（視情況而定），（c）如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股價格隨後在粉紅公開市場（或 繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報，則該股的最新買入價如此報告的普通股 股，或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由獨立評估師真誠地選出 確定當時未償還且公司合理接受的認股權證多數權益的持有人， 其費用和開支應由公司支付。

第 節 2.運動。

a) 行使逮捕令。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可以在初始行使日期當天或之後的任何時間 或終止日期當天或之前的任何時間，向公司交付一份通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的行使通知（“行使通知 ”）的傳真 副本或PDF副本。在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算 期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日中，持有人應通過電匯或在美國 州開具的本票交付適用的行使權證股票的總行使價 銀行，除非適用的行使通知中規定了下文第2（c）節中規定的無現金行使程序。 無需提供墨水原件的行使通知，也不要求對任何行權通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證） 。無論本協議有何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證並且認股權證 已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 。在這種情況下，持有人應在合理可行的情況下儘快向公司交出本認股權證，以便在向公司發出最終行使通知之日合理可行的情況下儘快取消。部分行使本認股權證導致 購買本認股權證總數的一部分，將降低根據本協議可購買的已發行認股權證數量 股，其金額等於購買的認股權證的適用數量。持有人和 公司應保存記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內提出 對此類通知的任何異議。持有人和任何受讓人通過接受本認股權證 ，承認並同意，根據本款的規定，在購買本認股權證的一部分 股後，在任何給定時間可供購買的認股權證數量都可能少於本認股權證正面註明的金額 。

b) 行使價。本認股權證的總行使價，除每股認股權證0.0001美元的名義行使價外， 已在發行日當天或之前向公司預先注資，因此，持有人無需向任何人支付額外對價（每股認股權證0.0001美元的名義行使價除外）即可行使本認股權證。 在任何 情況下或出於任何原因，持有人無權退還或退還此類預付總行使價的全部或任何部分。本認股權證下每股普通股的剩餘未付行使價為 0.0001 美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) 無現金運動。此時也可以通過 “無現金行使” 來全部或部分行使本認股權證，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證，等於除以所得商數 [(A-B) (X)]由 (A) 撰寫，其中：

如果 認股權證股份是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據 證券法第3 (a) (9) 條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，並且發行的認股權證 股份的持有期可以延長至本認股權證的持有期。公司同意不採取任何與此 第 2 (c) 節背道而馳的立場。

d) 運動力學。

i. 行使權證時交割。如果公司當時是該 系統的參與者，並且 (A) 有允許發行認股權證的有效註冊聲明，則公司應通過存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的餘額賬户存入存款機構 信託公司的賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉讓給持有人持有人向或轉售 份權證或 (B) 本認股權證通過無現金行使方式行使，以及否則，通過親自交付一份以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上註冊的 證書，將持有者根據行使權通知有權獲得的認股權證數量的 交至持有人在行使通知中指定的地址 ，在 向公司交付行使通知後最早的日期，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日，以及 (iii) 構成行使價的交易日數向公司交付行權通知後的標準結算週期 （該日期，“認股權證交割日期”）。行使通知送達後 ，持有人應被視為已行使本認股權證 的記錄持有人，無論認股權證的交割日期如何，前提是在 (i) 兩 (2) 次交易 中較早者收到總行使價（無現金行使除外）的款項 天數和 (ii) 行使通知送達後構成標準結算期的交易日數。如果 公司出於任何原因未能在認股權證股份交割 日期之前向持有人交付受行使通知的認股權證，則公司應以現金向持有人支付 行使的每1,000美元認股權證（基於適用的行使通知發佈之日的普通股VWAP），作為違約賠償金而不是罰款，每個交易日10美元（在權證股票交割日後的第三個交易日，每交易日增加 至20美元）交割日期直到此類認股權證交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人 ，前提是該認股權證仍未兑現且可以行使。如本文所述，“標準 結算週期” 是指自行權通知送達之日起公司主 交易市場上普通股的標準結算期，以多個交易日表示。儘管有上述規定， 對於在初始行使日中午 12:00（紐約市時間）當天或之前交付的任何行權通知， 公司同意在首次行使日期 的下午 4:00（紐約市時間）之前交付認股權證，初始行使日期應為下述目的的認股權證交割日期。

ii。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

iii。 撤銷權。如果公司未能促使過户代理在認股權證股份交付日之前根據第 2 (d) (i) 節將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 對行使權證時未能及時交付認股權證股份的買入補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能促使過户代理人根據上文第 2 (d) (i) 節 的規定，根據認股權證股份交付日當天或之前的行使，將認股權證股份轉讓給持有人，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買 （在公開市場交易或其他方面），或者以其他方式購買購買普通股 ，以兑現認股權證持有人的出售持有人預計在 行使此類行權（“買入”）時將獲得相應金額（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付該金額（x） 持有人對所購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）乘以（1）公司必須交付的認股權證數量所得的金額（x） 向持有人發放與 行權有關的信息 (2) 產生此類買入義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 持有人的選擇權是，要麼恢復認股權證中未兑現的認股權證部分和同等數量的認股權證 （在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務本應發行的普通股 的數量。例如，如果 持有人購買總買入價為11,000美元的普通股，以彌補企圖行使普通股 的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句 的第 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明 應向持有人支付的買入金金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本文中的任何內容 均不限制持有人在本協議下通過法律或股權尋求任何其他補救措施的權利，包括在不受 限制的情況下，就公司未能按照本協議條款的要求及時交付認股權證 普通股而發佈的具體履行法令和/或禁令救濟。

v. 沒有零股或股票。行使本認股權證 時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分股份，公司 應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該分數乘以 乘以行使價，或者四捨五入至下一整股。

六。 費用、税費和開支。認股權證的發行應不向持有人收取任何發行或轉讓税 或其他與發行此類認股權證有關的雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付， 且此類認股權證應以持有人名義或持有人可能指示的名義發行；但是， ，前提是 ，如果認股權證是以持有人名義以外的名義簽發，當 交出行使時，本認股權證應附有本文件所附的轉讓表由持有人和公司正式簽署， 可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為其條件。公司 應向存託信託公司 （或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及當日電子交付認股權證股份所需的所有費用。

七。 圖書關閉。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使 本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得行使本認股權證，持有人也無權 根據第 2 節或其他方式行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他 個人（此類人員，“歸因方”））， 的實益所有權將超過實益所有權限制(定義見下文).就上述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 股數，但應不包括 在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸因方擁有，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或 未轉換部分，但 受到轉換或行使限制，類似於此處包含的持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除非前一句另有規定，否則就本第 2 (e) 條而言，實益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度進行計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示此類計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對所需的任何附表負全部責任將據此提交。在 適用本第 2 (e) 節所載限制的範圍內，確定本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方一起擁有的 其他證券）以及本認股權證的哪一部分可以行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人決定這是否 認股權證可行使（與持有人與任何關聯公司一起擁有的其他證券），以及歸屬 方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規章制度 確定上述任何團體地位 。就本第 2 (e) 節而言，在確定普通股已發行數量時，持有人可以依據 已發行普通股的數量，如 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告 （視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司最近的書面通知或轉讓代理人列出已發行普通股的數量。應 a Holder 的書面或口頭要求，公司應在一 (1) 個交易日內，以口頭和書面形式向持有人確認當時流通的普通股 的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自報告普通股已發行數量之日起 或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“實益所有權限制” 應為 [4.99%]行使本認股權證後發行的 普通股生效後立即發行的普通股數量。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的受益 所有權限制條款，前提是受益所有權限制在任何情況下均不超過持有人行使本認股權證 後立即發行普通股數量的 的9.99％，並且本第2（e）節的規定應繼續適用。受益所有權 限制的任何增加要等到61才會生效^st在向公司送達此類通知後的第二天。本 段的規定應以非嚴格遵守本第 2 (e) 節條款的方式解釋和執行，以更正 本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或與本文 包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以正確使此類限制生效。本段中包含的 限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

f) 交易所行使限制。儘管有上述規定，但除受益所有權限制外，如果根據主要交易市場的適用規章制度需要股東 的批准，則根據本認股權證可能發行的 普通股總數應限於本認股權證發行前公司已發行普通股 的19.99％，減去向持有人或其關聯公司或歸屬方發行的任何股份發行 日期（“交易所上限”），除非股東批准是根據主要交易市場的適用規則和條例的要求，公司獲得的發行量超過交易所 上限。公司特此承認並同意 ，如果根據納斯達克第5635 (d) 條（“第5635 (d) 條”）需要股東批准，則公司將 在可行的最早日期，但不遲於60週年舉行股東特別會議^第四 發行日期（“批准時間表”）之後的第二天，目的是按照第5635 (d) 條的要求獲得公司股東 的批准，允許向持有人發行在行使認股權證時可發行的所有普通股， 同時公司董事會建議批准該提案，公司應盡最大努力解決問題向其股東徵求與此相關的代理人。如果公司未在 第一次股東大會上獲得股東批准，則公司應每隔 30 次召開一次會議^第四第二天尋求股東批准 ，直到獲得股東批准。應根據下文第3節對任何重組、資本重組、 非現金分紅、股票分割（包括正向和反向）或其他類似交易適當調整交易上限。本段中包含的限制 適用於本認股權證的繼任持有人。

第 節 3.某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未兑現期間的任何時候：(i) 支付股票分紅或以其他方式 對其普通股或任何其他應付普通股 的股權或股權等價證券（為避免疑問，不得包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股）進行分配或分配，（ii）將已發行普通股細分為更多的股份，(iii) 合併（包括通過反向 股票拆分的方式）已發行普通股將股票分成較少數量的股票，或 (iv) 通過重新分類發行 普通股來發行公司的任何股本，然後在每種情況下，行使價都應乘以其中的一小部分， 分子應為該事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量 ，其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股以及行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例調整，使本認股證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整均應在 決定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

b) 已保留。

c) 後續配股。除根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果在本認股權證 未兑現的任何時候，公司將任何普通股等價物或按比例向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、權證、證券或其他 財產的權利，則持有人 有權根據適用條款進行收購此類購買權，如果持有人持有普通股數量，則持有人本可以 獲得的購買權的總和完成行使本認股權證後可收購的股票（不受 行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），在 記錄的授予、發行或出售該購買權記錄的記錄之日之前，或 確定普通股記錄持有人的授予、發行或出售此類股票的日期購買權（但是， ，前提是持有人有權參與任何此類權利購買權將導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與該購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的實益 所有權），並且持有人的此類購買權應在 暫時擱置持有人的權利，直到其權利不會導致持有人超過持有人的期限（如果有的話）受益 所有權限制）。

d) 按比例分配。在本認股權證未兑現期間，如果公司應通過資本返還 或其他方式（包括但不限於以分紅的形式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或派發任何股息或 以其他方式分配資產（或收購其資產的權利）， 分拆，重新分類，公司重組，安排方案或其他類似的交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，然後每種此類情況，持有人都有權參與此類分配 ，其範圍與持有人在完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制）後持有可收購的普通股數量時參與此類分配 的範圍相同，或者如果沒有此類記錄假設普通股記錄持有人截至該日期的 參與此類分配尚待確定（但是 ，前提是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人 超過實益所有權限制，則持有人無權參與此類分配 （也無權在此範圍內參與任何普通股的實益所有權）和此類分配 在以下情況下，為了持有人的利益，應暫停分配因為其權利不會導致 持有人超過實益所有權限制）。

e) 基本交易。如果在本認股權證到期的任何時候，(i) 公司在一項或 多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司 直接或間接影響其一項或一系列中全部或大體 所有資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、收購要約或交易所要約 報價（無論是由公司還是他人提出）Person) 已填寫，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標 或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並且已被50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）公司在一項 或多筆關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或資本重組普通股或普通股有效依據的任何強制性股票 交易所的化轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一個 個人或集團完成股票或股票購買協議或其他業務 合併（包括但不限於重組、資本重組、分離、合併或安排計劃），從而該其他個人或集團收購50％或以上的未償股份普通股或公司普通股投票權的50％或 以上（每股 a”基本交易”），然後，在隨後 行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮第 2 (e) 節中關於行使本認股權證的任何限制 ，但要考慮到第 2 (f) 節中的任何此類限制），繼任者或收購公司的 普通股數量，或公司（如果是倖存者）的股票數量公司，以及因持有本認股權證可行使本認股權證數量的 股普通股持有人進行此類基本交易而產生的任何額外應收對價 （“替代對價”）（不考慮第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何 限制，但要考慮第 2 (f) 節中的任何此類限制）。就任何此類行使而言 ，應根據此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額，適當調整行使價以適用於此類替代對價 ， 公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股持有人可以選擇基本面交易中將獲得的證券、現金 或財產，則持有人將獲得與在該基本面交易後行使本認股權證時獲得的替代對價 相同的選擇權。公司應要求公司不是倖存者的基本交易（“繼承實體”）中的任何繼任實體根據本認股權證第 3 (e) 節的規定，根據書面協議 以持有人合理滿意的形式和實質內容在基本面 交易之前獲得持有人的批准（毫不拖延），以書面形式和實質承擔本認股權證下的所有 義務，並應根據持有人的選擇，向持有人交付該認股權證 a繼承實體 的安全，由一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書作為證明，該認股權證可行使 份相應數量的股本，相當於在該基本面 交易之前行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮對行使本認股權證的任何限制），行使價為將本協議規定的行使價適用於此類股本 (但考慮到 根據此類基本交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本的價值， 此類股本數量和行使價的目的是在基本面交易完成之前保護本認股權證的經濟價值（ ），持有人 在形式和實質上都相當令人滿意。發生任何此類基本交易後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼任實體（因此，自該基本交易發生或完成之日起， 本認股權證的每一項條款以及提及 “公司” 的其他交易文件均應指公司， 繼承實體或繼任實體可以共同和單獨行使所有權利和權力在此之前的公司和 繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前根據本認股權證承擔的所有義務， 的效力與公司及此類繼任實體或繼任實體在本認股權證中共同或分別被命名為公司一樣。 為避免疑問，不管 公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或 (ii) 基本交易 是否在初始行使日之前發生，持有人都有權享受本第 3 (e) 節規定的好處。

f) 計算。根據本第 3 節進行的所有計算均應精確到最接近的分數或最接近的每股百分之一的十分之一， 的情況可能如此。就本第3節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量之和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 都應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證數量的任何 調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

ii。 允許持有人行使權力的通知。如果 (A) 公司宣佈對 普通股派息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，(C) 公司應授權向所有普通股權利或認股權證持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的 股本的任何股份，(D) 普通股的任何重新分類、任何合併或公司（或其任何子公司）參與的合併，任何 出售或轉讓其全部或基本全部資產，或任何將普通股轉換為 其他證券、現金或財產的強制性股票交換，或 (E) 公司應批准自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，則在每種情況下，公司均應促成交付通過傳真或電子郵件發送給持有人 其最後一個傳真號碼或電子郵件地址，如認股權證上所示公司登記處，在下文規定的適用記錄或生效日期前 至少 20 個日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的 進行記錄的日期，如果不進行記錄，則為登記在冊的普通股 持有人有權獲得此類股息、分配、贖回的日期，權利或認股權證應確定 或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份的日期交易所預計將生效 或關閉，預計自該日起，登記在冊的普通股持有人有權將其普通股 換成此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓 或股票交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影響 此類通知中要求指明的公司行動的有效性。如果本認股權證 中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的實質性非公開信息，則公司應同時 根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人有權在自此類通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日期間內行使本認股權證 。

第 節 4.認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法的前提下，本認股權證及其所有權利（包括 但不限於任何註冊權）可在公司主要辦公室 或其指定代理人交出本認股權證後，以及持有人或其代理人或律師正式簽訂的本認股權證 的書面轉讓以及足以支付任何轉讓的税款在進行此類轉賬時支付。 在交出以及必要時支付此類款項後，公司應以 受讓人的名義（如適用），以該轉讓文書中規定的面額或面額執行和交付新的認股權證，並應 向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。 儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全額轉讓本認股權證，否則持有人無需親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額分配本認股權證之日的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證， 如果根據本協議進行適當分配，則可以由新持有人行使購買認股權證股份，而無需發行新的 認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室 出示後分割或與其他認股權證合併，並附上由 持有人或其代理人或律師簽署的具體説明新認股權證名稱和麪額的書面通知。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割 或合併可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割 或合併一份或多份認股權證。所有在轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證 的初始發行日期，除根據該認股權證可發行的權證股份數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有人的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 以及出於所有其他目的，公司可將本認股權證的 註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

第 節 5.雜項。

a) 在行使之前沒有作為股東的權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定 ，否則本認股權證在行使本認股權證之前不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、 股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節 通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本認股權證第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司 用淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、盜竊、銷燬或毀壞。公司承諾，在收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理證據 以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言， 不包括任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留 足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。 公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的職責的官員的全權授權。公司將採取所有 必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本文的規定發行，而不會違反任何 適用的法律或法規，也不會違反普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司承諾 在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份在行使 購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權，有效發行 ，已全額支付且不可徵税，免徵公司就其發行 設定的所有税收、留置權和費用 （税收除外）尊重與此類問題同時發生的任何轉讓）。

除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終如此真誠地協助履行所有條款並採取所有必要的行動 或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述 概括性的前提下，公司將 (i) 在面值增加之前不將任何認股權證股份的面值提高到行使認股權證時的應付金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司 能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的司法管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本授權令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，而不考慮該法律的衝突原則。公司以及接受本認股權證即表示持有人均同意，與本認股權證所設想的交易的解釋、 執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對公司還是持有人或其 各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起）應僅在紐約市的 州和聯邦法院啟動。公司以及接受本認股權證後，持有人均特此不可撤銷地 接受紐約市曼哈頓自治市州和聯邦法院的專屬管轄權，對本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議進行裁決 ，特此不可撤銷地 放棄並同意在任何訴訟、訴訟中不主張訴訟，任何聲稱其個人不受 任何此類法院管轄的指控，即此類訴訟、訴訟或程序屬於不恰當或不便於進行此類訴訟。公司以及 接受本認股權證，持有人特此不可撤銷地放棄個人手續服務，並同意處理在 中送達的任何此類訴訟、訴訟或訴訟，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有 送達的證據）將副本郵寄到根據本保證書向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成良好且 足夠的服務流程及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向程序提供服務的權利 。如果公司或持有人提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款 ，則另一方應向此類訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方報銷其合理的 律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他成本和開支。

f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且 持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免和費用。任何交易過程或持有人延遲或未能行使本協議項下的任何權利， 均不得構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證的任何其他條款 的前提下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何 重大損失，則公司應向持有人支付任何費用和開支的款項，包括 但不限於持有人在收取 時產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時應付的款項。

h) 通知。持有人在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，均應採用書面形式，通過傳真或電子郵件親自送達，或通過全國認可的 隔夜快遞服務發送給公司，地址為Ft東布勞沃德大道3樓1301號。佛羅裏達州勞德代爾，注意：Mark Pomeranz， 首席執行官，電子郵件地址：mark@motusgi.com，或公司在通知持有人時可能為此 目的指定的其他電子郵件地址或地址。1 公司根據本協議 提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並通過親自交付、通過電子郵件或由國家認可的隔夜快遞服務發送至 持有人的電子郵件地址或公司賬簿上顯示的持有人的地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付 最早應被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件 發送到本節規定的電子郵件地址，(ii) 發送後的下一個交易 天，如果此類通知或通信通過電子郵件發送本節中列出的地址 不是交易日或任何交易日晚於下午 5:30（紐約市時間）日，(iii) 在 郵寄日期之後的第二個交易日（如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送），或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到。如果公司根據此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的實質性非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會 提交此類通知。

i) 責任限制。在持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對任何普通股的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司債權人主張的。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失 ，特此同意放棄也不是 在任何具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應 為公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許受讓人 帶來利益並具有約束力。本認股權證的規定旨在不時使本認股權證的任何持有人受益， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。一方面，經公司 和本認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為適用法律所規定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使該等條款的其餘條款或本逮捕令的其餘 條款失效的情況下， 在不使此類條款的其餘部分或本逮捕令的其餘 條款失效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考，不得出於任何目的將 視為本認股權證的一部分。

o) 註冊權。本認股權證和認股權證應根據持有人與公司之間的2021年7月16日 貸款機制的第5.5.5節進行登記，該協議經2023年11月28日第一修正案（“貸款 協議”）修訂。

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（簽名 頁面如下）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

運動通知

收件人： MOTUS GI HOLDINGS, INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________的認股權證（僅限 全額行使），並投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

[]使用美國的合法貨幣；或

[]如果允許，則根據第 2 (c) 小節規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

(4) 合格投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條所定義的 “合格投資者”。

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱 ：_______________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名 : _________________________________________

授權簽字人姓名 ：_______________________________________________

授權簽字人的標題 ：______________________________________________

日期： ____________________________________________________

附錄 A

分配 表格

（要讓 分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給