美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 11 月 28 日

MOTUS GI HOLDINGS, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(954) 541-8000

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券 。

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☒

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

正如 先前報道的那樣，2021年7月16日（“生效日期”），特拉華州的一家公司Motus GI Holdings, Inc.（“ ”）及其全資子公司Motus GI, LLC（“美國子公司”）和Motus GI Technologies, LTD（“伊利諾伊州子公司”，與公司和美國子公司合稱 “借款人”）， 與一傢俬人機構貸款機構 （“貸款人”）簽訂了某些貸款便利協議（“2021年貸款協議”），根據該協議，貸款人同意向公司提供獲得定期貸款的渠道分三批共計 本金總額不超過1200萬美元，如下所示：(a) 在生效日，本金總額為 400萬美元的貸款（“可轉換票據” 或 “A部分”），（b）生效日， 本金總額為500萬美元的貸款（“B部分”），以及（c）有效期至2021年12月31日， 本金總額為300萬美元的貸款（“C部分”，與B部分一起是 “定期貸款”）。 2021 年貸款協議包含慣例陳述和擔保、有利於貸款人的賠償條款、違約事件 以及肯定和負面契約，包括限制或限制我們 承擔額外債務、合併或合併、收購、支付股息或其他分配或回購權益、進行 投資、處置資產等能力的契約與關聯公司進行某些交易，在每種情況下都有某些例外情況。貸款項下未償還的 借款由我們幾乎所有個人財產資產的第一優先擔保權益擔保，包括 我們的物質知識產權及其子公司的股權。沒有流動性或財務契約。可兑換 票據和B批於生效日期獲得資金。截至2021年12月31日，公司提取了C部分的全部300萬美元本金

2023 年 11 月 28 日（“修正案生效日期”），借款人和貸款人簽訂了 2021 年貸款協議的第一修正案（“修正案”），根據該修正案，除其他外，(a) (i) 在修正案生效日期 日，公司將通過電匯向貸款人支付現金 750,000 美元，以及 (ii) 完成第一修正案融資 （定義見下文），在可轉換票據證券交易所（定義見下文 ）之後，公司將立即向貸款人支付通過電匯將即時可用資金匯入總額為1,500,000美元的現金，其中（i）和（ii）中規定的金額將用於部分償還定期貸款的未償本金餘額；（b）在 完成第一修正案資本籌集之後， 必須滿足（或放款人豁免）某些交易條件（定義見修正案），貸款人將被視為已向公司交出相當於 400萬美元（“轉換金額”）的未償證券可轉換票據（“可轉換票據 貸款證券”）的總本金餘額和公司將向貸款人交付相當數量的公司普通股（“普通股”） ，每股價格等於代表轉換金額的第一修正案融資中每股公開發行價格 ，以換取可轉換貸款證券的退出 （“可轉換票據證券交易所”）；前提是，（A）貸款人同意執行慣例封鎖 與承銷商或配售代理人就第一修正案融資達成的協議，（B）貸款人每股普通股獲得的認股權證 應與在第一修正案融資中購買證券的投資者相同， (C) 貸款人應獲得預先注資的認股權證，以代替原本可在可轉換票據證券交易所發行的此類數量的普通股這將佔行使後已發行普通股的4.5％以上，前提是 除非獲得適用的 股東批准，否則貸款人在任何時候都不會擁有（x）超過行使後已發行普通股的4.99％；（y）在納斯達克資本市場規則要求的 範圍內，在可轉換票據證券交易所之前（但在第一修正案融資完成之後）立即發行的普通股中超過19.99％。“第一修正案融資” 是指公司通過根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的一筆股權 融資籌集額外現金，總收益至少為500萬美元（最遲於 完成）。在可轉換票據證券 交易所向貸款人發行的證券將依據《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊豁免進行發行。

根據修正案的條款 ，公司還同意提交轉售登記聲明，儘快在可轉換票據證券交易所註冊 向貸款人發行的證券（無論如何不得遲於 可轉換票據證券交易所關閉後的91個日曆日）。

上述對該修正案的描述並不完整，而是參照該修正案的全文 進行了全面限定。該修正案作為本表格8-K最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。