美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D/A

根據1934年的《證券交易法》

（第35號修正案）*

(1) 表示截至2023年11月27日，假設轉換價格為4.59美元，Family Trading Inc.持有的13,452股E系列永久可轉換優先股（“E系列優先股”） 轉換後可發行的普通股 。

(2) 參見項目5 (a)。

(1) Lax Trust是不可撤銷的信託 ，為發行人總裁、首席執行官兼董事 Evangelos J. Pistiolis先生的某些家族成員的利益而設立。Lax Trust是馬紹爾羣島公司Family Trading Inc. 的唯一股東，可以被視為以實益方式擁有Family Trading, Inc.的所有普通股 。

(2) 包括轉換後Family Trading Inc.持有的13,452股E系列優先股後可發行的2,930,718股普通股 ，假設轉換價格為4.59美元， 按下文第6項所述計算，截至2023年11月27日。

(3) 參見項目5 (a)。

(1) 參見第 5 (a) 項。

本第 35 號修正案已就發行人的普通股提交 。

發行人主要行政辦公室的地址是：

1 Vasilisis Sofias 和 Megalou Alexandrou Str

15124 Maroussi

希臘

（d. 和 e.）據舉報人所知，在過去五年中，包括受託人在內的第 2 項所列人員中沒有 人（i）在刑事訴訟中被定罪（不包括 交通違規行為或類似的輕罪）或 (ii) 具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方 ，並且該訴訟的結果曾經或現在受到判決、法令或禁止將來違反或禁止 或受聯邦或州證券法或調查結果約束的強制性活動的最終命令任何違反此類法律的行為。

據申報人所知，除非本第35號修正案中描述的 ，否則與申報人於2023年11月22日向委員會提交的附表13D/A相比，本項目2沒有實質性變化。

提交此 第35號修正案是為了反映因Evangelos J. Pistiolis先生在公開市場上購買普通股而導致普通股受益所有權百分比的增加。

Evangelos J. Pistiolis先生已在公開市場上購買了普通股，如本文提交的附錄G所示。此類公開市場購買的資金來源 是伊萬傑洛斯·皮斯蒂奧利斯先生的個人資金。

除了 所述外，與申報人於2023年11月22日向委員會提交的附表13D/A相比，本項目3沒有實質性變化 。

與申報人於2023年11月22日向委員會提交的附表13D/A相比，本項目4沒有實質性變化。

特此對第5項進行修正並全文重述，內容如下：

（a. 和 b.）根據發行人提供的信息，截至2023年11月27日，已發行和流通的普通股為1,695,506股。

基於上述情況，申報人報告了以下普通股的實益所有權 ：

Family Trading可被視為實益擁有2,930,718股普通股，約佔已發行普通股的63.35％。該所有權百分比基於4,626,224股已發行普通股，為此目的計算：(i) 已發行和流通的1,695,506股普通股 和 (ii) 2,930,718股普通股，即Family Trading Inc.持有的13,452股E系列優先股在轉換 時可發行的普通股數量，假設轉換價格為4.59美元，計算公式為截至 2023 年 11 月 27 日，在下文第 6 項中描述了 。Family Trading擁有對0股普通股進行投票或指導投票的唯一權力， 共享的投票權或指導2930,718股普通股的投票權。Family Trading擁有 處置或指導處置0股普通股的唯一權力，擁有處置或指導處置2,930,718股普通股的共同權力。

該信託可被視為實益擁有2,931,134股普通股，約佔已發行普通股的63.36％。該所有權百分比基於4,626,224股已發行普通股，為此目的計算：(i) 已發行和流通的1,695,506股普通股 和 (ii) 2,930,718股普通股，即Family Trading Inc.持有的13,452股E系列優先股在轉換 時可發行的普通股數量，假設轉換價格為4.59美元，計算公式為截至 2023 年 11 月 27 日，在下文第 6 項中描述了 。信託擁有投票或指導0股普通股投票的唯一權力， 擁有投票或指導2931,134股普通股投票或指導投票的共同權力。信託擁有處置 或指導處置0股普通股的唯一權力，也有處置或指導處置2,931,134股普通股的共同權力。

信託持有的普通股的投票和處置需要 信託受託人的批准。

Evangelos J. Pistiolis先生可能被視為實益擁有263,456股普通股 股，約佔已發行普通股的15.54％。該所有權百分比基於截至2023年11月27日已發行和流通的1,695,506股普通股 。Evangelos J. Pistiolis先生擁有對263,456股普通股 股進行投票或指導投票的唯一權力，以及對0股普通股進行投票或指導投票的共同權力。Evangelos J. Pistiolis先生擁有處置或 指示處置263,456股普通股的唯一權力，並擁有處置或指導處置0股普通股的共同權力。

除非如上所述，否則據申報人所知， 在迴應第2項時點名的人員不以實益方式擁有其他普通股。

如果申報人被視為組成了第13（d）條集團，則根據該法第13d-3條， 該團體將被視為實益擁有總計3,194,590股普通股， 將佔已發行和流通普通股的約69.05％，佔截至2023年11月27日發行人總投票權 的69.05％。該所有權百分比基於4,626,224股已發行普通股，為此 ，計算方法為：(i) 已發行和流通的1,695,506股普通股和 (ii) 2,930,718股普通股，即Family Trading Inc.在轉換13,452股E系列優先股後可發行的普通股數量 ，假設轉換價格為4.59美元，截至 2023 年 11 月 27 日，按下文第 6 項所述計算。在任何情況下，申報人 都不對全部該數量的普通股擁有投票權或投資權。

提交本附表13D/A及其任何內容 均不得被視為承認任何申報人（在本附表13D中申報的他們直接持有的E系列優先股轉換後可發行的普通股或普通股 股除外）是本文所述普通股的受益所有人（就本附表13D而言）是此處提及的普通股的受益所有人，或用於任何其他目的，並且明確否認此類受益 所有權。每位申報人均明確否認其以及代表其提交本聲明的其他人 構成 “團體” 的任何斷言或推定。

(c.)據申報人所知，除了本文所述的交易（見第3項和第 6項）或隨函提交的附錄G（該附錄以提及方式納入此處）外，在過去的60天中，在迴應項目2時提及的人員沒有進行任何其他普通股交易。

(d.)據瞭解，沒有其他人有權或有權 指示從申報人 人實益擁有的任何普通股那裏收取股息或出售這些普通股的收益。

(e.)不適用。

特此對第6項進行修正並全文重述，內容如下：

E 系列永久可轉換優先股

2019年3月29日，發行人與Family Trading簽訂了股票 購買協議，以每股1,000美元的價格出售27,129股新發行的E系列優先股， 以換取我們公司與Family Trading之間經修訂的2015年12月23日貸款額度的全額和最終結算。 2019年6月30日，發行人發行了1,029股E系列優先股，用於支付自最初發行 股E系列優先股至2019年6月30日以來累積的股息。從2019年7月25日到2020年3月19日，發行人根據其條款贖回了33,798股E系列優先股 股，總收購價為3,890萬美元。2020年2月17日，發行人向Family Tradings發行了16,004股 E系列優先股，以結算從與Evangelos J. Pistiolis先生有關聯的各方手中收購M/T Eco Los Angeles以及已發行的 E系列優先股應付給Family Trading Inc.的股息的未償對價。2020年6月30日，我們向Family Trading發行了900股E系列優先股，以結算已發行的E系列優先股下應付給家族交易的股息 。

2021年9月8日，根據發行人與Zizzy Charter Co. 於2021年9月8日達成的銷售和購買 協議，發行人向Family Trading發行了2,188股E系列優先股，作為購買Julius Caesar Inc.和Legio X Inc.額外65％所有權的未償對價的部分結算，這兩者都是VLCC造船合同的當事方 Caesar 和 VLCC Legio X Equestris 分別來自一個隸屬於 Evangelos J. Pistiolis 先生的政黨。

以下對E系列優先股 股的描述受E系列優先股指定聲明的約束，並全部參照E系列優先股的指定聲明進行限定， 以引用方式納入此處。

E 系列優先股具有以下 特徵：

轉換。在某些條件下，E系列優先股 的每位持有人有權隨時不時按當時有效的轉換率將該持有人當時持有的E系列優先股的全部或任何部分轉換為發行人的普通股。每股E系列優先股 股可轉換為發行人普通股數量等於1,000美元的商數加上任何應計和未付股息 除以以下四個價格中較小者（“E系列轉換價格”）：（i）120,000.00美元，（ii）發行人普通股在連續二十個交易日到期的 每日最低VWAP的80％ 轉換通知交付之日前 的交易日，(iii) 發行人當時 中任何一股的轉換價或每股行使價已發行可轉換股或認股權證，(iv) 自E系列永久優先股發行之日起 起任何交易中發行人普通股的最低發行價格，但在任何情況下，E系列轉換價格都不會低於 0.60美元（“底價”）。如果我們已發行的 股票被拆分或細分，則底價會進行調整（降低），如果是反向股票拆分或已發行股票組合，則不進行調整。如果發生某些股息和分配、股票分割、股票組合、重新歸類 或影響普通股的類似事件，E系列轉換價格將視情況進行適當調整。

轉換的侷限性。在轉換生效後，無論持有人的實益所有權 百分比如何，E系列優先股 的持有人都有權全額轉換E系列優先股。

投票。每股E系列優先股 股的持有人有權獲得發行人一千 (1,000) 股普通股的投票權。E系列優先股的持有人和 發行人普通股的持有人應共同對提交發行人 股東投票的所有事項進行表決。E系列優先股的持有人沒有特殊表決權，採取 任何公司行動都無需徵得他們的同意。

分佈。E 系列優先股的持有人有權獲得在轉換後的基礎上支付給普通股持有人的某些股息和分配。 在發行人進行任何清算、解散或清盤後，E系列優先股的持有人應有權獲得發行人的 淨資產，與普通股相同。

兑換。發行人應有權選擇贖回部分或全部已發行的E系列優先股。發行人應支付相當於每股E系列優先股一千 美元（1,000美元）的款項（“清算金額”），如果贖回發生在2020年3月29日之前（含當天），則應支付相當於清算金額的十五 ％（15％）的贖回溢價，如果贖回發生在2020年3月29日之後，則贖回金額的百分之二十（20％），外加金額等於此類優先股的任何應計 和未付股息（統稱為 “贖回金額”）。為了贖回 ，發行人應首先提前一個工作日向持有人提供其贖回意向的書面通知（“贖回通知”），説明其希望兑換的金額。收到贖回通知後， 持有人有權選擇轉換其E系列優先股的全部或任何部分。一個 個工作日到期後，發行人應向每位持有人交付與已贖回金額相關的贖回金額，此前對通知期內生效的兑換 生效。在任何情況下，E系列優先股均不得由持有人選擇 以現金贖回。

分紅。未償還的 E系列優先股的持有人有權從合法可用於此目的的資金中獲得半年度股息 ，該股息應在每年6月和12月的最後一天（此處均稱為 “半年度股息支付 日”），從第一個半年度股息支付日開始，每股金額（四捨五入至最接近的美分）等於 當時已發行的E系列優先股每年清算金額的百分之十五（15％），按照 a計算一年中有 365 天，實際已過去的天數。應計但未付的股息應按百分之十五（15%）計息。在E系列優先股上支付的 股息，其金額小於此類股票在應計和應付股息時的總金額 應按股比例分配給當時所有已發行的此類股份。發行人董事會 可以確定有權獲得股息或分配 的E系列優先股持有人的記錄日期，該記錄日期應不超過預定支付日期的30天。如果股息違反了發行人已經簽訂或（視情況而定）將要簽訂的任何優先擔保貸款的任何條款，或發行人已提供或（視情況而定）將提供擔保的任何優先擔保融資的任何條款， 則不得以現金支付 ，前提是此類條款（如果有）仍然有效。

排名。所有E系列優先股 的排名應與發行人所有類別的普通股持平。

截至2023年11月27日，申報人實益擁有的13,452股E系列優先股 股可轉換為2,930,718股普通股 股，假設按截至該日的E系列轉換價格為4.59美元，計算方法如上所述。

D 系列優先股

2017年5月8日，發行人向Tankers Family Inc.發行了 100,000股D系列優先股，該公司的所有已發行普通股均歸信託所有 。一股D系列優先股的投票權為1,000股普通股。2020年12月1日和12月10日， 發行人分別將M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air出售並回租給了第三方非關聯方（“Navigare Lease”）。作為Navigare租賃的先決條件，在某些情況下，Evangelos J. Pistiolis先生親自擔保了與租賃有關的空船 租船的履行，作為交換，發行人修改了管理D系列優先股條款的指定證書 ，調整了D系列優先股的每股投票權，以便在Navigare租賃期限內，合併後的D系列優先股的每股投票權由 Evangelos J. Pistiolis 先生控制的投票權和 Lax Trust 的投票權不低於 的多數無論發行任何新的普通股或優先股 ，發行人已發行有表決權的股份的總投票權，因此符合與Navigare Lease簽訂的空船租賃的相關契約。否則 ，包括髮行人普通股或發行人已發行普通股的細分或組合 ，對每股D系列優先股的 的投票權和已發行普通股的細分或組合 進行調整。D系列優先股的股票不可轉換為普通股， 沒有股息或其他經濟權利。

簽名

經過合理的詢問，據我們所知 和所信，下列簽署人證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

注意：故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為 （參見 18 U.S.C. 1001）。

附錄 A

聯合申報承諾

下列簽署人經正式授權 ，特此簽署本協議，作為本附表13D/A的附錄，涉及 TOP Ships Inc. 的普通股，以證明下述各方同意根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的規則，共同提交本附表13D/A及其任何修正案派對。

附錄 G

交易

下表列出了申報人在過去六十天內代表申報人就普通 股進行的所有普通股交易，包括2023年11月28日之前進行的任何交易。所有這些交易都是在公開市場上購買或出售普通股 。

¹價格四捨五入到最接近的美分。申報 人承諾根據 的要求向發行人、發行人的任何股東或證券交易委員會的工作人員提供有關本文所述以每個單獨價格出售的股票數量的完整信息。