美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

時間表 14A

（第 14a-101 條）

PROXY 聲明中要求的信息附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易所 法》
（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

泰坦製藥公司
牡蠣角大道 400 號，套房 505
加利福尼亞州南舊金山 94080

股東特別會議通知
將於 2023 年 12 月 27 日舉行

致泰坦製藥公司的股東：

泰坦製藥公司（“公司”、“泰坦”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的股東特別會議將於2023年12月27日星期三上午9點（美國東部標準時間）在位於紐約美洲大道1325號15樓的Olshan Frome Wolosky LLP辦公室舉行，目的如下：

2023年11月17日營業結束已定為股東決定有權 通知會議或其任何續會並在會議或其任何續會中進行投票的記錄日期。

如果我們的 股價在2024年2月1日之前至少連續10個交易日不超過1.00美元，則我們的普通股將從納斯達克資本市場（“納斯達克”）退市。反向拆分的批准使我們的董事會（“董事會”）能夠明智地 選擇適當的反向拆分比率以滿足納斯達克的股價要求。如果不批准反向拆分提案，董事會將無法阻止普通股從納斯達克退市 ，這可能會對我們公司和 我們的股東造成非常嚴重的後果。

誠摯邀請您親自參加會議。但是，為了確保您在會議上的代表性，請在隨附的預付郵資信封中標記、簽名、註明日期並儘快將代理人退回（該信封將提供給那些要求通過郵寄方式收到這些材料紙質副本 的股東）。如果您參加會議，即使您已返回代理人，也可以親自投票。

無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。

所附材料要求公司的股東就公司做出重要決定。請仔細閲讀隨附的委託書，因為這些文件包含與公司解散等有關的 詳細信息。如果您對如何做出這些決定有疑問，請諮詢您的財務、 法律或其他專業顧問。

美國證券交易委員會和任何州證券 監管機構均未批准或不批准將在會議上採取行動的任何事項，也未轉嫁此類事項的優點或公平性，也未轉嫁本委託書中 {BR} 披露的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪 。

如果您有任何疑問，或者在投票股票時需要幫助，請通過以下電話號碼聯繫我們的代理律師：

聯盟顧問有限責任公司

200 Broadacres Blvd。300 號套房

新澤西州布盧姆菲爾德 07003

股東、銀行和經紀人撥打免費電話：866-619-4651

根據董事會的命令，
大衞·拉扎爾
首席執行官

2023年11月28日

泰坦製藥公司牡蠣角大道 400 號，套房 505加利福尼亞州南舊金山 94080
委託聲明
股東特別會議

我們正在向普通股持有人提供這份委託書（“委託書”），內容涉及代表董事會（“董事會”）徵集代理人 ，供12月27日星期三在位於紐約美洲大道1325號15樓的Olshan Frome Wolosky LLP辦公室舉行的股東特別大會上使用，2023年上午9點（美國東部標準時間）及其任何續會，其唯一目的是尋求反向拆分的批准。

反向拆分的目的是使我們能夠重新遵守納斯達克的1.00美元最低出價要求。我們敦促股東查看本委託書中列出的信息，尤其是 “批准反向拆分” 標題下的信息。

徵求代理

我們將承擔招攬代理人的費用。除了通過郵件徵集代理 外，我們的員工可以在不支付額外報酬的情況下親自或通過電話徵集代理。我們將報銷經紀公司和其他託管人、被提名人 和受託人向受益所有人轉發代理材料 並就此尋求指導所產生的合理自付費用。我們聘請了 Alliance Advisors LLC 來協助招攬代理，費用為15,000美元，並報銷費用。

我們將在2023年11月28日左右將這些代理材料郵寄給截至2023年11月17日（會議記錄日期）的登記股東和受益所有人。

有關投票的一般信息

記錄日期

只有在記錄在案的2023年11月17日 日（“記錄日期”）收盤時我們的普通股登記持有人才有權獲得會議通知和投票。截至記錄日期，我們的已發行普通股中有15,066,295股。股東有權在記錄日期持有的每股普通股 獲得一票表決權。

法定人數

根據特拉華州法律和我們的章程， 有權在會議上投票的至少百分之三十四（34%）的股份親自出席， 將構成在會議上就特定事項進行表決的法定人數。一旦某份股份出於任何目的派代表出席會議，除非為休會設定了新的記錄日期，否則該股份將被視為出席會議的剩餘時間及任何 次休會，以達到法定人數。如果未達到法定人數 ，則會議將休會，直到達到法定人數。

投票

當代理被正確執行並返回（隨後未被正確撤銷）時， 將根據代理上所示的指示 對其代表的股票進行投票，或者，如果代理上未指明方向，則將對其進行投票：

需要投票才能獲得批准

批准我們的公司註冊證書修正案以實現反向拆分，需要在會議上投的多數票中投贊成票。棄權票和經紀人不投票（定義見下文）對提案沒有影響。

經紀人非投票

“經紀人無表決權” 是指為受益所有人持有 股票的經紀人、銀行或其他記錄持有人沒有對特定提案進行投票，因為該持有人 (i) 沒有收到受益所有人的指示，(ii) 對該特定項目沒有全權投票權。

如果您是受益所有人，並且沒有向經紀人、銀行、 或其他登記持有人發出指示，則該記錄持有人將有權就 “常規” 項目對股票進行投票，但不得對 “非常規” 項目 （這些股票被視為 “經紀人非投票”）對股票進行投票。如果您是受益所有人，則您的經紀人、銀行或其他登記持有人 通常可以自由決定對批准反向拆分的提案進行股票投票。反向拆分的批准被視為例行公事，經紀商、銀行或其他被提名人可以對無指示的股票進行投票。 由於經紀人擁有在沒有指示的情況下進行投票的自由裁量權， 我們預計不會有任何經紀商不投票。

代理的可撤銷性

您可以在 2023 年 12 月 26 日下午 5:00（美國東部標準時間）之前以書面形式通知公司 ，或者在會議中對隨後的代理人進行表決，撤銷為迴應本次招標而發出的任何委託書，請注意：公司祕書。僅有股東出席會議並不能起到撤銷代理的作用。如果經紀人、信託、銀行或其他被提名人 持有您的股份，請按照該人的指示進行操作。

向共享地址的股東交付文件

證券和 交易委員會（“SEC”）已通過規則，允許公司向共享一個地址的 多名股東交付一份代理材料，除非公司收到來自該地址 的一位或多位股東的相反指示。根據要求，我們將立即向一個或多個股東單獨提供一份代理材料副本，該地址是向一個或多個股東交付一份代理材料的共享地址。股東可以致電 1-650-989-2268 聯繫我們的財務副總裁，或者向加利福尼亞州南舊金山市牡蠣角大道 400 號 505 套房 94080 索取代理材料的單獨副本。

共享地址的股東如果收到多份互聯網可用性通知 或多份代理材料副本，將來可以按照上文 所述的相同方式要求獲得一份代理材料的副本。

***

如果您對股票投票有任何疑問或需要任何幫助，請 通過以下號碼聯繫我們的代理律師：

聯盟顧問有限責任公司200 Broadacres Blvd。300 號套房新澤西州布盧姆菲爾德 07003

股東、銀行和經紀人撥打免費電話：866-619-4651

第 1 號提案
批准反向拆分

普通的

我們的董事會已批准對公司註冊證書 的修正案，以在股東批准本提案後的12個月內隨時對我們已發行和流通的普通股 進行反向拆分，範圍從1比15到1比21，具體範圍將由董事會自行決定。反向拆分的主要原因是（i）使我們能夠重新遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的1.00美元的最低出價要求，以及（ii）提供與未來 融資和其他商業目的相關的額外股票以供發行。如果我們沒有獲得股東批准 以實施反向拆分，我們的普通股將從納斯達克退市。

為實施 反向拆分而提議的公司註冊證書修正案的形式將與附件A中規定的形式基本相同（視適用法律要求的任何變更而定）。如果獲得股東的批准， 反向拆分提案將允許（但不要求）我們的董事會在2024年12月27日之前的任何時候進行反向拆分，比例不低於1比15，不超過1比21，具體比率將由董事會自行決定。我們認為，使董事會能夠將比率設定在規定的 範圍內，將使我們能夠靈活地以旨在最大限度地提高股東預期收益的方式 實施反向拆分。在獲得股東批准後確定 比率（如果有）時，我們的董事會可能會考慮 等因素，例如：

實施反向拆分的公司註冊證書修正案將 僅包括董事會確定的反向拆分比率，該比率符合股東的最大利益 ，所有其他不同比率的擬議修正案都將被放棄。

除非特別説明，否則本委託書中未對股票金額和股價進行調整，以使擬議的反向拆分生效。

反向分裂的原因

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市 。2023年3月，我們收到了納斯達克股票市場、 或納斯達克上市資格工作人員的來信，通知我們不再遵守在納斯達克 資本市場繼續上市的最低出價要求。納斯達克上市規則5550（a）（2）要求上市公司維持每股1.00美元的最低出價。 信函指出，在截至2023年3月15日的30天內，我們普通股的買入價低於1.00美元。這封通知 信沒有立即影響我們在納斯達克資本市場的上市。納斯達克為我們提供了180天，或直到2023年9月12日， ，讓我們在連續10個工作日的收盤價至少為每股1.00美元， 以恢復對最低出價要求的遵守。2023 年 9 月 13 日，我們收到了一封決定書（

工作人員出具的 “決定信”）指出，我們沒有恢復遵守上市規則 5550 (a) (2)，也沒有資格在第二個 180 天 期限內恢復合規。裁決書建議，除非我們對該決定提出上訴，否則我們的普通股 將在2023年9月22日開業時暫停交易，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格 ，這將使我們的證券從納斯達克的上市和註冊中刪除。我們根據《納斯達克上市規則》第5800系列中規定的程序，就納斯達克的決定向 一個小組（“小組”）提出上訴，要求在小組做出決定之前，暫停 暫停我們的證券和提交25-NSE表格。隨後， 定於2023年11月2日向專家組舉行聽證會。2023 年 11 月 2 日，我們的管理團隊成員出席 小組，介紹了我們重新遵守最低出價要求的計劃，其中包括採取措施實施 反向股票拆分。2023年11月7日，我們收到了一封決定信，通知我們該小組已批准我們 繼續在納斯達克上市的請求，前提是 (i) 在2023年11月14日之前提交10-Q表季度報告，證明 遵守了上市規則5550 (b) (1)；以及 (ii) 證明在2024年2月1日當天或之前 遵守了最低出價要求。2023年11月14日，我們提交了10-Q表的季度報告，證明遵守了250萬美元股東權益要求。我們的目標是通過反向拆分提高我們的股價，這樣 使我們能夠在納斯達克分配的時間範圍內滿足最低出價要求。

與反向拆分相關的某些風險

在 提議的反向拆分之後，有許多因素和突發事件可能會影響我們的股價，包括我們股票在 時的市場狀況、我們報告的未來時期的經營業績以及總體經濟、 市場和行業狀況。因此，根據反向拆分的直接算術結果，我們普通股 的市場價格可能不可持續。如果我們普通股的 市價在反向拆分後下跌，則拆分後我們的總市值（按現有市價 計算的所有已發行普通股的總價值）將低於拆分前。

此外，鑑於反向拆分後將流通的股票數量減少， ，特別是在反向拆分 導致的股價預期上漲得不到持續的情況下，擬議的反向拆分 可能會損害我們普通股的流動性。此外，擬議的反向拆分可能會增加持有我們普通股奇數（少於100股）的股東人數， 這使這些股東有可能面臨出售 股票的成本增加，更難進行銷售。如果我們進行反向拆分， 由此產生的每股股票價格仍可能無法吸引機構投資者 ，也可能無法滿足此類投資者的投資指導方針，因此 普通股的交易流動性可能不會得到改善。

儘管我們的董事會已提議進行反向拆分，將普通股 的價格恢復到每股1.00美元以上，以滿足普通股繼續在納斯達克資本市場上市 的要求，但不能保證我們的普通股價格將來不會下跌 ，也不能保證我們的普通股將保持符合納斯達克上市 的標準。無法保證我們的普通股 的收盤價會連續10個工作日保持在或高於1.00美元，無論是在 反向拆分之後還是以其他方式進行，反向拆分是彌補我們目前在納斯達克上市的 標準缺陷所必需的。

根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第382條，反向拆分可能導致 或促成所有權變更。 如果公司根據《守則》第382條進行所有權變更，則公司使用所有權變更前產生的淨營運 虧損結轉額抵消所有權變更後產生的收入的能力將受到嚴重限制。 一般而言，如果在滾動的 三年期內，公司的 “5％股東” 將其總持股量比連續三年期內最低的股票所有權增加50個百分點以上，則公司將發生《守則》第382條下的 “所有權變更”。儘管我們預計反向分割 不會導致公司的所有權變更，但由於我們不知道反向拆分可能成為 “5% 股東” 的公司股東人數，因此目前尚不確定反向拆分是否會導致 所有權變更，或者反向拆分可能在滾動的三年內在多大程度上促進所有權變更 反向拆分之後的時段。

反向分裂的影響

根據董事會確定的 反向拆分比率，現有普通股（“舊 股”）中至少15股和最多21股將合併為一股新的普通股（“新股”）。下表顯示了截至 記錄日，(a) 根據上市假設的反向拆分 比率（不影響部分股的處理）產生的已發行新股的大致數量，（b）行使未償還期權、認股權證、可轉換優先股和可轉換票據時預留髮行的 的普通股數量，(c) 根據我們的股權補償計劃預留供未來發行的普通股數量（不包括 ）前一條款 (b) 中反映的股份)：

反向拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，並且不會 影響任何股東在泰坦的所有權百分比，除非如下文 “部分 股份” 中所述，反向拆分的結果原本有權以 的形式獲得部分股份的舊股的記錄持有人將被四捨五入到下一個整數。

在反向拆分生效日期 （“生效時間”）之後，我們的普通股將有新的統一證券識別委員會 程序（“CUSIP”）號碼，該號碼用於識別我們的股票證券，而使用較舊 CUSIP編號的股票證書將需要按照下述程序兑換成帶有新CUSIP編號的股票證書。 反向拆分後，我們將繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定期報告和其他要求。我們的普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “TTNP”， ，前提是我們繼續遵守納斯達克對繼續上市的要求，包括最低出價和最低 股東權益要求。

所有用於購買我們普通股的可轉換優先股、未償還期權和認股權證，以及 轉換未償還的可轉換票據時可發行的股票數量以及 根據我們的2014年激勵計劃和2015年綜合股權激勵計劃可供發行的股票數量將作為 任何反向拆分的結果按比例進行調整。可轉換優先股、期權、認股權證和可轉換票據的持有人在行使期權或認股權證 或轉換優先股或票據時將有權獲得部分股份，因為他們持有 期權，行使後會導致許多普通股不能被董事會確定的反向拆分比率平均分割 ，將獲得一定數量的普通股，四捨五入為最接近的整數。

普通股持有人 (即持有街道名稱的股東）

反向拆分實施後，我們打算將股東 通過銀行、經紀人、託管人或其他被提名人持有的股票與以其名義註冊的 股東相同的方式對待股東。銀行、經紀商、託管人 或其他被提名人將被指示對以街道名義持有我們普通股的受益 股東實施反向拆分。但是，這些銀行、經紀人、託管人 或其他被提名人處理 反向拆分的程序可能與註冊股東不同。鼓勵 與銀行、經紀人、 託管人或其他被提名人持有我們普通股的股東在這方面有任何疑問， 聯繫其銀行、經紀人、託管人或其他被提名人。

普通股的註冊 “賬面記賬” 持有人（即在轉讓代理人的賬簿和記錄上註冊但未持有股票證書的股東）

我們的某些普通股註冊持有人可能以電子方式向過户代理人以賬面記賬形式持有部分或全部股份 。這些股東 沒有證明其普通股所有權的股票證書。但是， 向他們提供了一份反映其 賬户中註冊股票數量的報表。

以電子形式向過户代理人 持有股份的股東無需採取行動（交易所將自動進行）即可獲得反向拆分後普通股的整股 ，但須根據部分 股的處理進行調整。

普通股憑證股的持有人

生效時間過後，我們的過户代理人將向以認證形式持有我們普通股 股的股東發送送文函。送文函 將包含有關股東應如何向轉讓代理人交出代表 普通股 股票（“舊證書”）的證書，以換取代表反向拆分後普通股整股 的相應數量的證書（“新證書”）。在 股東向轉讓代理人交出所有舊證書以及正確填寫和執行的 送文函之前，不會向該股東頒發新證書。任何股東都無需支付轉讓費或其他費用即可兑換其舊證書。 股東隨後將獲得一份新證書，該證書代表他們因反向拆分而有權獲得 的普通股整股數量，但須遵守下述對零股的處理。在交出之前，我們將認為股東持有的未償還的 舊證書被取消，並且僅代表這些股東有權獲得的反向拆分後普通股 的整股數量，但須遵守零股的待遇。任何提交交換的舊證書， ，無論是因為出售、轉讓還是以其他方式處置庫存，都將自動兑換為新證書。如果舊證書 的舊證書背面有限制性圖例，則新證書將使用與舊證書背面相同的限制性圖例 。

在被要求銷燬之前，股東不應銷燬任何股票證書，也不得提交任何 {BR} 張股票證書。

部分股票

不會頒發與反向 拆分相關的股票或部分股票證書。如果股東因持有大量不可平均分割的舊股而有權獲得部分股份，則在交出 份代表這些股票的證書後，將有權獲得向上 四捨五入到最接近的整數的新股。分數權益的所有權不會賦予 股東任何投票權、分紅權或其他權利，除非在新股發行時將其部分 利息四捨五入到最接近的整數。

沒有評估權

對於特拉華州法律或我們的公司註冊證書或章程規定，我們的股東有權對 提出異議，並要求對此類股東的股本進行評估或付款，本文並未提議對 採取任何行動。

會計事項

我們的公司註冊證書的修正不會改變我們普通股 的面值，該面值將保持在0.001美元。因此，在反向拆分的生效日期 ，資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將按照 反向拆分比率成比例減少（例如，在15比1的反向拆分中，歸屬於我們普通股的規定資本將減少 至其現有金額的十五分之一），並將額外的實收資本賬户記入 註冊資本減少了。我們的普通股 的每股淨收益或虧損以及淨賬面價值也將增加，因為已發行股票將減少。 反向拆分不會影響我們資產負債表上的股東權益總額。

聯邦所得税後果

以下討論概述了反向拆分對我們和持有普通股 作為資本資產的美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税影響 （例如.，用於投資），用於美國聯邦所得税目的。本次討論以 為基礎，現行美國税法可能會發生變化，可能具有追溯效力， 和不同的解釋。任何此類變化都可能導致反向拆分的美國聯邦所得税 後果與下文 概述的後果有很大不同。我們沒有也不會要求美國國税局（“國税局”）就下文討論的事項作出任何裁決，也無法保證 美國國税局或法院不會就反向拆分的税收後果採取與下文討論的立場相反。

就本討論而言， “美國持有人” 是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股被視為或被視為 (i) 美國公民或居民的個人；(ii) 根據美國、其任何州或特區法律創建或組建的公司（或被視為 公司的任何其他實體或安排）哥倫比亞；(iii) 遺產， 其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或 (iv) 信託，如果 (1) 其管理是將 置於美國境內法院的主要監督之下，其所有實質性裁決均受一個 或多名 “美國人”（按照《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）的控制，或者 (2) 根據適用的美國財政部法規，它擁有被視為美國人的有效選擇 。

本摘要未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國持有人的特殊情況有關，也未涉及根據該守則可能受到特殊税收待遇的股東 ，包括但不限於 證券、商品或外幣交易商、出於美國聯邦所得税目的被視為 非美國人的人、某些前美國公民或 長期居民州、保險公司、免税組織、 銀行、金融機構機構、小型企業投資公司、受監管的投資 公司、房地產投資信託基金、退休計劃、使用 貨幣不是美元的人、按市值計價證券的交易者或作為對衝、跨式、轉換 或其他風險降低交易的一部分持有我們普通股的人。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為 合夥企業的其他實體）是我們 普通股的受益所有者，則合夥企業（或被視為合夥企業的其他實體 ）和合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於 合夥人的身份以及此類合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業 （以及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體） 以及此類實體的合夥人應就反向拆分 對美國聯邦所得税的影響向他們諮詢自己的 税務顧問。

州和地方税收後果，替代性最低税收後果，非美國 本文未討論反向拆分的 税收後果以及美國遺產税和贈與税後果，可能因美國持有人而異。此外，以下 的討論並未涉及在反向拆分之前、 之後或與反向拆分同時進行的交易的任何税收後果，無論這些交易是否與 有關。不應將此討論視為税收或投資建議 ，反向拆分對所有 股東的税收後果可能並不相同。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解 個人的聯邦、州、地方和外國税收後果。

對公司的税收後果。我們認為，反向拆分應構成《守則》第368 (a) (1) (E) 條規定的重組。因此，我們不應確認與反向拆分相關的應納税所得額、收益 或損失。

對美國持有人的税收後果。根據下文關於收取部分股份的討論，出於美國聯邦所得税的目的，美國 持有人通常不應確認反向拆分 產生的收益或損失。美國持有人根據 反向拆分獲得的普通股的調整後總税收基礎應等於我們以此交換的 普通股的調整後税基總額（增加 的確認收益或收入金額， 如果有，可歸因於零股四捨五入，如下所述）。 美國持有人持有根據反向 拆分獲得的普通股的期限應包括我們據此交易的普通股交易所 的股票的持有期（我們收到的普通股的任何部分除外， 如下所述）。《美國財政部條例》提供了詳細的規則，用於將 在資本重組中交出的普通股的税基和持有期限分配給在此類資本重組中獲得的股份。在不同日期和不同價格收購 普通股的美國持有人應諮詢其税收基礎和持有期限，將反向拆分中交出的普通股 股份 分配給反向 拆分中獲得的股份。

出於美國聯邦所得税的考慮，根據反向拆分發行的每股 ，如果可歸因於將部分股份四捨五入至最接近的整數股 ，則可將 視為不成比例分配。如果按此處理，則由於將部分股份四捨五入至最接近的整數 而獲得普通股 部分份額的美國持有人應確認股息收入，其金額等於該分數股票的公允市場價值，但以 公司當前或累計的收益和利潤為限，且分配的任何部分超過該 當前或累計收益和利潤收益和利潤，該部分將被視為納税基礎申報表，隨後被視為 銷售的收益或交換財產。美國持有人持有任何此類零碎股份的期限從 反向拆分的生效之日開始。

鑑於股東的情況和所得税情況，上述美國聯邦所得税討論並未討論 中可能與特定股東相關的美國聯邦所得税的所有方面 。因此，我們強烈建議您諮詢自己的税務顧問，瞭解反向拆分可能給您帶來的美國聯邦、州、地方 和國外税收後果。

董事會建議投票 “贊成” 批准我們的公司註冊證書修正案，以實現反向拆分。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日的我們 普通股的實益持有量（i）我們已知是普通股百分之五以上的受益 所有權人；（ii）每位現任董事和 董事；（iii）每位指定執行官；（iv）所有董事 和執行官共同持有組。截至記錄日，我們已發行和流通的普通股為15,066,295股。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常 包括證券的投票權或投資權。除非另有説明，否則 表中列出的股東對所示股票擁有 的唯一投票權和投資權。

將軍

除了本委託書中所述的事項外，管理層不知道還有其他事項將在會議上提請採取行動。如果有任何其他事項需要在會議之前妥善處理，則打算根據投票給此類代理人的判斷，對隨附表格中的代理人進行表決，就任何其他 事項進行表決。 對此類事項進行投票的自由裁量權由此類代理人授予投票者 。

我們將承擔準備、印刷、組裝和郵寄委託書和其他可能與本次招標有關的材料的費用。 預計經紀行將應我們的要求將代理材料轉發給 的受益所有者。除了使用郵件徵集代理人外，泰坦的官員和正式員工還可以通過電話或其他電子方式在不支付額外補償的情況下徵求代理人。我們可能會報銷經紀人或其他以其名義或其被提名人名義持有股票的人 向其委託人轉發 徵集材料和獲取代理人的費用。我們還聘請了Alliance Advisors LLC來協助招攬代理 ，費用為15,000美元，並報銷費用。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告、委託書和其他文件 。泰坦通過美國證券交易委員會的EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。

日期：2023 年 11 月 28 日

附件 A

此代理是代表董事會徵求的
代理用於股東特別大會

泰坦製藥公司將於 2023 年 12 月 27 日舉行

下列簽署人任命了大衞·拉扎爾和凱瑟琳·比比·德瓦尼博士，他們每人都是擁有全部替代權的律師和代理人，特此受權對泰坦製藥有限公司（以下簡稱 “公司”）的所有普通股進行投票，如果下述簽署人 親自出席，則有權在定於辦公室舉行的公司股東特別會議上對這些普通股進行投票 of Olshan Frome Wolosky LLP，位於美洲大道 1325 號，15 樓，紐約，紐約 10019，12月27日星期三，2023年上午9點（美國東部標準時間）（包括任何休會或延期以及代之而召開的任何會議）。

下列簽署人特此 撤銷迄今為止給予的任何委託書或委託書，並確認收到會議通知和委託書的副本。

重要：請立即簽名、註明日期並郵寄這張代理卡！

續，背面有待簽名

董事會建議投票批准反向拆分。

請嚴格按照下面顯示的姓名簽名。當股份由共同租户持有時， 應各簽字。以律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、 公司高管或合夥人身份簽字時，請提供完整的標題。

日期：______________，2023

請使用隨附的信封立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

附件 B

公司註冊證書修訂表格

修正證書到
經修訂和重述的公司註冊證書
的泰坦製藥公司

Titan Pharmicals, Inc.，一家根據特拉華州通用公司 法（以下簡稱 “公司”）組建和存在的公司，

特此證明：

首先：公司董事會正式通過了這些決議，規定了 對公司經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，並宣佈該修正案 是可取的，並建議公司股東批准。

第二：經修訂和重述的公司註冊證書修正案全面修訂並重申了第四條第一段，並用以下 新段落取而代之：

“第四：公司有權發行的所有類別股票中 股的總數為二億三千萬股（2.30億股），其中 二億二千五百萬股（2.25億美元）應被指定為普通股，每股面值為0.001美元，五 萬股（5,000,000）股應被指定為優先股，面值為0.001美元。

本修正證書根據特拉華州通用公司 法（“生效時間”）生效後，每 [__]¹公司發行和流通的普通股或公司在庫存股 中持有的公司普通股應自動合併並轉換為一股普通股，而不增加 或減少每股普通股的面值（“反向拆分”）； 但是，前提是，不得發行與反向 拆分相關的普通股，相反，公司應向任何因反向拆分而有權獲得部分 份普通股的股東發行一整股反向拆分後的普通股 股。每份在生效時間之前 代表普通股（“舊證書”）的證書，此後應代表反向拆分後普通股 股的數量，舊證書所代表的普通股 股已合併為該股票的數量，但須按上述方式取消部分股票。 無論代表此類普通股 的證書是否移交給公司或其轉讓代理人，都將進行反向拆分。”

第三：上述修正案將於美國東部時間晚上 _____、20___ 生效。

第四：該修正案是公司董事和股東根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過的。

為此，公司已促成本經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書於20____年__月__日簽署，以昭信守。