如2023年11月28日向 美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-275530

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 1 號修正案

表格 S-1

註冊聲明

根據1933年的 證券法

CYNGN INC.

（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）

1015 O'Brien Dr.

加利福尼亞州門洛帕克 94025

(650) 924-5905

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要 行政辦公室的區號）

Lior Tal

首席執行官

1015 O'Brien Dr.

加利福尼亞州門洛帕克 94025

(650) 924-9505

（姓名、地址，包括郵政編碼和電話 號碼，

包括服務代理的區號）

複製到：

在本註冊聲明的生效日期 之後，儘快儘快

（擬議向公眾出售 的大概開始日期）

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在本表格上註冊的任何證券 要延遲或持續發行，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據《證券法》第 462 (b) 條向 註冊其他證券進行發行的，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後的 修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後 修正案，請選中以下複選框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券 法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會 所依據的日期生效第8 (a) 條可能決定。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在 向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是要約，也不是在不允許要約或出售的任何州或其他司法管轄區尋求購買這些證券的要約 。

最多24,242,424股普通股

預先出資的認股權證，可購買最多24,242,424股普通股

預融資認股權證標的多達24,242,424股普通股

我們將盡最大努力發行高達 800萬美元的普通股，每股面值0.00001美元。

我們還提供預融資認股權證（ “預融資認股權證”），向購買者購買最多24,242,424股普通股，這些購買者購買本次發行的 普通股將導致買方及其關聯公司和某些關聯方實益擁有 超過4.99％（或根據買方的選擇，佔9.99％）的已發行普通股 本次發行完成後，立即代替普通股，這將導致受益所有權超過4.99％（或者，在選出 購買者時，我們已發行普通股的9.99％）。每份預先注資的認股權證可行使一股普通股， 的行使價為每股0.00001美元。對於我們出售的每份預融資認股權證，我們發行的普通股數量 將一比一地減少。

根據2023年11月1日上次公佈的普通股銷售價格，我們假設公開發行價格為每股0.33美元。實際的公開發行價格將由我們、Aegis Capital Corp.（我們在此處將其稱為 “Aegis” 或 “配售代理”）和本次發行的投資者 之間確定，並且可能低於我們普通股的當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價格 可能並不代表最終的發行價格。

根據本招股説明書，我們還發行 行使此處提供的預融資認股權證後可發行的普通股。

我們已就本招股説明書中提供的證券聘請了配售代理 。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排 購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡最大努力出售本招股説明書提供的證券 。我們已同意根據本次發行籌集的總收益 向配售代理人支付費用，如下表所示。

我們發行的普通股或預先注資認股權證 的股票將在一次收盤中出售。行使預先注資認股權證時可發行的股票將在行使該認股權證時發行。 本次發行是在盡最大努力的基礎上進行的，本次發行沒有最低證券數量或最低總收益金額 。我們出售的證券數量可能少於此處發行的所有證券，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，則本次發行的投資者將無法獲得 退款。 由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能已經向我們公司投資 ，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，儘管不確定我們能否使用這些資金 來有效實施我們的業務計劃，但出售我們發行的 證券所得的任何收益都將可供我們立即使用。本次發行可能會在不另行通知您的情況下關閉，並將在我們簽訂配售代理協議以出售此處提供的證券的第一個 之日終止。我們的普通股 和預融資認股權證的發行將不遲於2023年終止；但是，根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第415條，預融資認股權證所依據的普通股 股將持續發行。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市 ，股票代碼為 “CYN”。2023年11月27日，我們上次報告的普通股售價 為每股0.2620美元。我們不打算在 任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市，根據本招股説明書發行的預融資認股權證。

投資我們的證券涉及很高的風險 。請參閲本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” ，瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

我們的普通股和 預融資認股權證預計將於2023年左右交割。

獨家配售代理

Aegis 資本公司

本招股説明書的日期是 2023

目錄

您 應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在做出投資決策之前，請在 “以引用方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的 。 我們和配售代理均未授權任何人向您提供與 中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息不同或補充的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴 。我們無法保證他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性。我們和Placement 代理人均未在不允許向其出價 或出售的司法管轄區或向任何人提出出售這些證券的要約或尋求購買這些證券的要約。本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書封面上的日期是準確的， 我們可能向您提供的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日 時才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書中包含的所有普通股和 每股數據以及適用的普通股等價物的行使價數據均已追溯調整 ，以反映董事會於2023年10月23日向登記在冊股東宣佈並於2023年10月30日 支付的10％的股票分紅。

關於這份招股説明書

我們通過引用 將重要信息納入本招股説明書中。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 下的 説明免費獲得以引用方式納入的信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 在 “以引用方式納入的信息” 下描述的其他信息。

我們和 Aegis 都沒有 授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或採用 的信息不同或不一致的信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息 ，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。您應該假設本招股説明書中顯示的信息以及以引用 形式納入本招股説明書中的文件僅在相應文件發佈之日是準確的，無論這些 文件的交付時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息包含統計數據和估計，包括與我們所參與市場的市場規模和競爭 地位相關的統計數據和估計，這些數據和估算來自我們自己的內部估計和研究，以及行業 和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究。行業出版物、研究和調查通常 指出，它們是從據信可靠的來源獲得的。儘管我們認為我們的公司內部研究是可靠的，並且 我們對市場和行業的定義是恰當的，但這項研究和這些定義都沒有得到任何獨立 來源的證實。

我們還注意到，作為以引用方式納入本招股説明書的任何文件的附錄而提交的任何協議中 的陳述、擔保和契約僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括出於在該協議各方之間分配風險的 目的，不應被視為陳述、擔保或契約 你。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日起才是準確的。因此，不應將此類陳述、 保證和契約視為準確代表我們當前的事務狀態。

我們僅在允許報價和出售的司法管轄區提出出售、 和尋求購買普通股的報價。 本招股説明書的發行以及我們在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人員 必須向自己通報我們 普通股的發行以及本招股説明書在美國境外的分配，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書不構成 任何人在 任何非法提出此類要約或招標的司法管轄區提出的出售要約或要約購買本招股説明書中提供的任何證券，也不得與 一起使用。

除非上下文另有説明，否則本文將CYNGN Inc.及其合併後的 子公司稱為 “Cyngn”、“公司”、“我們” 和 “我們的”， 。

本招股説明書包含 或以引用方式納入了 CYNGN Inc. 及其子公司的商標、商品名、服務標誌和服務名稱。

風險因素

投資我們的證券 涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的所有其他信息，包括下文所述的風險和不確定性 ，以及我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和10-Q表季度報告 中標題為 “風險因素”，因為這些風險因素均由隨後的年度報告修改或補充 10-K 表格或 10-Q 表格的季度報告。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生不利影響 。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部的 投資。

與本次發行相關的風險以及我們證券的所有權

我們的管理層得出的結論是，如果我們無法籌集足夠的資金，我們可能無法繼續作為持續經營企業。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們 的淨虧損分別為1,750萬美元和1,370萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中， ，我們有350萬美元的現金。根據運營和融資活動的現金流預測以及 現有的現金和短期投資餘額，管理層認為公司沒有足夠的資金用於 的可持續運營，如果 公司無法完成籌集足夠的資金或允許公司繼續經營明年，則可能無法履行運營和相關承諾中的付款義務。 我們的合併財務報表不包括任何調整以反映未來可能對可收回性 以及資產和負債分類產生的影響，這些影響可能導致公司無法繼續作為持續經營企業。

公司 繼續作為持續經營企業的能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括增加 收入，同時控制運營成本和支出以產生正運營現金流，以及從外部來源 獲得融資資金以產生正的融資現金流。

無法保證 任何此類措施都會成功。我們目前沒有從產品銷售中獲得可觀的收入。因此，我們預計 將主要依靠股權和/或債務融資為我們的持續運營提供資金。我們籌集額外資金的能力將在一定程度上取決於我們的產品開發活動的成功、可能影響我們價值或前景的其他事件或條件， 以及與財務、經濟和市場狀況相關的因素，其中許多因素是我們無法控制的。 無法保證在需要時或在可接受的條件下向我們提供足夠的資金（如果有的話）。即使成功籌集了 新資金，但由於投資者對我們籌集的資金 的需求限制或其他原因，我們籌集的資金量也可能受到限制。例如，在提交招股説明書時，我們受表格S-3第I.B.6號指令（“嬰兒貨架限制”）中規定的限制。因此，管理層得出結論，這些計劃並不能緩解人們對公司繼續經營的能力的實質性懷疑。

如果我們 未能成功改善流動性狀況，我們可能會被要求大幅推遲、縮減規模或停止候選產品的開發或商業化 ，以可能導致 股東遭受投資損失的價格將我們公司出售給第三方，或者申請破產或完全停止運營。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、 經營業績和前景產生重大不利影響。

參與此次發行的買家將立即遭受 的稀釋。

如果您在本次發行中購買證券 ，則根據我們的有形賬面淨值計算的股票價值將立即低於您支付的發行價格。 這種權益價值的減少被稱為稀釋。假設的公開發行價格為每股0.33美元，本次發行中 普通股的購買者將立即被稀釋約為每股0.06美元。請參閲 “稀釋”。

預先注資的認股權證不會在任何交易所上市 或上市。

本次發行中提供的預融資認股權證沒有成熟的公開 交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 不打算申請在包括納斯達克在內的任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統 上市。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

除非預先注資 認股權證中另有規定，否則在本次發行中購買的預融資認股權證的持有人在行使 預融資認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為股東的權利。

除非預融資認股權證中另有規定 ，否則在預先融資認股權證的持有人在行使預融資認股權證後獲得我們的普通股之前，預融資認股權證的持有人 將無權購買此類預融資認股權證所依據的普通股。在行使 預先注資認股權證後，持有人將有權行使普通股持有人的權利，僅對 記錄日期在行使日期之後的事項行使權利。

預先融資的認股權證本質上是 投機性的。

此處提供的預融資認股權證 並未賦予其持有人我們普通股的任何所有權，例如投票權或獲得股息的權利 ，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起 ，預先注資認股權證的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行使價收購行使此類 認股權證後可發行的普通股。此外，在本次發行之後，預先融資的認股權證 的市場價值尚不確定，也無法保證預先融資的認股權證的市場價值會等於或超過其公開發行價格。

我們不符合納斯達克 資本市場1.00美元的最低出價要求，不遵守該標準可能會導致退市， 會對普通股的市場價格和流動性產生不利影響。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CYN”。如果我們未能達到納斯達克資本市場的任何持續 上市標準，我們的普通股將從納斯達克資本市場退市。這些持續上市 標準包括特別列舉的標準，例如最低收盤價 1.00 美元。2023 年 8 月 24 日，我們收到了納斯達克股票市場的一封信 ，信中稱，根據納斯達克市場上市規則 5550 (a) (2)，該公司沒有達到繼續在納斯達克資本市場上市的每股 1.00 美元的最低出價要求 。為了證明遵守了這一要求， 在2024年2月 20日之前，我們的普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元，至少連續10個工作日。為了滿足這一要求，公司打算從現在起至2024年2月20日繼續積極監測 普通股的出價，並將考慮可用的選項來解決缺陷， 恢復對最低出價要求的遵守。

雖然 我們打算重新遵守最低出價規則，但無法保證我們能夠繼續遵守該規則或納斯達克資本市場的其他上市要求。如果我們無法滿足這些要求， 將收到納斯達克資本市場因未能遵守一項或多項持續上市要求而發出的另一份退市通知。 如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們的普通股很可能會在 場外交易市場上通過為非上市證券設立的電子公告板（例如場外交易市場）或 “粉色 表” 上進行。上市市場的這種降級可能會限制我們進入普通股的能力，並可能影響 對我們證券的購買或銷售。

這是盡力而為的發行；不要求出售最低 金額的證券，而且我們可能不會籌集我們認為業務所需的資金。

配售代理人已同意 盡最大努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務 從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。 沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有 最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此實際發行金額、配售代理費用和 收益目前尚無法確定，可能大大低於本招股説明書中規定的最高金額。我們 出售的證券可能少於此處發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務 目標，則本次發行的投資者 將無法獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為業務所需的資金，並可能需要 籌集額外資金，這些資金可能無法按我們可接受的條件提供或可用。儘管如此，出售我們提供的 證券所得的任何收益都將可供我們立即使用，而且由於本次發行沒有託管賬户，也沒有最低發行金額 ，投資者可能已經投資了我們，但由於 對本次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。

我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 。

我們目前打算將 本次發行下出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。我們 沒有為上述任何目的預留或分配特定金額，也無法確定我們將如何使用淨收益 （請參閲 “收益的用途”）。因此，我們的管理層在使用淨收益時將有相當大的自由裁量權， ，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。 我們可能會將淨收益用於公司用途，但不會增加我們的經營業績或市場價值。

我們普通股的未來銷售可能會降低 我們的股價並稀釋現有股東。

將來，我們可能會在隨後的公開發行或私募股中出售 股額外的普通股。我們無法預測普通股 未來發行的規模或條款，也無法預測普通股的未來銷售和發行將對普通股 的市場價格產生的影響（如果有）。出售大量普通股，或者認為可能出現此類出售，可能會對 普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，這些銷售可能會稀釋現有股東。

我們過去沒有支付過現金分紅 ，預計將來也不會支付股息。任何投資回報都可能僅限於我們普通股的價值，而普通股的價值可能降低。

我們從未為普通股支付過現金分紅 ，預計在可預見的將來也不會這樣做。2023 年 9 月 29 日，我們的董事會宣佈，我們將於 2023 年 10 月 23 日向登記在冊持有人的已發行和流通普通股派發 10% 的 一次性特別股息。 普通股股息的支付將取決於董事會可能認為相關的收益、財務狀況以及影響 我們的其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為 只有當我們的股價升值時，您的投資才會獲得回報。

關於 前瞻性陳述的警示説明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款，本招股説明書 和以提及方式納入的文件中所有非歷史事實的陳述均應被視為 “前瞻性陳述” 。此類陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。 一些前瞻性陳述可以通過使用諸如 “相信”、“期望”、“可能”、“估計”、“應該”、“尋找”、“大約”、“打算”、“計劃”、 “估計”、“項目”、“繼續” 或 “預期” 或類似的表達或詞語來識別，或者 這些表達或詞語的否定詞。這些陳述可以直接在本招股説明書中作出，也可以參照向美國證券交易委員會提交的其他文件 納入本招股説明書中，包括但不限於關於未來 財務和經營業績和業績的陳述、關於我們在 未來運營、產品和服務方面的計劃、目標、預期和意圖的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於 管理層當前的信念和預期，本質上會受到重大的業務、經濟和競爭 不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件難以預測，通常超出了我們的控制範圍。此外，這些前瞻性 陳述受未來業務戰略和決策的假設約束，這些假設可能會發生變化。實際結果 可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果存在重大差異。

所得款項的使用

我們估計，在扣除 配售代理費用和預計發行費用後，本次發行從出售此處發行的所有股票中獲得的淨收益約為720萬美元。

我們打算將本次發行中獲得的 淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。

由於本次發行是盡力而為的發行，假設我們出售了本次發行的股票的25％、50％、75％和100％，則下文列出了 收益的預期用途。

截至本招股説明書發佈之日， 我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層 將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。

大寫

下表列出了 截至2023年9月30日的現金和市值，如下所示：

您應將此表 與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”、截至2023年9月30日期間的 未經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註包含在我們截至2023年9月30日的10-Q表季度報告 中，並以引用方式納入本招股説明書。

如上所示，本次發行生效後 立即發行的 股票數量基於截至2023年9月 30日已發行的35,205,748股股票，不包括截至該日：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通 股，則您的所有權權益將立即稀釋，攤薄幅度為普通股每股公開發行 價格與本次發行後經調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

根據截至2023年9月30日的35,205,748股已發行普通股 ，截至2023年9月30日，我們的歷史有形淨賬面價值為9,043,144美元，合每股普通股0.26美元。每股歷史有形賬面淨值的計算方法是，從 有形資產總額（即總資產減去無形資產）中減去我們的總負債，然後將該金額除以截至該日已發行普通股 的數量。

假設我們以每股0.33美元的公開發行價格出售24,242,424股普通股，並扣除 配售代理費用和我們應付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為16,272,963美元，合每股普通股0.27美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值 立即增加了每股0.02美元，而向新投資者來説，每股 股的淨有形賬面價值立即大幅稀釋了0.06美元。下表説明瞭這種假設的每股稀釋情況：

上述 的信息僅供參考，將根據實際公開發行價格、本次發行中實際出售的證券數量 以及按定價確定的本次發行的其他條款進行調整。

股本的描述

我們被授權 發行最多 2 億張的債券普通股，面值每股0.00001美元，以及10,000,000股優先股， 面值每股0.00001美元。

以下是我們股本的重要條款以及公司註冊證書和章程的某些條款的摘要 。由於我們的 公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的條款比下面提供的一般信息更為詳細，因此您只應依賴這些文件和特拉華州法律的實際條款。如果您想閲讀這些文件，請將其存檔 SEC，如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。以下摘要也受適用法律條款 的限制。

普通股

我們的 公司註冊證書（經修訂和重述）（“公司註冊證書”）授權我們發行最多2億股普通股，面值0.00001美元。我們普通股的每位持有人有權就我們提交給股東投票的所有投票事項（包括董事選舉）獲得一（1）張選票。普通股持有人沒有購買或認購任何股票或其他證券的累積 投票權或優先權，我們的普通股也沒有轉換權或 贖回或償債基金條款。當董事會宣佈時，如果董事會宣佈，我們所有普通股都有權平分來自合法來源的股息 。

我們的 董事會有權根據董事會認為適當的條款和條件以及對價發行不超過 公司註冊證書授權金額的額外普通股，而無需股東採取進一步行動。

如果我們進行清算 或解散，我們的所有普通股都有權平等分享可供分配給股東的資產。 但是，我們普通股持有人的權利、優先權和特權受已發行優先股或董事會 將來可能決定發行的優先股持有者的 權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

本次發行中將發行的預先注資的認股權證

以下關於預先融資認股權證的某些 條款和條件的摘要不完整，受 預融資認股權證條款的約束和全面限定，該認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。潛在的 投資者應仔細閲讀預融資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預融資認股權證的條款和 條件。

普通的

“預先注資” 一詞是指本次發行中預融資認股權證的購買價格幾乎包括 將在預融資認股權證下支付的全部行使價，名義剩餘行使價為0.00001美元除外。預融資認股權證 的目的是使在本次發行完成後可能受益擁有超過4.99％（或持有人選擇， 9.99％）的已發行普通股的能力受到限制的投資者有機會在不觸發所有權限制的情況下向公司 投資資本，這將導致 此類所有權超過 4.99%（或者，根據持有者的選擇，為 9.99%），並獲得該能力以行使他們的選擇權， 稍後以名義價格購買預先融資的認股權證所依據的股票。

表單

預先注資的認股權證將 作為個人認股權證協議發行給投資者。您應查看作為本招股説明書組成部分的 的附錄提交的預付認股權證的表格，以全面瞭解適用於 預融資認股權證的條款和條件。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證 可在最初發行後的任何時候行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的 股普通股的即時可用資金（下文所述的無現金行使除外）。持有人 （及其關聯公司）不得行使預融資認股權證的任何部分，前提是該持有人在行使後立即擁有超過 4.99%（或持有人選擇後為 9.99%）的已發行普通股，除非持有人至少提前 61 天通知我們，持有人可以在行使 之後增加已發行股票的所有權金額的預先融資認股權證，最高為我們已發行普通股數量的9.99％ 生效行使，因為此類所有權百分比是根據預撥認股權證的條款確定的。

期限和行使價格

行使預融資認股權證後可購買的每股 股普通股的行使價為每股普通股0.00001美元。預先注資 認股權證可立即行使，並可在預先注資認股權證全部行使之前隨時行使。

無現金運動

如果在 發行預融資認股權證之後的任何時候，持有人行使預先注資認股權證，但登記根據《證券法》發行的預融資認股權證所依據的普通股 的註冊聲明尚未生效或不可用（或者招股説明書 不可用於轉售預先融資認股權證所依據的普通股），則代替現金支付 否則，持有人應在行使該行使權時向我們支付總行使價，則持有人應相反，在此類行使（全部或部分）時，只能獲得根據預融資認股權證中規定的 公式確定的普通股淨數。儘管存在任何相反的情況，但如果我們沒有或沒有有效的註冊 聲明，則在任何情況下都不會要求我們向 持有人支付任何現金或淨現金結算預先注資的認股權證。

可轉移性

根據適用法律， 在向我們交出預先注資的 認股權證以及相應的轉讓工具後，可以由持有人選擇出售、出售、轉讓或轉讓預先注資的認股權證。

交易所上市

預融資認股權證沒有成熟的交易 市場，我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何其他 國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基本面交易

如果 預融資認股權證未兑現期間，（1）我們與另一家公司合併、合併或合併為另一家公司，無論該公司是否是倖存的 公司，（2）我們出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部資產，或 我們的任何重要子公司，(3) 任何收購要約、要約或交換要約（無論是我們還是由我們提出）另一個個人或實體） 已填寫，根據該協議，我們的普通股持有人可以出售、投標或交換其股票對於其他證券、 現金或財產，並已被我們 50% 或以上普通股持有人接受，(4) 我們與其他個人或實體簽訂證券購買協議 或其他業務合併，據此該其他個人或實體收購我們已發行的 普通股的50％以上，或者（5）我們對普通股或任何強制交易所進行任何重新分類或資本重組， 我們的普通股被轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或每種證券都是 “基本股”交易，” 然後，在隨後行使任何預融資認股權證時，如果他們 在行使 這些預融資認股權證時持有當時可發行的普通股數量 ，則有權獲得與此類基本面交易發生時有權獲得的相同數量和種類的 證券、現金或財產作為基本交易的一部分支付的額外對價。

作為股東的權利

除非該持有人擁有 份普通股的所有權或預融資認股權證中另有規定，否則在持有人行使預先注資的 認股權證之前，預融資認股權證的持有人 不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

優先股

我們的 公司註冊證書授權我們發行高達10,000,000股優先股，面值為0.00001美元。我們的董事會 有權發行優先股並確定優先股的名稱、數量、權利、 優惠、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算 優先權和償債基金條款。我們認為，董事會制定優先股條款的權力以及我們發行 優先股的能力，將為未來可能的融資或收購交易提供靈活性。但是，優先股的發行 可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並減少向這些持有者分配的任何清算 金額。已發行優先股的存在也可能延遲、阻止或阻止 我們公司的控制權變更。

未履行的認股

截至2023年10月30日，我們 持有7,236,776份未發行認股權證，加權平均行使價為每股2.82美元，加權平均剩餘期限為 5年。

未完成的期權

截至2023年10月30日， 我們有15,707,588份未償還期權，加權平均行使價為每股1.16美元，加權平均剩餘合同 期限為7.2年。

限制性股票單位 (RSU)

截至2023年10月30日， 我們有185,488只未償還的RSU，加權平均行使價為每股0.00美元。

註冊權

我們 是 2014 年 12 月 24 日經第二次修訂和重述的投資者權利協議的當事方。在與我們的首次公開募股有關的註冊聲明生效後的180天后， 可註冊證券的持有人，如第二修訂和重述的投資者權利協議中所述，都有權享有 根據《證券法》進行股票註冊的權利。這些權利是根據第二次修訂的 和重述的投資者權利協議的條款提供的，包括要求註冊權、簡短的註冊權和搭載登記 權利。承銷註冊的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有銷售費用，包括承保 折扣和銷售佣金，將由註冊股票的持有人承擔，但律師 的某些費用除外，該費用將由公司承擔。

在我們首次公開募股的註冊聲明生效後的180天后， ，至少大多數當時未償還的可註冊證券的持有人可以在 提出書面請求，要求我們註冊全部或 部分此類可註冊證券，但須遵守某些規定的條件和例外情況。此類註冊申請必須涵蓋 當時未償還的可註冊證券的至少 40%。

在 任何時候我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明， 當時未償還的可註冊證券中至少有30％的持有人可以提出書面要求，要求我們根據《證券法》在S-3表格上準備和提交一份有關此類持有人的可註冊證券的註冊聲明， ，但須遵守某些規定的條件和例外情況。

如果 我們提議根據《證券法》僅以 的形式註冊與此類證券公開發行有關的任何證券，則除某些例外情況外，我們的可註冊證券的持有人有權將其股票納入我們的註冊 聲明。這些註冊權受特定條件和限制的約束，包括但不限於 承銷商在某些情況下限制任何此類發行中包含的股票數量的權利，但不得低於此類發行所含證券總額的30％。

我們的 第二次修訂和重述的投資者權利協議包含慣例的交叉賠償條款，根據這些條款，如果註冊聲明 中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們 有義務向可註冊證券的持有人提供賠償，並且他們有義務就可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們提供賠償。

根據第二份經修訂和重述的投資者權利協議授予的 註冊權將在我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中定義的被視為清算事件結束 時終止，例如第144條 可以在三個月期限內以及 本次發行完成五週年之內無限制地出售所有股東股份，以較早者為準。

2023年5月31日，我們在S-3表格上提交了一份註冊聲明，其中包括第二份經修訂和重述的投資者權利協議當事方 持有的總計7,721,781股普通股。

反收購條款

公司註冊證書和章程條款

我們 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程將包括許多可能起到阻止惡意收購或延遲或阻止我們管理團隊控制權變更的作用，包括：

保密 董事會。我們的第五份經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們的董事會 將分為三類董事，每類董事的任期均為三年。此外，只有出於正當理由，並且必須獲得我們當時已發行普通股 股合併投票數的三分之二的批准，才能將董事 從董事會中撤職。可能會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為 股東更換機密董事會中的多數董事更加困難和耗時。

絕大多數 批准。我們經修訂和重述的章程要求我們當時流通的普通股 股的合併投票數的三分之二才能修改我們的章程。這將使修改我們經修訂和重述的 章程以刪除或修改某些條款變得更加困難。

Advance 股東提案和董事提名的通知要求。我們經修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或在任何股東大會上提名候選人 擔任董事的股東提供了提前通知 的程序。我們經修訂和重述的章程還將對股東通知的表格 和內容規定某些要求。這些規定可能阻止我們的股東在股東年會 之前提出問題，也無法在我們的股東大會上提名董事。

發行 未指定優先股。我們的董事會有權發行多達10,000,000股未指定優先股，這些優先股的權利和優先權，包括投票權，由董事會不時指定 ，而無需普通股 的持有人採取進一步行動。授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會 更難通過合併、要約、代理競賽、 或其他方式獲得對我們的控制權。

發行 未發行股票。我們未發行的普通股可在未來不經股東批准的情況下發行，前提是 受到根據我們經修訂和重述的公司註冊證書為我們的優先股提供的某些保護。我們可能會將 這些額外股份用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集更多資金、促進 公司收購、作為股本股息或根據我們的股權 薪酬計劃向我們的服務提供商支付股權補償。未發行和未儲備普通股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人 發行股票，從而保護我們管理的連續性。此外，如果我們發行額外授權的 但未發行的普通股，這些發行將稀釋我們現有普通股股東的投票權和分配權。

特拉華州法

我們 受 DGCL 第 203 條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司 在該人成為利益股東的交易之日 之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

在 一般而言，第203條將 “業務合併” 定義為包括為股東和 “利益股東” 帶來 經濟利益的合併、資產出售和其他交易，指與關聯公司和關聯公司一起， 擁有或在三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。這些規定可能起到延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

論壇的選擇

我們 經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非公司以書面形式同意選擇替代論壇 ，否則特拉華州財政法院將是代表我們 提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何聲稱我們的董事、高級管理人員或其他員工對我們或股東違反信託義務的訴訟； 任何訴訟根據 的任何條款對公司、我們的董事或高級管理人員或員工董事提出索賠DGCL，我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程或任何其他受內部事務原則約束的對我們的董事、高級職員或員工提出索賠的訴訟。這種法院選擇條款不適用於 為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外， 除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。儘管《證券法》第22條為聯邦和州法院為執行 《證券法》或據此頒佈的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了並行管轄權，但我們仍打算將該條款 適用於根據《證券法》提出訴訟理由的任何投訴。其他 公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院有可能認定我們的公司註冊證書中的這些 類條款不適用或不可執行。

責任限制 和賠償

我們的 公司註冊證書將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。DGCL規定，公司的董事 對違反董事信託義務而造成的金錢損失不承擔個人責任。

我們的 章程經修訂後規定，我們將在法律允許的最大範圍內向董事和高級職員提供賠償，並可能賠償 員工和其他代理人。我們的章程還規定，我們有義務在任何行動或訴訟的最終處置之前 預付董事或高級管理人員產生的費用。

我們經修訂的 章程包含的條款允許公司賠償任何人因辯護或管理任何與 服務有關的未決或預期法律問題而產生的 責任和其他費用，前提是確定該人本着誠意行事並以他或她合理認為符合公司 最大利益的方式行事。就允許我們的董事、高級管理人員和控制人員賠償根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》產生的責任而言，我們被告知，證券 和交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們章程中的 責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反信託義務而對董事 提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使是 ，儘管訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償 條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，則我們的經營業績和財務狀況 可能會受到損害。

目前，沒有任何涉及我們任何董事或高級管理人員的 或允許賠償的未決訴訟或程序，我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的威脅性訴訟或程序。

過户代理和 註冊商

我們普通股的 過户代理人和登記機構是大陸股票轉讓與信託公司。它的傳真號碼是 (801) 274-1099。 投資者可以通過 info@actionstocktransfer.com 聯繫我們的過户代理。

分配計劃

Aegis已同意在本次發行中擔任 我們的獨家配售代理，但須遵守2023年 簽訂的配售代理協議的條款和條件。配售代理人沒有購買或賣出本 招股説明書中提供的任何證券，也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意 盡其合理的最大努力安排出售此處提供的所有證券。因此，我們可能無法出售根據本招股説明書發行的全部 個證券。投資者在本次發行中購買 證券時應完全依賴本招股説明書。

我們將在收到投資者用於購買根據本 招股説明書提供的證券的資金後，將發行的證券 交付給投資者。我們預計將在2023年左右 交付根據本招股説明書發行的證券。

我們已同意賠償 配售代理人和特定其他人員承擔特定責任，包括《證券法》規定的責任，並向配售代理人可能被要求支付的款項繳納。

費用和開支

我們已聘請Aegis作為我們的 獨家配售代理人，負責此次發行。本次發行是在 “盡最大努力” 的基礎上進行的， 配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量 或美元金額的證券。我們已同意根據下表 中列出的總收益向配售代理人支付費用：

我們已同意支付配售代理人與本次發行相關的應計費用，包括路演、盡職調查和法律費用，最高可達 $50,000。我們 估計，不包括配售代理費用和開支，我們應為本次發行支付的總費用約為美元[].

配售代理人可被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，根據《證券法》，配售代理人獲得的任何佣金以及 其在擔任委託人期間轉售出售的股票所獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣或佣金 。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》 和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條和《交易法》第10b-5條和條例 M。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理 買入和賣出股票的時機。根據這些規章制度，配售代理：

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，交易代碼為 “CYN”。我們不打算在納斯達克 資本市場或任何其他證券交易所或交易市場上市。

封鎖協議

根據 “封鎖” 協議，我們的執行官和董事已同意，除有限的例外情況外，不直接或間接提議出售、 出售、質押或以其他方式轉讓或處置我們的普通股（或進行任何旨在或可能導致任何人在未來任何時候轉讓或處置）我們的普通股的任何股份（或進行任何交易或設備）掉期 或其他衍生品交易，將以下任何經濟利益或風險全部或部分轉移給他人我們普通股 股的所有權，要求或行使任何權利或理由提交註冊聲明，包括其任何修正 ，內容涉及普通股或普通股或我們的任何其他證券的可轉換成普通股或可行使或可兑換 的證券，或公開披露進行上述任何操作的意圖，但慣例例外情況除外， 自本次發行截止之日起 (60) 天。封鎖不適用於本次發行截止日期之前公司高管和董事根據任何第10b5-1條銷售計劃進行的交易。

證券發行暫停

此外，我們已同意 ，在自發行截止之日起六十 (60) 天內，未經配售代理人事先書面同意， 我們不會 (a) 直接或間接地出售、出售、發行或以其他方式轉讓或處置公司的任何股權或任何證券 可兑換、行使或兑換為公司股權；(b) 歸檔或由此導致向美國證券交易委員會 提交與發行公司任何股權或任何證券有關的任何註冊聲明可轉換為或行使 或可兑換為公司的股權；或 (c) 簽訂任何協議或宣佈打算採取本協議 (a) 或 (b) 小節中描述的任何行動（所有這些事項，“停止”）。只要在上述六十（60）天期限到期之前， 均不得在公開市場上出售，則停頓協議不得 禁止以下事項：（i）通過股權激勵計劃並根據任何股權激勵 計劃授予獎勵或股權，並在表格S-8上提交註冊聲明；以及（ii）簽發與收購 或戰略關係相關的股權證券，其中可能包括出售股權證券。停頓不適用於公司與Virtu Americas LLC於2023年5月31日簽訂的自動櫃員機銷售協議下出售的普通股 。

發行價格的確定

我們發行的證券的公開發行價格 是我們與投資者根據發行前普通股的交易情況 等與配售代理商協商後商定的。在確定我們發行的 證券的公開發行價格時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、業務發展階段、我們未來的業務計劃 及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時 證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

全權賬户

配售代理人無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

被動做市

與本次發行有關， 配售代理人可以根據根據《交易法》頒佈的M條例 第103條在納斯達克股票市場上進行普通股的被動做市交易，該交易是在我們的 普通股開始發行或出售之前一直持續到分配完成的時期。

賠償

我們已同意向配售代理人補償 的某些責任，包括《證券法》規定的責任，以及因違反 配售機構協議中包含的陳述和保證而產生的責任，或者分擔配售代理人可能被要求就這些負債支付的款項。

電子分銷

本招股説明書可以在網站上以電子格式提供 ，也可以通過配售代理人或關聯公司維護的其他在線服務提供。除本招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人 維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明，未經 我們或配售代理人 的批准和/或認可，投資者不應依賴。

過户代理人和註冊商

Continental Stock Transfer & Trust Company 擔任我們普通股的過户代理和登記處。

其他活動和關係

配售代理及其某些 關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括證券交易、商業 和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動 。配售代理及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供過各種 商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將獲得慣常的 費用和開支。

在 各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能進行或持有各種投資， 積極交易其 自己的賬户及其客户賬户的債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），而此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具 。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會按照慣常的風險管理政策對衝他們對我們的 信用敞口。配售代理人及其關聯公司可以通過進行交易來對衝這種 的風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中開立空頭寸 。任何此類空頭頭寸 都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理人及其某些關聯公司還可以 傳達獨立投資建議、市場色彩或交易理念和/或發佈或表達有關此類證券或工具的獨立研究 觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭 頭寸。

上述內容並不意味着 是配售代理協議條款和條件的完整陳述， 的副本附於本招股説明書所包含的註冊聲明中。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

法律事務

我們由紐約州紐約州的 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 代理，處理與美國聯邦證券和 紐約州法律有關的某些法律事務。位於紐約州紐約 的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP將把預先融資認股權證的可執行性移交給我們。配售代理人由位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman & Canoles律師事務所代理，負責本次發行。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司合併資產負債表 、截至2022年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、股東權益和現金 流量以及相關票據，已由獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP審計，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表 是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入此處的。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息。以引用方式納入允許我們通過向您介紹其他文件來向您披露重要信息。 以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代這些信息。我們根據《證券法》就根據本招股説明書發行的證券向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了 註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明， ，包括註冊聲明所附的附錄和附表以及以引用方式納入的信息，以瞭解有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多 信息。本招股説明書中關於向註冊聲明提交或以引用方式納入註冊聲明的某些文件中 條款的陳述不一定完整，每份聲明 在所有方面均以該提及為限定。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入 的文件或證物，可在支付規定的費率後在下列 “在 哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室獲得。我們以引用方式納入本招股説明書的文件有：

在根據本招股説明書終止或完成發行之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括根據表格2.02或7.01項提供的表格 的最新報告，包括此類信息中包含的任何證據） 以引用方式納入此處， 將自動更新和取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取 這些文件的副本：Cyngn Inc.，注意：公司祕書，1015 O'Brien Dr.，加利福尼亞州門洛帕克 94025，電話號碼 (650) 924-5905。

在根據本招股説明書終止或完成發行之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括根據表格2.02或7.01項提供的表格 的最新報告，包括此類信息中包含的任何證據） 以引用方式納入此處， 將自動更新和取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交了有關此處發行的證券的S-1表格的註冊聲明。本招股説明書構成 註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或附錄 和附表中列出的所有信息。有關我們和我們在此發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明 以及隨之提交的證物和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同內容或作為註冊聲明附錄提交的任何 其他文件內容的陳述不一定完整，每份此類陳述均參照該合同的全文或作為註冊聲明附錄提交的其他文件的全文在所有方面均作了限定。 SEC 維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交 的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。地址是 http://www.sec.gov。

我們遵守《交易法》的報告 要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告、委託書和其他信息。 您可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明. 我們還在 維護一個網站 http://www.cyngn.com，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們的 網站中包含或可通過該網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。您也可以通過寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：1015 O'Brien Dr.，加利福尼亞州門洛帕克 94025，電話號碼 (650) 924-5905。

招股説明書

最多24,242,424股普通股

預先出資的認股權證，可購買最多24,242,424股普通股

預融資認股權證標的多達24,242,424股普通股

獨家配售代理

神盾資本公司

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用

下表列出了除配售代理費以外的所有成本和支出， ，預計由我們出售註冊的普通股而產生。除 SEC 註冊費外，顯示的所有 金額均為估算值。

項目 14。對董事和高級職員的賠償

賠償協議

2021 年 10 月 29 日，董事會與每位董事和執行官簽訂了賠償協議 （“D&O 賠償協議”）。D&O 賠償協議規定，在特拉華州法律和公司經修訂和重述的公司註冊證書允許的最大範圍內，公司將賠償 其每位董事、執行官和其他關鍵員工，以支付該董事或高管 因其作為公司董事或執行官之一的身份而產生的任何費用。此外，D&O 賠償協議 規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，公司將預付其董事、 執行官和其他關鍵員工在涉及其董事、高管 官員或關鍵員工身份的法律訴訟中產生的所有費用。

責任限制 和對高級管理人員和董事的賠償

經修訂和重述的 公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州通用公司 公司法（“DGCL”）允許的最大範圍內。DGCL規定，公司董事不因違反董事的信託義務而對金錢 損害承擔個人責任。

我們的 章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內向董事和高級職員提供賠償，並可能向員工和 其他代理人提供賠償。我們的章程還規定，在 最終處置任何行動或訴訟之前，我們有義務預支董事或高級管理人員產生的費用。

在不違反 DGCL 規定的前提下，我們的 章程包含一些條款，允許公司賠償任何人因辯護或管理與向我們提供的服務 有關的任何懸而未決或預期的法律問題而產生的責任 和其他費用，前提是確定該人的行為是善意的，並且他或她有理由認為符合公司的最大利益 。就允許我們的董事、高級管理人員和控股人員賠償經修訂的1933年《證券法》或《證券法》產生的責任而言，我們被告知，證券和 交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們章程中的 責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反信託義務而對董事 提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使是 ，儘管訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償 條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，則我們的經營業績和財務狀況 可能會受到損害。

目前，沒有涉及我們的任何董事或高級職員的未決 訴訟或訴訟要求或允許進行賠償，而且我們 不知道有任何可能導致賠償索賠的威脅性訴訟或訴訟。

項目 15。近期未註冊證券的銷售

在 提交本註冊聲明之前的三年中，註冊人出售了以下未根據《證券 法》註冊的證券：

2022 年 4 月 28 日 根據與多家機構和合格投資者簽訂的證券購買協議，我們共出售了 （i）3,790,322股普通股，（ii）購買總額不超過2,661,291股普通股的預融資認股權證， 和（iii）購買總收益不超過6,451,613股普通股的認股權證大約 2,000萬美元。一股普通股和購買一股普通股的認股權證的合併收購價為3.10美元， 一份購買一股普通股的預先融資認股權證和購買一股普通股 股票的認股權證的合併購買價格為3.099美元。

綜上所述， 我們依賴經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條對不涉及公開發行的交易 規定的註冊豁免。

項目 16。附錄和財務報表 附表。

(a) 展品。

(b) 財務報表附表

上面未列出的附表 之所以被省略，是因為其中要求列出的信息不適用或顯示在財務報表或 附註中。

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人 特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度 報告（如果適用，還包括根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃 年度報告，該報告以引用方式納入註冊 聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及此類證券的發行當時的證券 應被視為其首次善意發行。

下列簽名的註冊人 特此承諾：

根據上述條款或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人員對《證券法》產生的責任進行賠償 ，則註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非註冊人的律師認為此事已通過控制性先例解決 ，請將以下問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償是否違反《證券法》中規定的 公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人已於2023年11月28日在加利福尼亞州門洛帕克市正式促成由下列簽署人（經正式授權）代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以 所示身份和日期簽署。

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