附錄 10.1
Cosmos Health Inc.（“該公司”）
回扣政策
導言
公司董事會（“董事會”）認為，創造和維護一種強調誠信和問責並強化公司績效薪酬理念的文化，符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會通過了這項政策，規定如果因嚴重違反聯邦證券法（“政策”）的財務報告要求而進行會計重報，則可以補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條和納斯達克上市規則5608（“Clawback 上市標準”）。
行政
本政策應由董事會管理，或者，如果董事會如此指定，則由薪酬委員會管理，在這種情況下，此處提及董事會應被視為對薪酬委員會的提及。董事會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響個人均具有約束力。
受保高管
本政策適用於董事會根據《交易法》第10D條和Clawback上市標準中的定義確定的公司現任和前任執行官，以及董事會可能不時被視為受該政策約束的其他高級管理人員和員工（“受保高管”）。
補償；會計重報
如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中存在的對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤，或者如果該錯誤在本期得到更正或在本期沒有更正則會導致重大錯報，則董事會將要求賠償或沒收任何受保高管在緊接公司需要編制會計重報之日之前的三個完整財政年度內獲得的任何超額激勵性薪酬（定義見下文）。
激勵補償
就本政策而言，激勵性薪酬是指以下任何一項；前提是，此類薪酬的授予、獲得或歸屬完全或部分基於財務報告措施的實現，包括但不限於：
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| · | 年度獎金和其他短期和長期現金激勵措施。 |
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| · | 股票期權。 |
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| · | 股票升值權。 |
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| · | 限制性股票。 |
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| · | 限制性庫存單位。 |
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| · | 業績份額。 |
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| · | 績效單位。 |
財務報告措施包括：
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| · | 公司股價。 |
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| · | 股東總回報。 |
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| · | 收入。 |
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| · | 淨收入。 |
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| · | 未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）。 |
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| · | 流動性衡量標準，例如營運資金或運營現金流。 |
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| · | 回報衡量標準，例如投資資本回報率或資產回報率。 |
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| · | 收益衡量標準，例如每股收益。 |
超額激勵補償：待追回的金額
要收回的金額將是根據董事會確定的重報業績向受保高管支付的激勵性薪酬的餘額，該激勵薪酬是根據董事會確定的重報業績支付給受保高管的激勵性薪酬的錯誤數據。
如果董事會無法直接從會計重報中的信息中確定受保高管獲得的超額激勵薪酬金額，則它將根據對會計重報影響的合理估計做出決定。
補償方法
董事會將自行決定根據本協議收回激勵薪酬的方法，其中可能包括但不限於：
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| (a) | 要求償還先前支付的現金激勵補償； |
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| (b) | 尋求追回在歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置任何股權獎勵中實現的任何收益； |
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| (c) | 抵消公司原本欠受保高管的任何補償中收回的金額； |
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| (d) | 取消未償還的既得或未歸屬股權獎勵；和/或 |
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| (e) | 根據董事會的決定，採取法律允許的任何其他補救和恢復行動。 |
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不予賠償
公司不得賠償任何受保高管因任何錯誤發放的激勵性薪酬而蒙受的損失。
口譯
董事會有權解釋和解釋本政策，併為管理本政策做出所有必要、適當或可取的決定。旨在以符合《交易法》第10D條、證券交易委員會通過的任何適用規則或標準以及Clawback上市標準的要求來解釋本政策。
生效日期
本政策自2023年11月21日（“生效日期”）起生效，適用於受保高管在生效日期當天或之後應計和/或收到的激勵性薪酬，即使此類激勵性薪酬在生效日期之前獲得批准、授予或發放給受保高管。
修訂；終止
董事會可隨時自行決定修改本政策，並應在其認為必要時修改本政策，以反映證券交易委員會根據《交易法》第10D條通過的最終法規，並遵守Clawback上市標準和公司證券上市的國家證券交易所採用的任何其他規則或標準。董事會可以隨時終止本政策。
其他補償權
本政策下的任何補償權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中任何類似政策的條款以及公司可用的任何其他法律補救措施的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。
與其他計劃和協議的關係
董事會希望在法律允許的最大範圍內適用本政策。董事會可能要求，在生效日期當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議都應要求受保高管同意遵守本政策的條款，以此作為發放任何福利的條件。如果保單條款與向受保高管發放、授予、賺取或支付激勵薪酬的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議的條款之間存在任何不一致之處，無論是否延期，均以保單條款為準。
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致謝
受保高管應在作為附錄A的表格中籤署一份確認表，在該表中他們承認他們已閲讀並理解本政策的條款並受本政策的約束。
不切實際
董事會應根據本政策追回任何超額激勵補償，除非這種追回不可行，這是董事會根據《交易法》第10D-1條和公司證券上市的國家證券交易所上市標準確定的。
繼任者
本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。
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執行官確認和協議
與 COSMOS HEALTH INC. 有關
回扣政策
本確認書和協議（“致謝”）由下列簽署的執行官（以下簡稱 “高管”）於下文規定的日期送交給Cosmos Health Inc.（以下簡稱 “公司”）。
公司董事會（“董事會”）通過了Cosmos Health Inc. Clawback政策，該政策作為附錄A附後（經董事會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “回扣政策”）。回扣政策規定，如果公司因嚴重不遵守證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報表，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤而要求的任何會計重報，或者如果錯誤在當前財務報表中得到糾正將導致重大錯報，則可以向執行官追回某些基於激勵的薪酬週期或在本期內未更正。
考慮到公司將繼續獲得的收益以及高管參與激勵性薪酬（定義見回扣政策）的權利，並以此作為獲得激勵性薪酬（定義見回扣政策）的條件，高管特此承認並同意以下幾點：
1。高管已經閲讀並理解了回扣政策，並有機會就回扣政策向公司提問。
2。高管同意受Clawback政策條款的約束和遵守，並打算在法律允許的最大範圍內適用Clawback政策。
3。回扣政策適用於高管在2023年11月21日當天或之後收到的任何和所有基於激勵的薪酬（定義見回扣政策）。
4。高管同意並理解，根據Clawback Policy追回薪酬不應是根據與公司達成的任何計劃、協議或其他安排產生以 “正當理由” 或 “推定終止”（或類似條款）辭職的權利的事件。
5。如果Clawback政策的規定與本確認書或任何適用的基於激勵的薪酬安排、股權協議、賠償協議或規定任何激勵性薪酬條款和條件的類似協議或安排之間存在任何不一致之處，則以Clawback政策的條款為準。
除非高管和公司以書面形式簽署，否則對本確認書條款的任何修改、豁免或修正均無效。本確認書的規定應有利於公司，並對高管的繼任者、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人具有約束力。
在下方簽名即表示高管同意適用回扣政策以及本確認書中的其他條款。
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姓名：
日期：____________________
[執行官簽名頁致謝與協議
與 Cosmos Health Inc. 的回扣政策有關]
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