424B7

在本次發行結束的同時，公司預計將以等於公開發行價格、減去承銷折扣和佣金（股票回購）的每股價格從承銷商處回購高達2.5億美元的普通股。參見並行股票回購摘要。股票回購的完成以本次發行的完成為條件。本次發行的完成不以股份回購的完成為條件。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為LVS。據紐約證券交易所2023年11月27日公佈，普通股的收盤價為每股48.56美元。


	Per分享	總計
公開發行價格	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
出售股東的收益，扣除開支	$	$

(1)	根據股票回購，我們將回購高達2.5億美元的股普通股，不向承銷商支付任何折扣或佣金。我們已同意向承銷商償還與本次發行相關的某些費用。參見核保。

投資我們的普通股涉及本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 部分以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2023年12月左右在紐約交割普通股並付款。

聯席圖書管理人


高盛公司有限責任公司		美國銀行證券

2023年11月


關於本招股説明書補充文件			S-1
在這裏你可以找到更多信息			S-2
以引用方式納入某些文件			S-3
前瞻性陳述			S-4
摘要			S-7
這份報價			S-8
風險因素			S-9
所得款項的使用			S-12
股息政策			S-13
出售股東			S-14
對非美國聯邦所得税的重大考慮持有者			S-16
承保			S-19
法律事務			S-27
專家們			S-28

招股説明書


關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
以引用方式納入			3
有關前瞻性信息的陳述			4
該公司			7
風險因素			8
所得款項的使用			9
債務證券的描述			10
股本的描述			14
存托股份的描述			18
認股權證的描述			21
購買合同的描述			23
單位的描述			24
分配計劃			25
法律事務			28
專家們			29

s-i

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，其中包含有關出售股東以及出售股東發行和出售我們普通股的條款的具體信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與所附招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充文件發佈日期之前以引用方式納入本文件或其中提交的任何文件之間存在衝突，則應信賴本招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們或代表我們編寫的以引用方式納入本文件或其中的文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論該文件交付時間或出售普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

為了瞭解本招股説明書補充文件提供的證券條款，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。您還應該閲讀 “在哪裏查找更多信息” 標題下提及的文件，以瞭解有關我們和我們開展的業務的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是內華達州拉斯維加斯金沙集團使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。除非明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的拉斯維加斯金沙集團、本公司、我們、我們或類似參考文獻均指拉斯維加斯金沙集團公司，並在情況需要時包括我們的合併子公司。本招股説明書補充文件中提及的出售股東是指米里亞姆·阿德爾森博士和米里亞姆阿德爾森信託基金。

此處發行的證券未經任何美國聯邦或州證券委員會或監管機構推薦。此外，上述當局尚未證實該文件的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的信息外，我們、銷售股東和承銷商（或其任何各自的關聯公司）未授權任何人提供任何信息。我們、銷售股東和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件、隨附招股説明書或與任何此類證券的要約和銷售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的個人瞭解並遵守與本次發行以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分配有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售要約或招攬購買除與之相關的普通股以外的任何證券的要約，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書也不構成向在該司法管轄區非法向任何人出售或招標購買證券的要約。

S-1

我們已就本次發行中出售的普通股股向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成該註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息以及註冊聲明的附錄和附表，因為根據美國證券交易委員會的規章制度，某些部分已被省略。有關我們和我們在本次發行中出售的普通股的更多信息，您應參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於所提及的任何協議、合同或其他文件內容的陳述不一定完整；在每種情況下，均提及作為註冊聲明附錄提交的合同或文件的副本。每個陳述均參照附錄進行限定。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費閲讀並獲取註冊聲明的副本。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的信息要求的約束，必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在上面提到的美國證券交易委員會網站上免費獲得這些材料的副本。我們向股東提供年度報告，其中包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計的合併財務報表。我們在www.sands.com上維護着一個網站。我們的網站及其中包含或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書補充文件、所附招股説明書或本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明，您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

S-2

美國證券交易委員會允許我們以參考方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中：

我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（2023年2月 3日提交），包括我們在2023年3月31日提交的股東年會（2023年3月31日提交）附表14A的最終委託書的部分內容，具體以提及方式納入其中；

我們在截至2023年3月31日的季度，（2023年4月21日提交）、2023年6月30日（2023年7月21日提交）和2023年9月30日（2023年10月20日提交）的10-Q表季度報告；

我們在 2023 年 1 月 31 日（項目 1.01 和 9.01）、2023 年 2 月 22 日（項目 5.02）、2023 年 3 月 23 日（項目 1.01）、2023 年 5 月 12 日（項目 1.01 和 9.01）和 2023 年 5 月 12 日（項目 5.07）提交的 8-K 表格的當前報告；以及

我們於2004年12月8日 8日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含對普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.17。

從本招股説明書補充文件發佈之日起至根據本招股説明書補充文件完成之日起，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告（此類文件中根據美國證券交易委員會適用的規則提供，而不是提交的任何部分）均應視為已納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充文件通過引用。我們的網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 (www.sands）未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

您可以向美國證券交易委員會索取這些申報的副本，但這些申報的附錄除外，除非我們已以引用方式將該的證據特別包括在文件中，或按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述的方式免費向美國證券交易委員會索取，或者免費寫信或致電以下地址的拉斯維加斯金沙集團：

拉斯維加斯金沙公司

5420 S. Durango 博士

內華達州拉斯維加斯 89113

注意：投資者關係

電話：(702) 923-9000

您應該假設本招股説明書補充文件中的信息以及隨附的招股説明書僅在封面頁面上的日期是準確的，我們已經納入或將要以引用方式納入的任何信息僅在該文件以引用方式納入之日才是準確的。

就本招股説明書補充文件而言，如果本招股説明書補充文件中包含的聲明或任何其他被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書補充文件中包含或被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明都將被視為被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

S-3

本招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件包含前瞻性陳述，是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述包括討論我們的業務戰略以及對未來運營、利潤率、盈利能力、流動性和資本資源的預期。此外，在本招股説明書補充文件中包含的某些部分以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中，預期、相信、估計、尋求、期望、計劃、意向和與我們的公司或管理層有關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述是合理的，但我們無法向您保證任何前瞻性陳述都將被證明是正確的。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除其他外，這些因素包括在 “風險因素” 下討論的因素，或者在我們最新的10-K表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的因素。除其他外，這些因素還包括與以下內容相關的風險：

我們維持澳門特許權和新加坡博彩牌照的能力；

我們投資未來增長機會或嘗試在新市場和新企業中擴展業務的能力；

執行我們先前宣佈的資本支出計劃併產生未來回報的能力；

國際總體經濟和商業狀況，這可能會影響可支配收入水平、消費者支出、團體會議業務、酒店客房定價以及零售和購物中心租户的銷售；

COVID-19 疫情的影響對亞洲旅行和旅遊業復甦步伐的不確定性；

由於自然或人為災害、流行病、傳染病或傳染病爆發、政治動盪、內亂、恐怖活動或戰爭，旅行和我們的運營中斷或減少；

與我們在澳門和新加坡的綜合度假村（定義見下文）的全權支出和度假相關的消費者行為的不確定性；

我們要遵守的廣泛法規以及合規或不遵守此類法規的代價；

我們現有物業的新開發和建設項目（例如，路氹金光大道物業的開發和MBS擴建項目（如我們向美國證券交易委員會提交的文件中所述，包括我們最新的10-K表年度報告和10-Q表的季度報告）；

中國或我們的顧客居住或我們開展業務的其他國家的監管政策，包括限制從中國到澳門的遊客的訪問次數或停留時間的簽證限制、對外幣兑換或貨幣進口的限制，以及對博彩債務的司法執法；

中國大陸的法律法規可能適用於我們在澳門和香港的業務；

澳門的經濟、政治和法律發展可能對我們在澳門的業務產生不利影響，或澳門進行監管的方式發生變化；

S-4

您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及參考文獻中包含的信息，如 “以引用方式納入某些文件” 標題下所述，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們特此通過這些警示性陳述對所有前瞻性陳述進行限定。

S-6

以下摘要包含有關我們和本次發行的基本信息，這些信息包含在本招股説明書補充文件、所附招股説明書或本文及其中以引用方式納入的文件中的其他地方。由於它是摘要，因此它並不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，包括此類文件中包含的財務報表和隨附附註。以下摘要中的某些陳述構成前瞻性陳述。參見前瞻性陳述。

關於拉斯維加斯金沙集團

我們是全球領先的目的地物業（綜合度假村）的開發商和運營商，這些物業提供優質的住宿、世界一流的博彩、娛樂和零售購物中心、會議和展覽設施、名廚餐廳和其他便利設施。

我們目前在澳門和新加坡擁有並經營綜合度假村。我們相信我們的地域多樣性，一流的房地產和基於慣例的商業模式為我們提供了酒店和博彩業的最佳平臺，使我們能夠繼續創造增長和現金流，同時尋求新的發展機會。我們獨特的以會議為基礎的營銷策略使我們能夠在較慢的週中吸引商務旅客，而休閒旅客則在週末入住我們的物業。我們的會議、貿易展覽和會議設施，加上我們的澳門和新加坡綜合度假村提供的現場設施，為會議、激勵活動、會議和展覽提供了靈活而寬敞的空間。

有關我們的更多信息，包括我們的業務描述、財務狀況、經營業績以及有關我們公司的其他重要信息，請您參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

企業信息

我們是根據內華達州的法律組織的。我們的主要行政辦公室位於內華達州拉斯維加斯南杜蘭戈路 5420 號 89113。我們在那個地址的電話號碼是 (702) 923-9000。我們的網站地址是 www.sands。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件的一部分。

並行股票回購

在本次發行結束的同時，我們預計將以等於公開發行價格、減去承銷折扣和佣金的每股價格從承銷商手中回購高達2.5億美元的普通股。股份回購的完成以本次發行的完成為條件。本次發行的完成不以股份回購的完成為條件。此後，公司在股票回購中回購的任何股票將停止流通，並將作為庫存股保留或取消。我們目前打算使用手頭現金為股票回購提供資金。股票回購是我們現有的股票回購授權的一部分。公司董事會此前批准了一項20億美元的普通股回購計劃，截至本文發佈之日，其中約有2.55億美元的普通股已被回購。股票回購生效後，假設我們回購了約2.5億美元的普通股，那麼根據我們的股票回購計劃，將來仍有大約14.95億美元可供回購。股票回購計劃將於 2025 年 11 月 3 日到期。

S-7

股票回購	在本次發行結束的同時，公司預計將從承銷商手中回購最多2.5億美元的普通股（合計5,148,270股，假設的每股公開發行價格為48.56美元（不考慮承銷折扣和佣金），這是我們在紐約證券交易所最後一次公佈的普通股銷售價格，即2023年11月27日在紐約證券交易所公佈的普通股的銷售價格。從承銷商處回購的普通股的每股價格將等於公開發行價格，減去承保折扣和佣金。股份回購的完成以本次發行的完成為條件。本次發行的結束不以完成股票回購為條件。

所得款項的用途

我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。賣出股東告知我們，他們目前打算使用本次發行的淨收益以及手頭的額外現金，根據具有約束力的收購協議，為購買職業體育特許經營權的多數權益提供資金，但須獲得常規聯盟的批准。

分紅	2020年4月，由於 COVID-19 疫情的影響，公司暫停了季度分紅計劃。公司於2023年8月16日恢復了股息計劃，並在截至2023年12月31日的財年第三季度支付了每股普通股0.20美元的股息，在截至2023年12月31日的財年第四季度支付了每股普通股0.20美元的股息。我們預計每個季度支付季度股息；但是，我們向股東支付的股息金額（如果有）由董事會自行決定，並取決於多種因素，包括我們的財務狀況、經營業績、現金流量、資本要求和信貸協議下的限制，並將遵守適用法律。我們無法保證未來支付的股息金額（如果有）。參見股息政策。

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。您應仔細閲讀本文的 “風險因素” 下以及此處以引用方式納入的文件中規定的信息，以討論在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素。

紐約證券交易所代碼

LVS。

(1)	本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年11月15日 759,152,398股已發行普通股，不包括截至2023年11月15日根據公司經修訂和重述的2004年股票獎勵計劃儲備發行的1,858,941股普通股。

S-8

投資我們的普通股涉及某些風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的所有其他信息。特別是，在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告、截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度報告中的風險因素和風險討論，以及本招股説明書補充文件和中以引用方式包含或納入的其他信息} 隨附的招股説明書。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於上述任何風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下文描述的我們面臨的風險以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

本次發行後，我們普通股的市場價格可能會下跌。

本次發行中出售的普通股的每股價格可能高於或低於本次發行完成之日普通股的市場價格。如果收購價格高於出售時的市場價格，則購買者在本次發行中購買的普通股的市值可能會立即下跌。如果實際收購價格低於普通股的市場價格，則本次發行中的一些買家可能傾向於立即出售普通股以嘗試獲利。任何此類銷售，視交易量和時間而定，都可能導致普通股的價格下跌。此外，由於股票價格通常會隨着時間的推移而波動，因此無法保證本次發行中我們普通股的購買者能夠在本次發行後以等於或高於實際收購價格的價格出售股票。購買者在決定是否購買本次發行的股票以及出售普通股的時間時，應考慮這些可能性。除了風險因素中描述的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中以引用方式納入的因素外，可能影響普通股市場價格的其他因素包括但不限於上述前瞻性陳述中提及的因素以及以下因素：

整個股票市場的市場狀況，尤其是我們行業的市場狀況；

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

我們或我們的競爭對手推出新產品和服務；

發佈新的或變更的證券分析師報告或建議；

我們無法達到關注我們公司的分析師的財務估計；

我們或競爭對手的戰略行動，例如收購、重組、重要合同、聯合營銷關係、合資企業或資本承諾；

出售我們的大批普通股；

關鍵人員的增加或離職；

會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；

相對於其他投資替代方案，對與我們的普通股相關的投資機會的看法；

公眾對我們向美國證券交易委員會提交的新聞稿、其他公告和文件的反應；

S-9

這些因素和其他因素可能導致普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕易出售普通股，並可能對我們普通股的流動性產生負面影響。總體而言，股票市場不時經歷極端的價格和交易量波動，包括最近幾個月。此外，過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔大量訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和精力。

未來我們的股權可能會被出售或其他稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據與承銷商就本次發行簽訂的承銷協議，我們不受限制地發行額外的普通股或優先股，包括任何可轉換為普通股或優先股或任何基本相似證券或代表獲得權的證券。此外，根據第二份經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”），出售股東有權在《註冊權協議》期限內（但須遵守與承銷商簽訂的與本次發行簽訂的承銷協議），要求進行額外發行，以轉售賣出股東及其關聯公司持有的普通股。由於本次發行後，我們、賣出股東或其他股東在市場上出售了大量普通股，或者認為可能發生此類銷售，我們的普通股的市場價格可能會下跌。

此外，高盛公司LLC和BofA Securities, Inc. 可以根據鎖倉協議隨時以任何理由自行決定發行全部或部分股票。在封鎖和市場僵局協議到期時出售大量此類股票、認為可能發生此類出售或提前發佈這些協議都可能導致我們的市場價格下跌或使您更難以您認為適當的時間和價格出售普通股。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們下調了我們的股票或行業的評級，我們的股價和交易量可能會下跌。

我們普通股的交易市場部分依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。此外，如果確實為我們提供報道的一位或多位分析師下調了股票或行業的評級，或者改變了對我們任何競爭對手股票的看法，或者發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，則我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去市場知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。

在本次發行結束和股份回購完成之前，主要股東總體上實益擁有我們大部分已發行普通股，並將在出售本次發行的股票和股票回購後繼續以實益方式擁有我們已發行的普通股的約52.0％。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，在本次發行結束和股票回購完成之前，米里亞姆·阿德爾森博士與其他各方（包括信託和其他實體）共同努力

S-10

根據美國證券交易委員會規則，構成集團的阿德爾森博士家族成員和/或其他信託受益人（統稱 “主要股東”）受益擁有我們共計433,144,273股普通股，約佔已發行股份的57.0％。在本次發行和股票回購之後，主要股東將實益擁有我們總共391,958,112股已發行普通股股，約佔52.0％（基於假設的每股48.56美元的公開發行價格，即2023年11月27日在紐約證券交易所公佈的普通股上次出售價格）。因此，主要股東將繼續有權對我們以及需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事、批准合併和其他重大公司交易。這種所有權的集中可能使其他股東更難對我們公司進行實質性變動，也可能延遲、阻止或加快我們公司的控制權變更（視情況而定）。

我們的章程文件和內華達州法律中的反收購條款可能會阻止拖延或阻止我們公司的控制權變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們是內華達州的一家公司，《內華達州修訂法規》中的反收購條款可能會限制在收購控制權中獲得的控制股的投票權，從而阻止、延遲或防止控制權的變更。此外，我們的公司章程和章程可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的管理層或控制權變動。除其他外，我們的公司章程和章程：

授權發行空白支票優先股，該優先股可能由我們的董事會發行，以應對收購企圖；

規定我們董事會的空缺，包括新設立的董事職位，只能由當時在任的董事的多數票填補；以及

限制誰可以召集股東特別會議。

這些規定可能起到延遲或阻止控制權變更的作用，無論我們的股東是否希望或對他們有利。

根據內華達州法律，我們的公司章程和章程中的這些條款以及其他條款可能會阻止潛在的收購，降低投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，並導致我們普通股的交易價格低於沒有這些條款的價格。有關這些條款的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的股本描述。

S-11

我們不會從出售特此發行的普通股中獲得任何收益，本次發行的所有收益將由賣出股東收到。賣出股東告知我們，他們目前打算根據具有約束力的收購協議，使用本次發行的淨收益以及手頭的額外現金，為收購職業體育特許經營權的多數權益提供資金，但須獲得常規聯盟的批准。

S-12

2020年4月，由於 COVID-19 疫情的影響，公司暫停了季度分紅計劃。公司於2023年8月16日恢復了股息計劃，並在截至2023年12月31日的財年第三季度支付了每股普通股0.20美元的股息，在截至2023年12月31日的財年第四季度季度支付了每股普通股0.20美元的股息。

我們預計每季度支付季度股息；但是，我們向股東支付的股息金額（如果有）由董事會自行決定，並取決於多種因素，包括我們的財務狀況、經營業績、現金流、資本要求和信貸協議下的限制，並將遵守適用法律。我們無法保證未來支付的股息金額（如果有）。

S-13

我們實益擁有的普通股的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果某人擁有或共享投票權或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為該證券的受益所有人。個人也被視為有權在60天內獲得受益所有權的任何證券的受益所有人。計算任何其他人的百分比時，可以如此收購的證券被視為未償還證券。根據這些規則，可以將多人視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。

根據出售股東提供的信息，除非已披露，否則在過去三年中，所有賣出股東都沒有與我們或我們的關聯公司有任何職位、辦公室或其他重要關係。


	獲利股份在此之前擁有發行和分享回購					的數量股份已提供特此		獲利股份此後擁有發行和股票回購
銷售名稱股東	數字		%⁽¹⁾			的數量股份已提供特此		數字		%⁽¹⁾⁽²⁾
米里亞姆·阿德爾森博士⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾		393,188,851		51.8	%		6,480,883		386,707,968		51.3	%
米里亞姆·阿德爾森信託基金⁽³⁾⁽⁶⁾		34,705,278		4.6	%		34,705,278

(1)	我們的普通股數量基於截至2023年11月15日已發行的759,152,398股普通股，不包括截至2023年11月15日根據公司經修訂和重述的2004年股票獎勵計劃儲備發行的1,858,941股普通股。

(2)	本次發行和股票回購後實益擁有的股票假設在本次發行結束時完成了對5,148,270股普通股的股票回購（假設的每股公開發行價格為48.56美元（不考慮承銷折扣和佣金），也就是2023年11月27日在紐約證券交易所公佈的普通股的最後出售價格）。股份回購的完成以本次發行的完成為條件。本次發行的結束不以股份回購的完成為條件。

(3)	米里亞姆·阿德爾森博士和米里亞姆·阿德爾森信託基金，以及歐文·查菲茨和其他信託基金以及個為阿德爾森博士家族成員和/或其他信託受益人謀利益的實體，構成一個集團，截至本招股説明書補充文件發佈之日，共實益擁有433,144,273股股普通股，佔已發行普通股的57.0％美國證券交易委員會規則。這筆金額包括購買米里亞姆·阿德爾森信託基金持有的694,738股普通股的期權。上述每個人均可被視為實益擁有該集團中其他人實益擁有的某些股份。

(4)

該金額包括 (a) 阿德爾森博士持有的53,387,792股普通股， (b) 信託或託管賬户為阿德爾森博士家族成員和/或其他信託受益人（阿德爾森家族信託基金）的利益而持有的41,568,761股普通股，包括米里亞姆·阿德爾森信託基金持有的34,010,540股，Dr. 阿德爾森作為受託人或其他信託人保留唯一的投票控制權和處置權，（c）阿德爾森家族信託持有的225,918,350股普通股，Dr.作為受託人，阿德爾森擁有處置權，其中2,208,548股，阿德爾森博士也擁有投票控制權，（d）阿德爾森家族信託基金持有的59,052,500股普通股，作為受託人，阿德爾森博士擁有唯一的處置控制權，但沒有投票權，（e）購買694,738股股票的期權

S-14

以下是適用於非美國普通股所有權和處置的美國聯邦所得税注意事項摘要持有人（定義見下文）。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的財政部法規、美國國税局（IRS）的裁決和官方聲明以及司法裁決，所有這些裁決均在本發行備忘錄發佈之日生效，都可能有變更和不同的解釋，可能具有追溯效力。本討論僅針對根據本次發行購買我們的普通股並持有《守則》中定義的類股票作為資本資產（通常是用於投資的財產）的持有人的税收注意事項。此外，本討論僅供一般參考，並未涉及根據特定投資者特定情況可能與其相關的所有税收後果，也未涉及根據美國聯邦所得税法受特殊待遇的投資者（例如銀行、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、證券交易商、選擇使用税收的證券交易商按市值計價如果適用的財務報表中考慮了我們普通股的任何總收入項目、經紀人、外籍人士、被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排，或出於美國聯邦所得税目的的安排，以及其合夥人或成員、受控外國公司、被動外國投資公司、擁有或被視為擁有的個人，超過我們已發行普通股的5％（除，在下文具體規定的範圍內）、作為跨期、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人、本位幣不是美元的人、受替代性最低税制約束的人或根據該守則的建設性銷售條款被視為出售普通股的人），所有這些人都可能受到與下文概述的税收規則有很大差異的税收規則的約束。以下討論未涉及美國聯邦遺產税和贈與税注意事項、醫療保險税或任何州、地方或外國税法的影響。

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解我們普通股股票的所有權和處置對他們的税收影響，包括美國聯邦、州或地方税法（非美國）的適用性税法或所得税協定。

就本摘要而言，非美國持有人是我們普通股的受益所有人，，但出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體除外，該實體不是美國持有人。

美國持有人是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，普通股被視為或被視為：

美國公民或個人居民；

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國法律創建或組建的公司；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

信託 (1) 如果美國境內的法院能夠對其行政部門進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有實質性決定，或 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，實際上已有被視為美國人的有效選擇。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有我們的普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業及其每位合夥人應就持有和處置普通股的税收後果諮詢其税務顧問。

S-16

就美國聯邦所得税而言，我們的普通股分配（如果有）將構成股息，但以該守則確定的公司當前或累計收益和利潤為限。非美國人獲得的股息我們普通股的持有人通常需要按照 30% 的税率繳納美國預扣税，除非此類股息與非美國股息有效掛鈎持有人在美國境內開展的貿易或業務（如果適用的所得税協定有此要求，則歸因於非美國人維持的常設機構持有人（在美國境內）或非美國持有人提供適當的證明，證明其有資格根據適用的所得税協定獲得減免税率（通常使用美國國税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或適用的繼任表）。超過公司當前或累計收益和利潤的分配將減少非美國股票持有人調整了普通股的基差（但不低於零）。任何超額部分將被視為出售或以其他應納税處置方式獲得的收益，並將按下述方式處理出售或以其他方式處置我們的普通股下面。

非美國持有人應預計，我們的普通股票的任何分配總額通常都需要繳納美國的預扣税，除非適用的扣繳代理人根據對將被視為股息的分配金額的合理估計，選擇扣繳較少的金額。

與非美國人有效相關的股息持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定有此要求，則歸屬於非美國人維持的常設機構如果持有人（在美國），則通常無需繳納的美國預扣税持有人遵守適用的認證和披露要求（通常通過提供 IRS 表格 W-8ECI）。相反，此類股息通常按淨收入繳納美國聯邦所得税，税率通常適用於美國持有人，對於非美國公司，則按正常累進的美國聯邦所得税税率繳納。持有人還可以按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分行利得税。

出售或以其他方式處置我們的普通股

A 非美國持有人通常無需為出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

增益與非美國人有效相關持有人在美國進行的貿易或業務（如果適用的所得税協定有此要求，則歸屬於非美國人維持的常設機構美國的持有人），在這種情況下，收益通常按淨收入繳納美國聯邦所得税，税率通常適用於美國持有人，對於非美國公司持有人還可以按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分行利得税；

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間的非居民外國人，並且符合某些其他要求，在這種情況下，收益通常需要按30％的税率繳納美國聯邦所得税，在某些情況下可能會被美國來源的資本損失所抵消；或者

該公司是或在截至處置之日的五年期中較短時期內的任何時候，為非美國公司出於美國聯邦所得税的目的，持有人的持有期限為美國不動產控股公司（USRPHC），如果我們的普通股經常在成熟的證券市場上交易，則持有期為非美國不動產控股公司（USRPHC）持有人在此期間的任何時候直接或間接持有已發行和流通普通股的5％以上，在這種情況下，收益通常將按淨收入納税，作為與之有效的相關收益

S-17

根據《外國賬户税收合規法》及其頒佈的法規和行政指導（FATCA），對於某些外國金融機構（包括投資基金）持有或通過某些外國金融機構（包括投資基金）持有的普通股的股息，通常需要按30％的税率預扣税，除非該機構有資格獲得豁免，或者（i）與美國國税局簽訂並遵守協議，每年申報，與其持有的權益和賬户有關的信息由某些美國人擁有的機構和某些由美國人全部或部分擁有並扣留某些款項的非美國實體，或 (ii) 根據美國與適用外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議或其他指導方針可能會修改這些要求。同樣，在某些情況下，不符合某些豁免資格的非金融非美國實體的投資者持有的普通股股息通常需要按30％的税率預扣，除非該實體 (i) 證明該實體沒有任何個主要美國所有者或 (ii) 提供有關該實體主要美國所有者的某些信息，我們隨後將提供這些信息國税局。因此，投資者持有我們普通股的實體將影響根據本段所述規則是否需要預扣的決定。對於任何扣留的款項，不會向持有人支付任何額外款項。潛在投資者應就這些規定對普通股投資可能產生的影響，諮詢其税務顧問。

S-18

公司、賣出股東和下述承銷商已就所發行的股份簽訂了承銷協議。在遵守某些條件的前提下，每位承銷商已分別同意購買下表所示數量的股份，其中包括須進行股份回購的股份。高盛公司有限責任公司和 BofA Securities, Inc. 是承銷商（代表）的代表。


承銷商		股票數量
高盛公司有限責任公司
美國銀行證券有限公司

總計

承銷商承諾收購所有已發行股份（如果有的話）並支付股份。

在本次發行結束的同時，我們已同意以等於公開發行價格、減去承銷折扣和佣金的每股價格從承銷商處回購高達2.5億美元的普通股。有關更多信息，請參閲 SummaryCurrencurrend 股票回購。完成股票回購以本次發行的完成為條件。本次發行的完成不以股份回購的完成為條件。

以下表格顯示了賣出股東向承銷商支付的每股和總承保折扣和佣金。

由銷售股東支付


每股⁽¹⁾		$
總計		$

(1)	我們向公眾出售的20億美元普通股的承保折扣為每股美元。對於我們根據股票回購回購的高達2.5億美元的普通股，不向承銷商支付任何折扣或佣金。

承銷商向公眾出售的股票將按本招股説明書補充文件封面上列出的向公眾發行。承銷商向證券交易商出售的任何股票均可按公開發行價格每股的最高折扣出售。如果所有股票均未按公開發行價格出售，則代表可以更改發行價格和其他出售條款。承銷商此次發行的股票須經收到和接受，並且承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

該公司估計，本次發行的總支出（不包括承保折扣和佣金）將約為200萬美元，由我們支付。我們已同意向承銷商償還與本次發行相關的某些費用。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為LVS。

公司已同意，未經代表事先書面同意，在本招股説明書補充文件日後的90天內（封鎖期），公司不會：（i）要約、出售、出售合同、質押、授予任何購買期權、直接或間接賣空或以其他方式轉讓或處置，也不會根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與以下內容有關的註冊聲明，公司普通股中與公司普通股基本相似的任何股份是已發行，包括但不限於購買公司普通股的任何期權或認股權證，或任何可轉換為或可兑換成股票或代表股票接收權的證券

S-19

公司普通股或任何此類基本相似的證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或申報的意圖，或 (ii) 簽訂任何互換協議或其他協議，以全部或部分轉移公司普通股或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果，無論上述 (i) 或 (ii) 條款中描述的任何此類交易是以現金或其他形式交付公司普通股或其他證券的股份進行結算。

上段所述的限制在某些情況下不適用於：(a) 將在本招股説明書補充文件發佈之日或在轉換或交換未償還的可轉換證券或可交換證券時根據本招股説明書補充文件發佈之日存在的員工股票激勵計劃出售或發行的股票，但須遵守各種條件（包括封鎖限制的轉讓，定義見下文）；(b) 公司發行購買普通股和其他股權激勵補償的期權，包括根據截至本招股説明書補充文件發佈之日或在轉換或交換未償還的可轉換或可交換證券時存在的員工股票期權計劃或類似計劃的限制性股票或限制性股票單位；或 (c) 在行使根據該股票期權或類似計劃授予的期權時發行的任何普通股在轉換或交換截至發行之日已發行的可轉換或可交換證券時存在的任何普通股這份招股説明書補充文件。

公司董事、某些執行官、持有阿德爾森家族（統稱 “封鎖方”）約94％股份的出售股東及其關聯信託實體已同意，在截至90天（對於董事和高級職員）和365天內，未經代表事先書面同意，他們不會，也不會導致或指示其任何關聯公司前往 (對於出售股東），在本招股説明書補充文件發佈之日之後：（i）要約、出售、出售、質押、授予購買、借出或以其他方式處置公司任何普通股的任何期權或認股權證，或購買公司任何普通股的任何期權或認股權證，可兑換成或代表有權獲得公司普通股（例如期權、認股權證或其他證券，統稱 “衍生工具”），包括但不限於任何此類股票或封鎖方現在擁有或此後收購的衍生工具；(ii) 參與在任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售或進入任何看跌期權、遠期、互換或任何其他衍生交易或工具，無論其描述或定義如何）中，這些交易或安排旨在或合理地預計會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置（無論是封鎖方還是某人）封鎖方除外），或全部或所有權的任何經濟後果的轉讓直接或間接地是公司任何普通股的一部分，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）是否將通過交割公司的普通股或其他證券（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉讓，轉讓）進行結算；或（iii）以其他方式公開宣佈打算參與或導致任何上文第 (i) 條所述的行動或活動或上文第 (ii) 條所述的交易或安排（上述（i）至（iii）條款，統稱為 “封鎖限制”）。

鎖倉限制將不適用，但在某些情況下，須遵守各種條件（包括鎖倉限制的轉讓）；(i) 作為一項或多項善意禮物或慈善捐款，（ii）根據遺囑、遺囑文件、無遺囑繼承或血統法去世時，（iii）向封鎖方的任何直系親屬或任何信託提供禮物或慈善捐款， (iv) 向封鎖方是其合法受益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體，(v) 根據法律規定，例如根據符合條件的國內命令、的離婚協議、離婚令或分居協議，（vi）員工向公司簽訂的公司死亡、殘疾或被解僱時，（vii）如果下列簽署人不是公司的高級管理人員或董事，與出售發行截止日期後在發行或公開市場交易中從承銷商手中收購的普通股有關，（viii）向公司出售限制性股票單位、期權的歸屬、結算或行使，認股權證或其他購買普通股的權利（在每種情況下，均包括通過淨行使或無現金行使）計劃在封鎖期內到期或自動歸屬，或者與收到普通股有關的股票

S-20

期權的淨行使或無現金行使，（ix）如果Miriam Adelson博士或其直系親屬去世，以籌集現金來支付任何死亡税或轉讓税（包括但不限於遺產税、跨代轉讓税和遺產税）（x），與根據該協議通過的制定交易計劃有關在封鎖協議簽訂之日當天或之後，改為《交易法》第10b5-1條，（xi）依據善意本次發行完成後向公司所有股本持有人提出的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，涉及公司控制權的變更，（xii）與根據封鎖協議簽訂之日之前根據《交易法》第10b5-1條通過的交易計劃進行的任何銷售有關。

與本次發行有關，代表可以在公開市場上購買和賣出普通股。這些交易可能包括賣空和買入，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及代表出售的股票數量超過發行中要求購買的股票數量，空頭頭寸代表後續收購未涵蓋的此類銷售金額。代表們需要通過在公開市場上購買股票來彌補任何賣空。如果眾議員擔心在公開市場上普通股的價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中買入的投資者產生不利影響，則他們可能會建立空頭頭寸。

為彌補空頭頭寸而進行的買入，以及代表以自己的賬户進行的其他購買，可能起到阻止或延緩公司股票市場價格下跌的作用，並可能維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於在公開市場上可能存在的價格。代表無需參與這些活動，可以隨時結束任何此類活動。這些交易可能會在紐約證券交易所進行非處方藥市場或其他方式。

承銷商及其各自的關聯公司是個提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。

某些承銷商和/或其各自的關聯公司可能會不時向公司和賣出股東提供投資銀行服務。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户賬户，而此類投資和證券活動可能涉及公司的證券和賣出股東。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或發表獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。承銷商及其關聯公司過去、目前和將來可能在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司（包括銷售股東）進行交易並提供服務，包括商業銀行、財務諮詢和投資銀行服務，以及他們已經或將要收到的慣例費用和支出。

公司和出售股東已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

電子格式的招股説明書可能會在參與本次發行的一家或家承銷商維護的網站上公佈。代表可以同意將一些普通股分配給承銷商，出售給其在線經紀賬户持有人。

S-21

對於每個歐洲經濟區成員國（每個相關成員國），在發佈普通股招股説明書之前，該相關成員國的主管當局批准或酌情在另一個相關成員國批准並通知主管部門之前，該相關成員國的普通股已經發行或將要發行任何普通股相關成員國，均符合《招股説明書條例》，但以下情況除外普通股可以隨時在相關成員國向公眾發行：

(a)

向任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於 150 名自然人或法人（不包括招股説明書條例第 2 條定義的合格投資者），但任何此類要約須事先獲得代表的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類普通股要約均不要求公司和/或出售股東或任何銀行根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，就任何相關成員國的普通股向公眾發出的要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和將要發行的任何普通股進行充分的信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買任何普通股，和《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

相關成員國的每一個人如果收到關於本次發行的任何通信，或根據本次發行收購任何普通股，都將被視為已向每位承銷商及其關聯公司和公司陳述、擔保和同意：

(a)

它是《招股説明書條例》所指的合格投資者；以及

(b)

就其作為金融中介機構收購的任何普通股而言，正如《招股説明書條例》第 5 條所使用的那樣，(i) 其在發行中收購的普通股不是以非全權方式代表以非全權方式收購的，也不是出於向合格投資者以外的任何相關成員國的個人進行要約或轉售的目的而收購的術語在《招股説明書條例》中定義，或者在 (a) 至 (d) 點範圍內的其他情況下被收購《招股説明書條例》第1（4）條對要約或轉售事先徵得代表同意；或（ii）如果普通股是代表除合格投資者以外的任何相關州的人收購的，則根據《招股説明書條例》，向其發行的普通股不被視為向這些人發出的普通股。

公司、承銷商及其關聯公司以及其他各方將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管如此，非合格投資者且已以書面形式將此類事實通知代表的人經代表事先同意，可以獲準在發行中收購普通股。

S-22

本招股説明書補充文件和與本文所述普通股有關的任何其他材料僅分發給，僅針對本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動，且僅限於 (i) 在投資相關事項上具有專業經驗且屬於 FPO 第 19 條第 5 款投資專業人士定義的人員；或 (ii) 屬於第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的高淨值實體FPO；(iii) 在英國境外；或 (iv) 邀請或誘使他們參與與發行或出售任何普通股有關的投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）的人，（所有這些人統稱為相關人員）。普通股僅在英國向相關人員提供，任何購買或以其他方式收購普通股的邀請、要約或協議都將僅與相關人員簽訂。本招股説明書補充文件及其內容是機密的，收件人不應向英國任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。在英國，任何非相關人士，都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件或其任何內容。

在金融行為管理局批准的普通股招股説明書發佈之前，已經或將不會根據向公眾發行任何普通股在英國發行任何普通股，除非普通股可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（英國招股説明書條例第2條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約須事先獲得代表的同意；或

(c)

在 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下。

前提是此類普通股要約均不要求公司和/或任何承銷商或其任何關聯公司根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國股普通股向公眾公開要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和將要發行的任何普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，以及 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規因為根據2018年《歐盟（退出）法》，它已成為國內法的一部分。

收購本要約中任何普通股或向其提出任何要約的英國人將被視為已表示承認並同意公司、承銷商及其關聯公司符合本節概述的標準。

致加拿大潛在投資者的通知

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，普通股只能作為委託人購買或被視為購買的買家出售，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。普通股的任何轉售都必須根據豁免表進行，或者在不受適用證券法的招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含以下內容，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施

S-23

本招股説明書補充文件不構成《以色列證券法》（以色列證券法）所定義的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書補充文件僅分發給且僅針對普通股的任何要約僅針對 (i) 以色列證券法規定的有限數量的人，以及 (ii)《以色列證券法》第一附錄（可能會不時修訂，附錄）中列出的投資者，主要包括對信託基金的共同投資，公積金, 保險公司, 銀行, 投資組合經理, 投資顧問, 特拉維夫證券交易所成員,承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體以及附錄中定義的合格個人，統稱為合格投資者（在每種情況下，均為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者客户的賬户進行購買）。合格投資者必須提交書面確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

致香港潛在投資者的通知

不得通過任何文件在香港發行或出售普通股，除非在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）或《公司（清盤及雜項條文）條例》所指的向公眾發售或出售要約的情況下，或不構成《證券及期貨條例》（第1章）所指的向公眾的邀請。香港法例第 571 條）、或《證券及期貨條例》，或 (ii) 適用於專業人士《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所界定的投資者，或 (iii) 在其他情況下，如果該文件不成為《公司（清盤及雜項條文）條例》所界定的招股説明書，則不得為發行目的發佈或持有與普通股有關的廣告、邀請函或文件（無論是在香港還是別處），指向，或其內容很可能被訪問或閲讀，香港公眾（除非香港證券法允許這樣做），但根據《證券及期貨條例》及其任何規則的規定，僅向或打算出售給香港以外的人士或僅出售給香港專業投資者的普通股除外。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與要約或出售、或邀請認購或購買我們的普通股有關的任何其他文件或材料不得流通或分配，也不得向除第 4A 條的機構投資者（定義見第 4A 條）以外的新加坡個人發行或出售我們的普通股，也不得以作為認購或購買邀請的對象《證券和期貨法》，新加坡（SFA）第289章），根據SFA第274條，（ii) 根據SFA第275（1）條向相關人員（定義見SFA第275（2）條），或根據SFA第275（1A）條向任何人發放，並根據SFA第275條規定的條件或（iii）根據SFA任何其他適用條款的條件在案例須遵守 SFA 中規定的條件。

S-24

如果我們的普通股由相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買，該相關人員是一家公司（該公司不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個都是合格投資者，則該證券（定義見第 239 (1) 條該公司的SFA）在該公司根據SFA第275條收購我們的普通股後的6個月內將不可轉讓但以下情況除外： (1) 根據SFA第274條向機構投資者或相關人員（定義見SFA第275（2）條），（2）此類轉讓源於根據SFA 第275（1A）條提出的公司證券要約，（3）轉讓沒有或將不會給予任何對價，（4）轉讓是通過操作進行的法律規定，（5）如SFA第276（7）條所規定，或（6）如新加坡《2005年證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》（股票和債券）第32條所規定（第 32 條）。

如果我們的普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該信託是信託（其中受託人不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一目的是持有投資並且信託的每位受益人都是合格投資者，則該信託的受益人權利和權益（無論如何描述）在此後的6個月內將不可轉讓信託已根據SFA第275條收購了我們的普通股，但以下情況除外：（1）根據SFA第274條向機構投資者收購SFA 或向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），(2) 此類轉讓源於一項要約，條件是每筆交易以不低於 200,000 美元（或其等值外幣）的對價收購此類權利或權益（無論該金額是以現金還是證券交換或其他資產支付），(3) 如果不考慮或將要對轉讓給予任何報酬，(4) 轉讓是依法進行的，(5) 如 SFA 第 276 (7) 條規定的那樣，或 (6) 如指定在第 32 條中。

致日本潛在投資者的通知

普通股過去和將來都不會根據《日本金融商品和交易法》（經修訂的1948年第25號法）或FIEA進行登記。不得在日本直接或間接地向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為了日本任何居民（包括任何居住在日本的人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為了日本任何居民的利益而直接或間接地向日本任何居民發行或出售證券，或者向日本任何居民或為了日本居民的利益而直接或間接地發行或出售證券，除非獲得FIEA註冊要求的豁免以及其他在遵守日本的任何相關法律和法規。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的《發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅適用於DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或由他人依賴。DFSA 不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處列出的信息，對此招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的普通股可能缺乏流動性和/或其轉售受到限制。普通股的潛在購買者應對此類股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

致瑞士潛在投資者的通知

普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或監管交易機構上市。本文件不構成所指的招股説明書，並且是在沒有考慮披露的情況下編寫的

S-25

《瑞士義務法》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的標準或《SIX 上市規則》第27條及其後各條規定的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與普通股或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。本文件以及與本次發行、我們公司或普通股有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局提交，普通股的發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，普通股的發行尚未獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權，也不會獲得授權。根據CISA，向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於普通股股的收購者。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未就本次發行向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據2001年《公司法》或《公司法》，本招股説明書補充文件不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，不打算包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞普通股的任何要約只能向個人或豁免投資者提出，他們是經驗豐富的投資者（根據《公司法》第708（8）條的含義）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內），或者根據《公司法》第 708 條中包含的一項或多項豁免，因此可以合法發行普通股沒有根據《公司法》第6D章向投資者披露。

澳大利亞豁免投資者申請的普通股在本次發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或以其他方式獲得的豁免，不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露信息，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行披露。任何收購我們普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類在售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或的特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

S-26

本次發行中出售的普通股的有效性將由公司執行副總裁總裁兼全球總法律顧問D. Zachary Hudson, Esq移交給我們。某些其他法律事務將由位於紐約、紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP移交給我們。某些法律事務將由紐約州紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所移交給承銷商。某些法律事務將由紐約州米爾班克律師事務所和位於內華達州里諾的專業公司Maupin、Cox & LeGoy移交給銷售股東。

S-27

如其報告所述，拉斯維加斯金沙集團截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日止的三年（以引用方式納入本招股説明書）以及拉斯維加斯金沙集團對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的授權而提交的報告以提及方式編入的。

S-28


關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
以引用方式納入			3
有關前瞻性信息的陳述			4
該公司			7
風險因素			8
所得款項的使用			9
債務證券的描述			10
股本的描述			14
存托股份的描述			18
認股權證的描述			21
購買合同的描述			23
單位的描述			24
分配計劃			25
法律事務			28
專家們			29

要了解本招股説明書提供的證券條款，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。您還應該閲讀 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下引用的文件，以瞭解有關拉斯維加斯金沙集團及其財務報表的信息。本招股説明書中使用的某些資本化術語在本招股説明書的其他地方定義為。

本招股説明書是拉斯維加斯金沙集團使用上架註冊程序向 SEC 提交的註冊聲明的一部分。根據此程序，我們可能會不時按一個或多個系列發行和出售以下任何證券：

債務證券，

優先股，

普通股，

存托股份，

認股權證，

購買合同和

單位。

正如 “分配計劃” 標題下所述，某些第三方也可能不時提供證券。證券可以以美元、外幣計價貨幣或貨幣單位出售。根據適用的招股説明書補充文件中的規定，任何證券的應付金額可以以美元或以外幣計價的貨幣或貨幣單位支付。

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。

招股説明書補充文件還可能包含有關招股説明書補充文件所涵蓋證券的任何重要的美國聯邦所得税注意事項的信息。證券可以出售給承銷商，承銷商將按照銷售時確定的條款向公眾出售證券。此外，證券可以直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理商出售，這些代理商可能是我們的關聯公司。如果我們直接或通過代理人徵求購買證券的要約，則我們保留接受任何要約的唯一權利，並與我們的代理人一起拒絕全部或部分報價。

對於所出售的證券，招股説明書補充文件還將包含任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及發行條款、任何承銷商的報酬和向我們提供的淨收益。

根據經修訂的1933年《證券法》，任何參與本次發行的承銷商、交易商或代理人均可被視為承銷商，我們在本招股説明書中將其稱為《證券法》。

如本招股説明書所用，除非上下文另有要求，否則我們、我們、我們的、拉斯維加斯金沙集團或本公司的術語均指內華達州拉斯維加斯金沙集團公司。

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（）向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告、委託書和其他信息，我們在本招股説明書中將其稱為《交易法》。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲取美國證券交易委員會的此類文件，網址為 www.sec.gov.

根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息以及我們向美國證券交易委員會提交的附帶的證物和附表。您可以參考註冊聲明、附錄和附表，瞭解有關我們和證券的更多信息。註冊聲明、證物和時間表可通過美國證券交易委員會網站獲取。

美國證券交易委員會允許我們以參考方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書中：

我們在截至2023年3月 31日（2023年4月21日提交）、2023年6月30日（2023年7月21日提交）和2023年9月30日（2023年10月20日提交）的10-Q表季度報告；

我們在 2023 年 1 月 31 日（項目 1.01 和 9.01）、2023 年 2 月 22 日（項目 5.02）、2023 年 3 月 23 日（項目 1.01）、2023 年 5 月 12 日（項目 1.01 和 9.01）、2023 年 5 月 12 日（項目 5.07）提交的最新報告

我們在2004年12月8日根據《交易法》第12條提交的8-A表格註冊聲明中對普通股的描述，以及為更新任何此類描述而提交的任何修正案或報告。

從本招股説明書發佈之日起至根據本招股説明書終止發行，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告（此類申報中根據美國證券交易委員會適用規則提供，而不是提交的部分除外），均應視為以提及方式納入本招股説明書。我們的網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 (www.sands) 未納入本招股説明書。

您可以向美國證券交易委員會索取這些申報的副本，除非我們已以引用方式在文件中特別包括或納入了該證據，如在哪裏可以找到更多信息中所述，或者通過寫信或致電以下地址免費向拉斯維加斯金沙集團索取的副本：

拉斯維加斯金沙公司

5420 S. Durango Dr.

拉斯維加斯，內華達州 89113

注意：投資者關係

電話：(702) 923-9000

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書補充文件、我們授權的任何免費寫作招股説明書以及我們授權的任何定價補充文件中以引用方式包含或納入的信息。除了本招股説明書、招股説明書補充文件、我們授權的任何免費寫作招股説明書或我們授權的任何定價補充文件中提供的信息外，我們沒有授權任何人，包括任何承銷商、銷售人員或經紀商，提供其他信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。對於他人可能提供給您的任何信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區進行證券要約。

您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、我們授權的任何免費寫作招股説明書以及我們授權的任何定價補充文件中的信息僅在封面上顯示的日期是準確的，並且我們以引用方式納入或將要以引用方式納入的任何信息僅在該文件以引用方式納入之日準確無誤。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書、任何招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他被視為以引用方式納入本招股説明書的文件修改或取代了該聲明，則該文件中包含的任何聲明都將被視為修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款做出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括討論我們的業務戰略和對未來運營、利潤率、盈利能力、流動性和資本資源的預期。此外，在本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的某些部分中，預期、相信、估計、尋求、期望、計劃、意向和與我們的公司或管理層相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述是合理的，但我們無法向您保證任何前瞻性陳述都將被證明是正確的。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些因素包括，除其他外，在 “風險因素” 或項下討論的因素，這些因素在我們最新的10-K表年度報告和10-Q表的季度報告以及我們在本招股説明書所包含的註冊聲明之後不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的因素。除其他外，這些因素還包括與以下內容相關的風險：

我們維持澳門特許權和新加坡博彩牌照的能力；

我們投資未來增長機會或嘗試在新市場和新企業中擴展業務的能力；

執行我們先前宣佈的資本支出計劃併產生未來回報的能力；

國際總體經濟和商業狀況，這可能會影響可支配收入水平、消費者支出、團體會議業務、酒店客房定價以及零售和購物中心租户的銷售；

COVID-19 疫情的影響對亞洲旅行和旅遊業復甦步伐的不確定性；

由於自然或人為災害、流行病、傳染病或傳染病爆發、政治動盪、內亂、恐怖活動或戰爭，旅行和我們的運營中斷或減少；

與我們在澳門和新加坡的綜合度假村（定義見下文）的全權支出和度假相關的消費者行為的不確定性；

我們要遵守的廣泛法規以及合規或不遵守此類法規的代價；

中國大陸的法律法規可能適用於我們在澳門和香港的業務；

澳門的經濟、政治和法律發展可能對我們在澳門的業務產生不利影響，或澳門進行監管的方式發生變化；

本節中包含或提及的警示性陳述對所有未來歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均作了明確限定。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務在本報告發布之日後根據新信息、未來事件或事態發展更新任何前瞻性陳述。

我們是根據內華達州的法律組織的。我們的主要行政辦公室位於內華達州拉斯維加斯南杜蘭戈路 5420 號 89113。我們在那個地址的電話號碼是 (702) 923-9000。我們的網站地址是 www.sands。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中討論或以提及方式納入的具體風險，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息。您還應考慮我們截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告以及截至2023年3月31日、 30日、2023年6月 30日和2023年9月30日的10-Q表季度報告中包含的風險、不確定性和假設，所有這些都以引用方式納入本招股説明書中。這些風險因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充或取代。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將把出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司目的可能包括未來的建設和開發項目、增加營運資金、資本支出、償還債務、為可能的收購和投資融資或股票回購。

以下描述簡要列出了債務證券的某些一般條款和條款。隨附的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件中提供的債務證券的特定條款以及以下一般條款和規定可能適用於債務證券的範圍（如果有）。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的債務證券將根據截至2019年7月31日我們與美國銀行全國協會受託人簽訂的契約分一個或多個系列發行，該契約已作為附錄附後。債務證券的條款將包括契約中規定的條款以及1939年《信託契約法》（TIA）作為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該完整閲讀下面的摘要、任何隨附的招股説明書補充文件以及契約條款。

根據契約可以發行的債務證券的本金總額是無限的。與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

債務證券的標題和本金總額以及該系列本金總額的任何限制；

任何次級債務證券的適用排序居次條款；

到期日或確定到期日的方法；

利率或確定利率的方法；

應計利息的日期或確定計息日期的方法，以及支付利息的日期，以及利息是以現金、額外證券還是它們的某種組合支付；

債務證券是否可轉換或可兑換成其他證券，以及任何相關條款和條件；

贖回或提前還款條款；

授權面值；

如果不是本金，則為加速時應付的債務證券的本金；

可以支付本金和利息的地方、可以出示債務證券的地方以及可以向公司發出通知或要求的地方；

該系列債務證券的一種或多種形式，包括適用的法律可能要求的傳説；

債務證券將全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及證券的起始日期（如果不是原始發行日期）；

債務證券是否有抵押以及該等擔保的條款為何；

發行債務證券時使用的折扣或溢價（如果有）；

適用於正在發行的特定債務證券的任何契約；

適用於發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增加或變化；

每個系列的擔保人（如果有）以及擔保範圍（包括與資歷、從屬地位和解除擔保有關的條款）；

我們可能會以面值或低於其規定的本金金額的大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的折扣證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們可能會在不經該系列債務證券或發行時未償還的任何其他系列債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成契約下的一系列證券。

我們將在隨附的招股説明書補充文件中描述我們出售的任何以美元以外貨幣或貨幣單位計價的債務證券的任何其他特殊注意事項。此外，如果本金和/或應付利息金額參照一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定，則可以發行債務證券。此類證券的持有人可能獲得的本金金額或利息支付額大於或小於此類日期以其他方式應付的本金或利息金額，具體取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定在任何日期應付的本金或利息（如果有）的方法以及與該日期應付金額相關的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的信息，將在隨附的招股説明書補充文件中描述。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）將在隨附的招股説明書補充文件中描述。

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，以及超過1,000美元的任何整數倍數。在契約和隨附的招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人指定的公司信託辦公室進行轉讓或交換，無需支付任何服務費，但與此相關的應付税款或其他政府費用除外。

某些定義

以下是契約中定義的某些個術語：

博彩管理局是指美國或外國政府、任何州、省或任何性質的任何機構、當局、董事會、局、委員會、部門、辦公室或部門

城市或其他政治分區，無論是現在還是以後存在，或其任何官員或官員，包括但不限於澳門博彩管理局、新加坡博彩監管局以及有權監管公司或其任何子公司擁有、管理或運營的任何博彩業務（或擬議的博彩業務）的任何其他機構。

博彩法是指公司或公司子公司所在的一個或多個司法管轄區的博彩法律，或者在適用契約簽訂之日後的任何時候可能受其約束，包括以下所有管轄區的所有適用條款：(1) 管理博彩業務（包括但不限於紙牌俱樂部賭場和 pari-Mutuel 賽道）的憲法、專著、法規或法律任何博彩管理局的批准；(2) 與任何博彩業務（包括彩票互惠博彩）有關的任何政府批准，或企業；以及 (3) 任何博彩管理機構的命令、決定、判決、項裁決和法令。

博彩許可證是指擁有、租賃、運營或以其他方式開展公司或其任何子公司的活動所需的每份許可證、特許經營權或其他授權，以及據此頒佈的法規，以及其他適用的聯邦、州、外國或地方法律。

根據博彩法進行強制處置

多個司法管轄區的博彩管理機構對我們的賭場娛樂業務進行了廣泛監管。我們或我們的任何子公司進行或計劃進行博彩活動的任何司法管轄區的博彩管理局都可能要求持有人的債務證券持有人或債務證券的受益所有人獲得許可、合格或根據適用的博彩法律被認定為合適。根據契約，每位持有或獲得任何債務證券受益所有權的人，通過接受此類債務證券，都應被視為已同意，如果任何此類博彩管理局要求該人獲得牌照、資格或根據適用的博彩法被認定為合適，則該持有人或受益所有人（視情況而定）應在規定的時間內申請許可證、資格或適用性裁定。

除非與此類系列債務證券相關的適用招股説明書補充文件中所述，否則如果被要求申請或獲得許可或資格或被認定為合適的人未能這樣做，我們將有權根據我們的選擇（1）要求該人在收到相關博彩管理局此類調查結果的通知後的30天內或可能要求的更早日期處置其債務證券或其中的實益權益該博彩管理局規定或 (2) 以贖回價格贖回此類債務證券等於以下兩者中較小者：

其本金的100％；

該人收購債務證券的價格；或

公司董事會真誠確定的債務證券的公允市場價值，以及在每種情況下，截至贖回之日或博彩管理局可能要求的較早日期（如果博彩管理局下令，可能在贖回通知發出後不到 30 天，）之間以較早者為準的應計和未付利息權威，

或博彩管理局可能下令的其他價格。一旦確定持有人或受益人沒有獲得許可、不符合資格或被認為不合適，則持有人或受益人將無權 (a) 通過任何受託人、被提名人或任何其他人直接或間接行使債務證券賦予的任何權利，或 (b) 獲得債務證券的任何利息或其他分配或付款，但本段所述債務證券的贖回價格除外。

我們將盡快以書面形式將任何此類贖回通知受託人。根據契約，我們無需向任何債務證券持有人或受益所有人支付或償還因獲得此類資格或確定合適性而需要申請此類許可或資格認定所需的許可或調查費用的受益所有人。

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另行通知您，否則該系列的債務證券可以全部或部分以的形式發行，這種證券將存放在附帶的招股説明書補充文件中確定的存託機構或代表存管機構。除非全球證券全部或部分兑換成個人債務證券，否則全球證券不得全部轉讓給該存託機構的被提名人，或者該存託機構的被提名人向該存託機構或該存託機構的另一被提名人，或該存託機構或該存託機構的繼任者或該繼任者的被提名人的任何此類被提名人，否則不得將全球證券全部轉讓給該存託機構的被提名人。

適用法律

契約和債務證券應根據紐約州法律進行解釋和管轄。

以下對普通股和優先股條款的描述列出了我們的普通股股和優先股（面值為每股0.001美元）的某些一般條款和條款，任何招股説明書補充文件都可能與之相關。本節還總結了內華達州法律的相關條款。以下普通股和優先股條款摘要聲稱不完整，受內華達州法律的適用條款、我們重述的公司章程以及我們第二次修訂和重述的章程的約束，並通過提及這些條款進行了全面限定，這些章程的副本是本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的附錄。

資本存量

我們的法定股本目前由100億股普通股和5,000,000股優先股組成。截至2023年9月30日，我們有764,490,874股已發行普通股，包括限制性股票的既得和未歸股票，不包括以下普通股：

截至2023年9月30日，行使已發行股票期權後可發行14,453,463股普通股，加權平均行使價為每股48.09美元；以及

根據我們的2004年股權獎勵計劃，為未來獎勵預留了1,816,318股普通股。

截至2023年9月30日，我們的普通股約有304名登記持有人。

截至2023年9月30日，我們沒有已發行的優先股。

普通股

我們的普通股的持有人有權就提交給股東投票的所有事項（包括董事選舉）獲得每股一票。普通股持有人沒有任何優先權或累積投票權，這意味着投票選舉董事的多數已發行普通股的持有人可以選出隨後當選的所有董事。當我們董事會宣佈從合法可用資金中提取時，我們普通股的持有人有權獲得股息。在我們清算或解散後，普通股持有人將有權按比例分享我們在償還負債後可以合法分配給股東的資產，並且受當時未償還的優先股持有人的優先權管轄。所有已發行普通股均已全額支付，不可評估。普通股持有人的權利、優先權和特權受未來可能發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的約束。

優先股

我們被授權發行多達5000萬股優先股。我們的董事會有權確定優先股的條款和條件，包括優先股是按一個還是多個系列發行，每個系列中應包含的股份數量以及股票的權力、名稱、優先權和權利，但須遵守內華達州法律和我們重述的公司章程所規定的限制。我們的董事會還被授權對股票指定任何資格、限制或限制，而無需股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

某些公司章程、章程和法定條款

我們重述的公司章程、第二次修訂和重述的章程以及《內華達州修訂法規》（NRS）第78章的規定可能具有反收購效應，並可能延遲、推遲或阻止您可能認為符合最大利益的要約或收購嘗試，包括可能導致您獲得高於股票市場價格的溢價的企圖。

內華達州法律目前規定，除非 (i) 董事或高級管理人員本着誠意、知情和着眼於公司的利益行事的假設已被駁回，否則作為董事或高級管理人員的任何作為或不作為對本公司、股東或債權人均不承擔個人損害賠償責任；(ii) 該行為或事實證明，董事或高級管理人員不採取行動即違反了其作為董事或高級管理人員的信託職責；以及 (iii)事實證明，此類違規行為涉及故意的不當行為、欺詐或明知的違法行為。

因此，除非符合上述標準，否則我們和股東都無權通過代表我們提起的股東衍生訴訟，追回因董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份行事或不作為而造成的損失。內華達州法律允許公司的公司章程規定公司的董事和高級管理人員承擔更大的責任。我們重述的公司章程並未規定這種擴大的責任。

股東特別會議

我們重述的公司章程以及第二次修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由董事長或董事會的大多數成員召開。不允許股東召開特別股東大會、要求董事長召開這樣的特別會議，也不得要求我們的董事會要求召開股東特別會議。

股東行動；股東提案和董事提名的提前通知要求

我們重述的公司章程規定，除非董事會明確批准該行動和經書面同意採取此類行動，否則股東不得經書面同意採取行動，否則只能在正式召開的年度或特別會議上採取行動。此外，我們經第二次修訂和重述的章程規定了以下方面的提前通知程序：

股東提名候選人蔘選董事；以及

股東提出議題供股東大會審議。

在就事項採取行動或選舉董事的會議之前，股東必須以書面形式通知我們的公司祕書。該通知必須包含我們第二次修訂和重述的章程中規定的信息。為及時起見，通知必須在前一年的年度股東大會召開前不少於90天或不超過120天收到我們的公司總部。如果年會比上一屆年年度會議的週年提前了30天以上，或者延遲了70天以上，則股東的通知要及時，必須不早於年會之前的第120天，也不得遲於年會前90天或我們向股東通報年會日期的日之後的第10天中晚些時候年會，通過郵寄或其他公開披露方式。如果召開股東特別大會以選舉董事，則股東通知必須不早於特別會議召開前120天收到，也不得遲於特別會議前90天或我們通過郵寄或其他公開披露方式向股東通報特別會議日期後的第10天收到股東通知。這些規定可能阻止某些股東在年度或特別會議上向股東提出問題，也無法在年度或特別會議上提名董事候選人。

董事的選舉和罷免

每位董事的任期應在下次年度股東大會上屆滿，直至其繼任者當選並獲得資格，或此類董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。董事可以隨時被免職，但僅限

是有原因的，只能通過至少 66 票的贊成票²⁄₃在董事選舉中通常有權投票的股已發行股本中佔總投票權的百分比，作為一個類別一起投票。我們的董事會有權選舉一名董事來填補因授權董事人數增加而產生的新董事職位，或填補董事會因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺。

內華達州反收購法規

與感興趣的股東的組合

根據我們重述的公司章程，我們選擇退出規範公司收購的NRS第78.411至78.444條（包括第78.444條）的業務合併條款。這些法規禁止內華達州的某些公司在某些情況下與任何利益相關股東進行各種合併交易，除非該人首次成為利益股東的合併或交易事先獲得董事會的批准，否則該人首次成為股東的合併或交易事先獲得董事會的批准。就本條款而言，利益相關股東被定義為擁有公司10％或以上投票權的受益所有人，包括在合併前兩年內實益擁有該比例投票權的關聯公司或關聯公司。如果成為利益股東的人事先未獲得董事會的批准，內華達州企業合併法規將對企業合併規定基本暫停兩年，除非這些合併得到董事會的批准，並且擁有至少 60% 的未償還投票權的股東，非由相關股東及其關聯公司和關聯公司實益擁有。兩年期過後但在四年之前，仍禁止合併，但如果有關的股東滿足合併中已發行股份持有人獲得的總對價的某些要求，也可以允許合併。

經股東批准，我們將來可能會修改公司章程，使其受NRS第78.411條至 78.444（含）的管轄。

收購控股權

NRS第78.378至78.3793條（含78.3793）規定，在某些情況下，收購一家擁有至少 200 名登記在冊股東（包括至少 100 名內華達州地址出現在公司股票賬本上）的公司控股權的股東在超過一定所有權門檻百分比後可以投票其在發行公司股票中的控股權，除非收購方獲得批准發行公司對股東不感興趣，或者除非發行公司在收購後的 10天內修訂其公司章程或章程，規定這些部分不適用於公司或控股權的收購，特別是按現有或未來股東的類型收購，無論是否已確定。法規規定了三個閾值：公司現有投票權的五分之一或以上但小於三分之一、三分之一但少於多數，以及過半數或以上。通常，一旦收購方跨越上述門檻之一，在收購中收購或在收購中要約收購併在收購方跨越其中一個門檻之日前90天內收購的股份將成為控制股，此類控制股將被剝奪投票權，直到不感興趣的股東恢復該權利。此外，如果在收購控股權後第十天有效的公司章程或章程中規定，如果股東不授予控制股全部表決權，則公司可能會導致按為此類股票支付的平均價格贖回所有控制股。如果控制股獲得全部表決權，並且收購人獲得了所有投票權的多數或更多，則所有未投票贊成授權對控制股的投票權的其他股東都有權根據為持不同政見者權利制定的法定程序要求支付其股票的公允價值。我們的董事會可以通過以下方式單方面規避法規收購控制股的負擔

在相關收購此類控制股份之前或之後的十天內修改我們的章程。此外，內華達州公司的公司章程或章程可能比NRS 78.378至78.3793的要求更為嚴格。目前，無論是我們重述的公司章程還是經過第二次修訂和重述的章程，都沒有將排除在本法規之外。

對某些公司章程和章程條款的修正

我們重述的公司章程規定，修改條款的某些條款需要至少66個持有人投贊成票²⁄₃我們有表決權的股票中已發行股份的百分比，即：

要求的條款 66²⁄₃股東投票支持罷免董事的百分比；

要求的條款 66²⁄₃% 的股東投票支持修訂、廢除或通過我們的章程條款（如下所述）；

要求的條款 66²⁄₃% 的股東投票贊成我們公司章程的某些條款的修正案；以及

除非在某些情況下，否則禁止股東通過書面同意採取行動。

此外，我們重述的公司章程以及經第二次修訂和重述的章程規定，我們的章程須經董事會多數成員的通過、修改或廢除，或由不少於66名股東的持有人投贊成票通過、修改或廢除²⁄₃我們有表決權的股票中已發行股票的百分比作為單一類別進行表決。

66²⁄₃% vote 將允許我們有表決權證券的少數的持有人阻止我們多數或更多有表決權的證券的持有人修改我們重述的公司章程以及我們第二次經修訂和重述的章程的某些條款。

過户代理人和註冊商

普通股的過户代理人和登記機構是Equiniti Trust Company, LLC。它的電話號碼是 (800) 937-5449。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為LVS。

我們可以選擇發行股票，而不是一系列優先股的全部股票。如果我們決定這樣做，我們將發行存托股收據，每份收據將代表特定系列優先股中一股份額的一部分（將在招股説明書補充文件中與特定優先股系列有關的部分中列出），詳情見下文。

以存托股為代表的任何系列優先股的股份將根據我們、將在適用的招股説明書補充文件中提及的存託憑證持有人之間簽訂的一項或多份存款協議存放，以及不時根據該協議發行的存託憑證的持有人。根據適用的存款協議的條款，存托股份的每位持有人有權根據存托股份代表的優先股的適用份額，獲得由該存托股份代表的優先股的所有權利和優先權（適用時包括股息、投票權、贖回、認購和清算權）。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證作為證明。存託憑證將分配給購買相關係列優先股部分股份的人。

以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的特定條款，以及此類一般條款可能在多大程度上適用於如此發行的存托股份（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的存托股份或存款協議的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被與此類存放股票相關的招股説明書補充文件所取代。存款協議和存託憑證的形式將作為本招股説明書中納入或視為以提及方式納入的文件的證物提交。

以下存托股份和存款協議某些條款的摘要聲稱不完整，受存款協議和適用的招股説明書補充文件的所有條款（包括定義）的約束，並通過明確提及存款協議的所有條款，對其進行了全面限定。

在我們發行一系列優先股的股票後，我們將立即將股存入存託機構，然後由存託機構發行存託憑證並將其交付給其購買者。僅發行存託憑證以證明全部存托股票。存託憑證可以證明任意數量的全部存托股份。

在編制最終存託憑證之前，存託機構可以根據我們的書面命令發行與最終存託憑證基本相同（並授權其持有人享有與最終存託憑證有關的所有權利）的臨時存託憑證。此後將在不合理延遲的情況下編制最終存託憑證，此類臨時存託憑證可兑換成最終存託憑證，費用由我們承擔。

股息和其他分配

存託機構將根據持有人擁有的存托股份數量按比例將從相關的優先股系列中獲得的所有現金分紅或其他現金分配分配給與該優先股系列相關的存托股份的記錄持有人。

如果進行現金以外的分配，則存託機構將按其擁有的存托股份數量按比例將其收到的財產分配給持有該存托股股的記錄持有人

持有人，除非存管機構確定無法按比例分配持有人，或者無法進行分配，在這種情況下，經我們批准，存管機構可以採取其認為公平和可行的任何方法進行分配，包括在所在地（公開發行或私下出售）出售由此收到的證券或財產或其任何部分或視其認為適當的地點和條款而定。

在上述任何情況下，分配的金額將減少我們或存管機構因税收或其他政府費用而必須預扣的任何金額。

贖回存托股份

如果存托股標的優先股的任何系列需要贖回，則存托股將從存託人持有的該系列優先股的全部或部分贖回所得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於該系列優先股每股應付贖回價格的適用部分。如果我們贖回存管機構持有的一系列優先股的股份，則存託機構將從同一贖回日期起贖回代表如此贖回的優先股數量的存托股。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過抽籤或存管機構確定的基本等效方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，存托股持有人的所有權利將終止，但向證明存托股份的存託憑證存託人交出存託憑證存託人後獲得贖回時應付的款項以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產的權利除外。我們向存託機構存入但其持有人未能贖回的任何存托股票的任何資金將在資金存入之日起兩年後退還給我們。

對標的優先股進行投票

收到任何系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將將會議通知中包含的信息郵寄給與該系列優先股有關的存托股的記錄持有人。每位存托股份的記錄持有人在記錄日期（該日期將與相關優先股系列的記錄日期相同）將有權指示存託人行使與該持有人存放股票所代表的該系列優先股的股份數量有關的表決權。存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據指示對存托股代表的優先股數量進行表決或安排表決，前提是存託人在會議之前足夠的時間收到指示，使其能夠對優先股進行表決或安排對優先股進行表決，並且我們將同意採取存託人可能認為必要的所有合理行動，使存託人能夠這樣做這樣做。如果存託人沒有收到代表優先股的存托股持有人的具體指示，則存託人將對優先股投棄權票。

撤回股票

在存託機構公司信託辦公室交出份存託憑證並繳納存款協議中規定的税款、費用和費用後，由此證明的存托股份持有人有權在該辦公室交付或應其命令向該辦公室交付相關係列優先股的整股數量以及存管機構代表的任何資金或其他財產（如果有）股份。存托股的持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股份，但優先股全部股的持有人此後將無權將優先股存入存託機構，也無權為此獲得存托股股。如果持有人交付的存託憑證證明的存托股份數量超過該數量

證明任何系列存托股份的存託憑證的形式和適用存款協議的任何條款可隨時由我們與存託機構之間的協議進行修改。但是，任何對任何系列存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案都將無法生效，除非該修正案已獲得該系列存托股中至少大多數當時已發行存托股份的持有人的批准。在修正案生效時持有存託憑證的每位持有人，如果繼續持有存託憑證，將被視為受經修訂的存款協議的約束。儘管有上述規定，但在任何情況下，任何修正案均不得損害任何存托股份的任何持有人在交出證明存託人股票的存託憑證並遵守存款協議中規定的任何條件後，獲得相關係列優先股的股份及其所代表的任何金錢或其他財產的權利，除非為了遵守適用法律的強制性規定。我們可以隨時終止存款協議，但須至少提前60天向存管機構發出書面通知，在這種情況下，存管機構應在通知發出之日後不遲於30天的日期，在交出證明存托股份的存託憑證後，向存托股份持有人交付或提供所代表的相關優先股系列的全部或部分股份數量由存托股份支付。在贖回了所有未償還的存托股或者對與的任何清算、解散或清盤有關的相關優先股進行了最終分配之後，存款協議將自動終止，並且分配已分配給存托股份持有人。

存管人的費用

我們將支付所有轉讓税和其他税款以及僅因存託安排的存在而產生的政府費用。我們將支付存託機構的費用，包括與相關係列優先股的初始存款、存托股的首次發行以及相關係列優先股股票的所有提款有關的費用，但存托股份的持有人將支付轉讓和其他税款、政府費用以及存款協議中明確規定的任何其他賬户費用。

保管人辭職和免職

保管人可以隨時通過向我們發出書面選擇辭職的通知來辭職，我們也可以隨時罷免保管人。任何辭職或免職將在任命繼任存託人後生效。繼任存託人存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，其主要辦公地點設在美國且總資本和盈餘至少為5000萬美元。

雜項

存託機構將向存托股持有人轉發我們向存托股份持有人提交的所有報告和通信，這些報告和信函已交付給存托股的持有人，我們需要將其提供給相關優先股的持有人。

存管機構的公司信託辦公室將在適用的招股説明書補充文件中列出。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存託機構將充當存託憑證的轉讓代理人和登記機構，如果一系列優先股的股票可以贖回，則存託機構還將充當相應的存託憑證的贖回代理人。

以下對認股權證條款的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的認股權證的某些一般條款和條款。我們可能會發行認股權證，用於購買優先債務證券、次級債務證券、優先股、存托股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件中提供的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以與任何此類發行證券掛鈎或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下認股權證某些條款的摘要聲稱不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款的約束和全面限定。債務證券認股權證的持有人將受標題為 “根據博彩法規定債務證券強制處置的描述” 一節的所有規定的約束。

債務認股權證

與特定發行債務認股權證有關的招股説明書補充文件將描述此類債務認股權證的條款，包括以下條款：

該等債務認股權證的名稱；

該等債務認股權證的發行價格（如有）；

該等債務認股權證的總數；

行使此類債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款；

發行此類債務認股權證的債務證券的名稱和條款（如果適用），以及與每種此類債務證券一起發行的此類債務認股權證的數量；

如果適用，該債務認股權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後可單獨轉讓；

行使債務認股權證時可購買的債務證券的本金額，以及行使時可以購買這種本金債務證券的價格（該價格可以現金、證券或其他財產支付）；

行使此類債務認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

可同時行使的此類債務認股權證的最低或最高金額（如果適用）；

由債務認股權證或在行使債務認股權證時可能發行的債務證券所代表的債務認股權證是以註冊形式還是不記名形式發行；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

如果適用，討論美國聯邦所得税的重大注意事項；

該等債務認股權證的反稀釋或調整條款（如有）；

適用於此類債務認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；以及

此類債務認股權證的任何其他條款，包括與交易所和行使此類債務認股權證有關的條款、程序和限制。

我們可能會不時發行購買合同，包括規定持有人有義務向我們和我們購買向持有人出售的合同，特定本金的優先債務證券、次級債務證券、普通股或優先股、存托股、政府證券或我們在未來一個或多個日期根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。購買合同結算時應付的對價可以在簽發採購合同時確定，也可以通過具體參照採購合同中規定的公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同以及我們或第三方發行的其他證券或債務（包括美國國債）組成的單位的一部分發行，以擔保持有人有義務購買購買合同下的相關證券。購買合同可能要求我們定期向購買合同或單位的持有人付款，反之亦然，並且在某些的基礎上付款可能是無抵押的或預先注資的。購買合同可能要求持有人擔保其根據購買合同承擔的義務。債務證券購買合同的持有人將受標題為 “根據博彩法對債務證券強制處置的描述” 一節的所有規定的約束。

與任何特定購買合同相關的招股説明書補充文件除其他外將描述購買合同和根據此類購買合同出售的證券的實質性條款，酌情討論適用於購買合同的任何特殊美國聯邦所得税注意事項，以及管理與上述購買合同不同的任何重要條款。招股説明書補充文件中的描述不一定完整，將參照購買合同，以及與購買合同相關的抵押品安排和存託安排（如果適用），對進行全面限定。

我們可能會不時以任何組合發行由本招股説明書下可能發行的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務，例如美國國債。每個單位的發放將使該單位的持有者也是該單位中包含的每個證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，在指定日期或其他特定情況發生之前的任何時候，也不得在單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。如果單位包括債務證券，則單位的持有人將受標題為 “根據博彩法對債務證券的描述強制處置” 的部分的所有規定的約束。

除其他事項外，任何與任何特定單位相關的招股説明書補充文件都將描述：

單位和構成單位的證券的重要條款，包括這些證券是否以及在哪些情況下可以單獨持有或轉讓；

與單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重大條款；

適用於這些單位的任何特殊美國聯邦所得税注意事項（如適用）；以及

管理單位協議中與上述條款不同的任何重要條款。

根據《證券法》第415條的定義，按協議價格、銷售時的價格或與現行市場價格相關的價格進行市場發行，包括直接在紐約證券交易所或其他證券交易所或交易市場上進行的銷售，或通過做市商進行的銷售，而不是通過銷售代理在交易所或其他類似產品上進行的銷售；或

否則通過上述任何一種銷售方式的組合。

我們還可能在行使未償還的認股權證和其他證券時以現金或其他對價發行普通股。

此外，我們可能會進行期權、股票貸款或其他類型的交易，要求我們向承銷商、經紀人或交易商交付普通股，然後由承銷商、經紀人或交易商根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們可能會對我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可能：

進行涉及承銷商、經紀人或交易商賣空普通股的交易；

自己賣空普通股並交割股票以平倉空頭頭寸；

進行期權或其他類型的交易，要求我們向承銷商、經紀人或交易商交付普通股，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

將普通股借出或質押給承銷商、經紀人或交易商，他們可以出售借出的股票，或者，如果違約，則出售質押股票。

我們可能會與第三方進行衍生交易，或通過私下談判向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可能會使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算股票的任何相關未平倉借款，並可能使用我們從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品的任何相關的未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方可能使用此招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將列出參與證券要約和銷售的任何承銷商、交易商或代理人。招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括：

證券的購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家此類公司直接向公眾發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。任何公開發行價格以及承銷商或交易商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何折扣或優惠都可能不時更改。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理人出售。任何參與要約或出售本招股説明書所涉及的證券的代理人都將被點名，我們向該代理人支付的任何佣金將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

我們可以直接向機構投資者或其他人徵集購買本招股説明書中提供的證券的要約，並可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些人可能被視為證券轉售的《證券法》所指的承銷商。以這種方式提出的任何報價的條款都將包含在與該要約相關的招股説明書補充文件中。

如果適用的招股説明書補充文件中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理人根據規定在未來某個日期付款和交割的合同向我們徵求某些機構投資者的要約，向我們購買證券。可以與之簽訂這些合約的機構投資者包括：

商業銀行和儲蓄銀行；

保險公司；

養老基金；

投資公司；以及

教育和慈善機構。

在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何買方根據這些合約承擔的義務不受任何條件的約束，除非 (a) 買方受其管轄的任何司法管轄區的法律不得禁止在交割時購買證券，以及 (b) 如果證券也被出售給承銷商，則我們必須已向這些承銷商出售了不受約束的證券延遲交貨。承保人和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們在本招股説明書下的任何證券發行中使用的一些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易併為其提供服務。根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人可能有權賠償和分擔某些民事責任，包括《證券法》規定的負債，並獲得我們報銷某些費用。

在遵守與無記名形式債務證券有關的任何限制的前提下，最初在美國境外出售的任何證券都可以通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

我們向其出售已發行證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在此類證券上市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市。

本招股説明書提供的證券的預計交付日期將在與本次發行相關的適用的招股説明書補充文件中描述。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣、佣金、代理費或其他構成承保補償的項目將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行收益的8％。

如果根據FINRA規則5121存在利益衝突，則任何FINRA成員均不得參與根據本招股説明書進行的任何證券發行，包括如果參與發行的FINRA 成員或此類FINRA成員的關聯公司或關聯人將獲得根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的5％或以上，除非合格的獨立承銷商有參與發行或以其他方式發行符合FINRA規則5121。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

紐約Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP將為我們移交與發行的債務證券、存托股票、認股權證、購買合同和單位有關的某些法律事務。與已發行普通股和優先股以及內華達州公司法有關的某些法律事宜將由公司執行副總裁兼全球總法律顧問D. Zachary Hudson, Esq. 轉交給我們。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日止三年的財務報表（包含在本招股説明書和註冊聲明的其他地方）以及公司對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所（一家獨立註冊會計師事務所）審計，如本文和註冊中其他地方的報告所述聲明。此類財務報表是根據這些公司以會計和審計專家的授權提交的報告為依據的。

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