DEF 14A

特此通知，股東特別大會（特別的會議）特拉華州的一家公司 Inovio Pharmicals, Inc.（公司），將於美國東部時間2024年1月12日上午11點舉行。特別會議將通過網絡直播以虛擬方式舉行，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/ino。您將無法親自參加會議。會議將出於以下目的舉行：

批准並通過迄今為止修訂的公司註冊證書修正案（ 反向股票拆分修正案）在特別會議一週年當天或之前對公司普通股進行反向股票分割，比例從不等 1 比 10股份比例最高為 1 換 50股票，該比率將由公司董事會選擇並在公開公告中列出（反向股票分割);

在必要或適當的情況下，批准將特別會議休會至稍後的一個或多個日期，如果沒有足夠的票數通過提案1，則徵求更多的代理人；以及

處理特別會議或任何休會或延期之前可能出現的其他事務。

本股東特別會議通知所附的委託書對上述業務項目進行了更全面的描述。

通過訪問，您將能夠參加虛擬特別會議並在網絡直播期間投票www.virtualshareholdermeeting.com/ino並輸入代理卡上或通過電子郵件收到的説明中找到的 16 位數控制號碼。我們鼓勵股東保留代理卡或投票指示表中的控制號碼，以便能夠訪問虛擬特別會議。請參閲隨附的委託書中的其他物流細節和建議。您可以從 2024 年 1 月 12 日美國東部時間上午 10:45 開始登錄。

僅在2023年11月16日營業結束時擁有公司普通股或C系列累計可轉換優先股的股東（記錄日期）可以在本次會議或任何休會中投票。

董事會建議，如委託書第1號提案所述，您投票贊成批准和通過反向股票拆分修正案；如委託書提案2所述，如委託書提案2所述，如委託書提案2所述，如表決不足以通過提案1，則在必要時投票贊成批准特別會議休會，以徵集更多代理人。

關於將於2024年1月12日美國東部時間上午 11:00 舉行的特別會議代理材料可用性的重要通知 www.virtualshareholderMeeting.com/ino2024

委託書、通知和我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告可在以下網址查閲 http://materials.proxyvote.com/45773H.

你的投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，我們都鼓勵您閲讀隨附的委託書和我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，並使用委託書中有關代理流程和投票部分的信息中描述的三種便捷投票方法之一儘快退回隨附的代理委託書。如果由於您的股票以不同的名稱或地址註冊而收到多套代理材料，則應簽署並提交每份代理書，以確保您的所有股票都經過投票。


				根據董事會的命令


賓夕法尼亞州普利茅斯會議				傑奎琳·謝伊
2023年11月28日				總裁兼首席執行官


有關代理程序和投票的信息			1
第 1 號提案批准並通過反向股票拆分修正案			7
提案2 批准將特別會議休會至稍後的日期，如果沒有足夠的票數通過提案1，則視需要徵求更多代理人的日期			16
有關某些受益所有人的股票所有權、安全所有權和管理層的信息			17
附加信息			19
代理材料的持有情況			19
其他事項			19
附件 A			A-1

我們向您發送了這份委託書和隨附的代理卡，因為董事會（板）Inovio Pharmicals, Inc.（以下簡稱公司, INOVIO, 我們, 我們或者我們的) 正在邀請您的代理人在虛擬股東特別會議上投票（特別的會議) 將於美國東部時間2024年1月12日上午11點舉行 www.virtualshareholdermeeting.com/ino.

本委託書概述了有關將在特別會議上審議的提案的信息，以及您可能認為對決定如何投票有用的其他信息。

代理卡是您根據您的指示實際授權他人對您的股票進行投票的手段。

除了郵寄邀請，我們的董事、高級職員、正式員工和投資者關係公司可以在不支付額外報酬的情況下通過電話、電子郵件和個人面試徵集代理人。我們還聘請了聯盟顧問 (聯盟）代表我們徵集代理。招攬代理的所有費用將由我們承擔。經紀人、託管人和信託人將被要求向以其名義持有的股票的所有者轉交代理招標材料，我們將向他們提供合理的補償自掏腰包與分發代理材料有關的費用。

特別會議的記錄日期是2023年11月16日。只有普通股登記持有人和在該日營業結束時持有C系列累積可轉換優先股的記錄持有人才有權收到特別會議或其任何延期或續會的通知和投票。

有關代理程序和投票的信息

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以向您送達本委託書和代理卡，是因為董事會正在邀請您的代理人在特別會議（包括特別會議的任何休會或延期）上投票。邀請您參加虛擬特別會議，以對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加特別會議即可對您的股票進行投票。相反，你可以簡單地填寫、簽署並歸還代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網提交代理。

我們打算在2023年11月28日左右或將本委託書、特別會議通知和隨附的代理卡郵寄給有權在特別會議上投票的所有登記股東。

我如何參加特別會議？

特別會議將於美國東部時間2024年1月12日上午11點通過網絡直播舉行。特別會議的在線訪問將於美國東部時間上午上午 10:45 開始。股東將無法親自參加特別會議。

要參加虛擬特別會議會議和/或投票，股東應前往 www.virtualshareholdermeeting.com/ino。股東必須輸入找到的 16 位數控制號碼

如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義向我們的普通股轉讓代理人Computershare Investor Services Inc.（）註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，你可以在特別會議上在線投票，也可以提前投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都鼓勵您填寫並歸還隨附的代理卡，或按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票

如果在記錄日期，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以街道名稱持有的股票的受益所有人，該組織會將這些代理材料轉發給您。持有您賬户的組織被視為記錄的股東，以便在特別會議上進行投票。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還被邀請參加虛擬特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理卡，否則您不得在特別會議上在線對股票進行投票。

有權在特別會議上投票的股東名單會公佈嗎？

截至記錄之日，我們的股東名單將在特別會議之前的10天內可供查閲。如果您想讓查看股東名單，請致電我們的辦公室 (267) 440-4200 安排預約。

要求我對什麼進行投票？

你被要求對兩個提案進行投票：

提案 1批准和通過《反向股票拆分修正案》；以及

提案2如果沒有足夠的票數通過提案1，批准將特別會議休會至一個或多個以後的日期或個合適的日期，以徵求更多的代理人；

如果您是登記在冊的股東，則可以在虛擬特別會議上在線投票。或者，您可以使用隨附的代理卡、通過互聯網或電話通過代理投票。無論您是否計劃參加虛擬特別會議，我們都鼓勵您通過代理投票，以確保您的選票被計算在內。即使您在特別會議之前提交了代理，您仍然可以參加虛擬特別會議並在線投票。在這種情況下，您之前提交的代理將被忽略。

要使用代理卡進行投票，只需在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後將其立即退回提供的信封中。如果您在特別會議之前將簽名的代理卡交還給我們，我們將根據代理卡對您的股票進行投票。

要通過互聯網通過代理投票，請按照代理卡上提供的説明進行操作。將要求您提供隨附代理卡中的公司編號和控制號碼。您的互聯網投票必須在2024年1月11日美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

要通過電話投票，您可以通過撥打代理卡上的免費電話號碼進行代理投票。將要求您提供隨附代理卡中的公司編號和控制號碼。您的電話投票必須在2024年1月11日美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

要在特別會議期間進行在線投票，登記在冊的股東將能夠使用其16位數的控制號對股票進行電子投票。通過互聯網直播參加特別會議時如何投票的説明發布在 www.virtualshareholdermeeting.com/ino.

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是我們那裏收到一張投票指示卡和帶有這些代理材料的投票指示。只需填寫並郵寄投票説明卡即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示，通過電話或在互聯網上投票。要在特別會議上進行在線投票，您應遵循這些委託材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人申請委託書。

Broadridge 金融解決方案 (布羅德里奇）已被聘為我們的獨立代理人，負責編制股東選票。如果您是登記在冊的股東，則您執行的代理卡將直接退還給Broadridge進行製表。如上所述，如果您通過經紀人持有股票，Broadridge 將代表您的經紀人列出所有返回的選票。

選票是如何計算的？

選票將由為特別會議任命的選舉檢查員進行計算，他將分別計算贊成票和反對票、票以及棄權票和經紀人不投票。如果您的股票由您的經紀人作為您的被提名人持有（即以街道名稱），則您需要從持有您的股票的機構那裏獲取一份委託書，並按照該表格中有關如何指示您的經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。如果您不向經紀人發出指示，則您的經紀人可以就常規項目對您的股票進行投票，但是不能對非常規項目進行投票。

什麼是經紀商非投票？

當以街道名稱持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就非例行事項進行投票時，就會發生經紀商不投票。通常，如果股票以街道名稱持有，則股票的受益所有人有權向持有股票的經紀人或被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，則經紀人或被提名人仍然可以就被認為是例行的事項對的股票進行投票，但不能就非常規的事項進行投票。如果普通股股票的經紀商、銀行、託管人、被提名人或其他記錄持有人在代理上表示其無權對特定提案進行某些股票投票，則這些股票將被視為經紀人對該提案的無表決權。因此，如果您通過經紀人或銀行等被提名人擁有股票，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的選票被計入每份提案。

這些提案被視為例行提案還是非例行提案？

我們認為，根據適用規則，反向股票拆分修正案（提案1）的批准和通過被視為例行公事。但是，提案是例行提案還是非例行提案仍取決於紐約證券交易所的最終決定，紐約證券交易所監管經紀交易商及其對股東提案進行投票的自由裁量權。因此，經紀人可能沒有對反向股票拆分修正案的自由裁量權，在這種情況下，如果您不指示經紀人如何對反向股票拆分修正案進行投票，則您的經紀人可能無法對該提案進行投票。

根據適用的規則，批准特別會議休會（提案2）被視為例行公事。經紀人或其他被提名人通常可以就例行事項進行投票，因此，預計不會出現與提案2相關的經紀人不投票。

批准提案需要多少票？

對於這兩項提案，需要多數贊成票或反對票的贊成票才能獲得批准。只有贊成票或反對票才會影響結果，棄權票和經紀人

我們聘請了Alliance Advisors為我們提供代理招標服務，包括進行銀行/經紀人搜索、向股東分發代理招標材料、從材料中向股東提供信息，以及通過郵件、快遞、電話、傳真和電子郵件徵集代理人。我們將向聯盟支付大約 10,000 美元的費用，另外自掏腰包這些服務的費用。

如果您在股票投票方面有任何疑問或需要任何幫助，請通過以下方式聯繫聯盟：

聯盟顧問

200 廣播大師

新澤西州布盧姆菲爾德 07003

股東、銀行和經紀人可以致電收款：1-888-490-5065

電子郵件：ino@allianceadvisors.com

除這些郵寄的代理材料外，我們的董事、高級職員、員工和投資者關係公司還可以通過親自或通過電話或其他通信方式徵求代理人。我們的董事、高級職員、員工和投資者關係公司不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多套代理材料，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為了對您擁有的所有股票進行投票，您必須簽署並歸還所有代理卡，或者按照每張代理卡上的任何替代投票程序的説明進行操作。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。在特別會議的最終投票之前，你可以隨時撤銷你的代理人。如果您是股票的記錄持有人，則可以通過以下三種方式之一撤銷您的代理：

您可以稍後再提交一份正確填寫的代理卡。

您可以通過電話或互聯網提交後續代理。

您可以及時致電 660 W. Germantown Pike，110 套房，賓夕法尼亞州普利茅斯會議 19462 年向我們的公司祕書發送書面通知，表示要撤銷委託書

您可以參加虛擬特別會議並在線投票。本身僅僅參加特別會議並不會撤銷您的代理。

如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵守他們提供的指示。

要舉行有效的會議，必須有股東的法定人數。我們的章程規定，在有權投票的所有已發行股票中，擁有至少三分之一的表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，都應構成會議業務交易的法定人數。因此，特別會議的法定人數包括按轉換後的90,995,475股普通股。

只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交）或在會議上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人未投的票數將計入的法定人數要求。如果沒有法定人數，董事會主席或親自出席會議或由代理人代表出席會議的多數股份持有人可以將會議延期至另一日期。

我怎樣才能知道特別會議的投票結果？

投票結果將在特別會議後的四個工作日內通過提交表格8-K的最新報告來公佈。如果屆時無法獲得最終投票結果，我們將在最終結果公佈後的四個工作日內在表格8-K上提交經修訂的當前報告。

互聯網上有哪些代理材料？

委託書、致股東的通知和我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告可在以下網址查閲 http://materials.proxyvote.com/45773H。

我們的董事會已經批准並建議我們的股東批准迄今為止修訂的公司註冊證書的擬議修正案（公司註冊證書），對已發行的和已發行普通股進行反向分割，比例介於兩者之間 1 比 10和 50 比 1，，該比率將由我們的董事會或反向股票拆分自行決定。為實現反向股票拆分而對公司註冊證書的擬議修正案作為附件A附於本代理聲明中。擬議修正案的案文有待修訂，以納入特拉華州國務卿可能要求的修改，以及我們的董事會認為必要或可取的修改，以實施公司註冊證書的擬議修正案。如果向特拉華州國務卿提交了修正證書，則公司註冊證書修正案將通過按董事會確定的比例減少普通股股的已發行數量，從而實現反向股票拆分，但不會增加普通股的面值，也不會改變普通股的授權數量。

如果董事會未在本次會議一週年之前實施經批准的反向股票拆分，董事會將在該時間之後實施任何反向股票拆分之前尋求股東的批准。

通過批准提案1和反向股票拆分，股東將批准我們的公司註冊證書修正案，根據該修正案，任何整數的已發行股份，包括10至50股，將合併為一股普通股，並授權我們的董事會提交一份修正證書，該證書由董事會按此處所述的方式確定。如果獲得批准，我們的董事會也可以選擇不實施任何反向股票拆分，因此不提交任何公司註冊證書修正證書。

反向股票拆分的原因

滿足納斯達克持續上市要求

2023 年 5 月 4 日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司的通知 (斯達克) 該公司未遵守納斯達克上市規則第 5550 (a) (2) 條中規定的將最低收盤價維持在每股 1.00 美元的要求 (規則），因為公司普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元。根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，公司獲得自通知之日起180個日曆日的期限，或直到2023年10月31日，以恢復對最低出價要求的遵守。

2023 年 11 月 1 日，公司收到了一份通知（延期通知）來自納斯達克上市資格部，通知公司，納斯達克向該公司額外提供了180個日曆日，或直到2024年4月29日，以恢復遵守根據規則繼續在納斯達克資本市場上市的最低收盤價要求。與延期通知有關，公司普通股的上市已從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場，自2023年11月2日起生效。延期通知對公司普通股的上市沒有其他直接影響。

如果在2024年4月29日之前的任何時候，公司普通股的收盤價至少為每股1.00美元，至少連續10個工作日，納斯達克將書面確認公司已遵守該規則。如果無法在2024年4月29日之前證明遵守該規則，令納斯達克滿意，則納斯達克將書面通知公司的普通股將退市。屆時，公司可能會就納斯達克的退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

我們的董事會已經考慮了普通股退市對我們的潛在危害，並確定，如果普通股的交易價格繼續低於每股1.00美元，則完成反向股票拆分是通過遵守該規則來維持流動性的最佳方式。我們的董事會還認為，目前普通股的低每股市場價格對我們現有股票的適銷性產生了負面影響。我們的董事會認為，造成這種影響有幾個原因。首先，某些機構投資者有禁止購買低價股票的內部政策。其次，經紀交易商的各種政策和做法不鼓勵這些公司內的個人經紀人交易低價股票。第三，由於經紀人對低價股票的佣金在股價中所佔的百分比通常高於高價股票的佣金，因此普通股的當前股價可能導致個人股東支付的交易成本（佣金、加價或降價）佔其總股票價值的百分比高於普通股股價大幅上漲時的百分比。據信這一因素也限制了一些機構購買普通股的意願。我們的董事會預計，反向股票拆分將導致普通股的出價上漲，這可能有助於緩解其中一些問題。

如果本提案 1 獲得普通股持有人的批准，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，則我們的董事會將確定反向股票拆分的比率，介於兩者之間 1 比 10和 50 比 1，包括在內，根據董事會的判斷，這很可能足以使我們在納斯達克資本市場上市的最長時間內達到並維持每股股最低1.00美元的要求，同時保留足夠數量的已發行的可交易股票以促進充足的市場。

我們認為，維持在納斯達克資本市場的上市將為我們提供一個比在場外交易公告板或場外交易市場集團公司維護的粉色表單上交易的普通股票更容易進入的市場。人們普遍認為，此類替代市場的效率低於納斯達克股票市場，也不像納斯達克股票市場那麼廣泛。在其他因素中，在納斯達克股票市場上交易會增加流動性，並有可能最大限度地減少做市商報價和賣出價之間的價差（定義見納斯達克規則5005）。此外，在納斯達克股票市場上市可以增加我們獲得資本的機會，增加我們應對預期資本需求的靈活性，並促進在可能進行的任何戰略或融資交易中使用我們的普通股。我們認為，與場外交易市場相比，如果我們的股票有資格在納斯達克股票市場上市，潛在投資者將對我們的投資給予更有利的看法。

決定適用反向股票拆分的標準

如果我們的股東批准反向股票拆分修正案，我們的董事會將被授權繼續進行反向股票拆分。反向股票拆分的確切比率，在 1 比 10到 1 換 50範圍，將由我們的董事會決定，並由我們在反向股票拆分生效之前公開宣佈。在決定是否繼續進行反向股票拆分以及為反向股票拆分設定適當的比率時，我們的董事會將考慮以下因素，例如：

該公司遵守納斯達克持續上市規則的情況；

反向股票拆分後將流通的普通股數量；

當時普遍和預期的普通股交易價格和交易量，以及反向股票拆分對我們普通股交易市場的預期影響；

影響我們的業務發展；以及

當前的總體市場和經濟狀況。

我們預計，反向股票拆分將提高我們普通股的每股交易價格。但是，反向股票拆分對普通股每股股交易價格的影響無法確定，其他公司的反向股票拆分歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後，普通股每股交易價格的上漲幅度可能與反向股票拆分後已發行普通股數量減少的比例不同，反向股票拆分可能不會產生吸引不交易低價股票的投資者的每股交易價格。此外，儘管我們認為反向股票拆分可能會提高我們普通股對某些潛在的投資者的適銷性，但我們無法向您保證，如果實施，我們的普通股將對投資者更具吸引力。

即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，包括我們的未來表現，我們普通股的每股交易價格也可能會下降。如果反向股票拆分圓滿完成，普通股的每股交易價格下跌，則絕對數字和佔總市值的百分比下降幅度可能大於不進行反向股票拆分時的下降幅度。

擬議的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本。

鑑於反向股票拆分後流通的股票數量減少，尤其是在每股交易價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下，我們的普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響。此外，如果實施反向股票拆分，將增加持有少於100股普通股的奇數手的股東數量。碎股交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股以上普通股的交易成本。因此，如上所述，反向股票拆分可能無法實現提高普通股適銷性的預期結果。

生效時間

反向股票拆分的生效時間（生效時間），如果獲得股東批准並由公司實施，將是向特拉華州國務卿提交的修正證書中規定的日期和時間。提交反向股票拆分修正案（如果事實上已提交）的確切時間將由我們的董事會根據其對何時此類行動對公司和股東最有利的評估來確定，同時要考慮上述因素以及當時可能相關的其他事項。

如果在向特拉華州國務卿提交修正證書之前的任何時候，儘管股東批准了，也沒有股東採取進一步行動，但董事會自行決定推遲提交修正證書或放棄反向股票拆分符合公司的最大利益和股東的最大利益，反向股票拆分可能會被推遲或放棄。

部分股票

反向股票拆分不會導致發行普通股的部分股票。取而代之的是，原本有權獲得部分股份的股東將有權獲得現金，其金額等於將（i）在公司註冊證書修正案生效之日納斯達克資本市場公佈的普通股收盤銷售價格乘以（ii）獲得的產品

此類股東在反向股票拆分之前持有的普通股數量，否則這些普通股本來可以兑換部分股息。持有多達49股股票（如果我們要實施 1 換 50普通股的反向股票拆分（反向股票拆分）將被取消，因為使用現金支付代替了任何與反向股票拆分相關的部分股或利息的發行。減少普通股持有人人數的確切人數將取決於所採用的反向股票拆分比率以及截至反向股票拆分生效之日持股量小於的股東人數。

從生效時間到支付部分股息之日這段時間內，股東將無權收取的利息。您還應注意，根據某些司法管轄區的避開法律，對於在資金到位後未及時申領的部分利息，可能需要向每個此類司法管轄區的指定代理人支付應付的款項。此後，原本有權獲得此類資金的股東可能必須直接從獲得報酬的州獲得資金。

如果您認為在生效時間內持有的普通股可能不足以在反向股票拆分中獲得至少一股股份，並且您希望在反向股票拆分後繼續持有公司的普通股，則可以通過以下任一方式這樣做：

購買足夠數量的公司普通股；或

如果您在多個賬户中持有普通股，則合併賬户，

在每種情況下，您都可以在反向股票拆分之前在您的賬户中持有我們的一些普通股，這將使您有權在反向股票拆分中獲得至少一股普通股。同一股東以註冊形式持有的普通股和以街道名稱（即通過經紀人、銀行或其他登記持有人）持有的普通股將被視為存放在單獨的賬户中，在進行反向股票拆分時不會被彙總。

反向股票拆分的影響

普通的

如果我們的董事會實施反向股票拆分，則在生效時間之後，每位股東擁有的普通股數量將減少。反向股票拆分的主要影響將是根據董事會選擇的反向股票拆分比率按比例減少我們普通股的已發行股票數量。

我們的普通股持有人的投票權和其他權利不受反向股票拆分的影響，除非受到上述零股待遇的影響。例如，在反向股票拆分生效之前，持有普通股已發行普通股投票權的2％的持有人通常將繼續在反向股票拆分之後繼續持有普通股已發行普通股投票權的2％（假設支付現金代替發行部分股票不會產生任何影響）。登記在冊的股東數量不會受到反向股票拆分的影響（除非任何股東因持有部分股份而被套現）。如果獲得批准和實施，反向股票拆分可能會導致一些股東擁有少於100股普通股的零股。奇數手股可能更難出售，而奇數手交易的經紀佣金和其他成本通常比整手數為100股的偶數倍數的交易成本高出一些。但是，我們的董事會認為，反向股票拆分的好處超過了這些潛在影響。


狀態	的股票數量普通股已授權		的數量的股份普通股已發佈和傑出		的數量的股份普通股已授權，但是不太出色
反向股票分割前		600,000,000		272,986,424		327,013,576
反向股票分割後 1:10		600,000,000		27,298,642		572,701,358
反向股票分割後 1:20		600,000,000		13,649,321		586,350,679
反向股票分割後 1:30		600,000,000		9,099,547		590,900,453
反向股票分割後 1:40		600,000,000		6,824,660		593,175,340
反向股票分割後 1:50		600,000,000		5,459,728		594,540,272

反向股票拆分不會改變普通股或優先股的授權股數量，也不會改變我們已發行普通股和優先股的此類持有者的相對投票權。因此，我們普通股中已獲授權但未發行的股票數量將有效增加，並可供公司重新發行。鑑於公司當前的財務狀況和明年內的流動性需求，董事會已確定，維持公司目前的授權股份數量是有保障的，也符合公司及股東的最大利益。未能成功獲得額外融資將要求公司推遲、縮減規模或以其他方式修改其業務、研發活動和其他業務。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，因此，保持公司通過發行授權股票籌集額外融資的能力對於公司持續的運營至關重要。

在我們的董事會選擇實施的反向股票拆分生效日期之後，我們的普通股將成立一個新的委員會，負責處理統一證券識別程序或CUSIP號碼（用於識別我們的普通股的數字）。我們的普通股目前是根據《證券交易法》第12（b）條註冊的，我們受定期報告和《交易法》其他要求的約束。

對優先股的影響

根據我們迄今為止修訂的公司註冊證書，我們的股本包括10,000,000股優先股、每股股面值0.001美元和6億股普通股。為實施反向股票拆分而對公司註冊證書的擬議修正案不會影響優先股的授權總數或優先股的面值。

對於我們的C系列累計可轉換優先股的已發行股份，每股此類股票將保持在流通狀態，在反向股票拆分生效後，將轉換為等於反向股票拆分反向拆分比率（x）368（當前轉換比率）除以反向股票拆分比率（y）的股票數量。僅用於説明目的，如果 1 比 20實行反向股票拆分，此後，C系列累計可轉換優先股的每股可轉換為18股普通股。

對票面價值的影響

我們的公司註冊證書的擬議修正案不會影響我們普通股的面值，該面值將保持在0.001美元。

減少既定資本

由於反向股票拆分，在生效時間內，我們資產負債表上的規定資本歸屬於我們的普通股，包括普通股的每股面值乘以

根據我們的 2023 年綜合激勵計劃 (2023 年計劃)，2022 年激勵計劃（激勵計劃）、經修訂的 2016 年綜合激勵計劃和經修訂的 2007 年綜合激勵計劃（統稱為股票計劃），如果反向股票拆分，董事會有權自行決定對根據我們的股票計劃授予的獎勵進行適當調整。因此，如果實施反向股票拆分，預計董事會將按比例調整股票計劃下可供發行的股票數量，以及根據股票計劃獲得任何未償還獎勵的股票數量，以及與股票計劃下任何此類獎勵相關的行使價、授予價或收購價格，以反映反向股票拆分。董事會還將決定受股票期權和其他股票計劃下未償還獎勵約束的股的待遇。此外，根據股票計劃規定的權限，預計董事會將授權公司進行任何其他必要、理想或適當的變更，以實現反向股票拆分，包括對我們的股票計劃進行任何適用的技術性、符合要求的變更。

僅用於説明目的，如果 1 比 20反向股票拆分已生效，截至2023年11月16日，2023年計劃下仍可供發行的15,514,241股股票預計將調整為775,712股，截至2023年11月16日根據激勵計劃仍可供發行的1,506,875股股票預計將調整為75,343股，每股將根據各自的條款進行調整。此外，僅用於説明目的，如果 1 比 20實施反向股票拆分後，100,000股普通股的已發行股票期權（可按每股0.50美元的價格行使）將作為的結果進行調整 1 比 20將比率拆分為可行使5,000股普通股的期權，行使價為每股10美元。

不進行私密交易

儘管在擬議的反向股票拆分之後，的已發行股票數量有所減少，但我們的董事會不打算將該交易作為《交易法》第13e-3條所指的私有化交易的第一步。

以賬面記賬方式以及通過經紀人、銀行或其他記錄持有人持有的股份

如果您以賬面記賬表單持有我們的普通股的註冊股，則無需採取任何行動即可在註冊賬面記賬表中收到反向股票拆分後的份普通股，也無需使用現金支付代替部分股份（如果適用）。如果您有權在反向股票拆分後獲得我們的普通股，則交易報表將在生效時間過後儘快自動發送到您的記錄地址，註明您持有的普通股數量。此外，如果您有權以現金代替部分股份，則將在生效時間過後儘快將支票郵寄到您的註冊地址。通過簽署並兑現這張支票，您將保證自己擁有獲得現金補助的公司普通股。

在生效時，我們打算將以街道名稱（即通過經紀商、銀行或其他登記在冊持有人）持有我們普通股的股東與普通股以其名義註冊的註冊股東相同的方式對待。將指示經紀商、銀行或其他登記持有人對以街道名義持有我們普通股的受益持有人實施反向股票拆分；但是，這些經紀商、銀行或其他登記在冊持有人可能會採用自己的特定程序來處理反向股票拆分。如果您向經紀商、銀行或其他登記持有人持有我們的普通股，並且在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的記錄持有人。

以下是反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，這些後果通常預計適用於我們普通股的美國持有人（定義見下文），但並未全面討論與反向股票拆分有關的所有潛在税收後果。本摘要基於本委託書發佈之日有效的美國聯邦所得税法的規定，包括經修訂的1986年《國税法》，或該法、據此頒佈的適用財政條例、司法機關和當前的行政裁決和慣例。這些法律的修改可能會改變下述税收後果，可能具有追溯效力，這可能導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與下文概述的後果有很大不同。我們沒有也不會就反向股票拆分對美國聯邦所得税的後果徵求過律師的意見或美國國税局的裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意下述立場。

本摘要假設美國持有人的普通股將在反向股票拆分之前和之後按照《守則》的定義作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）持有。此外，它沒有討論州法律、地方或非美國法律或贈與税、消費税或其他非所得税法規定的反向股票拆分的税收後果，也沒有討論替代性最低税收規則、對淨投資收入徵收的醫療保險繳款税或該守則第451（b）條規定的特殊税收會計規則的應用。本摘要未述及反向股票拆分之前或之後或與之同時進行的交易的税收後果（無論此類交易是否與反向股票拆分有關），也未述及期權、認股權證或類似收購普通股權利持有人的税收後果。此外，本摘要未述及適用於持有人特定情況或受特殊税收規則約束的持有人的税收後果，包括但不限於銀行、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、互惠基金、房地產投資信託基金、個人控股公司、非美國實體、非居民外國人、某些前美國公民或長期居民、經紀人、交易商或證券、貨幣或大宗商品交易商，税收後果-豁免實體，那些人在套期保值交易、跨式交易、轉換交易或其他綜合交易或風險降低交易中持有普通股作為頭寸，普通股構成《守則》第1202條所指的合格小型企業股票的人，通過個人退休賬户或其他延税賬户持有普通股的持有人，非美國持有普通股的持有人（定義見下文），具有用於美國聯邦所得税目的的本位幣的普通股持有人除美元以外，持有人在受《守則》第1045條收益展期條款約束的交易中收購普通股，通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償而獲得普通股的持有人，或者合夥企業的普通股持有人，出於美國聯邦所得税目的未被視為公司的有限責任公司、S公司或其他直通實體或這些直通實體的投資者。

就本討論而言，美國持有人是指我們普通股的受益所有人，即：（i）美國公民或居民的個人；（ii）在美國或根據法律創建或組建的公司（或其他因美國聯邦所得税目的應作為公司納税的實體）

美國或其任何分區，包括哥倫比亞特區；(iii) 遺產，其收入計入美國聯邦所得税總收入，無論其來源如何；或 (iv) 信託（設保人信託除外），前提是（A）美國境內的法院能夠對信託和一個或多個美國人的管理進行主要監督（按照《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）有權控制信託的所有實質性決定，或者（B）它擁有有效的出於美國聯邦所得税目的，根據適用的美國財政部條例，選擇被視為美國個州人士。

反向股票拆分的税收後果

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成資本重組。僅獲得減少股普通股數量的美國持有人通常不會確認反向股票拆分中的收益或損失。美國持有人減少的普通股數量的總税基應等於美國持有人反向股票拆分前普通股的總税基，而此類美國持有人在減少的普通股數量中的持有期應將持有期納入其反向股票拆分交易所股票的持有期。《財政條例》為分配在資本重組（例如反向股票拆分）中獲得的股普通股的納税基礎和持有期限提供了詳細的規則。對於在不同時間或以不同的價格收購普通股的上述規則的適用情況，美國持有人應諮詢其税務顧問。由於反向股票拆分而獲得的普通股數量減少和現金代替部分股份的美國持有人將被視為已根據反向股票拆分獲得部分股份，然後在公司的贖回中將部分股份兑換成現金，並且通常應確認收益或虧損等於收到的代替股票的現金金額之間的差額（如果有）分數份額及其可分配給部分份額的調整後基數。如果在反向股票拆分時，反向股票拆分前的股票持有超過一年，則此類收益或損失將是長期資本收益或虧損。個人的長期資本收益通常以較低的税率納税。資本損失的可扣除性有限制。美國持有人減少的股普通股數量的總税基（如果有）應等於美國持有人反向股票拆分前普通股的總税收基礎減去分配給該美國持有人獲得現金的分股的基數，減少的普通股數量的持有期應包括普通股反向拆分前股票的持有期股票交換。

由於擬議的反向股票拆分，公司不會確認任何收益或損失。

信息報告和備用預扣税

在反向股票拆分中，普通股的持有人可能需要接受信息報告和為代替零碎股份而支付的現金的備用預扣税。為避免備用預扣税，每位未以其他方式確定豁免的普通股持有人都應提供其納税人識別號並遵守適用的認證程序。備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額通常都允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。普通股持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序，以及在徵收備用預扣税時獲得抵免或退款的程序。

前面的討論僅用於總結反向股票拆分對美國持有人的某些重大美國聯邦所得税影響。對於特定持有人而言，重要的不是税務建議，也不是對所有潛在税收影響的完整分析或討論。所有

棄權票和經紀人不投票（如果有）將不會對本提案的結果產生任何影響。我們認為，根據適用的證券交易所規則，該提案被視為例行公事，我們希望您的經紀人將自由裁量權對反向股票拆分提案對您的股票進行投票。如果委託書已正確提交，但沒有做出任何指示，則代理中指定的人員將投票支持該提案。

董事會建議投票批准和通過反向股票拆分修正案。

在本提案中，我們要求股東授權任何被邀請投票贊成延期、推遲或繼續特別會議及以後的任何休會的委託書的持有人。如果我們的股東批准休會、延期或延期提案，我們可以休會、推遲或繼續特別會議以及特別會議的任何續會，以便利用額外的時間徵求更多支持提案1的代理人，包括向先前投票反對提案的股東徵集代理人。

批准此提案需要投票

如果必要或適當的話，如果沒有足夠的票數通過提案1，則需要獲得由親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上進行表決的多數選票的贊成票，才能批准將特別會議休會至一個或多個以後的日期，以便在沒有足夠的票數通過提案1時徵集更多的代理人。

建議

董事會建議您投票批准將特別會議延期至一個或多個日期（如有必要），或者在沒有足夠的票數通過提案 1 時徵求更多代理人。

每個實體、個人、董事或執行官實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在2023年11月16日之後的60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利收購的任何股份。除非另有説明，否則在遵守適用的社區財產法的前提下，表中提到的人對該人持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

實益持有的股票百分比是根據截至2023年11月16日的已發行普通股中272,986,424股計算得出的。就計算持有此類權利的人的所有權百分比而言，個人有權在2023年11月16日之後的60天內收購的普通股被視為未平倉，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為已償還股票，除非將所有董事和執行官作為一個整體的所有權百分比計算在內。除非下文另有説明，否則列出的每位受益所有人的地址均為Inovio Pharmicals, Inc.，660 W. Germantown Pike，110套房，賓夕法尼亞州普利茅斯會議，19462年。



普通股的受益所有人⁽¹⁾⁽²⁾	的股票數量普通股從中受益已擁有		的百分比的總份額普通股
5% 股東：
Vanguard Group, Inc ⁽³⁾		17,042,500		6.2	%
董事和指定高管官員：
Jacqueline E. Shea，博士⁽⁴⁾		881,788			*
西蒙·貝尼託⁽⁵⁾		227,605			*
羅傑 D. 丹西，醫學博士⁽⁶⁾		111,500			*
Ann C. Miller，醫學博士⁽⁷⁾		167,334			*
傑伊·P·謝潑德⁽⁸⁾		146,821			*
大衞·B·韋納博士⁽⁹⁾		1,543,424			*
Wendy L. Yarno⁽¹⁰⁾		187,453			*
Lota S. Zoth⁽¹¹⁾		153,516			*
Peter D. Kies⁽¹²⁾		1,003,524			*
Laurent M. Humeau，博士⁽¹³⁾		718,962			*
邁克爾·薩姆納⁽¹⁴⁾		143,125			*
所有現任執行官和全體董事（12 人）⁽¹⁵⁾		5,285,052		1.9
J. Joseph Kim，博士 ⁽¹⁶⁾		4,451,255		1.6

* 小於 1%。

(1) 該表基於高管、董事和主要股東提供的信息。除非下文另有説明，否則每位上市股東的地址均由我們的主要行政辦公室管理，地址為賓夕法尼亞州普利茅斯會議中心西日耳曼敦派克660號，110套房，19462年。

(2) 除非本表腳註中另有説明，否則根據適用的社區財產法，表中提及的人對所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對證券的投票權或處置權。適用的百分比基於2023年11月16日已發行的272,986,424股普通股，並根據美國證券交易委員會頒佈的規則進行了調整。

(3) 此信息取自Vanguard Group, Inc.於2023年2月9日提交的附表13G/A。Vanguard Group, Inc.的主要營業地址為先鋒大道100號。賓夕法尼亞州馬爾文 19355。Vanguard Group, Inc.及其關聯人員報告説，除了對16,690,582股普通股的唯一處置權外，還與155,931股普通股共享投票權，並與共享351,918股普通股的處置權。

(4) 包括自2023年11月16日起的60天內根據可行使的期權發行的683,675股普通股。

(5) 包括自2023年11月16日起的60天內根據可行使的期權發行的133,300股普通股。

(6) 包括自2023年11月16日起的60天內根據可行使的期權發行的68,500股普通股。

(7) 包括自2023年11月16日起的60天內根據可行使的期權發行的100,800股普通股。

(8) 包括在2023年11月16日起的60天內根據可行使的期權發行的88,300股普通股。

(9) 包括自2023年11月16日起的60天內根據可行使的期權發行的614,300股普通股。

(10) 包括在2023年11月16日起的60天內根據可行使的期權發行的113,300股普通股。

(11) 包括自2023年11月16日起的60天內根據可行使的期權發行的100,800股普通股。

(12) 包括自2023年11月16日起的60天內根據可行使的期權發行的762,025股普通股。還包括基斯先生的配偶持有的4,500股股票。

(13) 包括在2023年11月16日起的60天內根據可行使的期權發行的504,325股普通股。

(14) 包括在2023年11月16日起的60天內根據可行使的期權發行的108,125股普通股。

(15) 包括在2023年11月16日後的60天內根據可行使的期權發行的3,277,450股普通股。

(16) 這些信息來自金博士於2022年3月14日提交的表格4，，這是金博士在2022年5月分居之前提交的最後一份報告。報告的金額包括（a）家庭有限合夥企業持有的816,527股股票，金博士對其擁有投票權和處置權；（b）金博士配偶持有的5,975股，以及（c）金博士子女持有的100,871股股份。報告的金額還包括 (d) 與金博士脱離我們公司有關的限制股票淨額結算後向其發行的256,255股股票，以及 (e) 根據2023年11月16日起60天內可行使的期權發行的1,849,000股普通股。

美國證券交易委員會通過了允許公司和中介機構的規則（例如.，經紀人）通過向兩名或更多股東提交一份委託書，滿足委託書和年度報告的交付要求，這些股東共享同一地址。這個過程通常被稱為住户，可能意味着為股東提供額外的便利，為公司節省成本。

賬户持有人為INOVIO股東的經紀人可能持有我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以向共享一個地址的多個股東提交一份單一委託書。一旦您收到經紀人的通知，將通過向您的地址發送住户通信，則在收到其他通知之前，或者直到您通知經紀人或公司您不希望再參與家庭持有為止，房屋管理將繼續。

如果您在任何時候都不希望再參與家庭持有，而希望收到一份單獨的委託書和年度報告，您可以 (1) 通知您的經紀人，(2) 將您的書面請求直接發送至：660 W. Germantown Pike，賓夕法尼亞州普利茅斯會議，110 套房，19462，或 (3) 致電 (267) 440-4200 向公司提出請求。目前在其地址收到本委託書的多份副本並想申請存放通信的股東應聯繫經紀人。此外，根據的書面或口頭要求，公司將立即將委託書或代理卡的單獨副本交給股東，該地址是文件單份副本送達的共享地址。

其他事項

截至本委託書發佈日期，董事會不打算在特別會議上提出除此處所述事項以外的任何事項，也不知道其他各方將提出任何事項。如果將其他事項適當地提交特別會議以供股東採取行動，則代理人將根據董事會的建議進行表決，如果沒有此類建議，則由代理持有人自行決定。

我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上免費獲得。應INOVIO股東的書面要求，我們將免費郵寄經修訂的10-K表年度報告的副本，包括財務報表，但不包括10-K表年度報告的附錄。在支付合理的費用後，即可獲得10-K表年度報告的附件，該費用僅限於我們提供所需展品的費用。所有申請均應提交給我們的公司祕書INOVIO Pharmicals, Inc.，地址：賓夕法尼亞州普利茅斯會議，賓夕法尼亞州普利茅斯會議 660 W. Germantown Pike，110 號套房。

根據董事會的命令

傑奎琳·謝伊

總裁兼首席執行官

2023年11月28日

自美國東部時間下午 5:00 起，即向特拉華州國務卿提交本公司註冊證書修正證書之日（即生效時間)，每個 [十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十一、二十二、二十三、二十四、二十四、二十五、二十六、二十七、二十八、二十六、四十、四十一、四十二、三十二、三十、四十一、四十二、四十三、四十四、四十五、四十六、四十七、四十八、四十九或五十]本公司已發行和流通的每股面值0.001美元的普通股應合併為該公司的一（1）股普通股，面值為每股0.001美元。不得發行任何零股，代之以少於一 (1) 股普通股的任何持有人，在證書生效時間過後交出時，有權根據納斯達克資本市場公佈的本公司普通股的收盤銷售價格為這些持有人的零部分股份獲得現金，該證書以前是在生效時間之前發行和流通的普通股本公司註冊證書修正證書的日期公司已向特拉華州國務卿備案。

第四：本公司註冊證書修正證書已提交給公司股東，並根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定得到正式通過和批准。

* * * * *

¹	董事會（板）通過了一項決議，批准了對公司經修訂的公司註冊證書的四十一（41）項項單獨修正案。這些修正案批准將十（10）至五十（50）股之間的任意整數普通股合併為一（1）股普通股。通過批准第 1 號提案，即表示您批准了理事會提出的四十一 (41) 項修正案中的每項。向特拉華州國務卿提交的修正證書將僅包括董事會認為符合公司及其股東最大利益的修正案。根據特拉華州通用公司法第242（c）條，其他四十（40）項擬議修正案將被放棄。理事會也可以選擇不進行任何反向拆分，即放棄所有四十一 (41) 項擬議修正案。根據這些決議，董事會不會實施任何規定不同拆分比率的修正案。

A-1


董事會建議您對以下內容投贊成票：	對於	反對	棄權

1。批准並通過對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，對公司普通股進行反向分割，比例從1比10股到1比50股不等，該比例將由公司董事會選擇並在公告中列出。	☐	☐	☐

2。如果沒有足夠的票數通過提案1，則批准將特別會議休會至一個或多個日期，如有必要或適當，則徵求更多的代理人。	☐	☐	☐

注：在會議或其任何休會之前可能適當處理的其他事項。


下列簽署人還確認收到隨附的股東特別會議通知和委託書。

請嚴格按照代理服務器適用的共享證書上顯示的姓名註明日期和簽名。當股份作為共同租户持有時，雙方都應簽字。以執行人、管理員、受託人、監護人身份簽名時，事實上的律師或其他信託機構，請提供完整的標題。以公司身份簽字時，請由總裁或其他授權官員以公司全名簽名。以合夥企業身份簽名時，請由授權人登錄合夥企業名稱。



簽名 [請在方框內簽名]日期				簽名（共同所有者）日期

下列簽署人特此任命Inovio Pharmicals, Inc.總裁兼首席執行官兼董事傑奎琳·謝伊博士和董事會主席西蒙·貝尼託為代理人，每人均擁有全部替代權，特此授權他們代表並按照反面指定的方式對Inovio 普通股的所有股份進行表決 Pharmicals, Inc.（包括可轉換為普通股的C系列累計可轉換優先股）記錄在案截至2023年11月16日，在將於2024年1月12日舉行的股東特別會議或其任何續會上簽署。

該代理人如果得到正確執行，將由下列簽署的股東按照此處的指示進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將被投票支持第1號和第2號提案。在向INOVIO公司祕書提交書面撤銷委託書或正式簽署的附有稍後日期的委託書面表決之前，下列簽名的股東可以隨時撤銷該委託書，也可以按照指示出席特別會議並進行投票。董事會建議對 1 號和 2 號提案進行投票 {BR}。如果您通過郵寄方式投票，請使用隨附的回郵信封立即標記、簽名、註明日期並歸還此卡。如果您收到多張代理卡，請在 {BR} 隨附的信封中籤名並歸還所有代理卡。

（續，背面有待簽名。）

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INOVIO PHARMICALS, INC

來自：
		傑奎琳·謝伊總裁兼主管執行官