15,750,000股普通股

本招股説明書涉及本文所述證券持有人(“銷售證券持有人”)不時發售及出售Bruush Oral Care Inc. (“本公司”)合共15,750,000股無面值普通股(“普通股”)，可於行使目標預付資金認股權證及十一月預付資金認股權證(兩者定義見 )後發行(視適用情況而定)。

出售證券持有人可以按出售時的市價、與當時市價相關的價格或協議價格出售普通股。出售證券持有人可以向承銷商、交易商或其他代理人發行普通股，或通過承銷商、交易商或其他代理人直接向投資者發售普通股，或通過法律允許的任何其他方式，持續或延遲發售普通股。我們將承擔與本招股説明書提供的證券登記相關的所有費用、費用和費用，而出售證券持有人將承擔所有增量出售費用，包括佣金和折扣、經紀費用和其他類似的出售費用 。請參閲“配送計劃”.

我們 不會在此次發行中出售任何證券，我們也不會從出售證券持有人出售任何普通股中獲得任何收益。 本招股説明書所涵蓋普通股的登記並不一定意味着出售證券持有人將發行或出售任何普通股 。出售的時間和金額由 出售證券持有人自行決定，但受某些限制。在出售證券持有人出售任何普通股的範圍內，出售證券持有人可能被要求向您提供本招股説明書。在目標預付現金認股權證全部行使的情況下，我們可在 獲得最高1,553美元的收益，如果目標預付現金認股權證全部行使，我們可獲得最高625美元的收益。 11月預付現金認股權證全部行使時，我們最高可獲得625美元的收益。

出售普通股的證券持有人和中間人可被視為《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)對該普通股的“承銷商”，任何已實現的利潤或收取的佣金均可被視為承銷補償。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，交易代碼分別為“BRSH” 和“BRSHW”。2023年11月16日，我們的普通股在納斯達克的收盤價為每股0.16美元，我們的權證在納斯達克的收盤價為每股0.005美元。

2023年9月21日，納斯達克聽證會小組(“小組”)舉行聽證會，審議我們對納斯達克認定我們沒有遵守繼續上市的最低股東權益要求及其決定將我們的證券退市的上訴。在聽證會上，我們提出了恢復並繼續遵守納斯達克持續上市要求的計劃 。2023年10月2日，本公司收到納斯達克的一封信，通知本公司，董事會批准本公司在納斯達克繼續上市，條件是本公司必須在2023年12月31日或之前證明符合最低股東權益規定。委員會保留根據任何事件、 存在或發展的情況重新考慮此例外條款的權利，而委員會認為這些情況或情況會使公司的 證券繼續在納斯達克上市是不可取或沒有根據的。2023年11月15日，本公司收到納斯達克的書面通知，通知 本公司以本公司普通股連續30個交易日的收盤價為基準， 本公司不再遵守在納斯達克資本市場繼續上市的最低投標價格要求。納斯達克上市 規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，本通知對本公司普通股在納斯達克資本市場上市不立即生效。根據納斯達克上市規則，本公司獲提供180個歷日的初步合規期，以重新遵守最低投標價格要求。要重新獲得 合規，本公司普通股的收盤價必須在2024年5月13日之前的至少連續10個交易日內至少為每股1.00美元，並且本公司必須在其他方面滿足納斯達克資本市場的上市要求。

除非 另有説明，否則本招股説明書中的股票和每股信息反映了我們已發行的普通股 股票於2023年8月1日生效的25股1股反向股票拆分。

我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀關於投資普通股和我們公司的重大風險的討論。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書中引用的“風險因素” 。

我們 是聯邦證券 法律所定義的“外國私人發行人”和“新興成長型公司”，因此，我們的上市公司報告要求有所降低。有關更多信息，請參閲招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司和外國私人發行商的影響。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年11月27日

目錄表

關於本招股説明書

我們和銷售證券持有人均未授權任何人提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、或在我們或代表我們編寫的任何自由編寫的招股説明書中所包含的信息不同或附加的信息。 本招股説明書中指定的出售證券持有人可不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中所述的證券。除本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充以及由本公司或代表本公司編制的任何自由寫作招股説明書所載資料外，本公司或售股證券持有人概不對任何資料的可靠性承擔任何責任，亦不能作出任何保證。本招股説明書 的交付和我們在本次發行中的證券銷售均不意味着本招股説明書中包含的信息在本 招股説明書日期之後是正確的。本招股説明書並非出售出售要約或招攬購買購買要約（在任何情況下， 該要約或招攬為非法）。

本招股説明書中包含的我們的財務報表是根據國際會計準則委員會或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS編制的。本文中包含的財務報表均不是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。 IFRS在某些重大方面與美國公認會計原則不同，因此可能無法與美國公司提供的財務信息相比較。

出售普通股的證券持有人僅在允許要約和出售的司法管轄區 出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間 。

對於美國以外的投資者：我們和銷售證券持有人均未在美國以外的任何司法管轄區 或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內持有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知並遵守與此次發行和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

在本招股説明書中，除非另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“我們”、“公司”、 和“我們”均指Bruush口腔護理公司。除文意另有所指外，本公司的財務報表 均指本公司在本招股説明書中的財務報表。

民事責任的強制執行

我們是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司。我們的一些董事和管理人員，以及在招股説明書中被點名的一些專家都是加拿大居民或 以其他方式居住在美國以外，並且其全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產位於美國以外。我們已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、官員和專家進行送達。居住在美國的股東可能也很難根據美國法院基於我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法 承擔的民事責任的判決在美國實現這一點。不能保證美國投資者 將能夠針對加拿大或美國以外其他國家/地區的我們、董事、管理人員或某些專家執行任何民商事判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。

警示 有關前瞻性陳述的説明

我們在此招股説明書中討論了我們的業務戰略、市場機會、資本要求、產品介紹和發展計劃 以及我們的資金充足程度。這些陳述以及本招股説明書中包含的其他陳述並非歷史事實， 也是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“”可能“”、“”可能“”、“”應該“”、“”預期“”、“”預期“”、“”打算“”、“”計劃“”、“”相信“”、“”尋求“”、“”估計“”。“或預測或指示未來事件或趨勢或不是對歷史事件的陳述的類似 表述。

前瞻性 陳述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來運營改進和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現和資本和信貸市場的發展、預期的未來財務業績的預期，以及有關公司可能或假設的未來經營業績的任何信息。

We caution investors against placing undue reliance on forward-looking statements presented in this prospectus, or that we may make orally or in writing from time to time, which are based on the beliefs of, assumptions made by, and information currently available to, us. These forward-looking statements are based on assumptions, and the actual outcome will be affected by known and unknown risks, trends, uncertainties and factors that are beyond our control or ability to predict. Although we believe that our assumptions are reasonable, they are not a guarantee of future performance, and some will inevitably prove to be incorrect. As a result, our actual future results can be expected to differ from our expectations, and those differences may be material. Accordingly, investors should use caution in relying on forward-looking statements, which are based only on known results and trends at the time they are made, to anticipate future results or trends. Certain risks are discussed in this prospectus and also from time to time in our other filings with the U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”). For additional information regarding risk factors that could affect the Company’s projections, see the “Risk Factors” section in our Annual Report on Form 20-F for the year ended October 31, 2022 incorporated by reference herein, and as may be included from time-to-time in our reports filed with the SEC which will be accessible at www.sec.gov， 建議您查閲。

本招股説明書以及可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均明確地 符合本節中包含或提及的警示聲明。前瞻性陳述僅在此類陳述發表時 發表，我們不承諾或計劃隨着獲得更多信息或反映預期、假設或結果的變化而更新或修改此類前瞻性陳述，除非適用的證券法要求如此或在一定程度上如此。我們不能保證這樣的期望或前瞻性陳述將被證明是正確的。本招股説明書中引用的截至2022年10月31日的Form 20-F年度報告中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定因素的發生或任何重大不利變化，可能會對我們的運營結果、財務狀況、流動性以及我們未來的業績產生重大不利影響。

行業數據和預測

本招股説明書包含加拿大和美國口腔保健品行業的相關數據。此行業數據包括基於多個假設的預測，這些假設來自行業和政府來源，我們認為這些假設是合理的。口腔保健品行業的增長速度可能不會達到行業數據預測的水平，甚至根本不會。 行業未能按預期增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。 此外，口腔保健品行業的性質和消費者偏好的快速變化使與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或 估計都面臨重大不確定性。此外，如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能也很可能與基於這些假設的預測不同。

風險因素

投資我們的證券會帶來很大程度的風險。您應仔細考慮以下風險，即本年度報告中列出的所有風險因素，包括與您對我們證券的所有權相關的我們的財務報表和相關附註。 如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，甚至可能大幅下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。這些風險 並非包羅萬象，也不包括與公司投資相關的所有風險。其他風險和不確定性 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

除非上下文另有要求或另有説明，否則本節中提及的“我們”、“我們”或“布魯斯”指的是布魯斯口腔護理公司。

與公司業務相關的風險

我們 面臨着來自運營歷史更長、品牌認知度更高、財務、營銷和其他資源顯著更多的公司的競爭。

我們的業務發展迅速，競爭激烈，口腔護理領域有許多競爭對手。我們與 在這些產品方面的競爭包括牙刷和刷頭製造商以及附屬產品製造商。我們的核心牙刷產品 與一些大型零售連鎖店和百貨商店提供的新老製造商、直銷公司和白標自有品牌展開競爭，其中一些品牌的售價低於我們的價格。我們相信，我們成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

與我們相比，我們當前的一些競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的執行力 基礎設施、更快且成本更低的運輸、更強大的資源和技術能力、更多的財務、營銷和其他資源，以及更大的客户基礎。這些因素可能會使我們的競爭對手從其現有客户羣中獲得更大的收入和利潤 ，從我們手中奪取市場份額，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者偏好或習慣的變化做出反應 。這些競爭對手可能會從事更廣泛的研究和開發工作，開展更大規模和更有影響力的營銷活動，並採用更激進的定價策略，這可能會使他們比我們更有效地建立更大的客户羣或從客户羣中更有效地獲得收入。

我們 必須維護和提升我們的品牌，否則我們可能無法實現我們的增長目標。

我們的品牌名稱和形象對於我們業務的增長和我們擴大業務戰略的實施是不可或缺的。 我們相信我們的品牌形象對我們業務的成功做出了重要貢獻，對於保持和擴大我們的客户基礎至關重要。維護和提升我們的品牌可能需要我們在研發、營銷和建立知名度方面進行大量投資，而這些投資可能不會成功。

我們 預計，隨着我們的業務擴展到新市場和新產品類別，以及我們運營的行業 競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得困難和昂貴。例如，我們擴展到的任何新的國際 市場的消費者可能不知道我們的品牌和/或可能不接受我們的品牌，從而增加了營銷成本並吸引 客户使用我們的品牌。此外，隨着我們發展零售合作伙伴關係，我們可能很難與零售合作伙伴 保持對我們品牌的控制，這可能會導致對我們品牌的負面看法。如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，包括社交媒體上的負面宣傳活動或對我們產品或客户體驗的差評，我們的品牌也可能受到負面影響。此外，無效的營銷、將產品轉移到未經授權的分銷渠道、產品缺陷、不公平的勞工做法以及未能保護我們的知識產權是對我們品牌實力的一些潛在威脅， 這些因素和其他因素可能會迅速而嚴重地削弱消費者對我們的信心。未能保持我們品牌的實力 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們無法成功推出新產品，可能會對我們的業務產生不利影響。

發佈新產品可能需要在廣告和公關活動上投入大量資金。推出新產品還涉及一定的風險，包括與引入新產品線相關的短期成本增加、開發延遲、新產品未能達到預期的市場接受度、與我們當前產品的競爭加劇的可能性以及與失敗的產品推出相關的無法收回的成本。

我們設計、開發和商業推出新產品的能力取決於許多因素，包括但不限於我們以可接受的成本和質量設計和實施解決方案的能力、來自第三方的關鍵組件的可用性以及我們成功及時完成產品開發的能力。不能保證我們能夠對市場需求做出反應。如果我們不能有效地應對技術變化，或者我們不能以及時且經濟高效的方式開發產品，我們的產品可能會過時，我們可能無法收回研發費用，這可能會對我們的銷售、盈利能力和業務的持續生存產生負面影響。

發佈 新產品或更新現有產品也可能會留下我們可能無法銷售的庫存，或者我們可能被要求以大幅折扣價 銷售。此外，隨着我們向新市場擴張，我們可能無法準確預測該市場的消費者偏好，這可能會導致銷售額低於預期。此外，推出新產品需要在研發方面投入大量資金。研發投資本質上是投機性的，需要大量的資本和其他 支出。我們在研發過程中遇到的不可預見的障礙和挑戰可能會導致延遲或 放棄推出新產品的計劃，並可能大幅增加開發成本。如果我們在推出新產品時無法保持客户期望的高產品質量標準，或者如果我們的競爭對手能夠生產更高質量的 或更容易獲得的產品，我們的銷售可能會受到影響。如果發生這種情況，我們可能需要增加對研發和製造流程的投資，降低價格或採取其他措施來解決任何銷售損失，這可能會增加我們的費用， 降低我們的利潤率和/或對我們的品牌和我們執行整體定價和促銷策略的能力造成負面影響。我們可能無法 成功執行與推出新產品相關的增長戰略，如果未能成功推出新產品，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 依賴於我們營銷計劃的有效性。

我們 依賴於我們營銷計劃的有效性和相關支出的效率，以提高消費者意識和我們產品的銷售。我們依靠有償和無償的廣告和公關相結合的努力來營銷我們的產品。

我們的付費營銷活動包括數字廣告、播客和流媒體活動、有影響力的人協作、公共關係 計劃、附屬公司合作伙伴關係和特別折扣優惠。這些努力代價高昂，而且可能無法獲得具有成本效益的客户 。我們無法確保我們從新客户獲得的淨利潤最終會超過獲得這些客户的成本。此外，我們在一定程度上依賴第三方，如營銷機構、社交媒體影響者和產品審查員， 提供有償和無償服務，我們無法完全控制他們的努力。我們通過搜索引擎獲得大量流量，因此依賴於谷歌等搜索引擎。搜索引擎經常更新和更改確定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯，因此我們網站的鏈接的購買或算法放置可能會受到負面影響 。此外，出於競爭或其他目的，搜索引擎可能會以 方式更改其算法或結果，從而對我們的付費或非付費搜索排名產生負面影響，而競爭動態可能會影響搜索引擎營銷或搜索引擎優化的有效性。我們還通過社交網站或當前和潛在客户使用的其他渠道 獲得大量流量。隨着電子商務和社交網絡繼續快速發展，我們必須繼續與這些渠道建立 關係，可能無法以可接受的條款發展或維持這些關係。如果我們無法 經濟高效地將流量吸引到我們的站點，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況將受到影響。此外，消費者產品評論、消費者推薦和推薦的第三方提供商的數量在各行業都在增長 ，可能會影響消費者。

此外， 如果我們依賴的任何第三方暫時或永久停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷，我們可能會遭受成本增加和他們提供類似服務的能力延遲，直到找到同等的服務提供商 ，或者直到我們能夠開發替代技術或運營，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。我們通過調整我們的消息、我們在廣告上花費的金額以及花費在哪裏來繼續發展我們的營銷策略，但不能保證我們將成功地開發出未來有效的消息或實現我們的營銷和廣告支出的 效率。我們的營銷活動和我們所依賴的任何第三方的營銷活動 受各種類型的法規的約束，包括與保護個人信息、保護消費者和競爭有關的法律。

產品 責任索賠可能會損害我們的業務。

我們 可能被要求為據稱由我們的產品造成的損失或傷害進行賠償，或者在未來 受到各種產品責任索賠。索賠的依據可能是，除其他事項外，我們的產品含有污染物，説明不充分，或就副作用或與其他產品或物質的相互作用提供的警告不充分。此外，產品責任索賠 可能會導致負面宣傳，可能會對我們的銷售產生實質性的不利影響。此外，如果我們的一個產品被發現有缺陷， 我們可能會被要求召回它，這可能會導致鉅額費用和負面宣傳，並對我們的銷售造成實質性的不利影響。 根據我們的保單條款，潛在的產品責任索賠可能超過我們的保險範圍，或者可能被排除在外 ，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，我們可能需要支付更高的保費 並接受更高的免賠額，以確保將來有足夠的保險覆蓋範圍。

不斷變化的消費者偏好可能會對我們的業務產生負面影響。

電動牙刷作為零售類別的市場仍處於新興階段，如果該市場不能持續增長，增長速度慢於預期，或者沒有實現我們預期的增長潛力，我們的品牌、業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。該公司的成功取決於對電動牙刷的持續需求和吸引力，並提供基於訂閲的刷頭更換計劃 。消費者對這類個人物品的偏好不斷變化，很難預測。由於消費者偏好的變化，許多專業牙刷在短時間內成功銷售，但隨後興趣或需求或消費者要求發生了變化。我們不能確保我們的電動牙刷將獲得客户 的接受，或在很長一段時間內繼續受到消費者的歡迎。我們也不能確保新產品 將達到可接受的市場接受度，或者如果達到這種接受度，它將在任何重要的 時間段內保持。我們的成功取決於我們開發、推出和獲得客户認可的能力，以及他們是否願意繼續 長期使用公司的電動牙刷來調整他們的正常衞生習慣，並繼續吸引 新客户從手動牙刷過渡到電動牙刷。如果我們的產品未能獲得並持續獲得市場認可 ，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 的運營歷史有限。

對於我們目前的業務規模，我們 的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績，尤其是我們最近才開發的自己和第三方零售渠道。您不應依賴我們過去的年度或季度運營業績作為未來業績的指標。您應該根據像我們這樣的公司經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的前景。由於季節性和其他因素，我們的季度運營結果可能會出現波動 ，這可能會使季度與季度的連續比較成為我們業績的不可靠指標。

如果 未能吸引新客户和訂户，或未能留住現有客户和訂户，或未能以經濟高效的方式做到這兩點，都將損害我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們以經濟高效的方式吸引新客户和留住現有用户的能力。儘管我們歷來有很高比例的客户註冊我們的刷頭補充計劃，他們會被自動收費 並每六個月發貨一次三包裝的更換刷頭，但我們的客户可能會選擇將來不這樣做，或者我們可能會在信用卡續訂處理的技術處理過程中遇到 困難，例如，由於適用信用卡的過期或阻止 。我們已經並預計將繼續進行重大投資，通過付費營銷努力吸引和留住客户和訂户，包括數字廣告、播客和流媒體活動、有影響力的 合作、公關計劃、合作伙伴關係和特別折扣優惠。營銷活動的成本可能很高 ，而且可能無法以經濟高效的方式獲得或留住客户和訂户。此外，隨着我們的品牌變得更加廣為人知，未來的營銷活動可能不會像過去的營銷活動那樣吸引或留住客户和訂户。如果我們 無法吸引新客户和訂户，或無法留住現有客户和訂户，我們的業務將受到損害。

我們 依賴社交媒體和影響者。

我們 將第三方社交媒體平臺用作營銷工具等。例如，我們通過Facebook、Instagram、Google、YouTube、TikTok和Snapchat提供品牌和直接回應創意，並維護我們自己的Facebook、Instagram和TikTok帳户。 我們還與社交媒體影響力人士保持關係，並參與贊助活動。隨着現有電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並 在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們無法經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺發展得不夠快，我們無法充分優化此類平臺，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着監管這些平臺和設備的法律法規迅速發展，我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，或以其他方式行事，可能 使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們對第三方合同製造商的依賴以及無法完全控制它們可能會損害我們的業務。

我們的 產品由第三方代工廠生產。我們面臨的風險是，這些第三方合同製造商可能無法生產或根本不能及時生產和交付我們的產品。這些困難可能包括產能不足、 遵守產品規格和客户要求的錯誤、質量控制不足、與競爭對手共享競爭敏感信息、未能在生產截止日期前完成生產、未能達到我們的產品或包裝質量標準、 無法獲得新的或高質量的材料、發貨錯誤、材料和製造成本增加或其他業務中斷 。製造商有效滿足我們生產要求的能力也可能受到製造商財務困難或火災、恐怖襲擊、自然災害或其他事件對其運營造成的損害的影響。如果 任何製造商未能達到我們的預期，可能會導致某些產品的供應短缺或延遲，損害我們的業務。 如果我們的需求大幅增加，或者如果我們因性能不佳而需要更換現有製造商，我們可能 無法及時或按我們可以接受的條款補充或更換我們的製造能力，這可能會增加我們的成本、降低我們的利潤率或損害我們按時交付產品的能力。對於我們的某些產品，可能需要相當長的 時間來確定和鑑定一家制造商，該製造商有能力和資源按照我們的規格生產足夠數量的產品，並滿足我們的服務和質量控制標準。

我們製造商生產我們產品的能力也取決於原材料的可用性。我們的製造商可能 無法獲得足夠的原材料供應，這可能會導致我們的製造商延遲交付我們的產品或增加成本。任何原材料短缺或製造商無法及時生產或發貨我們的產品，都可能會削弱我們以經濟高效、及時的方式發貨產品訂單的能力，並可能導致我們無法滿足客户的預期發貨要求。因此，我們可能會遇到取消訂單、拒絕接受交貨或降低價格和利潤率的情況 ，任何這些都可能損害我們的財務業績、聲譽和運營結果。此外，我們產品和組件的第三方製造商 必須遵守適用的法規要求，這可能需要大量資源 並使我們的製造商面臨潛在的監管檢查、停工或執法行動。我們很難準確地、始終如一地監測和控制第三方製造商遵守所有應用法律、規則和法規的情況。此外， 我們目前在加拿大和中國有第三方製造合作伙伴，因此我們更難確保遵守所有適用的國內和國外法律、規則和法規。我們對第三方製造商的依賴以及無法與我們的第三方製造商完全 控制任何運營困難，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 與可能違反這些協議的製造商簽訂了合同，我們可能無法根據這些協議執行我們的權利 或可能會在嘗試這樣做時產生鉅額成本。因此，我們無法肯定地預測我們未來能否從供應商和製造商那裏獲得數量充足、質量要求且價格可接受的產品。這些風險中的任何一個都可能 損害我們按時交付產品的能力，或者根本損害我們的聲譽以及我們與零售合作伙伴和客户的關係，或者增加我們的產品成本，從而降低我們的利潤率。

此外， 因為我們與製造商的大多數協議都不是排他性的，所以製造商可以為我們的競爭對手生產類似的產品。 即使我們有排他性協議，這些製造商也可能選擇違反我們的協議並與我們的競爭對手合作， 我們可能沒有意識到此類違規行為，也可能沒有針對此類違規行為針對製造商的補救措施。

製造 風險，包括與中國製造相關的風險，可能會對我們的產品製造能力產生不利影響，並可能降低我們的毛利率和盈利能力。

我們 依靠中國的第三方製造商來生產我們的產品。因此，我們的業務受到與在中國開展業務相關的風險的影響，包括：

中國的經濟監管、貿易限制和製造成本上升可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們與中國的製造工廠簽訂了合同。多年來，中國經濟經歷了快速增長時期。中國的人工成本或工資税的增加可能會導致中國製造的商品成本上升。合同製造工廠支付的工資或工資税大幅增加 可能會增加中國製造的商品的成本，這可能對本公司的利潤率和盈利能力產生重大不利影響。此外，政府的貿易政策，包括徵收關税、出口限制、制裁或其他報復性措施，可能會限制我們以可接受的價格從中國採購材料和 產品的能力。我們目前沒有與其他國家/地區的合同製造商達成可能可以接受的替代產品的安排。 我們無法預測美國與中國或其他國家之間最終可能在關税、出口管制、反制措施或其他貿易措施方面採取什麼行動，以及哪些產品可能受到此類行動的影響。 如果這些行動抑制了我們與中國合同製造設施和供應商的交易，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

啟動 矩陣

新冠肺炎疫情可能會對第三方製造商製造我們的產品以及將產品運往我們在美國的履行中心的 產生負面影響。

新冠肺炎大流行以及各國政府和私營部門採取的旅行限制、隔離及相關公共衞生措施和行動對全球經濟和金融市場造成了不利影響。它可能在多大程度上繼續影響我們未來的運營結果和整體財務業績仍不確定。大流行對全球宏觀經濟的影響可能會持續很長一段時間，即使大流行的最初浪潮已經消退。

我們 與位於中國和加拿大的第三方製造合作伙伴開發和製造產品。原材料的採購和採購由公司的第三方製造合作伙伴管理。雖然到目前為止，我們還沒有遇到與在中國或加拿大生產我們的產品或將我們的產品從我們在中國和加拿大的製造商轉移到我們在猶他州鹽湖城的第三方實施和物流合作伙伴有關的任何重大 中斷或延誤，但不能保證我們 未來不會受到這些影響。這種影響如果是實質性的和持續的，除其他外，將影響：

我們的 第三方服務提供商未能保護我們的站點、網絡和系統免受安全漏洞破壞，或者 未能保護我們的機密信息，可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們 收集、維護、傳輸和存儲有關我們的客户、員工、承包商、供應商、供應商和其他人的數據，包括信用卡信息和個人身份信息，以及其他機密和專有信息。我們還聘請第三方服務提供商，代表我們存儲、處理和傳輸某些專有、個人和機密信息。我們依靠從第三方獲得許可的加密和身份驗證技術來安全地傳輸、加密、匿名或假名 某些機密和敏感信息，包括信用卡號碼。計算機功能的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致該技術在保護交易和個人數據或其他機密和敏感信息不被泄露或泄露方面完全或部分失敗。

我們的 安全措施和我們的第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有針對我們系統的黑客攻擊、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、社會工程、安全漏洞或其他攻擊，以及可能危及我們的站點、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全的類似中斷，或者我們或我們的第三方服務提供商以其他方式維護的信息，包括支付卡系統和人力資源管理平臺。 我們和我們的服務提供商可能沒有預料到，發現或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經啟動， 用於獲得未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才知道。此外，安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工或與我們有商業關係的人故意或無意的違規行為。

違反我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全措施或網絡安全事件可能導致：(I)未經授權訪問我們的站點、網絡和系統；(Ii)未經授權訪問和盜用個人信息，包括消費者和員工的個人身份信息，或我們自己或第三方的其他機密或專有信息； (Iii)限制或終止使用某些支付方法或罰款或使用此類方法的更高交易費；(Iv)從我們的站點、網絡或系統提供的病毒、 蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；(V)刪除或修改我們網站上的內容或顯示未經授權的內容；(Vi)運行中斷、中斷或故障；(Vii)與漏洞補救相關的成本， 部署或培訓額外人員和保護技術，迴應政府調查和媒體查詢 和報道；(Vii)聘請第三方專家和顧問，或(Vii)訴訟、監管行動和其他潛在責任。 如果發生任何此類安全漏洞：(I)我們的聲譽和品牌可能受到損害；(Ii)我們的業務可能受到影響；(Iii)我們可能被要求花費大量資本和其他資源來緩解此類違規行為造成的問題，或者(Iv)我們可能面臨損失、訴訟或監管行動的風險以及可能的責任。此外，能夠非法獲取客户 密碼的任何一方都可以訪問該客户的交易數據或個人信息。任何損害或違反我們的安全措施的行為， 或我們第三方服務提供商的安全措施，都可能違反適用的隱私、數據安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們安全措施的信心喪失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們可能需要投入大量資源來防範安全漏洞 或解決漏洞引發的問題，從而將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。

全球經濟風險可能會對我們的業務運營和融資能力產生負面影響。

過去幾年全球資本市場的波動通常使通過股權或債務融資籌集資本變得更加困難 。未來，我們可能會依賴資本市場來籌集更多資金。因此，在無法維持充足的現金狀況或無法獲得適當融資的情況下，本公司在滿足其營運開支要求及未來成本要求方面面臨流動資金風險。這些因素可能會影響我們未來以優惠條件籌集股本或獲得貸款和其他信貸安排的能力。如果這些波動水平持續，或者如果經濟進一步放緩，我們的運營、我們籌集資本的能力以及我們公司證券的交易價格可能會受到不利影響。

我們的成功有賴於管理層和關鍵人員。

我們的成功目前在很大程度上取決於我們董事和高管的表現，特別是我們的創始人兼首席執行官阿尼爾·曼哈斯。失去這些人員中的任何一個都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。 不能保證我們能夠保留我們的董事、高級管理人員或其他合格人員的服務，以運營我們的業務。 隨着我們業務活動的增長，我們將需要額外的關鍵財務、運營和營銷人員以及額外的行政人員 。不能保證這些努力在吸引、培訓和留住合格人才方面會取得成功，因為對具備這些技能的人才的競爭將會增加。如果我們不能成功地吸引、培訓和留住合格的人才，我們的運營效率可能會受到影響，這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

馬修·卡瓦納在2022年2月至2022年10月期間擔任公司首席財務官。Kavanagh先生的辭職並不是因為與我們公司就我們的做法、政策或其他方面存在任何糾紛或分歧。有關詳細信息，請參閲 “管理.”

索賠和法律程序可能會損害我們的業務並轉移管理層的注意力。

在我們的正常業務過程中或其他情況下，公司和/或其董事和高級管理人員可能會不時受到 各種民事或其他法律程序的影響，包括商業、僱傭和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管機構的調查和訴訟。此類事項可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，並導致公司產生鉅額費用。此外，由於訴訟本質上是不可預測的， 任何此類訴訟的結果都可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能會受到知識產權索賠的影響，這會對我們業務所必需的技術的所有權或使用產生不確定性 ，並轉移我們的管理資源和其他資源。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營的能力。未來，第三方可能會要求我們當前或未來的產品、商標、技術、業務方法或流程侵犯他們的知識產權，或質疑我們知識產權的有效性。我們可能會受到專利侵權索賠或其他知識產權侵權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，可能會限制我們使用某些關鍵技術或業務方法的能力 。我們還可能成為不同國家的專利和商標局為確定發明優先權而進行的幹擾程序的對象。

如有必要，知識產權訴訟、幹預訴訟以及相關的法律和行政訴訟的辯護和起訴可能會變得非常昂貴，可能會分散我們的技術和管理人員的正常責任。我們可能不會在這些訴訟或訴訟中勝訴。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能需要我們支付大量補償性和懲罰性損害賠償，可能會限制我們使用關鍵技術、業務方法或流程，並且 可能會導致我們失去或無法獲得寶貴的知識產權。

此外，由於經常與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的一些機密 信息可能會在此類訴訟期間泄露給競爭對手。此外，公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或訴訟進展可能會被投資者視為負面，從而對我們普通股的交易價格產生不利的 影響。

遵守與作為一家報告公司相關的要求可能會很困難、成本高昂、分散管理層的注意力並損害我們的業務。

我們 遵守適用證券法、納斯達克的上市要求和其他適用證券的規則和法規的報告要求。遵守這些要求將增加法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對現有系統和資源的需求。除其他事項外，本公司須提交有關其業務及經營業績的年度及當前報告，並維持有效的披露控制 及財務報告程序及內部控制。為了保持並在必要時改進披露控制以及財務報告程序和內部控制以達到此標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害公司的業務和運營結果。該公司未來可能需要僱傭更多員工來遵守這些要求，這將增加其成本和支出。

公司管理層 預計，作為報告發行人將使獲得和維護董事和高級管理人員的責任保險的成本更高，並且公司未來可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的成本以獲得或維持足夠的承保範圍。這一因素也可能使公司更難留住合格的董事和 高管。

合規 遵守不斷變化的新公司治理和公開披露要求增加了我們合規政策的不確定性，並增加了我們的合規成本 。

不斷變化的與會計、公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、新的《美國證券交易委員會》監管規定和納斯達克股票市場規則，正在為我們這樣的公司帶來不確定性，併為我們的企業合規制度增加 複雜性。這些新的或更改的法律、法規和標準可能缺乏特殊性，並受到不同解釋的影響。隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這可能導致有關合規事項的持續不確定性，以及由於此類治理標準的持續修訂而導致合規成本上升。我們致力於保持高標準的公司治理和公開披露， 我們遵守這方面不斷髮展的法律、法規和標準的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，以及大量的管理時間和注意力。此外，有關公司治理的新法律、法規和標準可能會使我們更難獲得或維護董事和高級管理人員的責任保險。此外，我們的董事會成員、首席執行官和首席財務官在履行職責時可能面臨更大的個人責任風險。因此，我們可能在吸引和留住合格的董事會成員和高管方面遇到困難，這可能會損害我們的業務。在某些情況下，納斯達克股票市場某些規則下的合規要求比2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》下的合規要求更為繁重。例如，我們的 董事會被要求聲明他們已經建立了公司必須遵守的內部財務控制，並且這種內部財務控制是充分的，並且正在有效地運行。

如果 我們未能或無法對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響。

根據美國證券法，我們 有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求每家上市公司在其年報中包括一份關於該公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。此外，獨立註冊會計師事務所必須出具關於公司財務報告內部控制有效性的證明報告。

我們 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須應用其判斷。如果我們未來不能對財務報告保持有效的內部控制，我們和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，我們在合理保證的水平上對財務報告進行有效的內部控制 。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心。此外，我們已經 為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條和其他要求而招致並預計我們將繼續在 中產生相當大的成本並使用大量的管理時間和其他資源。如果我們不能繼續及時或充分遵守第404條的要求，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查。任何此類行動都可能對我們財務報告的準確性和及時性造成不利影響。

我們 是美國證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露豁免 要求，這可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師內部控制認證要求。減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。此外，新興成長型公司可能會利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們目前根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制財務報表，因此我們無法利用延長的過渡期。然而，如果我們轉換為 美國公認會計原則(我們目前不打算這樣做)，而我們仍然是一家新興成長型公司，我們已不可撤銷地選擇退出 這一延長的過渡期。

因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款 ，使我們不再是一家新興成長型公司。我們將在下列情況中最早的一天停止成為一家新興成長型公司：(I)我們的年收入至少為12.35億美元的第一個財年的最後一天； (Ii)本次發行五週年後的財年的最後一天；(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)符合以下條件的財年的最後一天：(I)截至最近一個財年結束的第二財季，非關聯公司持有的普通股證券的全球市場價值至少為7億美元；(Ii)我們已遵守美國上市公司報告要求至少12個月；或(Iii)我們作為美國上市公司至少提交了一份年度報告。

如果 一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

新興的成長型公司豁免遵守新的或修訂的財務會計準則，直到要求非上市公司 (即那些尚未根據美國證券法或註冊聲明宣佈生效或沒有根據證券交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂的財務會計準則為止。新興成長型公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

作為美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”，我們被允許並將向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或以其他方式受本規則約束的信息更少或不同的 信息，並將遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。

根據《外國交易法》，該公司被視為“外國私人發行人”，因此不受“外國交易法”規定的某些規則的約束。例如，我們不需要在Form 8-K上提交當前報告或在Form 10-Q上提交季度報告， 我們不受美國委託書規則的約束，該規則對美國委託書徵集施加了某些披露和程序要求，並且我們將不被要求提交根據美國GAAP編制或對賬的財務報表，只要我們的財務 報表是根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制的。我們不需要遵守FD法規，該法規對向股東選擇性披露重大信息施加了限制，我們的 高管、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，我們不需要像根據《證券交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或在相同的時間框架內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，與在美國註冊的上市公司相比，公司證券的持有者收到的有關公司的信息可能更少或不同。

此外，作為普通股在納斯達克上市的“外國私人發行人”，我們被允許遵循本國 的某些公司治理實踐，而不是納斯達克的某些要求。

如果我們的未償還 有表決權證券的50%以上由美國持有人直接或間接持有，並且下列情況之一成立：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國； 或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，我們 可能會失去我們作為“外國私人發行人”的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的身份，我們將不再豁免上述規則，並將被要求提交定期報告和年度 和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣(包括根據美國公認會計準則編制財務報表 )。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保滿足這些 額外的監管要求上。

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

我們 是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《證券交易法》的所有定期披露和當前報告 要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行。例如，如果在確定之日，超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們未能滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在該日期 失去我們的外國私人發行人身份，我們將被要求在截止於該日期之後的第一個財年結束時，向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細和廣泛。我們還必須遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東 將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將 失去依賴豁免納斯達克上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這是我們 作為外國私人發行人不會發生的，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所的上市 。除其他事項外，這些費用將涉及將我們根據國際財務報告準則報告的財務信息與美國公認會計準則報告的財務信息進行核對的義務，以及根據美國公認會計準則報告未來業績的義務。

如果 我們失去了境外私人發行人的地位，我們可能有資格成為美國證券交易委員會監管規定下的“較小的報告公司” ，但披露義務仍將降低。

如果 我們失去境外私人發行人的資格，我們可能有資格成為《S-K條例》第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家較小的報告公司，直到任何財年的最後一天 ，只要：(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元(截至上一財年6月30日)；或(Ii)我們在該已完成的財年的年收入不等於或超過1億美元。在一定程度上，我們利用了這種減少的披露義務，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

由於我們是在不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司，並且我們的一些董事和管理人員居住在加拿大，因此美國的投資者可能很難僅根據美國的聯邦證券法對我們執行民事責任 。

我們 是根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，主要營業地點在加拿大温哥華。我們的一些董事和高級管理人員以及本文中提到的審計師或其他專家是加拿大居民，而我們的全部或大部分資產以及此類人員的資產位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向我們或非美國居民的我們或我們的董事或高級管理人員或此類審計師 送達訴訟程序，或者在美國法院根據《美國證券法》做出的民事責任判決下實現這一點。投資者不應假設加拿大法院：(I)將執行美國法院在針對我們或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律的民事責任條款的此類 個人的訴訟中獲得的判決；或(Ii)將在最初的訴訟中執行基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律的針對我們或此類個人的責任。

與公司證券所有權相關的風險

由於投資風險的投機性，您可能會損失全部投資。

對公司證券的投資具有高度的風險，應被視為投機性投資。該公司沒有盈利歷史，現金儲備有限，經營歷史有限，沒有支付過股息，在近期或近期內不太可能 支付股息。公司成功的可能性必須考慮到在建立任何業務時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。對公司證券的投資可能會導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面經驗豐富且能夠承受全部投資損失的潛在投資者才應考慮投資本公司。

我們的審計師對我們繼續經營下去的能力表示了極大的懷疑。我們可能無法以優惠條件獲得額外資本 。

由於經常性淨虧損和有限的現金儲備，我們的獨立審計師在截至2022年10月31日和2021年10月31日的財政年度的財務報表中加入了持續經營的段落 ，原因是我們作為持續經營的能力存在很大的疑問 。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們 籌集額外資本並實現可持續收入和盈利運營的能力。自成立以來，我們主要通過出售股權證券和發行債券來籌集資金。我們將需要且目前正在尋求更多資金來運營我們的業務，最近全球資本市場的波動使通過股權和債務融資籌集資金變得更加困難。 無法保證未來將提供任何融資，或者如果可能，將以我們滿意的條款 進行融資。即使我們能夠獲得額外的融資，也可能會對我們的運營施加不適當的限制，或對我們的股東造成嚴重稀釋 。如果我們無法獲得更多資金，我們執行和實施計劃的業務目標和戰略的能力將大大延遲、受限或可能無法實現。我們不能保證我們會盈利。即使我們 實現盈利，但考慮到我們所在行業的競爭性和不斷髮展的性質，我們可能無法維持或 提高盈利能力，如果我們不這樣做，將對我們的業務產生不利影響，包括我們籌集額外資金的能力。

證券 或行業分析師可能不會定期發佈有關我們的報告，從而可能導致我們的證券價格或交易量下降。

我們證券的交易市場可能會受到行業和/或證券分析師可能發佈我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，也不能保證這些分析師會 報道我們或提供有利的報道。如果任何可能報道我們業務的分析師改變了他們對我們證券的建議 ，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的證券價格可能會下降。 如果任何可能報道我們業務的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性 ，這反過來可能導致我們的證券價格或交易量下降。

我們的普通股最近才公開交易，我們普通股的市場價格可能會波動。由於多種因素，我們普通股的交易價格 可能會出現大幅波動，包括：

此外，股票市場經歷了重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。整個股市和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。由於新上市公司的供求力量，這些波動 可能在我們普通股的交易市場上更加明顯。過去，在股票波動期間，股東會提起證券集體訴訟。

納斯達克 可能會將我們的普通股退市，這可能會限制投資者參與我們普通股交易的能力，並使我們 受到額外的交易限制。

我們的 普通股在納斯達克上市。雖然我們能夠滿足最初的上市要求，但我們可能無法在未來維持我們普通股的上市。

如果納斯達克將我們的普通股摘牌，我們可能面臨重大的不利後果，包括：我們證券的市場報價 有限，公司的新聞和分析師報道有限；以及獲得資本的能力 下降。

納斯達克 已通知該公司，其普通股不符合最低股東權益要求和審計委員會對其普通股繼續上市的要求，如果缺陷得不到糾正，該股票可能被摘牌。

最低 股東權益要求

2023年3月16日，本公司收到納斯達克上市資格部2023年3月通知，根據本公司於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年10月31日的20-F財年年報中報告的公司股東權益，本公司未達到最低股東權益要求。或根據納斯達克上市規則第5550(B)(1)條(“納斯達克上市規則”)為其證券在納斯達克資本市場繼續上市而選擇的上市證券市值或持續經營淨收益 (“納斯達克”)。

2023年3月公告對本公司普通股或納斯達克資本市場的上市權證並無即時影響。 根據規則和2023年3月通知的規定，公司有45個歷日提交計劃以重新遵守規則下的持續上市要求，如果計劃被接受，納斯達克可以批准最長180天的證據合規延期 。如果該計劃不被接受，該公司將有權向納斯達克上市資格委員會提出上訴，要求舉行聽證會。

要重新獲得合規，公司必須滿足以下選擇之一：最低股東權益250萬美元，上市證券市值最低3,500萬美元或持續經營淨收益最低500,000美元，並且公司 必須在其他方面滿足納斯達克資本市場的上市要求。該公司將考慮各種可用選項，以重新獲得合規並維持其證券在納斯達克上的上市。不能保證公司將能夠 重新遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，也不能保證納斯達克將在適用的情況下進一步延長公司恢復合規的時間。

公司於2023年5月24日提交了重新遵守最低股東權益要求的計劃，並於2023年6月9日補充了 補充材料。根據提交的材料，納斯達克於2023年6月14日通知公司，已批准 公司延長恢復遵守規則的時間。根據延期條款，公司必須在2023年9月12日或之前完成某些擬議的融資交易，並選擇納斯達克提供的兩種替代方案中的一種作為遵守規則的證據 。如果本公司在向美國證券交易委員會和納斯達克提交截至2023年10月31日的定期報告時未能證明其遵守規定，本公司可能被摘牌。如果公司不滿足通知中所列的條款，納斯達克將以書面形式通知公司其證券將被摘牌。屆時，本公司可向陪審團提出上訴。

於2023年8月31日，本公司收到納斯達克的書面通知，通知本公司，自2023年7月通知發出後，根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(A)條，納斯達克不再被允許考慮本公司恢復遵守最低股東權益要求的計劃，並且陪審團將在定於2023年9月21日舉行的聽證會上考慮 本公司就納斯達克決定將本公司證券退市的上訴。

2023年9月21日，陪審團舉行聽證會，審議我們對納斯達克認定我們沒有遵守繼續上市的最低股東權益要求以及我們決定將我們的證券退市的上訴。在聽證會上，我們提出了恢復和維持納斯達克持續上市要求的計劃。2023年10月2日，本公司收到納斯達克的一封信，通知本公司，專家組批准本公司繼續在納斯達克上市，但本公司必須在2023年12月31日或之前證明遵守了規則。委員會保留 根據存在或發展的任何事件、條件或情況重新考慮本例外條款的權利。 委員會認為，該事件、條件或情況會使公司的證券繼續在納斯達克上市是不可取的或沒有根據的。

審計 委員會要求

2023年05月8日，本公司收到納斯達克上市資格部2023年5月通知，通知本公司： 因佈雷特·約爾馬克辭去本公司董事會及董事會審計委員會職務， 本公司不符合納斯達克上市規則第5605條，其中包括第5605(C)(2)條，其中要求上市公司董事會審計委員會至少由三名成員組成，根據董事上市規則，每位董事均為獨立的納斯達克上市公司，並符合審計委員會成員更高的獨立性標準。審計委員會目前由兩名獨立的 董事組成。

2023年5月公告對納斯達克普通股上市沒有即時影響。2023年5月的公告指出，根據納斯達克上市規則第5605(C)(4)條，本公司有一段治療期以恢復合規，直至(A)本公司下一次年度股東大會或2024年4月12日和(B)2023年10月9日(如果下一屆年度股東大會在該日期之前舉行)。該公司尚未安排其年度股東大會。

由於布魯什在歷史上一直是一傢俬營公司，我們在遵守上市公司義務和履行這些義務方面的經驗有限 這些義務既昂貴又耗時，可能會分散管理層對我們業務日常運營的注意力。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，而Bruush在最近的 過去並沒有要求發生這些費用。此外，與上市公司公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括多德-弗蘭克法案、薩班斯-奧克斯利法案、相關法規以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規 ，增加了必須用於合規事項的成本和時間。我們預計這些法律法規 將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。我們預計，我們 將繼續需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的 成本和支出。作為一家上市公司，我們可能更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的 成本來獲得相同或類似的承保範圍。作為一家上市公司，我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動 ，可能還會提起民事訴訟。

我們的 投資者在投資我們的證券時可能會遭遇稀釋。

出售或發行股權證券可能會降低公司證券的價值，稀釋股東的投票權 ，並降低未來的潛在每股收益。我們可能會出售額外的股本證券(包括通過出售可轉換或可兑換為普通股的證券)，為我們的運營、收購或其他業務項目提供資金。我們無法預測未來股權證券銷售和發行的規模，也無法預測未來股權證券銷售和發行對普通股市場價格的影響(如果有的話)。大量股權證券的出售或發行，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對公司證券的現行市場價格產生不利影響。由於任何額外的股權證券出售或發行，包括與此次發行相關的股權證券的出售或發行，投資者的投票權將被稀釋 ，我們的每股收益可能會被稀釋。此外，tO在行使未償還期權或認股權證的範圍內，您將遭受進一步攤薄。

我們 沒有也不打算宣佈或支付與我們普通股有關的任何股息。

截至 日期，我們尚未就我們的普通股支付任何股息。董事會將根據公司的收益、財務要求和其他條件作出任何支付普通股股息的決定。 見“股利政策”.

大寫

下表列出了我們截至2023年4月30日的現金和資本總額。

您 應閲讀下表，同時閲讀《收益的使用》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及我們的財務報表和相關説明，這些都出現在 招股説明書的其他地方。

未償還權證在上表中被分類為金融負債，幷包括在公司財務報表的權證衍生品項目中。

分紅政策

自 成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來支付任何此類股息 。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益來運營和擴大我們的業務 。由於我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金股息或對我們普通股的任何其他 財產進行任何其他分配，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源 您的投資可能永遠得不到回報。

派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，可能基於多種因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同和法律限制 以及董事會可能認為相關的其他因素。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應閲讀以下管理層對截至2023年4月30日和截至2022年4月30日的6個月的未經審計的簡明中期財務報表以及截至2023年4月30日和2022年4月30日的未經審計的簡明中期財務報表的討論和分析，這些財務報表是根據國際會計準則理事會或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則 編制的。

本討論中有關行業前景、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的 陳述以及其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括“風險因素”一節中所述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與以下討論和分析以及“有關前瞻性陳述的告誡”一節中包含的結果大不相同。

演示基礎

截至2023年4月30日和截至2022年4月30日的三個月和六個月的未經審計簡明中期財務報表以及截至2022年10月31日的12個月期間的經審計財務報表以美元表示，並已根據國際財務報告準則編制，該準則在重大方面可能與美國公認的會計原則或美國公認會計原則不同。我們的演示文稿和功能貨幣是美元，因此，除非另有説明， 本討論和分析中的所有金額都以美元表示。請參閲“運營結果”。

非國際財務報告準則 財務措施

這一討論可能涉及某些非國際財務報告準則的措施。這些措施不是《國際財務報告準則》規定的公認措施，沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似措施相比較。相反，這些措施 是作為補充信息提供的，通過從管理層的角度進一步瞭解我們的業務成果來補充這些《國際財務報告準則》的措施。因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為對根據《國際財務報告準則》報告的財務信息的分析的替代。

正在進行 關注

截至2023年4月30日及截至2023年4月30日的6個月，公司出現經常性虧損，營運資本赤字5,180,536美元(2022年10月31日-營運資本赤字1,408,415美元)，累計虧損31,970,826美元(2022年10月31日-累計虧損26,386,314美元)，經營活動中使用的負現金流為4,746,426美元(2022年4月30日-運營活動中使用的負現金流 3,360,441美元)。本公司實現其業務目標的能力取決於其能否從相關方獲得持續的財務支持、獲得股權融資或最終實現未來的盈利運營 。該公司將需要在未來12個月及以後籌集更多資金，以支持目前的運營和計劃中的發展。該公司是否以及何時能夠實現盈利和正現金流尚不確定。雖然公司 過去成功獲得融資，但不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條款獲得融資。

公司 概述

公司的使命是通過更燦爛的微笑和更好的口腔健康來激發信心。我們是一家口腔護理公司，由首席執行官Aneil Manhas於2018年創立，他曾是一名投資銀行家和私募股權投資者，後來成為企業家。我們正在通過減少消費者和獲得優質口腔護理產品之間的障礙來顛覆這一空間，因為我們相信高質量的口腔護理產品應該更容易獲得。我們是一家電子商務企業，目前的產品組合包括聲波動力電動牙刷套件和刷頭充填。通過我們的網站，消費者可以購買BRüush初學者套裝(“BRüush Kit”)，其中包括：(I)BRüush電動牙刷；(Ii)三個刷頭； (Iii)一個充磁座和USB電源適配器；以及(Iv)旅行箱。我們還單獨銷售刷頭，這些刷頭分為三個組件(“Bruush Refill”)，可按訂閲方式購買，客户將每六個月自動 收到一個Bruush組件(“訂閲”)。在客户取消訂閲或由於支付失敗(例如，丟失或過期的 信用卡)而終止訂閲之前，我們認為訂閲處於活動狀態(即“活動的 訂閲”)。在2024年，我們計劃通過推出幾種新的基於訂閲的消耗性口腔護理產品來擴大我們的產品組合， 包括牙膏、漱口水、牙線、美白筆以及為兒童設計的電動牙刷。

財務 運營概述

收入

收入 包括Bruush套件和Bruush再灌裝的銷售額，扣除付款折扣和產品退貨津貼撥備的變化。

售出商品的成本

售出商品的成本 包括：(I)銷售成品的成本；以及(Ii)將成品從製造商運輸到我們位於猶他州鹽湖城的第三方分銷設施的運費。

運營費用

運營費用主要包括廣告和營銷費用、工資和工資、諮詢服務、專業費、利息和其他費用。運輸和交付費用。我們為 所有網站訂單提供免費定期送貨服務。所有這些費用都逐年增加，並且隨着我們繼續擴大 品牌建設和客户獲取工作，以及擴大我們的業務以促進更高的收入，預計這些費用將繼續增加。

運營業績-截至2023年4月30日的6個月與截至2022年4月30日的6個月

下表列出了截至2023年4月30日和2022年4月30日的六個月的運營結果摘要：

收入

在截至2023年4月30日的6個月中，我們的收入增長了26%，從截至2022年4月30日的6個月的1,111,808美元增至1,401,624美元。

售出商品的成本

截至2023年4月30日的6個月，我們的銷售成本從截至2022年4月30日的6個月的376,088美元增加到436,086美元，增幅為16%。增長主要是由於截至2023年4月30日的六個月的銷售量較截至2022年4月30日的六個月的銷售量有所增加。

毛利

截至2023年4月30日的6個月和截至2022年4月30日的6個月，我們的毛利潤分別為965,538美元和735,720美元。截至2023年4月30日的六個月，我們的毛利率從截至2022年4月30日的六個月的66%增加到69%。毛利潤的增長主要是由於收入的較大部分來自Bruush套件，與Bruush充填相比，Brush套件的毛利率更高。在截至2023年4月30日的六個月內，Brush Kit和Bruush Refill銷售額的差額分別為78%和22%，而截至2022年4月30日的六個月分別為60%和40%。

運營費用

下表列出了截至2023年4月30日和2022年4月30日的六個月的運營費用：

截至2023年4月30日的6個月的運營費用為7,602,956美元，而截至2022年4月30日的6個月的運營費用為4,632,961美元。增長的主要原因是：(I)增加了廣告和營銷努力，特別是在假日季節；(Ii)增加了發貨和交付，以促進更高水平的銷售；(Iii)由於在此期間擴大了團隊， 增加了工資和福利支出，包括增加了運營和銷售職位的高級團隊成員；(Iii)隨着我們擴大多倫多辦事處以支持不斷增長的團隊，辦公室和行政費用增加；(Iv)由於與維持本公司在納斯達克證券市場上市有關的法律費用增加而提高的專業費用；及(V)增加以股份為基礎的薪酬。

營業虧損 其他項目前虧損

截至2023年4月30日的6個月，扣除其他項目前的運營虧損為6,637,418美元，而截至2022年4月30日的6個月，扣除其他項目前的運營虧損為3,897,241美元。運營虧損增加2,740,177美元是由於上文所述的總體運營費用增加。

其他 項

下表列出了截至2023年4月30日和2022年4月30日的六個月的其他收入(虧損)：

截至2023年4月30日的6個月，其他項目的收入為1,052,906美元，而截至2022年4月30日的6個月，其他項目的虧損為2,949,185美元。這主要是由於截至2023年4月30日的6個月權證衍生品重估收益1,473,271美元，而截至2022年4月30日的6個月收益為181,078美元。自發行時起，權證衍生產品重估收益的主要驅動因素是相關股票的估計股價下降。這一收益被與2022年12月私募期間發行權證產生的交易成本相關的融資成本417,794美元所抵消。請參閲以下“後續活動-2022年12月私募和引薦信函”。

下表顯示了公司衍生權證責任的演變情況：

運營業績-截至2022年10月31日的財年與截至2021年10月31日的財年相比

下面的 表總結了我們在指定年份的經營成果：

截至2022年10月31日的財政年度(12個月)與截至2021年10月31日的財政年度(9個月)相比

收入

截至2022年10月31日的財年(12個月)，我們的收入為2,632,442美元，而截至2021年10月31日的財年(9個月)的收入為1,965,441美元。

售出商品的成本

截至2022年10月31日的財年(12個月)，我們的銷售成本為822,383美元，而截至2021年10月31日的財年(9個月)的銷售成本為978,243美元。下降的主要原因是Bruush套件以高折扣銷售減少，因為在截至2021年10月31日的財年(9個月)，公司在一些利潤率非常低的有影響力的合作和合作夥伴關係中提供補貼產品，以建立品牌知名度，而在截至2022年10月31日的財年(12個月)，公司沒有這樣做。

毛利

在截至2022年10月31日的財年(12個月)和截至2021年10月31日的財年(9個月) ，我們分別錄得1,810,059美元和987,198美元的毛利。在截至2022年10月31日的財年(12個月)，我們的毛利率從截至2021年10月31日的財年(12個月)的50%增加到69%。在截至2021年10月31日的財年(9個月)內，公司參與了多次閃電銷售、有影響力的合作 以及合作伙伴關係，從而壓低了Bruush Kit收入的總體毛利率，並在截至2022年10月31日的財年(12個月)大幅縮減了毛利率，因為公司專注於 保持較高的銷售利潤率。

截至2021年10月31日的財政年度(9個月)與截至2021年1月31日的財政年度(12個月)

收入

在截至2021年10月31日的財年(9個月)，我們的收入從截至2021年1月31日的財年(12個月)的901,162美元增加到1,965,441美元。收入增長的主要原因是Bruush套件的銷售額從817,778美元增加到 1,367,778美元，這要歸功於擴大的營銷和客户獲取努力，以及隨着我們的活躍訂閲基數的持續增長，BRüush 再灌裝的銷售額從83,384美元增加到597,663美元。

售出商品的成本

在截至2021年10月31日的財年(9個月)，我們的銷售成本從截至2021年1月31日的財年(12個月)的291,195美元增加到978,243美元。這一增長主要是由於Bruush Kit銷量增加所致。

毛利

我們在截至2021年10月31日的財年(9個月)和截至2021年1月31日的財年(12個月) 分別錄得987,198美元和609,967美元的毛利潤。截至2021年10月31日的財年(9個月)，我們的毛利率從截至2021年1月31日的財年(12個月)的68%降至50%，反映出我們銷售商品的成本增長超過了上述 收入的增長。這在一定程度上是因為我們參與了多次閃電銷售和有影響力的合作，在截至2021年10月31日的財年(9個月)內，Bruush套件提供了產品 折扣，導致單位售價較低。 毛利潤下降也是由於產品組合的變化，因為更大比例的收入來自銷售的Bruush灌裝單元 ，與Brüush套件相比，這些單元的毛利率較低。在截至2021年10月31日的財年(9個月)中，Brush Kit和Bruush Refill銷售額之間的差額分別為70%和30%，而在截至2021年1月31日的財年(12個月)中，這一比例分別為91%和9%。

運營費用

下表列出了我們在指定年度的運營費用：

截至2022年10月31日的財政年度(12個月)與截至2021年10月31日的財政年度(9個月)相比

截至2022年10月31日的財年(12個月)的運營費用為13,308,272美元，而截至2021年10月31日的財年(9個月)的運營費用為5,156,462美元。這一增長主要是由於公司擴大營銷和客户獲取工作導致廣告成本上升、公司內部調動部分外部資源和團隊成員數量增加導致工資支出增加，以及在截至2022年10月31日的財政年度(12個月)發行高級擔保本票而產生的利息費用增加。

截至2021年10月31日的財政年度(9個月)與截至2021年1月31日的財政年度(12個月)

除基於股份的薪酬外，我們在截至2021年10月31日的財年(9個月)的支出與截至2021年1月31日的財年(12個月)基本保持一致。

營業虧損 其他項目前虧損

截至2022年10月31日的財政年度(12個月)與截至2021年10月31日的財政年度(9個月)相比

截至2022年10月31日的財年(12個月)，扣除其他項目前的營業虧損為11,498,213美元，而截至2021年10月31日的財年(9個月)，扣除其他項目前的營業虧損為4,169,264美元。運營虧損增加7,328,949美元是由於公司加大了廣告和營銷力度，並擴大了運營規模，以支持其未來的增長戰略，導致整體運營費用增加。

截至2021年10月31日的財政年度(9個月)與截至2021年1月31日的財政年度(12個月)

截至2021年10月31日的財年(9個月)，扣除其他項目前的營業虧損為4,169,264美元，而截至2021年1月31日的財年(12個月)，扣除其他項目前的營業虧損為8,360,642美元。未計入其他項目的營業虧損增加主要是由於截至2021年1月31日的財政年度(12個月)確認的基於股份的薪酬4,949,441美元，而截至2021年10月31日的財政年度(9個月)確認的基於股份的薪酬為92,276美元。

其他 項

下表列出了我們在所示年份的其他收入(虧損)：

截至2022年10月31日的財政年度(12個月)與截至2021年10月31日的財政年度(9個月)相比

截至2022年10月31日的財年(12個月)，我們的其他項目收入為2,732,942美元，而截至2021年10月31日的財年(9個月)，其他項目的其他虧損為42,007美元。這主要是由於權證 衍生品重估收益5,740,202美元，而截至2021年10月31日的財年(9個月)虧損92,918美元。自發行時起，權證衍生工具的重估收益 的主要驅動因素是相關股份的估計股價下降、估計波動率下降以及部分衍生工具的確認終止，因為認股權證的部分行使價格已改為以美元指定。這一收益被與優先擔保本票有關的2,688,034美元融資費用所抵消。

截至2021年10月31日的財政年度(9個月)與截至2021年1月31日的財政年度(12個月)

截至2021年10月31日的財年(9個月)，我們的其他項目虧損為42,007美元，而截至2021年1月31日的財年(12個月)虧損為529,789美元。其他虧損的改善是由於權證衍生工具的估值變動所致，權證自發行時起公允價值上升的主要驅動因素是相關股份的估計股票價格上升。於2020年7月/8月發行認股權證時，私募單位的定價為每單位0.60加元，分配給該單位股份的公允價值為0.48加元。於2020年8月/9月 權證發行時，私募單位的定價為每單位1.80加元，分配給該單位股份的公允價值為1.46加元。

選定的 季度信息

下表顯示了前八個季度的精選財務信息：

流動性 與資本資源

下表彙總了截至2023年4月30日和2022年4月30日的六個月內我們的經營活動、投資活動和融資活動的現金流：

淨額 經營活動中使用的現金

在截至2023年4月30日的6個月中，運營中使用的現金流量(通常是經攤銷和折舊等非現金項目、權證衍生品的公允估值變化和非現金營運資本項目變化調整後的淨收益或虧損)為流出4,746,426美元，而截至2022年4月30日的6個月為流出3,360,441美元。導致運營現金流出增加的主要因素是，截至2023年4月30日的6個月的運營虧損為6,637,418美元，而截至2022年4月30日的6個月的運營虧損為3,897,241美元。

用於投資活動的現金淨額

截至2023年4月30日的6個月，用於投資活動的現金為1,405美元，而截至2022年4月30日的6個月為2,042美元。本期和比較期的投資活動都包括購買設備。

融資活動現金淨額

截至2023年4月30日的6個月，融資活動提供的現金為4,869,231美元，而截至2022年4月30日的6個月為3,760,725美元。來自融資活動的現金增加是由於：(I)於2022年12月9日完成的一次私募，總收益總額約為300萬美元，隨後扣除了向配售代理支付的費用和本公司應支付的其他發售費用 ；及(Ii)於2023年3月20日向Target Capital 14 LLC發行了本金為2,749,412美元的無擔保本票。無擔保本票以15%的原始發行折扣發行，到期日為2023年7月18日。見下文“後續事項--發行可轉換票據”。

截至2023年4月30日，公司的營運資金赤字為5,180,536美元，而截至2022年10月31日的營運資金赤字為1,408,415美元。

資金需求

截至2023年4月30日止六個月期間，本公司出現經常性虧損，營運資本赤字5,180,536美元(2022年10月31日-營運資本赤字1,408,415美元)，累計虧損31,970,826美元(2022年10月31日-累計虧損26,386,314美元)，經營活動中使用的負現金流為4,746,426美元(2022年10月31日-經營活動中使用的負現金流 12,590,778美元)。公司實現其業務目標的能力取決於其籌集額外資本以支持當前運營和計劃發展的能力。

表外資產安排

於本報告所述期間內，我們並無任何表外安排對本公司的財務狀況、收入或開支、營運業績、流動資金、資本支出或資本資源造成或可能會對當前或未來產生影響。

下表概述了我們在所示年度的經營活動、投資活動和融資活動產生的現金流量。

淨現金來自(用於)經營活動的現金

在截至2022年10月31日的財年(12個月)中，來自(用於)運營的現金流出12,590,778美元，而截至2021年10月31日的財年(9個月)的流出為671,169美元。運營現金流量通常是經攤銷和折舊 以及非現金營運資本項目變動調整後的淨收益或虧損。導致營運現金流出增加的主要因素是本公司在截至2022年10月31日的財政年度(12個月)的淨虧損較高。

來自(用於)投資活動的現金淨額

截至2022年10月31日的財年(12個月)，用於投資活動的現金為2,042美元，而截至2021年10月31日的財年(9個月)，用於投資活動的現金為21,201美元。在截至2021年10月31日的財政年度(9個月)內，現金流出用於購買設備和無形資產，即客户名單。

淨額 來自(用於)融資活動的現金

截至2022年10月31日的財年(12個月)，融資活動提供的現金為12,651,211美元，而截至2021年10月31日的財年(9個月)為14,253美元。融資活動提供的現金增加是由於公司在截至2022年10月31日的財政年度(12個月)內完成了首次公開募股。

資金需求

截至截至2022年10月31日的財政年度(12個月)，公司出現經常性虧損，營運資金赤字1,408,415美元，累計虧損26,386,314美元，經營活動中使用的現金流量為負12,590,778美元。公司 實現其業務目標的能力取決於其籌集額外資本以支持當前運營和計劃的 發展的能力。

權證 衍生責任

下表顯示了該公司從2020年1月30日至2022年10月31日的衍生權證債務演變情況：

這些衍生工具的公允價值變動5,740,202美元顯示為截至2022年10月31日的財政年度(12個月)的虧損。

表外資產安排

於本報告所述期間內，我們並無任何表外安排對本公司的財務狀況、收入或開支、營運業績、流動資金、資本支出或資本資源造成或可能會對當前或未來產生影響。

合同義務

截至2022年10月31日，我們的所有債務合同到期日均在一年內到期，包括應付帳款和應計費用以及應付貸款。

以下 顯示了截至2022年10月31日公司按合同到期日劃分的財務負債細目：

金融工具和風險管理

下表顯示了計量衍生負債第3級公允價值所使用的估值技術，以及使用的重大不可觀察的投入。

對於 衍生負債的公允價值、預期波動率的合理可能變化，最重要的不可觀察的投入將產生以下影響：

公司在不同程度上面臨各種金融工具相關風險。董事會批准並監控 風險管理流程，包括文件化的投資政策、交易對手限額以及控制和報告結構。

風險管理

在我們的正常業務過程中，我們面臨着許多可能影響我們的經營業績和財務狀況的財務風險。 該等風險及為管理該等風險而採取的行動載於下文。

利率風險

利率風險是指金融工具未來現金流量的公允價值因市場利率變動而波動的風險。本公司並無面對任何重大利率風險。

信貸風險

信用 風險是與交易對手無法履行其付款義務相關的損失風險。對於金融資產， 這通常是賬面總值，減去任何抵銷金額和任何減值損失。

公司的主要金融資產是現金和應收賬款。本公司的信用風險主要集中於 其現金，這些現金由具有高信譽的機構持有。信貸風險並不集中於任何特定客户。 公司的應收賬款主要包括GST應收款。應收貿易賬款一般並不重大。

截至 2023年4月30日，公司的最大信用風險敞口為152，604美元。

外匯風險

外幣 風險來自外幣對美元的波動，這種波動可能對報告的餘額 和以這些貨幣計價的交易產生不利影響。截至2023年4月30日，公司的部分金融資產以加拿大元持有。本公司管理其外幣風險的目標是通過盡最大可能與第三方以美元進行交易，最大限度地減少其外幣 現金流的淨風險敞口。本公司目前沒有 使用外匯合約來對衝其外幣現金流風險，因為管理層已確定該風險 目前並不重大。本公司並無面臨任何重大外匯風險。

流動性風險

流動性 風險是指本公司無法履行到期財務義務的風險。公司制定了計劃和 預算流程，以幫助確定持續 支持公司正常運營要求所需的資金。

從歷史上看， 公司的主要資金來源一直是發行股本證券以獲取現金，主要是通過發行 普通股。公司的融資渠道總是不確定的。無法保證持續獲得大量 股權融資。

截至 2023年4月30日，公司擁有現金194，321美元，流動負債6，066，387美元，而截至 2022年10月31日，現金和流動負債分別為72，921美元和2，593，913美元。持續經營已於財務報表附註作出適當披露。為了解決截至2023年4月30日的負 營運資金餘額和任何短期現金短缺，公司於2023年6月發行了總收益為3，341，176美元的可轉換債券。

資本 管理

在資本管理中，公司包括股東權益的組成部分。本公司旨在管理其資本資源 ，以確保財務實力，並通過保持強大的流動性和利用其他資本來源 （包括股權、債務和銀行貸款或信貸額度）來最大限度地提高其財務靈活性，從而為持續增長提供資金。本公司根據風險比例及資金來源的可用性設定資本金額 。本公司管理資本結構，並根據經濟狀況的變化和相關資產的風險特徵對其進行調整。發行股票是 迄今為止的主要資本來源。如果認為適當，可在未來尋求額外的債務和/或股權融資，以平衡 債務和股權。為維持或調整資本結構，公司可發行新股、承擔額外債務或出售資產以減少債務。

合同義務

截至2023年4月30日和2022年10月31日，我們的所有債務合同到期日均在一年內，包括應付賬款 以及應計費用和應付貸款。

相關的 方交易

關鍵管理人員是指有權和責任直接或間接規劃、指導和控制公司活動的人員。關鍵管理人員包括公司高管和董事董事會成員。

所有 關聯方交易均在正常運營過程中。除特別披露的 外，所有應付或應付關聯方的款項均為無利息、無抵押及無固定還款條款。

與董事、繼任和前任董事以及對其有重大影響的公司和實體進行的相關 交易：

應付賬款和應計負債-截至2023年4月30日，欠關聯方的11,163美元(2022年10月31日-33,918美元)已計入 應付賬款和應計負債。

關鍵會計估計和判斷

根據《國際財務報告準則》編制公司財務報表需要管理層對資產和負債的賬面金額作出判斷、估計和 假設，而這些判斷、估計和假設從其他來源看起來並不明顯。估計數和相關假設基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同 。

將持續審查 估計數和基本假設。對會計估計的修訂在修訂估計的期間 確認，如果修訂僅影響該期間，或在修訂期間和未來期間確認，如果修訂 影響本期間和未來期間。

有關未來的主要假設及報告日期估計不確定性的其他主要來源具有重大風險，可能導致在下一財政年度內對資產及負債的賬面金額作出重大調整。 根據本公司財務報表中所述的相同會計政策、關鍵估計及方法編制。 本公司根據編制財務報表時可用的參數編制其假設及估計。然而，現有情況和對未來發展的假設可能會因市場變化或公司無法控制的情況而發生變化 。當這些變化發生時，這些變化就會反映在假設中。

最近 會計聲明

沒有 經管理層評估專門適用於本公司的產品。

後續 事件

訴訟

在其後期間，多倫多道明銀行(“多倫多道明銀行”)向本公司提出訴訟，要求多倫多道明銀行就一筆銀行透支索賠1,721,345美元(“本金”)。道明銀行與本公司達成和解協議，本公司同意償還本金加利息及額外費用。和解協議由加拿大皇家銀行銀行向道明銀行開具的名義金額為2,000,000美元的信用證擔保。

發行可轉換票據

於2023年6月26日，本公司向Target Capital 14 LLC(“Target Capital”)發行本金總額為3,341,176美元的無抵押可換股票據(“Target Capital”)，到期日為2024年6月26日。前七個月的實際換股價為6.25美元，其後為換股日期前三個交易日本公司股份最低收市價的90%；但該價格在任何情況下均不得低於3.75美元。因此，轉換2023年6月票據後，本公司最多可發行890,980股普通股。2023年6月的筆記包含 慣例和標準陳述、保證和契諾。

於發行2023年6月票據時，本公司與Target Capital訂立證券購買協議，並向Target Capital發行普通股認購權證，以購買400,941股普通股(“認購權證”)，行使價為0.001美元或按無現金基準計算。認購權證被歸類為金融負債，因為條款允許 根據持有人的選擇進行無現金股份淨額結算。

2023年6月票據註銷了於2023年3月20日向Target Capital發行的本金為2,749,412美元的無抵押本票(“票據”)(“2023年3月票據”)。2023年3月的票據以15%的原始發行折扣 發行，到期日為2023年7月18日。因此，根據2023年3月的票據，本公司沒有義務。

2022年12月私募和介紹信

2022年12月9日，本公司完成了一項300萬美元的私募交易，據此，本公司向若干投資者 (“持有人”)發行了普通股認購權證(“現有認股權證”)，每份認股權證可就一股普通股 行使。於2023年8月22日，本公司向持有人發出要約書(“招股書”)，讓 持有人有機會按每股普通股3.33美元的行使價行使全部或部分現有認股權證，作為向每名行權持有人發行新的普通股認購權證(“新認股權證”)的代價，新認股權證可按行使價每股3.33美元行使，購入相當於招股書所發行普通股數目250%的普通股 股份。關於引薦信，持有人選擇行使現有的認股權證，購買633,026股普通股。作為行使該等權力的結果，可行使的新認股權證共發行1,582,565股普通股 。

參股 資本

從2023年8月1日至8月25日，通過行使認股權證共發行了883,131股股票，收益為2,855,979美元。2023年8月10日和14日，該公司分別發行了5萬股和15萬股普通股，作為對諮詢服務的補償。

未完成的 共享數據

公司被授權發行無面值的無限數量的普通股。

截至2023年4月30日，本公司共有511,361股已發行普通股及19,689股限制性股份單位(“RSU”) ，且尚未歸屬任何股份單位。

截至2023年4月30日，下列期權未償還且已授予，使其持有人有權為持有的每個期權購買一股普通股，如下所示：

下表披露了截至2023年4月30日的未平倉認股權證數量：

截至2023年9月13日，本公司共有1,594,492股已發行股份及19,689股限制性股份單位(“RSU”) ，已歸屬股份單位6,563股。

截至該日期， 公司還擁有以下未清償認股權證：

使用收益的

公司不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。如果悉數行使Target預付現金認股權證，我們可能會獲得最高 至950美元的收益，如果全面行使11月預付現金認股權證，我們可能會獲得最高625美元的收益。出售該等普通股的所有收益將直接支付給出售證券的證券持有人。

生意場

概述

該公司於2017年10月10日根據不列顛哥倫比亞省《商業公司法》成立，名稱為“Bruush Oral Care Inc.”，其使命是通過更燦爛的微笑和更好的口腔健康來激發信心。我們是一家口腔護理公司，由首席執行官Aneil Manhas創建，他曾是一名投資銀行家和私募股權投資者，後來成為企業家。我們正在通過減少消費者和獲得優質口腔護理產品之間的障礙來顛覆這一空間，因為我們相信高質量的口腔護理產品應該更容易獲得。我們是一家電子商務企業，目前的產品組合包括聲波動力電動牙刷套件和刷頭充填。通過我們的網站，消費者可以購買BRüush初學者套裝(“BRüush Kit”)，其中包括：(I)BRüush電動牙刷；(Ii)三個刷頭； (Iii)一個充磁座和USB電源適配器；以及(Iv)旅行箱。我們還單獨銷售刷頭，這些刷頭分為三個組件(“Bruush Refill”)，可按訂閲方式購買，客户將每六個月自動 收到一個Bruush組件(“訂閲”)。在客户取消訂閲或由於支付失敗(例如，丟失或過期的 信用卡)而終止訂閲之前，我們認為訂閲處於活動狀態(即“活動的 訂閲”)。目前，我們的計劃中有近40,000個活躍訂閲。明年，我們計劃擴大我們的產品組合 ，推出幾種基於訂閲的新消耗性口腔護理產品，包括牙膏、漱口水、牙線、美白 筆，以及為兒童設計的電動牙刷。

產品

在市場上有如此明顯的機會，我們開發了一款電動牙刷，使其升級為電動牙刷具有吸引力。 我們的價值主張的主要原則包括：

營銷

我們的品牌戰略致力於成為18至45歲人羣的口腔護理品牌。該公司通過建立與千禧一代和Z世代產生共鳴的獨特而人性化的品牌標識，幫助自己在競爭中脱穎而出。 我們通過創建具有鮮明色彩和大膽表達的增強型內容來幫助實現這一點，這符合我們撼動傳統枯燥口腔護理類別的目標 。我們在我們的網站、付費媒體計劃和社交媒體渠道中使用這些內容。除了我們的活動資產，我們還通過客户的興奮來生成全渠道內容，這推動了用户生成的內容和品牌提及的穩定流 。

千禧一代和Z世代人口羣體有一種傾向，即自然、有目的地在社交媒體上為他們使用和喜愛的品牌和產品代言。因此，我們在社交媒體上非常活躍，我們的目標是通過建立社區來推動品牌參與，從而與目標客户建立更深層次的聯繫。我們主要將我們的社交媒體努力集中在Instagram上，我們 目前在Instagram上擁有超過30,000名粉絲。作為我們社交媒體戰略的一部分，我們已經與200多名品牌影響力人士進行了合作，其中大部分是以無償身份進行的。為了促進這些協作，我們直接合作(從公司到影響者) ，並使用一流的影響者種子工具將布魯什套件贈送給影響者，以換取產品評論或真實的 內容(靜態和視頻)，以真實的方式展示我們的產品。我們將這些內容嵌入到我們擁有和運營的社交渠道以及我們的客户拓展計劃中，將其重新用於我們的受眾，以便他們從同行那裏獲得直接的產品反饋。 我們還收到許多微影響者的入站請求，他們希望與我們合作推廣佈魯什牙刷。 我們繼續與我們的頂級影響力者合作，將他們轉變為忠誠的品牌大使團隊，在我們將新產品推向市場時可以利用他們。

媒體 曝光也被證明是成功的，通過創意推介和戰術產品播種的方式建立品牌，通常是與商務編輯的現有關係。自2021年以來，該公司收到了200多份提升品牌的新聞報道，其中大部分是有償(無償)的，包括在《魅力》雜誌、《紐約時報》、《Vogue》、《Refinery29》、《華爾街日報》、《Essence》和《滾石》雜誌上的報道。有了這些著名出版物的反向鏈接，我們的網站不僅改進了搜索引擎優化， 而且在新的投放後長達48小時內，我們網站的關鍵績效指標有所上升。當我們參與付費廣告時， 主要集中在代銷商渠道，我們通常會為涵蓋我們產品的出版物產生的銷售額提供少量佣金 。即使在這種情況下，編輯通常也會在幾種不同的電動牙刷中進行選擇，因此Bruush 牙刷需要被認為是最堅固的，然後才能涵蓋或宣傳我們的品牌。

戰略關係

與凱文·哈特的合作伙伴關係

2020年11月23日，該公司宣佈，獲獎喜劇演員兼演員凱文·哈特已作為合夥人和名人代言人加入。 憑藉凱文·哈特對該產品的真摯熱愛、廣泛的人口吸引力以及與我們品牌的天然結合，這一合作 旨在通過利用哈特在活動、內容和社交媒體方面的才華，撼動往往缺乏幽默感的口腔護理類別。

根據本公司與K.HART Enterprise，Inc.之間的背書協議，本公司同意通過(I)分兩次支付750,000美元的現金，總額為1,500,000美元；(Ii)根據本公司在協議期限內從銷售任何Bruush產品或認購中獲得的毛收入，支付3%的特許權使用費，以補償KHART Enterprise ；以及(Iii)購買309,498股本公司B類普通股的股票期權。Kevin Hart的成果包括一系列促銷活動，包括製作喜劇視頻、露面、媒體採訪和擔任公司的社會大使，以吸引1.43億Instagram粉絲。背書協議最初為期兩年，從2020年11月23日開始，到2022年11月23日結束。雙方已同意將背書協議的期限再延長一年。 本摘要並不聲稱是完整的，其全文受背書協議全文的限制。

競爭

電動牙刷行業傳統上由兩大品牌主導：(I)飛利浦Sonicare(由荷蘭企業集團Koninklijke Philps N.V.擁有)；(Ii)Oral-B(由美國跨國消費品公司寶潔(Proctor&Gamble)擁有)。在我們 看來，這些公司生產高質量的產品，但它們的高端型號零售價超過200美元，價格可能很高。在北美，我們認為飛利浦Sonicare和Oral-B主要通過他們的實體零售網絡向嬰兒潮一代銷售他們的產品，那裏的購買體驗可能很差，降價能力有限。從市場營銷的角度來看，這兩家公司似乎都依賴於傳統的舉措，如電視美國存托股份和紙媒，傳達的信息是 針對的是年齡較大的人羣，可能無法在年輕的千禧一代和Z世代羣體中產生共鳴。

最近幾年，湧現出了一些競爭品牌，如Burst、Goby、Moon和Quip。這些公司通常以比飛利浦Sonicare和Oral-B更低的價位提供電動牙刷，但我們覺得產品質量較差。我們的價值主張以提供電動牙刷為中心，我們認為這款牙刷在質量上可與飛利浦Sonicare和Oral-B的高端型號相媲美，但價格更低，更符合新出現的競爭。此外，我們專注於：(I)在線分銷我們的產品，而不是通過實體零售網絡；(Ii)為我們的消費者提供通過我們的訂閲方便地將其更換的刷頭自動發貨上門的選項；以及(Iii)通過社交媒體等相關渠道向 18至45歲的年輕人羣進行營銷。

政府 法規

在美國，電動牙刷，如布魯什牙刷和我們將發佈的為兒童設計的新型電動牙刷，被美國食品和藥物管理局、聯邦貿易委員會和其他監管機構 列為I類設備(法規編號：872.6865，產品代碼：jEQ)。FDA已經免除了幾乎所有的I類設備(保留的設備除外)的上市前通知要求。布魯什牙刷屬於豁免範圍，因此在美國銷售該產品之前，公司不需要提交上市前通知申請或獲得FDA批准，但是， 公司需要向FDA登記其成立。本公司2024年醫療器械機構的年度續展已順利完成(註冊號：3014925406，業主操作員編號：10058820)。

在我們明年將推出的耗材中，只有牙膏需要在FDA註冊。漱口水、牙線和美白筆都被歸類為化粧品，不需要FDA的授權。我們的牙膏將被歸類為非處方藥(“OTC”)產品，由於含有氟化鈉作為活性成分，因此受FDA OTC藥品監管要求的約束。非處方藥產品的第三方生產設施必須遵守FDA的藥品良好生產規範(GMP)，該規範要求它們保持良好的生產流程，包括嚴格的供應商資格、成分識別、生產控制和記錄保存。我們位於加拿大的第三方牙膏製造商已在FDA註冊，並完全符合FDA的GMP，因為他們已經生產了一系列目前在美國銷售的OTC 牙膏。

作為非處方藥產品，我們的牙膏將被允許在沒有FDA事先批准的情況下生產和銷售，但它必須符合非處方藥產品專著 ，該專著通過建立公認為安全有效的可接受的有效成分、標籤要求和產品聲明來規範其配方、包裝和適應症。如果我們的牙膏 不符合FDA適用的OTC防腐藥物專著，我們可能會被要求停止聲明或 停止銷售該產品，直到我們能夠獲得必要的FDA批准。根據我們的團隊、加拿大的製造合作伙伴和第三方監管顧問分別進行的評估，我們有信心我們的牙膏將符合FDA非處方藥 的監管要求。

在加拿大，電子牙刷是II類設備，除了醫療設備許可證申請外，還需要通過公認註冊商的醫療器械單一審核計劃(MDSAP)認證 。為了促進加拿大倉儲和交付的可能性，我們目前正在努力爭取通過國際標準化組織13485：2016年認證，預計在本日曆年年底之前獲得認證並獲得醫療器械許可證。在加拿大，我們的牙膏將需要天然產品編號 (“NPN”)和雙語包裝。獲得NPN需要獲得加拿大衞生部的上市前批准，這可能需要從提交日期起至少 180天。我們預計不會有任何問題獲得加拿大衞生部的批准，因為配方和非處方藥成分 都在專著中規定的水平，所有包裝都將遵循加拿大的標籤要求。此外，我們牙膏的第三方製造商 位於加拿大，在加拿大衞生部註冊，並且已經生產了一系列非處方牙膏， 目前正在加拿大市場銷售。

知識產權

該公司擁有一項美國註冊設計專利，用於生產Bruush牙刷的裝飾和工業設計，該專利將於2034年11月19日到期。我們在加拿大也有類似的布魯什牙刷工業品外觀設計註冊，將於2028年12月13日到期。我們不打算申請任何新的專利，因為這與我們將在今年晚些時候推出的新產品有關。此外，本公司保留在美國、加拿大、澳大利亞、英國和歐盟的商標。BRüUSH“。

法律訴訟

不存在任何董事或高級管理人員作為一方對本公司不利或擁有對本公司不利的重大利益的重大訴訟。我們不認為到目前為止提起的任何訴訟都是實質性的，也不會對我們的公司產生實質性的不利影響。 在過去十年裏，沒有任何董事或高管擔任過董事或任何已提交破產申請或 針對其提出破產申請的企業的高管。在過去十年裏，董事的現任高管中沒有人被判有罪，也沒有人成為懸而未決的刑事訴訟的對象。在過去十年中，沒有任何現任董事或高管 成為任何法院永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動的命令、判決或法令的對象。沒有現任董事或官員 被法院發現在過去十年中違反了聯邦或州的證券或大宗商品法律。

企業信息

該公司的主要辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華210單元西黑斯廷斯街128號V6B 1G8。我們的電話號碼是(844)427-8774。美國證券交易委員會有一個互聯網站(http://www.sec.gov))，可以提供報告和信息其他 有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。本公司的網站地址為www.Bruush.com。 本招股説明書中包含或可以通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

管理

下表列出了截至本招股説明書之日，我們每位董事和高級管理人員的姓名、職位、年齡以及在公司的職能和經驗領域：

以下是我們每一位董事和高級管理人員的商業經驗的簡要介紹。

首席執行官兼董事長阿內爾·曼哈斯

公司創始人阿內爾·曼哈斯自2018年成立以來一直擔任首席執行官。Manhas先生的職業生涯跨越 15年，在金融服務業和他之前的公司擔任首席執行官。

最近，他從2015年到2019年擔任Surface 604的首席執行官，這是一家他創立的電動自行車公司，併成長為北美領先的電動自行車品牌之一。在同一時期，他也是總裁和2014年至2019年廣發品牌/羅索體育的首席執行官，他收購了這家公司，並將其轉變為加拿大入門級力量體育的領先者。

在加入安大略省多倫多的OneX公司之前，Manan先生曾在加州洛杉磯的瑞士信貸擔任投資銀行分析師兩年，擔任投資團隊成員五年，評估和執行多個行業的大型私募股權交易 。

Aneil 擁有西安大略大學理查德·艾維商學院的榮譽工商管理(HBA)學位。

首席財務官曼迪克·曼哈斯

Mandeek Mandeek於2023年4月加入公司，擔任首席財務官，領導和監督公司的財務部門。曼哈斯先生在領導、管理、財務、會計、監管合規、保險、税務和諮詢等領域擁有超過17年的經驗。這包括在運營和財務戰略、增長機會評估、治理和風險管理方面的領先舉措。

曼先生從房地產管理、開發和投資公司Shape Properties加盟公司 ，該公司管理的資產價值超過25億美元。 作為創收物業部門財務和會計部門的董事，他領導財務和會計職能部門，包括 預算和預測、現金管理、財務報告、税務合規、商業支持和管理資產組合的整體增長 。

此前，Manhas先生是Jervois Global(多倫多證券交易所股票代碼：JRV，多倫多證券交易所股票代碼：JRV)的公司總監，該公司是一家兩地上市的跨國礦業公司，擁有先進的開發階段和勘探項目，他通過與Ecobalt Solutions Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：ECS)和M2 Coobalt Corp.(多倫多證券交易所股票代碼：MC)的三方合併離開了財務部門。在此之前，他曾為德勤、均富會計師事務所和克羅麥凱等大型會計師事務所提供審計和顧問服務達11年之久，主要為在加拿大和美國交易所上市的中小型市值公司服務。

Manhas先生是一名特許專業會計師，擁有不列顛哥倫比亞大學商業學士學位，主修金融和會計兩個專業。

首席運營官艾倫·麥克內文

艾倫·麥克內文於2022年6月加入公司，擔任首席運營官，領導公司所有方面的運營，通過指導和監督數字商務的規模、執行戰略合作伙伴關係、推出新產品和向新的地理市場擴張，推動戰略增長。麥克內文先生在管理全球大型團隊方面擁有20多年的高管職位經驗，同時還領導了初創電子商務和基於訂閲的業務的增長，並將它們打造成品類領導者。

麥克內文先生從樂天Kobo加盟公司，在過去十年中，他在樂天Kobo擔任過多個高管職位，包括首席營收官(2014-2015)、首席營銷官(2015-2019年)，以及最近的首席運營官(2019-2022)，在那裏他管理公司的全球日常運營。在推動增長、盈利和國際擴張方面，麥克內文先生在Kobo崛起為電子閲讀行業主導者的過程中發揮了關鍵作用。

在加入樂天Kobo之前，麥克內文先生曾於2005年至2011年擔任天狼星衞星廣播公司高管團隊成員達六年之久。在天狼星，麥克內文先生領導了訂户管理團隊，公司在2011年與XM加拿大公司合併之前，從一開始就發展到200多萬訂户。麥克內文先生還在加拿大廣播公司的Indigo Online和Bell Mobility分部擔任過高級營銷和運營職務。

非執行董事

起亞 貝沙拉特，董事

起亞 貝沙拉特擁有超過15年的豐富私募股權、投資銀行和董事經驗，包括在全球領先的商人和投資銀行Ubequity Capital Partners擔任前董事經理。

Besharat先生專門擔任Gravitas Securities Inc.的顧問，在那裏他幫助公司平臺上的諮詢、重組、公司融資和併購任務，最近專注於以下行業集團：消費/零售、自然資源、互聯網/新媒體、技術和醫療保健。在Gravitas證券擔任董事投資銀行部高級董事總經理期間，貝沙拉特先生在將Gravitas證券打造為加拿大頂級精品投資銀行之一的過程中發揮了關鍵作用。 他在Gravitas證券的交易總額超過10億美元，在他的職業生涯中達到40多億美元。

Besharat先生擁有麥吉爾大學的文學學士學位(輔修管理學)和愛丁堡大學的理學碩士學位(金融和投資)。2018年，他被加拿大投資行業協會(IIAC) 認可為40歲以下最佳40人獎提名。

羅伯特·沃德博士，董事

羅伯特·沃德博士自2022年8月以來一直擔任該公司的董事專家，是馬尼託巴省和艾伯塔省的註冊正畸專家，在馬尼託巴省和艾伯塔省擁有私人診所。他也是XerosGuard的首席執行官，這是他在2018年創立的一家公司， 為牙醫提供了一種革命性的產品，在患者咬合牙齒時保持口腔內隔離和水分控制。

此前，從2016年至2019年，沃德博士的所有權集團成功收購併綠地部署了加拿大中部的11個牙科和正畸辦公室，並於2019年夏天成功退出。這筆交易被廣泛認為是加拿大歷史上最大的交易之一 。沃德博士熱衷於創新、尖端的技術和技術，為患者提供最高水平的護理。這種濃厚的興趣使他參與了幾家專注於知識產權的牙科初創企業 ，目前他在美國擁有三項與牙科相關的專利。

沃德博士曾就讀於馬尼託巴大學，擁有生物學理學學士、牙科理學學士、牙科醫學博士和正畸理學碩士學位。Ward博士參與了多個繼續教育和專業組織，包括加拿大正畸醫生協會和美國正畸醫生協會。他還在馬尼託巴大學正畸學院牙科學院擔任兼職教授。

家庭關係

我們的首席財務官曼迪克·曼哈斯是我們的首席執行官阿尼爾·曼哈斯的表親。我們的任何高管或其他董事之間沒有其他家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去10年內，我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)分段所述的任何法律程序，而該等法律程序對評估任何董事或本公司高管的能力或操守具有重大意義。

權益 薪酬計劃

2022年6月30日，我們的董事會批准了2022年6月29日生效的綜合證券和激勵計劃，取代了之前於2021年8月6日批准的股票 期權計劃。我們計劃根據這一新計劃頒發獎項，有關2022年計劃的説明，請參閲《高管和董事薪酬 -股票期權和其他薪酬證券》。

董事會 多樣性：

2021年8月6日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於納斯達克上市公司董事會多元化的擬議規則 。根據批准的規則，“外國私人發行人”可以滿足多樣性要求，包括兩名女性董事或一名女性董事和一名董事，她是基於本國或LGBTQ+的民族、種族、民族、土著、文化、宗教或語言認同而未被充分代表的個人。擁有五名或五名以下董事的公司可以滿足這一要求 ，條件是至少有一名董事符合新規則下對“多元化”的定義。該要求自2023年8月7日起生效 。截至本文件提交之日，我們至少有一名董事符合新規則下的“多元化”定義 。

雖然我們沒有關於多樣性的正式政策，但我們的董事會認為多樣性包括我們董事會成員的技能集、背景、聲譽、類型和業務經驗長度，以及特定被提名者對此的貢獻。我們的董事會相信，多樣性促進了對公司和股東利益的各種想法、判斷和考慮。

公司治理

任期

本公司各董事的任期至本公司下屆股東周年大會或其繼任者選出或委任為止， 除非其職位根據本公司章程或商業公司法(不列顛哥倫比亞省)的規定提早離任。我們公司的每一位高級職員都是由我們的董事會酌情任命的。

董事會委員會

董事會設立了審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。 審計委員會的成員是起亞·貝沙拉特 (主席)和Robert Ward博士。提名和公司治理委員會的成員包括起亞·貝沙拉特(主席)和羅伯特·沃德博士。 薪酬委員會成員是起亞·貝沙拉特(主席)和羅伯特·沃德博士。審計委員會的每一位董事都已由我們的董事會確定為獨立董事。

審計委員會

審計委員會受書面章程管轄，該章程由董事會批准並每年通過。董事會已確定審計委員會成員符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場適用的獨立性要求，審計委員會所有成員均滿足通曉金融知識的要求，並且起亞 貝沙拉特是審計委員會的財務專家，符合當前美國證券交易委員會法規的定義。目前，審計委員會出現空缺，納斯達克已給予公司一段治療期，以恢復合規，直至(A)公司下一次年度股東大會或2024年4月12日和(B)2023年10月9日，如果下一屆年度股東大會在該日期之前舉行，以較早者為準。該公司尚未安排其年度股東大會。

審計委員會由董事會任命，除其他事項外，負責監督：

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由董事會任命，除其他事項外，負責：

薪酬委員會

薪酬委員會由董事會任命，除其他事項外，負責：

風險監管

我們的董事會負責監督全公司範圍的風險管理方法。我們的董事會一般為我們確定適當的風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險所採取的步驟。雖然我們的董事會將對風險管理流程負有最終監督責任，但其委員會將監督某些特定領域的風險 。

具體地説，我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理， 以及由其管理的薪酬獎勵創造的激勵措施。我們的審計委員會監督企業風險和財務風險的管理，以及潛在的利益衝突。我們的董事會負責監督與董事會獨立性相關的風險的管理。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們的網站上提供了此 代碼的副本。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為和道德守則》的任何修訂以及對《商業行為和道德守則》的任何豁免。

高管 和董事薪酬

以下信息與我們在截至2022年10月31日和2021年10月31日的財政年度內為我們在截至2022年10月31日的年度任職的首席執行官(首席執行官)以及在2021年10月31日任職且總薪酬超過100,000美元的其他薪酬最高的高管(“指名的 名高管”)支付、分配或應計的薪酬有關。

彙總表 薪酬表

下表列出了本公司或其任何附屬公司以任何身份直接或間接向管理層成員支付、支付、授予、授予、給予或以其他方式提供的所有直接和間接薪酬，包括，為提高確定性， 所有計劃和非計劃薪酬、直接和間接薪酬、薪酬、經濟或經濟獎勵、報酬、福利、禮物或額外待遇 已支付、應付、授予、授予、給予或以其他方式提供給管理層成員的服務，以及直接或間接提供的服務 於截至2022年10月31日止年度向本公司或其任何附屬公司支付，但股票期權及其他補償證券除外：

備註：

(1) Manhas先生自2018年成立以來一直擔任本公司首席執行官。根據他於2022年7月28日與公司簽訂的僱傭協議，他的薪酬包括：(I)400,000美元的年薪；(Ii)相當於董事會確定的金額的較高者的年度現金獎金，或公司截至每年10月31日的財政年度總收入的1.5%。如Manhas先生被無故解僱，本公司必須於解僱時向其一次性支付遣散費，或在支付正常工資時支付給他，金額相當於其當時年薪的兩年和前一年的現金獎金，並保留Manhas先生僱傭協議中規定的福利，用於期限的剩餘 和截至終止日期的所有未償還補償。

(2)Manhas先生於2023年4月成為本公司首席財務官。他的薪酬包括225,000加元的年薪和購買12,000股普通股的股票期權，這些股票在四年的期限內每年以相等的增量授予。公司可以在沒有正當理由的情況下隨時解僱Manhas先生。 如果Manhas先生被無故解僱，公司必須向他支付相當於其當時一個月年薪的一筆款項。Manhas先生在公司工作的每一個日曆年將增加其年薪的一個月，最高可一次性支付當時年薪的12個月。

(3) Kavanagh先生於2022年2月至2022年10月期間擔任本公司首席財務官。Kavanagh先生的辭職並不是因為與我們公司就我們的做法、政策或其他方面存在任何爭議或分歧。Kavanagh的薪酬包括20萬加元的年薪和購買38,860股普通股的股票期權，這些股票在四年的期限內每年以相等的增量授予。Kavanagh在他的任何股票期權被授予之前就辭職了。

(4) 麥克內文先生於2022年6月成為公司首席運營官 。他的薪酬包括250,000加元的年薪和購買24,000股普通股的股票期權，這些股票在四年的期限內每年以相等的增量授予。本公司可在沒有正當理由的情況下隨時終止麥克內文先生的職務。如果麥克內文先生在受僱的第一年被無故解僱，公司必須向他支付相當於其當時年薪兩個月的一筆總付金額。麥克內文先生的年薪將為他在公司工作的每一個日曆年度增加一個月，最高一次性支付當時年薪的12個月。

上述 薪酬是根據本公司所在行業的當前狀況以及上述被點名高管的相關時間分配情況 計算得出的，未來可能會根據不斷變化的市場狀況和所需時間承諾的相應變化而進行調整。上市後，本公司將檢討其薪酬政策，並可能因市場情況等因素而作出調整。

(5)佈雷特·約爾馬克於2023年4月12日辭去公司董事會和董事會審計委員會的職務。

僱傭， 諮詢和管理協議

終止合同後的福利

我們 沒有任何合同、協議、計劃或安排，無論是書面的還是不成文的，都沒有規定我們的董事或管理層成員在終止僱用我們的董事或管理層成員時獲得利益。

股票 期權和其他補償證券

2022年6月30日，董事會批准了2022年6月29日生效的2022年綜合證券和激勵計劃(簡稱2022年激勵計劃) ，取代了之前於2021年8月6日批准的股票期權計劃。

《2022年激勵計劃》為授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股份增值權、非限制性股票獎勵(統稱為“獎勵”)，以激勵我們的董事、員工和顧問以及我們子公司的董事、員工和顧問。

董事會可根據2022年激勵計劃向公司認為有資格參與2022年激勵計劃的一名或多名員工、董事或顧問授予獎勵 董事會可酌情決定，但根據2022年激勵計劃發行的普通股總數不得超過公司總流通股的20%。

共享類別 ：根據2022年激勵計劃授予的獎勵使期權持有人有權認購普通股，但須滿足、豁免或加速 特定行使條件。

獎品調整：如果我們的股本出現影響期權價值的任何變化，根據計劃對受各獎勵的股票的數量和購買價格進行調整。對獎勵購股權的任何調整應 符合守則第424(A)節的要求，而對非限定購股權的任何調整應符合守則第409a節的要求 。

可轉讓性： 持有者不得轉讓、轉讓、出售、交換、擔保、質押或以其他方式質押或處置2022年獎勵計劃下的任何獎勵(死亡後轉讓給遺產代理人的情況除外，或通過贈送給任何家庭成員的方式 (定義見2022年獎勵計劃))。

修改： 2022年激勵計劃將於董事會通過之日起十週年時終止。對於尚未授予獎勵的任何股份，董事會可隨時終止2022激勵計劃。董事會可能會更改或修訂2022年激勵計劃；但是，計劃的某些更改需要股東批准。未經獲獎者同意，不得對根據2022年獎勵計劃授予的任何獎勵進行任何可能會對獲獎者的權利造成重大不利損害的更改。

下表列出了在截至2022年10月31日的年度內授予或發行給我公司管理層成員和董事的所有補償證券，用於向我公司或其任何子公司提供或將直接或間接提供的服務：

備註：

（1） 受限制股份單位於授出日期後一年歸屬33. 3%，於授出日期後兩年歸屬33. 3%及於 授出日期後三年歸屬33. 3%。

養老金、 退休金或類似福利

截至2022年10月31日止年度，我們 並無預留或應計任何款項以向董事或管理層成員提供退休金、退休或類似福利。

主要股東

除 特別説明外，下表列出了與我們的股本 股份的實益所有權有關的信息：

下表中的 計算基於截至 2023年11月7日已發行和流通的16，392，190股普通股。

受益 所有權根據證券交易委員會的規則和條例確定。在計算一個人實益擁有的股份數量 和該人的所有權百分比時，我們包括了該人有權在60天內獲得的股份， 包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。

除非 另有説明，下表所列各受益所有人的地址為：c/o Bruush Oral Care Inc.，128 West Hastings Street，Unit 210，Vancouver，BC V6B 1G8，Canada.

(1)亞爾敦兄弟風險投資有限公司由馬修·弗裏森和布拉德利·弗裏森共同擁有。

(2)Aneil Manhas是本公司的首席執行官兼董事長。

(3)起亞·貝沙拉特是一家非執行董事公司。

(4) 沃德牙科公司持有股份，該公司由董事非執行董事羅伯特·沃德博士所有。

某些 關係和相關人員交易

以下是自2021年10月31日以來我們參與的交易摘要，涉及金額超過 或將超過120,000美元，在這些交易中，我們的任何董事、高管或據我們所知，持有我們股本5%以上的實益所有者或任何前述人員的直系親屬已經或將擁有直接或間接的重大 利益，股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排在 “高管和董事薪酬”中描述。我們還在下文中描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。

關鍵管理人員是指有權和責任直接或間接規劃、指導和控制公司活動的人員。關鍵管理人員包括公司高管和董事董事會成員。

所有 關聯方交易均在正常運營過程中。除特別披露的 外，所有應付或應付關聯方的款項均為無利息、無抵押及無固定還款條款。

補償

有關董事和高級管理人員薪酬的 信息，請參閲“高管和董事薪酬”。

出售證券持有人

出售證券持有人發售最多15,750,000股普通股，可在目標預付資權證和11月預付資權證(視乎情況而定)行權後發行。有關普通股發行的更多信息，請參閲“招股説明書--最近的發展--2023年6月的私募”和“招股説明書--最新的發展--2023年10月的私募”。我們正在登記這些普通股，以便允許出售證券持有人 提供普通股以供不時轉售。除下表腳註及根據證券購買協議發行的登記股份的所有權另有描述外，出售證券持有人 或任何控制該等證券持有人的人士於過去三(3) 年內與吾等或吾等聯屬公司並無任何重大關係。

下表列出出售證券持有人及其他有關在此發售的普通股的實益擁有權(根據交易法第(Br)13(D)節(及其下的規則和條例)釐定)的資料。

第二欄列出了出售證券持有人在本次發行前實益擁有的普通股數量(包括出售證券持有人有權在60天內獲得的普通股，包括在轉換任何可轉換證券或行使任何認股權證或期權購買普通股時)。

第三欄列出了根據本招股説明書，出售證券持有人可能發行的普通股。

第四欄和第五欄列出了出售證券持有人在發行後實益擁有的普通股數量及其所有權百分比(包括出售證券持有人有權在60天內獲得的普通股，包括在轉換任何可轉換證券或行使任何認股權證或期權購買普通股時)，假設根據本招股説明書 出售每個出售證券持有人提供的所有普通股。

以下金額和信息基於銷售證券持有人於2023年11月7日向我們提供的信息，除非另有説明。出售證券持有人可以出售其發行的全部或部分普通股， 並且可以根據本招股説明書以外的其他方式出售普通股，除非在下面的腳註中另有説明。下表 假設出售證券持有人根據本招股説明書出售了他們提供的所有普通股，並且 不購買任何額外股份。我們無法確定實際出售的普通股的確切數量，也無法確定何時或 是否會出售這些普通股。

普通股説明

以下是對我們的普通股以及公司註冊證書和章程的重要規定的説明。

普通股 股

我們所有 已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。我們的普通股可以登記的形式發行， 在我們的會員登記冊上登記時就會發行。普通股持有人有權就所持每股普通股享有一票投票權。 普通股持有人有權在董事宣佈時、當及如 董事宣佈就普通股不時宣佈的股息，從任何或所有可供派息的利潤或盈餘中收取股息。普通股不可贖回或不可收回，除非董事會另有決定，否則普通股的每位持有人將不會收到證明該等股份的證書。普通股持有人可以自由持有和投票他們的股份。

我們 有權發行不限數量的普通股，每股無面值。在遵守商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(“商業公司法”)及本公司有關贖回及購買股份的條款的情況下， 董事擁有一般及無條件的權力，可按彼等決定的時間及條款及條件，向其決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、授予購股權或以其他方式處理任何未發行的股份。這種權力可由董事行使，以分配具有優先於普通股所附權利的權利和特權的股份。除非符合《商業公司法》和納斯達克的規定，否則不得折價發行任何股票。董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由接受全部或部分申請 。

2023年8月1日，為遵守納斯達克的最低投標價格要求，公司按25股1股的比例進行了反向股票拆分。作為反向股票拆分的結果，每25股已發行和已發行普通股被交換為一股普通股。 如果合併產生任何零碎普通股，任何低於0.50的零碎普通股將被註銷 任何大於0.50的零碎普通股將向上舍入到最接近的完整普通股。股票反向拆分生效後，該公司立即發行和發行了約511,368股普通股。

轉接 代理和註冊表

我們的轉讓代理和登記機構是奮進信託公司，位於温哥華卑詩省霍恩比街702-777號，郵編：V6Z 1S4。他們的電話號碼是(604)559-8880。

有資格在未來出售的股票

在公開市場出售大量普通股，包括因行使已發行認股權證而發行的股份，或預期可能發生此類出售，可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響。本次發售完成後，假設所有認股權證均獲行使，出售證券持有人售出股份，我們將有44,852,168股普通股已發行 及已發行。本次發行中出售的所有普通股將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法 由我們的關聯公司以外的其他人進行進一步登記。

規則 144

一般而言，根據自本條例日期起生效的證券法第144條，自本條例生效之日起90天起，持有限售股份(假設有任何限售股份)且在出售前三個月內的任何時間並非吾等關聯公司之一，且實益擁有此等限售股份至少六個月的人士，將有權出售無限數量的此類股份 ，前提是有關吾等的最新公開資料可供查閲。此外，根據規則144，在出售前三個月的任何時間持有我們的受限股票且不是我們的關聯公司之一，並且實益擁有這些 受限股票至少一年的人，將有權在本次 發售結束後立即出售無限數量的股票，而無論是否有關於我們的當前公開信息可用。自本協議生效之日起90天起，實益擁有本公司普通股至少六個月的附屬公司將有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

附屬公司 還受到規則144和通知備案要求下的銷售方式的額外限制。我們無法估計 我們的現有關聯股東或非關聯股東在此次發行後將選擇在納斯達克資本市場出售我們的股票數量 。

第 S條

《證券法》中的S條例規定，任何人擁有的證券都可以在沒有在美國註冊的情況下出售，但條件是 銷售受到“離岸交易”的影響，並且不在美國進行“定向出售努力”(這些術語在“S條例”中定義)，但受其他某些條件的限制。一般來説，這意味着我們的股票可以在美國以外的地方以某種方式出售，而不需要在美國註冊。

規則 701

一般而言，根據現行《證券法》第701條，我們的每位員工、顧問或顧問在本次發售完成前根據補償性股份計劃或其他書面協議向我們購買股份的 有資格根據第144條轉售該等股份，但不遵守第144條所載的某些限制，包括持有期。

以上 討論是一般性的總結。它不包括可能對潛在投資者重要的所有股份轉讓限制事項 。每個潛在投資者應就特定的證券法和轉讓限制諮詢自己的法律顧問 購買、持有和處置普通股和權證的後果，包括適用法律中任何擬議變更的後果 。

某些 物料税考慮因素

以下摘要介紹了此次收購對加拿大和美國聯邦所得税產生的一些重大後果，以及我們普通股的所有權和處置。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是美國聯邦所得税對購買、欠我們普通股和處置我們普通股的美國持有者(定義如下)的重大影響的摘要。本討論僅供一般參考，並不旨在考慮可能與美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，並且不構成也不是針對 的税務意見或對任何特定美國持有人的税務建議。除具體討論的事項外，本摘要不涉及任何美國税務事項。 本摘要基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)、根據其發佈的現行《財政部條例》(包括暫行條例)、司法裁決、行政裁決和公告以及 其他法律機構的規定，所有這些規定自本條例生效之日起均可更改，可能具有追溯力。任何此類更改都可能改變本文所述的税收後果。

以下討論僅適用於將本公司普通股股份作為本守則第1221條所指的資本資產持有的美國持有人(一般為投資而持有的財產)，而不涉及可能與美國持有人相關的税收後果 根據其特定情況，他們可能受到特別税收規則的約束，包括但不限於：

任何這樣的美國持有者都應該諮詢他們自己的税務顧問。

在本討論中，“美國持有人”是指普通股持有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股持有人被視為（i）美國公民或居民個人，（ii）公司（或其他應作為美國聯邦所得税目的的公司 納税的實體）在美國或根據美國法律創建或組織，其任何州或哥倫比亞特區或任何被視為美國聯邦所得税目的的實體，（iii）其收入受美國 聯邦所得税，無論其來源如何;或（iv）信託（A）美國法院對其行使主要監督 的行政管理，以及一個或多個美國人有權控制的所有重大決定，或（B）根據適用的財政部條例 有效的選擇，根據法典被視為美國人。

如果 合夥企業或其他轉付實體（包括根據美國聯邦所得税 法視為此類實體的任何實體或安排）持有我們的股份，則此類合夥企業的合夥人或此類實體的成員的税務待遇通常取決於合夥人的地位 以及合夥企業的活動。持有我們股份的合夥企業和其他轉手實體，以及作為此類實體的合夥人或成員的任何人 應就購買、擁有 和處置股份的税務後果諮詢自己的税務顧問。

被動的 外商投資公司考慮因素

出於美國聯邦所得税的目的， 非美國公司將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，如果在任何特定納税年度，或者（i）該納税年度總收入的75%或更多由某些類型的“被動”收入組成，或者（ii）其資產價值的50%或更多（基於資產的季度平均值） 在該納税年度內的資產可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。為此， 外國公司將被視為擁有其按比例分享的資產，並賺取其按比例分享的收入 任何其他非美國公司，其中它直接或間接擁有超過25%（按價值）的股票。在PFIC分析中， 現金被歸類為被動資產，而公司與主動業務活動相關的未記賬無形資產 通常被歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。

基於 我們目前的收入和資產以及對我們普通股價值的預測，我們目前預計我們不會在2023納税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。我們是否將成為或成為PFIC的決定將取決於 我們的收入（可能與我們的歷史業績和當前預測不同）和資產的構成及其 資產的價值，尤其包括其商譽和其他未入賬的無形資產的價值（可能取決於我們普通股的 市場價值，可能不穩定）。IRS也有可能質疑我們資產的分類 或估值，包括商譽和其他未入賬的無形資產，或我們收到的某些金額的分類， 包括利息收入，這可能導致我們在2023納税年度或未來納税年度成為或被歸類為PFIC。

我們是否將成為或成為PFIC的決定也可能部分取決於我們如何以及多快地使用流動資產和 本次發行或其他方式的現金收益。如果我們保留大量流動資產，包括現金，則 被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，並且PFIC狀態 是在每個納税年度結束後每年做出的實際決定，因此無法保證我們不會在 2023納税年度或任何未來納税年度成為PFIC，並且沒有或將提供有關我們被歸類為 PFIC的律師意見。如果我們在持有人持有普通股的任何年度被歸類為PFIC，則我們通常會在該持有人持有我們股票的所有後續年度繼續被視為PFIC。以下“-普通股的股息支付 ”和“-股份的出售或其他處置”下的討論是基於我們不會 被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。

普通股的股息

我們 從未就我們的普通股支付過股息，在可預見的未來我們也沒有這樣做的計劃。如果我們的股息政策發生變化，下面的討論將討論我們可能分配的任何股息在美國的税收後果。在符合以下PFIC規則的前提下，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中就我們的普通股支付的任何現金分配(包括推定分配)通常將 計入美國持有人實際收到或建設性收到當天的美國股東的毛收入中。 因為我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤，對於美國聯邦所得税而言，任何分配都將 通常視為“紅利”。根據現行法律，從“合格境外公司”獲得股息的非公司通常將按適用的較低淨資本利得税率(而不是一般適用於普通收入的邊際税率)繳納股息收入税，前提是滿足一定的持有期和 其他要求。

非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或之前的課税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款的目的而言是令人滿意的，其中包括信息交換計劃，或(Ii)就其支付的任何股票股息而言， 在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。我們相信，我們有資格享受美國和加拿大關於所得税和資本税的 公約(或美國-加拿大所得税條約)的好處，美國財政部長認為該公約就此目的而言是令人滿意的，幷包括一個信息交換計劃，在這種情況下，我們將被視為就我們普通股支付的股息 而言符合條件的外國公司。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率 。就我們普通股收到的股息將不符合 公司收到的股息扣除的資格。

出售股份或以其他方式處置股份

根據以下討論的PFIC規則，我們普通股的美國持有者一般會在出售或以其他方式處置普通股和認股權證時確認資本收益或損失，其金額等於出售或以其他方式處置時變現的金額與美國持有者在該等股份中的調整計税基礎之間的差額。任何資本收益或虧損都將是長期資本收益或虧損，如果持有股票超過一年，則為長期資本收益或虧損，一般為美國來源資本收益或虧損，用於美國外國税收抵免。非公司納税人的長期資本利得目前有資格享受減税 。

外幣處置

敦促美國 持有者就接收、轉換或處置作為普通股股息獲得的任何非美國貨幣的税收後果諮詢其税務顧問。

對淨投資收益徵税

美國 持有者可能需要為該守則第1411節所定義的部分或全部美國持有者的“淨投資收入” 額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税。投資收益淨額一般包括股票收益，除非此類收益是在進行交易或業務的正常過程中獲得的 ，但從事某些被動或交易活動的交易或業務除外。您應諮詢您的税務顧問，瞭解此税對您獲得、擁有或處置普通股的影響(如果有)。

被動 外商投資公司規章

如果在美國持有者持有我們普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，除非持有者做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則持有者將遵守具有懲罰效果的特別税收規則，無論我們是否仍然是PFIC，(I)吾等向持有人作出的任何“超額分派” (一般指在課税年度內向持有人支付的任何分派，超過前三個課税年度支付的平均年度分派的125%，或如較短，則指持有人對股份的持有期)，及(Ii)出售或其他處置(包括在某些情況下，包括質押)本公司普通股而變現的任何收益。

根據 PFIC規則：

如果在任何課税年度內，我們是美國持有人持有我們普通股的PFIC，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。建議每個美國持有人就將PFIC規則應用於我們的任何子公司的問題諮詢其税務顧問。

作為前述規則的替代方案， 私人股本投資公司的“流通股”(定義見守則和規定)的美國持有者可以就該等股份作出按市值計價的選擇，前提是該等股份必須在全國性證券交易所“定期交易”(如我們已申請上市的“納斯達克”資本市場)。本公司不能保證我們的普通股是否有資格，或如果符合資格，將繼續符合資格， 為守則和規則的目的“定期交易”。如果美國持有人作出按市值計價的選擇， 該美國持有人一般將(I)對於我們是PFIC的每個應納税年度，將在該納税年度結束時持有的普通股的公允市值超出該股份的調整後納税基礎的超額部分(如果有的話)列為普通收入，以及(Ii)扣除該股份的調整計税基礎超出該納税年度結束時持有的該股份的公允市場價值的超額部分作為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的淨額。 普通股中的美國持有者計税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。 如果美國持有者進行了有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的每一年，因出售或以其他方式處置普通股而確認的任何收益將被視為普通收入，而虧損將被視為普通損失，但僅限於因按市值計價選擇而以前計入收入中的淨金額的範圍。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解此類股票是否可以進行按市值計價的選舉。

如果 美國持有者對被歸類為PFIC的公司做出按市值計價的選擇，並且該公司不再被歸類為PFIC，則在 該公司未被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。

由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此，就其持有的我們的普通股進行按市值計價選擇的美國持有人可以繼續遵守PFIC的一般規則， 該持有人在我們任何非美國子公司中的間接權益被歸類為PFIC。

我們 不打算為任何美國持有者提供必要的信息以進行“合格選舉基金”選舉，如果該選舉可用，將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。然而，如上所述 在“被動型外國投資公司的考慮事項”中，目前預計我們不會在2023納税年度或可預見的未來被歸類為PFIC 。

正如上文“普通股支付的股息”中討論的那樣，如果我們被歸類為支付股息的年度或上一納税年度的PFIC，則就我們普通股支付的股息將不符合適用於合格股息收入的減税税率。此外，如果美國持有人在我們是PFIC的任何納税年度內持有股票，該持有人必須向美國國税局提交表格8621的年度信息申報單。敦促每個美國持有者就購買、持有和處置我們的普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其 税務顧問，如果我們是 或成為PFIC，包括進行按市值計價的選舉的可能性以及無法獲得合格選舉基金 選舉。

信息 報告和備份扣繳

某些美國持有者被要求向美國國税局報告所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(50,000美元)(或美國國税局規定的更高美元金額)的任何年度的“指定外國金融資產”(包括非美國公司發行的股票)的權益信息，但某些例外情況除外(包括 在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股票的例外情況)。這些規則還對持有者被要求向美國國税局提交此類信息但沒有這樣做的情況進行處罰 。

此外，美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置我們普通股的股息和收益的信息和備用預扣。信息報告將適用於此類股息的支付，以及美國境內的支付代理向持有人支付此類股息或以其他方式處置的收益，但免除信息報告並適當證明其豁免的持有人除外。如果美國境內的支付代理人未能提供其正確的納税人識別碼或未能遵守適用的備用扣繳要求，則美國境內的支付代理將被要求按適用的 法定税率(目前為24%)扣繳向美國持有人(不包括免除備用扣繳並適當證明其豁免的持有人)支付的股息和出售我們在美國境內的普通股的收益。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須提供一份正確填寫的美國國税局W-9表格。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可能會計入持有人的美國聯邦收入的納税義務 。美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的 退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備份扣繳規則扣繳的任何金額的退款。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。

本摘要僅具有一般性，並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素， 不打算也不應解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。因此，持有者應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

加拿大的某些税務考慮因素

以下是加拿大聯邦所得税的主要考慮事項摘要，一般適用於根據本次發行收購股份的買家。 本摘要只適用於根據是次發售購入股份的實益擁有人 ，且就加拿大所得税法(加拿大)及其下的法規(“税法”)及所有相關 次而言：(I)與本公司進行獨立交易，且與本公司並無關聯；及(Ii)持有該等股份作為資本財產 (“持有人”)。

我們的 普通股通常將被視為持有者的資本財產，除非它們是在經營業務的過程中持有的 ，或者是在一筆或多筆交易中收購的，這些交易被認為是一種冒險或交易性質的企業。就《税法》而言是加拿大居民的購買者，其股份可能不符合《税法》第(4)款規定的不可撤銷的 選擇，即在該選擇的課税年度和隨後的所有課税年度，將該購買者擁有的股份和其他每一種《加拿大證券》(見《税法》)視為資本財產。 購買者應諮詢其自己的税務顧問，以獲得關於是否根據税法第39(4)款進行選擇的建議。在他們的特定情況下，ACT是可用的和/或建議的。

本摘要不適用於以下持有人：(I)是税法第142.2條所指的“金融機構”；(Ii)税法所界定的“特定金融機構”；(Iii)已根據税法第261條選擇“功能性貨幣”報告其“加拿大税務結果”，而不是以加拿大貨幣；(Iv)就税法 而言屬於“避税投資”的權益，或股份將成為“避税投資”的權益；或(V)已訂立或將會訂立有關股份的“衍生遠期協議”或“合成處置安排”(按税法定義)的權益。這些人應該諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要不涉及可能適用於居住在加拿大(就税法而言)的公司的持有人 與居住在加拿大的公司進行交易或成為或不與居住在加拿大的公司進行交易的可能適用的“外國關聯公司傾銷”規則，該公司是或成為交易或事件或一系列交易或事件的一部分，包括為税法212.3節規則 的目的由非居民公司控制的股份的收購。

本摘要基於：(I)截至本文件日期生效的現行税法條款；(Ii)已由(加拿大)財政部長或其代表在本文件日期之前以書面形式公佈並以書面形式公佈的修訂税法的所有具體建議(“修訂建議”)；以及(Iii)律師對現行行政政策的理解 以及評估加拿大税務局(CRA)在本文件日期之前以書面形式發表並公開提供的做法。 不能保證擬議的修正案將以目前的形式頒佈或以其他方式實施(如果有的話)。除建議的 修正案外，本摘要不考慮或預期法律、行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、法規、行政、政府或司法決定或行動，也不考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外任何司法管轄區的税法。

持有者 非加拿大居民

摘要的這一 部分一般適用於在任何相關時間就税法而言：(A)不是、也不被視為加拿大居民；以及(B)不使用或持有與在加拿大經營業務有關的股份的持有人(稱為 “非居民持有人”)。本摘要的這一部分不適用於在加拿大和其他地方經營或被視為經營保險業務的持有人，或者是“認可外國銀行”(如税法所定義)的持有人，此類 持有人應諮詢其自己的税務顧問。

分紅

公司向非居民持有人支付或貸記(或視為支付或貸記)的股息將按25%的税率繳納加拿大預扣税 ，條件是非居民持有人根據加拿大與非居民持有人所在國家/地區之間適用的 所得税公約有權享受的預扣税率有所降低。例如，如果非居民 持有人是美國居民，完全有權享受經修訂的《加拿大-美國税收公約》(1980)規定的福利，並且是股息的實益所有人，則加拿大預扣税的適用税率通常降至15%。

處置股份

非居民持有人將不會根據税法就處置或視為處置股份而獲得的任何資本收益繳税 ，除非該股份就税法而言是或被視為非居民持有人的“加拿大應課税財產”，且非居民持有人無權根據加拿大與 非居民持有人所在國家之間適用的所得税公約獲得豁免。

一般而言，任何股份不會構成非居民持有人的加拿大應税財產，條件是該股份是在《税法》(目前包括加拿大證券交易所)所指的“指定證券交易所”上市，除非在緊接處置前的60個月期間的任何時間，(A)該公司任何類別或系列的已發行股份至少25%由以下人士擁有或屬於以下任何組合：(I)非居民持有人，(2)非居民持有人沒有與之保持一定距離的人，以及(3)非居民持有人或(2)中所述的人直接或間接通過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業；及(B)當時，該等股份的公平市值的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”(定義見税法)、“木材資源財產”(定義見 税法)或有關該等財產的權益或民法權利的期權(不論該財產是否存在)的任何組合。

如果 非居民持有人處置(或被視為已處置)屬於該非居民持有人的加拿大應税財產的股份，而根據適用的所得税公約，該非居民持有人無權獲得豁免，則上述“加拿大居民持有人-股份處置”和“加拿大居民持有人--應納税資本損益”標題下所述的後果一般將適用於該等處置。此類非居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。

分銷計劃

我們 正在登記可向出售證券持有人發行的普通股，以允許出售證券持有人在本招股説明書日期後不時轉售 。我們將承擔與登記可向出售證券持有人發行的普通股的義務相關的所有費用和開支。

出售證券持有人及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克證券市場或普通股交易所在的任何其他證券交易所、市場或交易設施出售其各自的任何或全部普通股，或者以私下交易或兩者的組合方式出售。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售證券持有人及其任何質權人、受讓人和利益繼承人在出售普通股時，可以使用下列任何一種或多種方式：

出售證券持有人可以通過分紅或其他形式的分配，包括宣佈分紅或分配、重組、合併、合併和解散，來分配其所擁有的普通股。

銷售證券持有人聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀交易商可以從賣出證券持有人那裏獲得佣金或折扣(或者，如果任何經紀交易商充當證券購買者的代理，則從購買者那裏獲得)佣金或折扣，金額有待協商，但任何參與FINRA成員 收到的最高賠償額不得超過8%。

我們 需要支付我們因普通股登記而產生的某些費用和開支。證券持有人負責出售證券的任何佣金和其他費用。

由於 出售證券持有人可能被視為證券法所指的 “承銷商”，因此被視為出售證券持有人將遵守證券法的招股説明書交付要求，其中包括第172條，其中規定，在招股説明書構成其組成部分的註冊聲明生效40天之前，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。此外，本招股説明書所涵蓋的任何證券，如根據證券法第144條有資格出售，則可根據第144條而非本招股説明書出售。我們已 接到出售證券持有人的通知，沒有承銷商或單一協調經紀商參與 出售證券持有人擬分配普通股的事宜。

我們 打算但沒有義務使本招股説明書及其構成其一部分的註冊説明書保持有效 ，直到(I)規則144或證券法下另一類似豁免可用於出售所有普通股 中較早發生的時間為止，在三個月內未經註冊或(Ii)已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則出售所有證券，且沒有數量或方式限制。 證券的公開轉售將僅在適用的州證券法要求的情況下通過註冊或許可的經紀商或交易商進行。此外，在某些州，證券的公開轉售不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並已 遵守。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事證券公開轉售分銷的人士在分銷開始前，不得同時在規則M所界定的適用限售期內從事有關普通股的做市活動。此外，出售證券持有人將受制於《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括規則M，該規則可限制任何人購買和出售普通股的時間。我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，並已通知 出售證券持有人需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守《證券法》第172條)，該規則規定，在本招股説明書構成其中一部分的登記聲明 生效40天之前，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次 發售，都可能被要求提交招股説明書。

法律事務

我們 由Lucosky Brookman LLP代表涉及美利堅合眾國聯邦法律和紐約州法律的某些事項。普通股的有效性和與加拿大和不列顛哥倫比亞省法律有關的其他事項將由Dumoulin Black LLP為我們傳遞。

專家

公司截至2022年10月31日、2021年10月31日和2021年1月31日的經審計財務報表以及截至2022年10月31日的年度，以及截至2021年10月31日的九個月和截至2021年1月31日的年度，已由特許專業會計師事務所Dale Matheon Carr-Hilton LaBonte LLP審計，如該等財務報表附註1所載有關報告所載(其中載有一段説明條件，描述令人對本公司持續經營能力產生重大懷疑的條件)，並依據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而列入。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。我們已按要求向美國證券交易委員會提交了Form 20-F年報和其他文件。美國證券交易委員會的規則和規定允許我們省略本招股説明書中的某些信息，這些信息包括在20-F表格中。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件的內容的聲明 是關於彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件的所有條款的完整描述。 如果我們將這些文件中的任何一份作為註冊聲明的證物，您可以閲讀該文件本身以獲取其條款的完整描述 。

您 可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明，包括相關的展品和時間表，以及我們向美國證券交易委員會免費提交的任何文件。美國證券交易委員會的公共資料室位於華盛頓特區20549室1580室。您也可以通過寫信至美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取 這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549 DC 20549，N.E.F Street 100 F。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 也可通過美國證券交易委員會網站https://www.sec.gov.向公眾查閲

我們 在www.Bruush.com上維護着一個公司網站。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。根據適用的公司或證券法律和法規，我們將在我們的網站上張貼 必須在該網站上張貼的任何材料。

財務報表索引

BRUUSH口腔護理公司

精簡的 中期財務報表

截至2023年4月30日的三個月和六個月

(以美元表示 )

BRUUSH口腔護理公司

運營性質和持續經營(注1)

或有事項 (附註14)

後續 活動(附註7、9和14)

董事會於2023年9月13日批准並授權發行。

附註是這些簡明中期財務報表的組成部分。

BRUUSH口腔護理公司

簡明的 中期全面損失報表

(未經審計 -以美元表示，股票數量除外)

附註是這些簡明中期財務報表的組成部分。

BRUUSH口腔護理公司

簡明 股東權益變動中期報表

(未經審計 -以美元表示，股票數量除外)

附註是這些簡明中期財務報表的組成部分。

BRUUSH口腔護理公司

簡明 中期現金流量表

(未經審計 -以美元表示)

附註是這些簡明中期財務報表的組成部分。

BRUUSH口腔護理公司

簡明中期財務報表附註{br

(未經審計 -以美元表示)

截至2023年和2022年4月30日的三個月零六個月

1.業務性質和持續經營業務

Bruush 口腔護理公司(“該公司”)於2017年10月10日根據《商業公司法》在不列顛哥倫比亞省註冊成立。 該公司從事銷售電動牙刷的業務。公司位於不列顛哥倫比亞省V6B 1G8温哥華210單元西黑斯廷斯街128號。該公司的普通股在納斯達克上市交易，代碼為“BRSH”。

截至2023年4月30日，公司營運資金赤字為5,180,536美元，累計赤字為31,970,826美元。本公司實現業務目標的能力取決於其能否從相關方獲得持續的財務支持，以獲得股權融資，或最終實現未來的盈利運營。該公司將需要在未來12個月及以後籌集額外資金，以支持目前的運營和計劃中的發展。該公司能否以及何時實現盈利和正現金流尚不確定。雖然本公司過往已成功取得融資，但不能保證未來會按本公司可接受的條款獲得融資。

這些 因素構成了重大不確定性，可能會對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。 這些財務報表不會對資產和負債的賬面價值和分類以及相關費用進行調整，如果公司無法作為持續經營企業繼續經營，這些調整將是必要的。如果持續經營假設不合適， 可能需要對報表進行實質性調整。

2023年7月7日，本公司完成了25股1股普通股的反向拆分(“合併”)。合併自2023年7月31日營業結束之日起生效。除另有説明外，所有歷史股份編號及每股金額均已追溯調整，以反映合併後的情況。

2.陳述依據

合規聲明

該等未經審核的簡明中期財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際會計準則第34號-中期財務報告 編制。因此，國際會計準則委員會根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制的年度財務報表中包含的某些披露已被精簡或遺漏，這些未經審計的精簡中期綜合財務報表應與本公司截至2022年10月31日止年度的經審計財務報表一併閲讀。