根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-271475

招股説明書 補編第 19 號

（截至 2023 年 5 月 5 日的招股説明書）

FOXO Technologies

上漲 至 10,062,500 股

A 類普通股可發行於

行使公共認股權證

上漲 至 316,250 股

A 類普通股可發行於

行使私人認股權證

上漲 至 1,905,853 股

A 類普通股可發行於

行使假定認股權證

A類普通股上漲 至5,288,364股

將 增至 316,250 份私人認股權證

購買 股 A 類普通股

提交此 招股説明書補充文件是為了更新和補充2023年5月5日招股説明書（“招股説明書”）中包含的信息， 該招股説明書構成了我們在S-1表格（文件編號333-271475）上的註冊聲明的一部分， 中包含的信息載於我們於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告（ “當前報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了最新報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們最多發行10,062,500股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”），在行使10,062,500份行使價為每股11.50美元的上市認股權證（“公共認股權證”）時發行，這些認股權證最初由Delwinds發行 （定義見招股説明書），作為其首次公開發行單位的一部分，價格為每股 10.00美元，每個單位由一股A類普通股和一半的A類普通股組成一份可贖回認股權證，(ii) 316,250股 A類普通股在行使316,250份私人認股權證（“私人認股權證”）時發行，行使價為每股11.50美元，最初發行給DIAC保薦人有限責任公司（“保薦人”）（這些證券隨後在保薦人基礎上分配 給保薦人成員，無需額外對價以私募方式解散和分配其所有資產（包括這些證券），收購價格為每單位10.00美元，每套單位單位 包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半，以及 (iii) 1,905,853股A類普通股 股票在行使1,905,853份認股權證時發行，行使價為每股6.21美元（“假設認股權證”）， 最初由Legacy FOXO（定義見招股説明書）向合格投資者發行私募可轉換 債券和認股權證，由我們根據業務合併（定義見招股説明書）承擔，其中只有258,652份假設認股權證是在發行人要約（收購A類普通股的交易所認股權證 要約 和徵求同意）於2023年5月26日完成後尚未完成，根據該要約， 共招標了1,647,201份假設認股權證，已不再流通。

招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及招股説明書中提到的出售證券持有人 或其允許的受讓人（“賣出證券持有人”）可能不時要約和轉售 (a) 不超過5,288,364股A類普通股，其中包括 (i) 4,039,614股A類普通股，最初是 以創始人股份（定義見招股説明書）的形式向保薦人發行（此類證券隨後被分配 ，無需向其成員提供額外對價保薦人解散並分配其所有資產（包括這些證券）後，其初始收購價約為每股0.004美元，（ii）632,500股A類普通股， 最初以私募方式發行給保薦人（隨後分配給保薦人的允許受讓人），每單位價格為10.00美元，每單位 包括一股A類普通股和一份可贖回的 認股權證的一半，(iii) 最多316,250股我們的A類普通股通過行使保薦人成員 以每股11.50美元的行使價持有的316,250份私人認股權證，以及 (iv) 通過其Cohen & Company 資本市場部門向J.V.B. Financial Group、 LLC（“JVB”）發行的30萬股A類普通股，與該修正和終止協議所設想的交易 有關日期為2022年9月15日，哪些股票是根據公司與合資企業之間簽訂的總髮行協議進行註冊的，該協議規定在本註冊聲明生效後 全面發佈JVB對公司提出的任何和所有索賠，以換取JVB的A類普通股 股份的註冊以進行轉售；以及 (b) 保薦人成員持有的最多316,250份私人認股權證，用於以每股11.50美元的行使價購買最多316,250股A類普通股。我們不會從出售證券持有人出售 A類普通股或認股權證中獲得任何收益。

我們的 A類普通股目前在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，股票代碼為 “FOXO”。2023年11月10日，我們的A類普通股的收盤價 為0.3564美元。我們的公共認股權證目前在場外粉紅市場上市，代碼為 “FOXOW”。2023年11月10日，我們的公共認股權證的收盤價為0.0055美元。

本 招股説明書補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括其任何修正案或補充文件，則不完整，也不得交付 或使用，除非與招股説明書結合使用。本招股説明書補充文件應 與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書 補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

我們 是 “新興成長型公司”，因為該術語在2012年的《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用，並將受降低的上市公司報告標準的約束。因此，我們選擇在本次和未來申報中遵守某些較低的上市公司報告要求 。

投資 我們的證券涉及高度的風險，招股説明書 第 10 頁開頭的 “風險因素” 部分對此進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 招股説明書或本招股説明書補充文件是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為2023年11月13日。

美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易所 法》

報告日期（最早報告的日期 ）：2023 年 11 月 7 日

福克斯科技公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

(612) 562-9447

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務，請勾選下方相應的 複選框：

根據該法 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記 表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

第 1.01 項 簽署《重要最終協議》。

和解協議

正如先前披露的那樣， 2022 年 11 月 18 日，作為清教徒合夥人有限責任公司（“史密斯林”）的受讓人，史密斯林家族信託二期向州最高法院提交傳票和申訴，對FOXO Technologies Inc.（以下簡稱 “公司”）和該公司前首席執行官、公司前 成員喬恩·薩貝斯提起民事訴訟 紐約州，紐約縣 ，索引 0654430/2022（“訴訟”），主張違約、不當得利和欺詐索賠，指控 (i) 該公司根據FOXO Technologies 運營公司（f/k/a FOXO Technologies Inc.）於2021年1月25日簽訂的某些證券購買協議 ，違反了其對史密斯林的義務（“Legacy FOXO”）和史密斯林，隨附的將於2022年2月23日到期的 12.5％原始發行折扣可轉換債券（“債券”），以及在2024年2月23日之前購買FOXO普通股 股票 的認股權證（統稱，包括與此相關的任何修正案或其他文件， “融資文件”），（ii）公司和喬恩·薩貝斯由於他們涉嫌在融資文件方面的行為和 遺漏而被不公正地致富，並且 (iii) 該公司和喬恩·薩伯斯犯下了重大虛假行為與融資文件有關的陳述或遺漏的 重要信息。

2023 年 11 月 7 日，一方面，Smithline 與公司及其子公司簽訂了和解協議（“和解協議”）， 根據該協議，雙方同意解決和解決他們之間存在或可能存在的所有爭議和潛在索賠，包括 ，但不限於訴訟中主張的索賠，具體見條款和條件的， 和解協議。在執行《和解協議》後，雙方同意在不帶偏見的情況下共同駁回該訴訟。

根據和解協議 協議，公司同意向史密斯林支付230萬美元現金（“現金結算付款”），不遲於和解協議生效之日 生效之日（“結算截止日期”）12個月週年之日（“結算期”）全額支付。在結算期內，公司將在和解協議 日（“股權融資”）之後，從任何股權或 股票掛鈎融資（不包括此類可轉換債務轉換為股權之前的任何可轉換債務融資）中向史密斯林支付每筆股權融資總收益的25％，向史密斯林支付的款項將是將 應用於現金結算付款。儘管如此，如果公司在和解協議生效日期之前收到了Strata 購買協議（定義見下文）的收益，Smithline將有權獲得該協議總收益的至少 25% 的 ，向史密斯林支付的款項將用於支付現金和解付款。

此外，公司同意 採取商業上合理的努力，在2023年12月31日之前向史密斯林支付30萬美元現金，用於支付現金結算款。如果 公司未在結算截止日期之前全額支付現金結算款，Smithline 將有權 保留根據和解協議收到的所有收益，相互釋放（定義見下文）將退還給其 對方，史密斯林可以向公司等方提出任何索賠。

此外，雙方同意 ，在史密斯林從公司獲得30萬美元現金以支付現金結算款之前，未經史密斯林書面同意，公司不得提交任何轉售 註冊聲明及其任何修正或補充，但那些涉及 轉售公司A類普通股、面值為0.0001美元的股票（“普通股”）的聲明除外提交給 Mitchell Silberberg & Knupp LLP、Joseph Gunnar & Co., LLC 或根據2023 年 10 月 13 日 簽訂的 Strata 收購協議以及公司與ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）之間的協議（“ClearThink”）之間，由公司與ClearThink簽訂的截至2023年10月13日的某份分層收購協議補充協議 （經補充，即 “Strata 收購協議”）補充。

此外，雙方同意 ，在史密斯林從公司獲得30萬美元現金後，如果公司登記轉售截至和解協議生效之日尚未發行或發行的普通股 ，則在結算期內，對於除 Strata 購買協議以外的賣出股東，則公司將被要求在結算期內發行史密斯林普通股 至該發行生效後當時已發行普通股的4.99％（此類股票，即”結算股票”) 按普通股發行前夕的收盤價計算，如果普通股 股票隨後在該交易所上市，則需獲得紐約證券交易所美國證券交易所的授權，而此類註冊聲明中將包含哪些結算股票進行轉售，但是， 必須減少結算份額（如果有）與其他結算股份（如果有）合計金額將不超過截至發行之日普通股已發行普通股的19.9％（但須遵守以下條件對 反向和遠期股票分割、股票分紅、股票組合以及 和解協議簽訂之日後發生的其他類似交易的調整）。Smithline 因出售結算股份而獲得的任何淨收益（扣除 與出售結算股份相關的所有經紀、過户代理、法律和其他費用（如果有）後）， 將記入現金結算付款（“淨收益”）中。

根據和解 協議，公司同意盡最大努力對其15％的優先本票（“PIK票據”） 進行修正，將其到期日和攤銷日延長至2024年12月31日。無論是否獲得此類修正案， 公司都同意不以現金或股票支付此類PIK票據的任何款項，也不會允許此類PIK票據在 全額支付現金結算款項之前轉換為股票。

在 執行和解協議的同時，Smithline和Puritan Partners LLC與公司簽訂了共同釋放（“雙向 釋放”），該協議將保存在託管中，等待史密斯林律師通知，自 Smithline 收到全額現金結算款以來已經過去了90個日曆日。除公司外，相互釋放還包括釋放 Jon Sabes、Josepoke Gunnar & Co., LLC、Bespoke Growth Partners, Inc. 和 Mark Peikin，前提是他們滿意 相互釋放的條件，包括向史密斯林釋放索賠方的律師交付已執行的釋放書（定義見 共同釋放）。根據相互解除協議，如果公司申請破產並且不允許索賠方 保留現金結算款或出售結算股份時收到的淨收益（如果有），則相互釋放將從一開始就無效。此外，如果 Jon Sabes、Josepoke Gunnar & Co., LLC.、Bespoke Growth Partners, Inc. 或 提起訴訟或仲裁，或者以其他方式對任何被迴應方（如 共同新聞稿中所定義）或任何索賠方提出索賠或訴訟理由，或者以任何方式對公司 的能力採取任何行動或以其他方式阻礙公司 向索賠方償還現金和解款項或交付並登記和解份額（如果有）， 此類個人或實體的釋放將無效，並且從一開始就失效。

根據和解協議， 未經史密斯林事先書面同意，公司向KR8 AI Inc.（包括其關聯公司）支付的現金不得 在和解協議生效之日後的前3個月內每月超過10萬美元，（ii）在和解協議生效之日後的第4至第12個月內每月超過50,000美元，以及（B）公司收到的產品訂閲者收入 的15％的特許權使用費，或者（y）在現金結算付款到期之前以現金或股票向喬恩·薩伯斯支付任何款項已全額支付。

根據和解協議， 雙方同意，史密斯林可以保留 公司（f/k/a Delwinds 保險收購公司）、DWIN Merger Sub Inc.、DIAC 分別於 2022 年 2 月 24 日、2022 年 7 月 6 日和 2022 年 8 月 12 日修訂的合併協議和計劃 向史密斯林簽發的普通股購買權證（“認股權證”）贊助商有限責任公司和Legacy FOXO；但是， 在史密斯林收到全額現金結算款後，認股權證將立即自動取消。此外， 如果公司在認股權證於2024年2月23日到期之前未全額支付現金結算款，則認股權證 將自動延長一年，直至2025年2月23日，但史密斯林在收到現金 結算款後將被取消。從和解協議生效之日到和解截止日期，只要公司繼續遵守和解協議，史密斯林就不得行使認股權證下的任何 權利。如果公司或 其任何子公司發生破產事件（定義見債券），則在此類 破產事件發生之前，認股權證將轉換為公司及其子公司的無抵押債務債務，金額為350萬美元，減去公司根據和解協議向史密斯林支付的現金收益或Smithline收到的淨收益 出售任何結算股份（如果有）以支付現金結算款項。

上述對和解協議和相互發布協議的描述 僅作為摘要，並參照此類 協議進行了全面限定，這些協議分別作為附錄10.1和10.2提交給本表格8-K最新報告，並以引用方式納入此處。

關於前瞻性 陳述的警示説明

本表格8-K最新報告中包含的 信息及其所附證物包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性” 陳述 。“打算”、“可能”、“應該”、 “會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、 “預測”、“潛力” 或 “繼續” 或這些術語的否定詞語或其他類似術語 旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。前瞻性 陳述是非歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且 存在風險和不確定性，由於許多因素，這可能會導致實際結果與本文所含的前瞻性陳述存在重大差異。關於這份表格 8-K 最新報告中涉及的事項，這些因素包括但不限於：公司是否會在結算截止日期之前向史密斯林全額支付現金結算款；公司 是否會在2023年12月31日之前向史密斯林支付30萬美元的現金作為現金結算付款；公司是否會事先提交任何轉售 註冊聲明或對其進行任何修改或補充史密斯林收到30萬美元現金或之後； 公司能否發行如果和解協議有此要求，史密斯林的任何結算股票，包括紐約證券交易所美國證券交易所（如果普通股隨後在該交易所上市）是否會授權發行任何此類結算股票；公司是否會獲得 份對PIK票據的修正案，將其到期日和攤銷日延長至2024年12月31日； 是否得到滿足；如果公司申請破產，則允許索賠方 保留出售結算股份時收到的現金和解款項或淨收益（如果有）；以及 公司或其任何子公司是否會受到破產事件的約束。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映的其計劃、意圖和預期 是合理的，但這些計劃、意圖或預期可能無法實現。公司 的實際業績、業績或成就可能與前瞻性 陳述所設想、表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。有關可能導致此類差異的因素的信息，請參閲公司向 SEC 提交的文件。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。公司不承擔更新任何前瞻性陳述的義務 。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 10.1

和解協議

本和解協議 （“和解協議”）自2023年11月7日（“生效日期”）由作為清教徒合夥人有限責任公司（“史密斯林” 或 “原告”）的受讓人原告史密斯林家族信託二世與被告特拉華州的一家公司FOXO Technologies Inc.（統稱 “FOXO”）之間訂立” 或 （“公司”），則參照以下敍述。Smithline 和 FOXO 在本文中分別被稱為 “一方”，在此統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於 2022 年 11 月 18 日左右，史密斯林向紐約州最高法院提交了傳票和申訴（“申訴”） ，對 FOXO 和 Jon Sabes（“Sabes”）提起了民事訴訟，標題為 Smithline Family Trust II，作為 Puritan Partners LLC 訴受讓人 FOXO Technologies, Inc，索引編號654430/2022（“訴訟”），斷言違約 、不當得利和欺詐的訴訟理由，指控， 除其他外，即：(i) FOXO違反了根據FOXO和Smithline於2021年1月25日簽訂的證券購買協議（“SPA”）、隨附的2022年2月23日到期的12.5％原始 發行折扣可轉換債券（“債券”）以及隨附的在2024年2月23日之前購買 FOXO普通股的認股權證（“認股權證”）（統稱，包括與 相關的任何修正案或其他文件，即 “融資文件”）；（ii）FOXO和Sabes因此而被不公正地致富涉嫌與融資文件有關的 行為和不作為；以及 (iii) FOXO 和 Sabes 就融資文件做出了重大虛假陳述或遺漏了 個重要信息；

鑑於 2022 年 12 月 23 日左右，FOXO 將該訴訟從紐約州最高法院移交給美國紐約南區地方法院，案號為 1:22-cv-10858-Vec；

鑑於 2022 年 12 月 30 日左右，FOXO 提交了對投訴的答覆；

鑑於 2023 年 2 月 1 日左右，在史密斯林和薩伯斯達成延長迴應截止日期的規定後，薩貝斯根據美聯儲的要求提出駁回 申訴的動議。R. Civ。第 12 (b) (2) 和 12 (b) (6) 頁；

鑑於 2023 年 2 月 22 日左右，原告提出了修正申訴；

鑑於，在 2023 年 2 月 27 日左右，法院發佈了一項命令，駁回了薩伯斯提出的以沒有實際意義為由駁回初次申訴的動議，並指示 Sabes 在 2023 年 3 月 15 日之前對修正申訴作出迴應 ；

鑑於 2023 年 3 月 7 日左右，FOXO 對修正後的申訴作出了答覆；

鑑於 2023 年 3 月 15 日左右，Sabes 根據第 12 (b) (1)、12 (b) (2) 和 12 (b) (6) 條提出動議，要求駁回經修正的申訴；以及

鑑於雙方希望 解決和解決彼此之間存在或可能存在的所有爭議和潛在索賠，包括但不限於訴訟中提出的索賠 ；

因此，現在， 在考慮此處包含的相互承諾和契約時，雙方特此達成以下協議：

1。現金 結算付款。FOXO同意向史密斯林付款，史密斯林也同意接受兩百萬三十萬美元 （2,300,000 美元）現金（“現金結算付款”），不遲於生效日期（“結算截止日期”） ，即生效日十二 (12) 個月週年日（“結算期”）全額支付。在生效日期至結算截止日期的 期間 ，FOXO同意在本協議生效之日起的兩 (2) 個工作日內向史密斯林支付每筆股權融資總收益的百分之二十五 (25%)，直至此類可轉換債務轉換為股權融資（“股權融資”） 收到此類股權融資的收益，以及向史密斯林支付的哪筆款項將用於現金結算付款。 儘管有上述規定，但如果FOXO在生效日期之前從與ClearThink Capital Partners, LLC簽訂的分層收購協議中獲得了收益，則Smithline有權獲得其總收益的至少25％，向史密斯林支付的這筆款項將用於支付現金結算款。公司將採取商業上合理的努力，在2023年12月31日之前向史密斯林支付30萬美元現金，用於現金結算付款。如果公司未在結算截止日期之前全額支付現金 和解款項，Smithline有權保留根據此處收到的所有收益，下文第8段中提到的 相互釋放將退還給各自的當事方，史密斯林可以向 等FOXO提出任何索賠。

2。註冊限制 。除非註冊聲明及其任何修正或補充，涵蓋轉售目前向Mitchell Silberberg & Knupp LLP、Joseph Gunnar & Co., LLC發行或發行的 普通股 的股票或普通股，否則哪份協議 可以被實質性修改或取代與 ClearThink Capital Partners, LLC 簽訂的類似協議（此類協議，“分層購買協議”），沒有其他註冊在史密斯林從公司獲得30萬美元現金用於支付現金結算款之前，應在未經史密斯林 書面同意的情況下提交涵蓋其他普通股的報表。在史密斯林 收到30萬美元現金後，如果公司在 結算期內登記了截至生效日期尚未發行或發行的普通股供賣出股東轉售，但根據與ClearThink Capital Partners, LLC簽訂的分層收購協議除外，則公司應發行等於 當時已發行股份4.99％的史密斯林普通股} 使此類發行生效的普通股（此類股票，“結算股份”），這些股票將在收盤時發放 普通股發行前的價格（“股價”），如果股票隨後在該交易所上市，則需獲得紐約證券交易所美國證券交易所 的授權，該授權應包含在此類註冊聲明中用於轉售，但是，應減少 結算股份與其他結算股份（如果有）合計金額（如果有），以確保該總金額不超過 截至發行之日普通股已發行股份的19.9％（視反向 和向前調整而定）股票分割、股票分紅、股票組合以及本和解協議簽訂之日後發生的其他類似交易（ 協議）。Smithline在出售結算股份（如果有）（“淨收益”）中獲得的淨收益（扣除與出售結算股份（如果有）有關的所有經紀、過户代理、法律和其他費用後， 應記入現金結算付款。

3。銷售 證券持有人問卷。史密斯林同意在任何結算 股票（如果有）發行之日起一（1）個工作日內，以附錄 A（“出售證券持有人問卷”）的形式向公司提供一份完整的問卷。史密斯林進一步同意，除非史密斯林已向公司退回填寫好並簽署的賣出證券持有人問卷，否則它無權在註冊聲明 中被指定為出售證券持有人，也無權使用其中包含的招股説明書或招股説明書的任何補充文件在 進行要約和轉售結算股份（如果有）。Smithline 承認 並同意公司在編寫 註冊聲明時將使用和依賴任何銷售證券持有人問卷中的信息，並特此同意在註冊聲明中包含此類信息。

4。 公司應盡最大努力爭取對其15％的優先本票（“PIK票據”）進行修正，將其的 到期日和攤銷日延長至2024年12月31日。無論是否獲得此類修正案，公司都同意 ，它不會以現金或股票支付此類PIK票據的任何款項，也不會允許此類PIK票據在支付全額現金結算款項之前 轉換為股票。

5。史密斯林的陳述 和擔保。Smithline特此聲明並保證，自生效之日起，以及自其每份收到 份額（如果有）之日起，公司將按以下方式作出如下陳述和保證（除非截至該日期的具體日期，在這種情況下，自 該日期起，這些股份應準確無誤）：

6。公司的陳述 和擔保。

7。 執行本和解協議後，雙方同意在不帶偏見的情況下共同駁回該訴訟。

8。 在執行本和解協議的同時，雙方應以附錄 B 附錄 的形式以對應方簽署相互釋放（“相互釋放”）。雙方的律師應交換已執行的相互釋放，並應將其保管 ，以待史密斯林律師通知自Smithline收到 全額現金結算款起九十 (90) 個日曆日已經過去了，該通知應在九十 (90) 天 期限到期後的五 (5) 天內發出。收到此類通知後，雙方的律師有權向各自的客户釋放已執行的相互釋放。 儘管有上述規定，但在任何情況下，Jon Sabes、Josepoke Gunnar & Co., LLC、Bespoke Growth Partners, Inc.或Mark Peikin中的任何一方都不得獲得索賠方的免除權（定義見附錄B），除非這些當事方都履行了適用於他們各自的 此類相互釋放的條款，並向史密斯林律師提交了已執行的釋放書，釋放了索賠方 採用《相互釋放》第 2 段規定的形式。

9。本協議要求或允許提供的任何 以及本協議要求或允許提供的所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件 在下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件 發送至本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址， 被視為已發出並生效 br} 日，(b) 發送後的下一個工作日，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送至 本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址，該日期不在工作日或晚於任何工作日下午 5:30（紐約， 紐約時間），或 (c) 需要向其發出此類通知的一方實際收到時。此類 通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上所列的地址相同。

10。本 和解協議可以在對應方中執行，傳真和/或 PDF 副本應被視為原件，對應物 構成同一個文書。

11。 雙方同意執行可能合理需要的其他和其他文件，以實現和完成本《和解 協議》的目的。

12。 執行本和解協議不構成也不以任何方式承認任何一方承擔任何責任 或任何類型、種類或性質的不當行為。

13。 雙方聲明並承認，在執行本和解協議時，他們不依賴也沒有依賴本和解協議中未就本 或其他協議的主題、依據或效力作出的任何陳述 或陳述。在律師的建議下，各方合作起草和起草了本和解協議。本和解 協議不得以本和解協議的起草者或任何其他 為由對任何一方進行解釋。雙方確認他們有權執行本和解協議，本和解協議 的執行不是通過脅迫獲得的，本和解協議是合理和真誠談判的產物。雙方 進一步承認，他們由自己選擇的律師代理，他們已經與律師仔細審查了本和解協議的條款，他們理解這些條款並自願接受這些條款具有約束力。

14。FOXO 表示它目前無意申請破產。FOXO還同意，在以 全額支付現金結算金額之前，根據經修訂的1934年《證券交易法》，其申報要求將保持最新狀態。儘管本文或FOXO與KR8 AI Inc.（包括其關聯公司，“KR8”）簽訂的任何當前或未來合同中有任何相反的規定， ，未經史密斯林事先書面同意，FOXO在生效日期後的前 3個月內每月向KR8支付的現金不得超過10萬美元和（ii）超過50,000美元生效日期後的第4至第12個月為一個月，以及 (B) FOXO 收到的產品訂閲者收入的 15% 的使用費。未經史密斯林事先書面同意，在現金結算金額全額支付之前，FOXO不得以 現金或股票向喬恩·薩伯斯支付任何款項。

15。 雙方承認，史密斯林將保留本公司（f/k/a Delwinds 保險收購公司）、DWIN Merger 子公司、DWIN Merger 子公司、DWIN Merger Sub Inc.、DIAC 贊助商之間經修訂的2022年2月24日、2022年7月6日和2022年8月12日修訂的合併協議和計劃（“合併協議和計劃”）調整後的認股權證有限責任公司和 FOXO Technologies 運營公司（f/k/a FOXO Technologies Inc.）；但是，前提是 Smithline 同意認股權證將自動取消，但不是在收到現金結算 全額付款後，立即生效。如果公司在認股權證於2024年2月23日到期之前未全額支付現金結算款項，則認股權證將自動延長一年，至2025年2月23日，但在史密斯林收到 現金結算款項後將被取消。從生效日期到和解截止日期，Smithline同意，只要公司繼續遵守本和解協議，它將無權 行使認股權證下的任何權利。為避免 產生疑問，結算股份（如果有）的發行不應觸發認股權證下的反稀釋調整。如果 公司或其任何子公司發生破產事件（定義見債券），則在該破產事件發生 之前，認股權證應轉換為公司及其子公司的無抵押債務債務，金額為350萬美元，減去FOXO根據本協議向史密斯林支付的現金收益或史密斯林在出售時獲得的淨收益 份用於支付現金結算款項的任何結算份額（如果有）。

16。本 和解協議對雙方及其各自的任何繼承人、管理人、 遺囑執行人、法人或個人代表、父母、子公司、關聯公司、前任、繼任者、受讓人、高級職員、董事、 員工、股東、律師和保險公司具有約束力，並確保他們的利益。

17。 雙方應各自承擔與本訴訟相關的費用和律師費，包括但不限於 本和解協議的談判、審查和最終確定。

18。代表任何一方執行本和解協議的每個 個人都明確表示並保證，他/她有權執行 ，從而使他/她代表執行本和解協議的一方受本和解協議條款的約束， 同意對不存在此類權限的任何索賠進行補償並使對方免受損害。

19。本 和解協議是雙方就本協議標的達成的唯一、綜合和完整的協議，並取代 雙方先前和同期就 所涉主題事項達成的任何和所有協議、談判、承諾、諒解和討論。本和解協議中未具體包含的任何契約、陳述或承諾，無論是口頭還是書面的，均不得被視為存在或對本《和解協議》的任何當事方具有約束力。雙方承認 ，除本和解協議中明確規定的陳述或保證外，他們不依賴任何陳述或保證。

20。本 和解協議或其任何條款不得更改、修改、修改或免除，除非所有 雙方以書面形式簽署。對本和解協議中任何一項條款的豁免不應被視為對本 本和解協議中任何其他條款的放棄。

21。 雙方的明確意圖是，本和解協議以及與其有效性、解釋或履行有關的任何問題 應受紐約州法律管轄，無論任何州的法律選擇條款如何。

22。聯邦 和紐約州的州法院將對雙方之間因本 和解協議而產生的或與之相關的所有爭議擁有專屬管轄權。對於任何此類爭議，雙方同意並同意將 提交給紐約州聯邦和州法院的管轄權和審判地，並放棄並同意不主張任何關於 (i) 該方個人不受此類法院管轄或審判地的指控，(ii) 該方及其財產 不受該等法院發佈的任何法律程序的約束法院，或（iii）在這些法院提起的任何訴訟都是在不恰當的地點 或不方便的法庭提起的。

23。本和解協議中的任何 含糊之處或不確定性均應得到平等和公平的解釋和解釋，不得提及 的身份或起草本和解協議或本和解協議中提及的任何文件的當事方或當事方，前提是 雙方平等地參與了本和解協議中提及的文件 的談判和準備，或有機會這樣做。

24。本協議的每個 方均應負責確定自己對根據本協議支付或收到的款項的税收待遇。

[頁面的剩餘部分 故意留空；要關注簽名頁面 ]

為此， 雙方通過以下簽名簽署了本和解協議，以昭信守：

附錄 A

FOXO Technologies

出售 證券持有人通知和問卷

特拉華州的一家公司FOXO Technologies Inc.（以下簡稱 “公司”）的A類普通股的受益所有人 瞭解到，該公司已根據經修訂的1933年《證券法》第415條向美國證券交易委員會提交或打算提交註冊聲明（“註冊 聲明”），以註冊和轉售某些類別股份 } 根據和解協議的條款，普通股（“可註冊證券”），日期為2023年11月 2日，截止日期為一方面是下述簽署人，另一方面是被告公司。

在註冊聲明和相關招股説明書中被指定為銷售證券持有人會產生某些法律後果 。因此，建議Registrable Securities的持有人和 受益人就註冊聲明和相關招股説明書中被指定或不被指定為賣出證券持有人的後果諮詢自己的證券法律顧問。

注意

下列簽名的可註冊證券受益 所有人（“賣出證券持有人”）特此選擇將其擁有的可註冊證券 納入註冊聲明。

下列簽署人特此向公司提供 以下信息，並聲明和保證這些信息的準確性：

問卷

除非本 第 4 項中另有規定，否則下列簽署人不是公司任何證券的受益人或註冊所有者。

除下文所述外， 您和（如果您是自然人）您的任何直系親屬，也不（如果您不是自然人）您的任何關聯公司²， 高級管理人員、董事或主要股權持有人（持有下列簽署人5％或以上股權證券的所有者）在過去三年中曾擔任過 或任職或與公司（或其前身或關聯公司）有過任何其他實質性關係。

請在此説明任何例外情況：

下列簽署人同意 在《註冊聲明》有效期間隨時將此處提供的信息中可能發生的任何不準確或更改立即通知公司 。

通過在下方簽名，下列簽署人 同意披露其對第 1 項至第 5 項的答覆中包含的信息，並將此類信息 包含在註冊聲明和相關招股説明書及其任何修正案或補充文件中。下列簽署人瞭解到，公司在編制或修改註冊聲明和相關的 招股説明書及其任何修正或補充時將依賴這些 信息。

以下籤署人 經正式授權，促使本銷售擔保持有人通知和問卷親自 或由其正式授權的代理人簽署和交付，以昭信守。

請將已填寫並執行的 銷售證券持有人通知和問卷的副本通過電子郵件發送至：

布萊克·巴倫

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

電子郵件：bjb@msk.com

附錄 B

相互釋放

對於所有將要送到或可能關心這些禮物的人， 都知道

Smithline Family Trust II 和 Puritan Partners LLC 及其繼承人、遺囑執行人、管理人、受託人、受託人、成員、前任、繼任者、 關聯公司、高級職員、董事、代表、員工、關聯人、代理人、承包商、股東和律師，以及 所有由他們各自行事的人（統稱為 “索賠方”）; 和

FOXO Technologies Inc. 及其每位繼承人、 遺囑執行人、管理人員、前任、繼任者、關聯人、轉讓人、受讓人、高級職員、董事、代表、員工、 關聯人員、代理人、承包商、股東和律師，以及由他們各自行事的所有人員，但明確表示 不包括喬恩·薩伯斯、約瑟夫·岡納爾有限責任公司、Bespoke Growth Partners, Inc. 和 Mark Peikin（統稱 “迴應方 ”），以及

考慮到本次相互釋放，以及本協議所附的2023年11月7日和解協議（“和解協議”）中提出的 承諾，以及 ，在遵守該和解協議條款的前提下，特此永久釋放和解除對方，如下所示：

1。 索賠方個人和集體特此釋放和解除 (a) 被迴應方和 (b) 喬恩·薩伯斯、約瑟夫·岡納爾 & Co., LLC.、Bespoke Growth Partners, Inc.和Mark Peikin，但是，就喬恩·薩伯斯、約瑟夫·岡納爾有限責任公司、Bespoke Growth Partners, Inc.和Mark Peikin而言，前提是他們都感到滿意本協議的條件以及已執行的免責聲明 當事方個人和集體免除任何責任、訴訟、訴訟理由、訴訟、債務、會費、款項、賬户， 索償方個人 或集體曾經、現在或以後可能對被迴應方提出的估計、債券、賬單、特殊條款、契約、合同、爭議、協議、承諾、差異、侵入、損害賠償、判決、 範圍、執行、索賠、反索賠和要求，無論是法律、海事還是衡平法 Nar & Co., LLC、Bespoke Growth Partners, Inc. 和 Mark Peikin，無論出於何種原因，從時間開始 至今本文涉及 (a) FOXO、(b) 在美國紐約南區地方法院提起的訴訟 中已經提出或可能提出的問題，無論是已知還是未知，標題為 Smithline Family Trust II，作為 Puritan Partners LLC 訴受讓人 FOXO Technologies, Inc，案例 1:22-cv-10858-Vec，和/或 (c) 融資文件（此處該短語的含義應與和解協議中的含義相同），前提是此處包含的任何內容均不得被視為解除 在本協議所附和解協議中承擔的任何義務。如果公司申請破產，而索賠 方不得保留出售此類和解股份時收到的現金和解款項或淨收益（如果有 ），則本免責聲明從一開始就無效且無效。此外，如果 Jon Sabes、Josepoke Gunnar & Co., LLC、Bespoke Growth Partners, Inc. 或 Mark Peikin 對任何 被迴應方或任何索賠方提起訴訟或仲裁，或者以其他方式對公司 向索賠方償還現金結算款項的能力提起訴訟或仲裁或交付和登記結算股份（如果有），（包括但不限於 ），方法是聯繫不帶 PIK 票據的任何持有人事先獲得公司和索賠方的書面同意（ 或以任何方式幹擾公司與PIK票據持有人的談判），本段中規定的免責聲明從一開始就無效且無效，前提是它適用於提起訴訟 或仲裁、提出索賠或訴訟理由或採取此類行動的個人或實體，索賠方應有權利 立即 對喬恩·薩貝斯、Josepoke、Josepoke、Josepoke、Josepoke 提出的任何和所有索賠Growth Partners, Inc. 或 Mark Peikin 儘管本第1款中有任何相反的規定，但Jon Sabes、Josepoke Gunnar & Co., LLC、Bespoke Growth Partners, Inc.或Mark Peikin均不得獲得任何索賠方的免責聲明，除非這些當事方滿足上述條件 並按下文第2段規定的形式向索賠方提供了簽名的一般性聲明副本。

2。 迴應方個人和集體地特此免除索賠方個人和集體的所有責任、訴訟、訴訟理由、訴訟、債務、會費、金額、賬户、清算、債券、賬單、特產、 契約、合同、爭議、協議、承諾、差額、侵入、損害、判決、範圍、執行、反索賠，索賠 以及被迴應方個人或集體曾經提出的任何法律、海事或衡平法方面的要求或 此後可以、應該或可能出於從 時間開始至本文發佈之日的任何事務、原因或事情對索賠方提起訴訟，涉及 (a) FOXO、(b) 在美國紐約南區地方法院 訴訟中已經或可能提出的問題，無論是已知還是未知，該訴訟標題為 Smithline Family Trust II，作為 Puritan Partners LLC 訴受讓人 FOXO Technologies, Inc，案例 1:22-cv-10858-Vec，和/或 (c) 融資文件（此處 一詞的含義應與和解協議中的含義相同），前提是此處包含的任何內容均不得被視為解除本文所附和解協議中承擔的任何義務。

3。此 相互釋放可以在同行中執行。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有和解協議中賦予此類術語的 含義。

頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面待關注

為此，雙方 已在下文規定的日期簽署了本共同釋放，以昭信守。

SMITHLINE FAMILY TRUST II，作為 Puritan Partners LLC

附錄 10.2

相互釋放

對於所有將要送到或可能關心這些禮物的人， 都知道

Smithline Family Trust II 和 Puritan Partners LLC 及其繼承人、遺囑執行人、管理人、受託人、受託人、成員、前任、繼任者、 關聯公司、高級職員、董事、代表、員工、關聯人、代理人、承包商、股東和律師，以及 所有由他們各自行事的人（統稱為 “索賠方”）; 和

FOXO Technologies Inc. 及其每位繼承人、 遺囑執行人、管理人員、前任、繼任者、關聯人、轉讓人、受讓人、高級職員、董事、代表、員工、 關聯人員、代理人、承包商、股東和律師，以及由他們各自行事的所有人員，但明確表示 不包括喬恩·薩伯斯、約瑟夫·岡納爾有限責任公司、Bespoke Growth Partners, Inc. 和 Mark Peikin（統稱 “迴應方 ”），以及

考慮到本次相互釋放，以及本協議所附的2023年11月7日和解協議（“和解協議”）中提出的 承諾，以及 ，在遵守該和解協議條款的前提下，特此永久釋放和解除對方，如下所示：

1。 索賠方個人和集體特此釋放和解除 (a) 被迴應方和 (b) 喬恩·薩伯斯、約瑟夫·岡納爾 & Co., LLC.、Bespoke Growth Partners, Inc.和Mark Peikin，但是，就喬恩·薩伯斯、約瑟夫·岡納爾有限責任公司、Bespoke Growth Partners, Inc.和Mark Peikin而言，前提是他們都感到滿意本協議的條件以及已執行的免責聲明 當事方個人和集體免除任何責任、訴訟、訴訟理由、訴訟、債務、會費、款項、賬户， 索償方個人 或集體曾經、現在或以後可能對被迴應方提出的估計、債券、賬單、特殊條款、契約、合同、爭議、協議、承諾、差異、侵入、損害賠償、判決、 範圍、執行、索賠、反索賠和要求，無論是法律、海事還是衡平法 Nar & Co., LLC、Bespoke Growth Partners, Inc. 和 Mark Peikin，無論出於何種原因，從時間開始 至今本文涉及 (a) FOXO、(b) 在美國紐約南區地方法院提起的訴訟 中已經提出或可能提出的問題，無論是已知還是未知，標題為 Smithline Family Trust II，作為 Puritan Partners LLC 訴受讓人 FOXO Technologies, Inc，案例 1:22-cv-10858-Vec，和/或 (c) 融資文件（此處該短語的含義應與和解協議中的含義相同），前提是此處包含的任何內容均不得被視為解除 在本協議所附和解協議中承擔的任何義務。如果公司申請破產，而索賠 方不得保留出售此類和解股份時收到的現金和解款項或淨收益（如果有 ），則本免責聲明從一開始就無效且無效。此外，如果 Jon Sabes、Josepoke Gunnar & Co., LLC、Bespoke Growth Partners, Inc. 或 Mark Peikin 對任何 被迴應方或任何索賠方提起訴訟或仲裁，或者以其他方式對公司 向索賠方償還現金結算款項的能力提起訴訟或仲裁或交付和登記結算股份（如果有），（包括但不限於 ），方法是聯繫不帶 PIK 票據的任何持有人事先獲得公司和索賠方的書面同意（ 或以任何方式幹擾公司與PIK票據持有人的談判），本段中規定的免責聲明從一開始就無效且無效，前提是它適用於提起訴訟 或仲裁、提出索賠或訴訟理由或採取此類行動的個人或實體，索賠方應有權利 立即 對喬恩·薩貝斯、Josepoke、Josepoke、Josepoke、Josepoke 提出的任何和所有索賠Growth Partners, Inc. 或 Mark Peikin 儘管本第1款中有任何相反的規定，但Jon Sabes、Josepoke Gunnar & Co., LLC、Bespoke Growth Partners, Inc.或Mark Peikin均不得獲得任何索賠方的免責聲明，除非這些當事方滿足上述條件 並按下文第2段規定的形式向索賠方提供了簽名的一般性聲明副本。

2。 迴應方個人和集體地特此免除索賠方個人和集體的所有責任、訴訟、訴訟理由、訴訟、債務、會費、金額、賬户、清算、債券、賬單、特產、 契約、合同、爭議、協議、承諾、差額、侵入、損害、判決、範圍、執行、反索賠，索賠 以及被迴應方個人或集體曾經提出的任何法律、海事或衡平法方面的要求或 此後可以、應該或可能出於從 時間開始至本文發佈之日的任何事務、原因或事情對索賠方提起訴訟，涉及 (a) FOXO、(b) 在美國紐約南區地方法院 訴訟中已經或可能提出的問題，無論是已知還是未知，該訴訟標題為 Smithline Family Trust II，作為 Puritan Partners LLC 訴受讓人 FOXO Technologies, Inc，案例 1:22-cv-10858-Vec，和/或 (c) 融資文件（此處 一詞的含義應與和解協議中的含義相同），前提是此處包含的任何內容均不得被視為解除本文所附和解協議中承擔的任何義務。

3。此 相互釋放可以在同行中執行。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有和解協議中賦予此類術語的 含義。

頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面待關注

為此，雙方 已在下文規定的日期簽署了本共同釋放，以昭信守。

SMITHLINE FAMILY TRUST II，作為 Puritan Partners LLC

清教徒合夥人有限責任公司

FOXO 科技公司: