美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，過渡期從到
委員會 文件編號 001-41609
CETUS 資本收購公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
99 巷 6 號 3 樓
文山區正大 二街
臺北， 臺灣，中華民國 11602
（主要行政辦公室地址 ，包括郵政編碼）
+886 920518827
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ 大型加速過濾器 | ☐ 加速過濾器 | |
| ☒
|
||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☒ 否 ☐
截至2023年11月10日 ，公司已發行和流通的A類普通股為7,531,875股，面值為每股0.0001美元，以及-0股 B類普通股，面值為每股0.0001美元。
CETUS 資本收購公司
截至2023年9月30日的季度的 10-Q 表格
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 項目 1. | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的資產負債表（未經審計） | 1 | |
| 截至2023年9月30日的三個月和九個月、截至2022年9月30日的三個月以及2022年6月7日（成立之初）至2022年9月30日期間的運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年9月30日的九個月以及從2022年6月7日（成立之初）至2022年9月30日期間（未經審計）的股東（赤字）權益變動報表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日的九個月以及2022年6月7日（成立之初）至2022年9月30日期間的現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 未經審計的財務報表附註 | 5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分。其他信息 | 25 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 25 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 25 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 26 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 26 |
| 項目 5. | 其他信息 | 26 |
| 項目 6. | 展品 | 26 |
| 26 | ||
| 第三部分。簽名 | 27 | |
| i |
第 第一部分。財務信息
項目 1.財務報表。
CETUS 資本收購公司
餘額 表
（未經審計）
9 月
30， | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 信託中持有的現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 應計發行成本 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付給關聯方的金額 | ||||||||
| 本票-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承保佣金 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| A 類普通股可能被贖回，$面值； 按贖回價值發行和流通的股票 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值； 已授權的股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| A 類普通股，$面值； 授權股份； 已發行，尚未發表， 已發行和流通股份（不包括 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的股份（視可能贖回而定） | ||||||||
| B 類普通股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總額（赤字）/權益 | ( | ) | ||||||
| 負債和股東（赤字）/權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
CETUS 資本收購公司
操作語句
（未經審計）
在已結束的三個月中 2023年9月30日 | 在已結束的三個月中 2022年9月30日 | 在截至2023年9月30日的九個月中 | 從 2022 年 6 月 7 日（成立之日）起至 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 特許經營税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 操作損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已發行股票的加權平均值、基本股和攤薄後股票* | ||||||||||||||||
| 普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| * |
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
CETUS 資本收購公司
股東（赤字）權益變動表
（未經審計）
| A 類普通股 | B 類普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | 訂閲 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 應收款 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 7 日（成立之日）的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 向保薦人發行 類普通股作為應收認購款 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 B 類普通股轉換為 A 類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| A類普通股的發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 的私募單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 從本票轉換為私募單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 代表性股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 承保 佣金 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 提供 的費用 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 需要贖回的普通股的重新分類 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 贖回對象的初始測量值的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 對受贖回價值影響的普通股的後續計量增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 贖回對象的初始測量值的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 贖回對象的初始測量值的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
CETUS 資本收購公司
現金流報表
（未經審計）
| 在截至9月30日的九個月
個月中， 2023 | 自2022年6月7日起的期間 （起源）直至9月30日， 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中的未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 保薦人根據本票支付的組建和運營費用——關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 將現金投資於信託賬户 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 貸款來自關聯方 | ||||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 出售公共單位的收益 | ||||||||
| 出售私募單位的收益 | ||||||||
| 支付承保折扣 | ( | ) | ||||||
| 支付應付賬款和羅克波特 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | $ | $ | ||||||
| 發行成本的分配 | $ | $ | ||||||
| 有待贖回的A類普通股的價值 | $ | $ | ||||||
| 發行代表性股票 | $ | $ | ||||||
| 應計發行成本中的遞延發行成本 | $ | $ | ||||||
| 贖回對象的初始測量值的增加 | $ | $ | ||||||
| 重新計量受贖回價值約束的普通股 | $ | $ | ||||||
| 從本票轉換為私募單位 | $ | $ | ||||||
| 由期票支付的延期發行費用 — 關聯方 | $ | $ | ||||||
| 向保薦人發行應收認購款的創始人股份 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
CETUS 資本收購公司
未經審計的財務報表附註
注 1-組織和業務運營描述
Cetus 資本收購公司（“公司”）是一家空白支票公司，於 2022 年 6 月 7 日在特拉華州成立。公司 成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務 合併（“業務合併”）。該公司是一家新興成長型公司，因此， 公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年9月30日 ，該公司尚未開始任何運營。截至2023年9月30日的所有活動都與公司 的組建和首次公開募股（“IPO” 定義見下文注3）有關。最早在業務合併完成之前，公司不會產生任何運營 收入。公司將從首次公開募股所得收益中以 的利息收入形式產生 的營業外收入。該公司正在確定業務合併的目標公司 ，並擬議收購英屬維爾京羣島公司MKDWELL Limited（“MKD BVI”）（見附註6）。
公司已選擇 12 月 31 日作為其財政年度結束時間。該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任 公司Cetus Sponsor LLC（“贊助商”）。
公司首次公開募股的 註冊聲明於2023年1月31日宣佈生效。2023 年 2 月 3 日，公司完成了 的 5750,000 個單位（“公共單位”）的首次公開募股，包括充分行使授予承銷商的 750,000 個單位 的超額配股權。公共單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為57,500,000美元。 在首次公開募股結束的同時，公司與 保薦人完成了286,875個單位的私募配售（“私募配售”），總收益為2,868,750美元，其中包括 將未償本票轉換為私募單位，每單位10.00美元，本金總額為216,837美元。 每個單位由一股面值為每股0.0001美元的公司普通股（“股份”）、一份可贖回的 認股權證組成，該認股權證允許其持有人以每股11.50美元的價格購買一股股票，以及一項在公司初始業務合併完成後獲得一股六分之一（1/6）股份 的權利。
交易 成本共計3,346,850美元，包括862,500美元的承保費、僅在業務合併完成後支付 的1,72.5萬美元的遞延承保費、代表代表股公允價值（定義見下文）的137,448美元，以及 621,902美元的其他發行成本。
此外，在首次公開募股的同時，公司以名義對價向承銷商發行了57,500股A類普通股 （“代表股”）。根據ASC 718作為薪酬的代表性股票的公允價值，即股票 薪酬，已包含在發行成本中。截至首次公開募股日，代表性股票的估計公允價值總額為137,448美元。
2023 年 2 月 3 日 完成首次公開募股和私募配售後，共有58,506,250美元存入了由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人維護的信託賬户（“信託 賬户”），將僅投資於到期日不超過 185 天的美國政府 國庫券或符合投資 公司第 2a-7 條中某些條件的貨幣市場基金經修訂的1940年法案（“投資公司法”），僅投資於美國政府的直接國庫債務。 由於 公司未能在適用期限內完成業務合併，因此這些資金要等到初始業務合併和清算完成之前的較早者才會發放。存入信託 賬户的收益可能受公司債權人的索賠（如果有）的約束，這些債權人可能優先於 公司公眾股東的債權。此外，信託賬户資金賺取的利息收入可以發放給公司 以支付其收入或其他納税義務。除這些例外情況外，公司在業務合併之前產生的費用只能從信託賬户中未持有的首次公開募股和私募的淨收益中支付 。
| 5 |
CETUS 資本收購公司
未經審計的財務報表附註
注 1-組織和業務運營描述（續）
根據納斯達克上市規則 ，在執行最終協議時 ，公司的初始業務合併必須涉及一個或多個目標企業的公允市場總價值至少等於信託賬户資金價值的80％（不包括任何延期承保折扣 以及信託賬户收入應繳的佣金和税款），公司稱之為 80% 測試用於其最初的業務合併，儘管公司可能會構造業務合併 一個或多個公允市場價值大大超過信託賬户餘額80％的目標企業。如果公司 不再在納斯達克上市，則無需通過80％的測試。只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司的 控股權足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。
公司將在業務合併完成後，向其已發行公眾股的持有人（“公眾股東”）提供贖回 全部或部分公開發行股票的機會，這是（i）與要求批准業務合併的股東大會 有關，或（ii）通過要約收購。公司是否尋求股東 批准業務合併或進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東 將有權贖回其公開股票，兑換當時信託賬户金額的比例部分（最初預計 為每股公開股票10.175美元，加上信託賬户中持有且之前未向公司發放的 用於支付其特許經營税和所得税義務的資金所賺取的任何按比例計算的利息）。根據會計準則編纂（“ASC”） 主題480 “區分負債與權益”，需要贖回的公開股票將在首次公開募股完成後按贖回 的價值入賬，並被歸類為臨時權益。
如果公司在完成業務合併 後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產， 公司將繼續進行業務合併，如果公司尋求股東批准，則大多數投票的普通股將以 贊成業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東 投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂的 和重述的公司註冊證書”），根據美國證券 和交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回並提交要約文件在完成業務合併之前與美國證券交易委員會聯繫。 但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業 或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則提出在代理招標的同時贖回股份，而不是根據要約規則 。此外，不管 對擬議交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票。如果公司就業務合併尋求股東批准， 公司的保薦人以及任何可能持有創始人股份（定義見注5）的公司高級管理人員或董事 （“初始股東”）和承銷商已同意 (a) 對其創始人股票、私人股票（定義見注4中的 ）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票，支持批准 a 業務合併以及 (b) 不得兑換 與股東投票批准相關的任何股份（包括創始人股份），或在與擬議業務合併有關的任何 要約中向公司出售股份。
初始股東已同意 (a) 放棄他們持有的與完成業務合併相關的創始人股份、私募股和公共 股份的贖回權；(b) 不對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案 提出或投贊成票，該修正案將影響公司 贖回其100％公眾股份的義務的實質或時間如果公司未完成業務合併，則為股份，除非公司向公眾股東 提供有機會在任何此類修正案的同時贖回其公開股份。
公司將在首次公開募股結束後的九個月內完成業務合併（“合併 期”）（根據公司註冊聲明的規定，可以延長三次為期三個月）。如果 公司預計它可能無法在九個月內完成初始業務合併，則可以根據我們的董事會決議 ，根據我們的贊助商的要求，將完成業務合併的期限再延長三個 期限，每期三個月（完成業務合併的總期限最多為18個月），方法是向信託賬户存款 對於每次此類三個月的延期，每個 在適用截止日期當天或之前 575,000 美元（每件商品 0.10 美元）延期。
| 6 |
CETUS 資本收購公司
未經審計的財務報表附註
注 1-組織和業務運營描述（續）
如果 公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 出於清盤目的停止除 以外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 （利息應為減去應付税款，減去支付解散費用的某些利息）除以當時的數字 在遵守適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算 ，但須獲得公司剩餘股東和公司董事會的批准， 解散和清算，但須遵守特拉華州法律規定的公司義務規定債權人的索賠 和其他人的要求適用的法律。
初始股東已同意，如果公司 未能在合併期內完成業務合併，則放棄其對創始人股份和私募股的清算權。但是，如果初始股東在 或首次公開募股之後收購公共股票，則如果公司未能在合併期內完成 業務合併，則此類公開股將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併 期內完成業務合併，則放棄其收取信託賬户中持有的延期承保 佣金（見附註7）的權利，在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於為 公眾股票贖回提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，則可供分配的剩餘 資產的每股價值可能低於10.175美元。
為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果第三方（不包括公司的獨立註冊會計師事務所）就向公司提供的服務或銷售 或與公司簽訂書面意向書、保密 或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠 ，則對公司承擔責任信託賬户中的資金金額低於 (i) 每股公開股10.175美元中較低者以及 (ii) 截至信託 賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.175美元，則每種情況均減去應繳税款，前提是 該責任不適用於對持有資金的任何和所有 權利豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠信託賬户（無論此類豁免是否可執行），也不適用於 公司對承銷商的賠償下的任何索賠首次公開募股抵消某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的負債。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行 ，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。
| (a) | 流動性 和資本資源及持續經營對價 |
截至2023年9月30日 ，該公司的現金為39,585美元，營運資金赤字為501,236美元。在 完成首次公開募股之前，公司的流動性需求已通過保薦人為創始人股份支付25,000美元以及我們的保薦人根據無抵押本票提供的高達 至30萬美元的貸款得到滿足。2023年2月3日， 216,837美元的本金總額轉換為2,868,750美元的私募認購的一部分，價格為每單位10美元。期票 被取消，隨後該票據下沒有欠款。
公司已經承擔並預計將繼續承擔鉅額的專業成本，以保持上市公司的狀態，並承擔 鉅額的交易成本，以實現業務合併。關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新（“ASU”） 2014-15 “披露實體繼續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ，管理層確定 ，這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。此外，如果公司 無法在合併期內完成業務合併，則公司董事會將着手開始 自願清算，從而正式解散公司。無法保證公司完成 業務合併的計劃會在合併期內取得成功。因此，管理層確定，這種額外的 條件也使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
| 7 |
CETUS 資本收購公司
未經審計的財務報表附註
注 1-組織和業務運營描述（續）
| (b) | 風險 和不確定性 |
管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情（包括其任何變體）對行業的影響，並得出結論，儘管 該病毒可能對公司的財務狀況、經營業績、 和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭啟動的軍事行動以及相關的 經濟制裁， 公司完成業務合併的能力或 公司最終與之完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大和不利影響。此外，公司 完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到這些 事件的影響，包括市場波動加劇或根據公司可接受的條件無法獲得第三方融資的市場流動性減少 或根本無法獲得第三方融資。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及 對公司財務狀況、經營業績和/或完成業務合併的能力的具體影響尚無法確定。 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
| (c) | 2022 年通貨膨脹 削減法案 |
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的國內 （即美國）公司和上市外國公司的某些國內子公司對某些股票的回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦1％的消費税。消費税是對 回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％ 。但是，為了計算消費税，允許 回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度內 股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部 （“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止消費税的濫用或 避税。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
2022 年 12 月 31 日之後發生的與業務合併、延期投票或其他相關的 贖回或其他回購 都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業 合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於多種因素，包括 (i) 贖回 和與業務合併、延期或其他相關的回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他的性質和金額與企業合併相關的股票發行（或以其他方式發行 與業務合併無關但已發行）在企業合併的同一應納税年度內）和（iv）財政部法規和其他指導的內容 。此外，由於消費税將由公司支付，而不是 的贖回持有人支付，因此任何必要支付消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少 ，也降低公司完成業務合併的能力。
此次 已確定《投資者關係法》的税收條款均不影響公司 2023 財年的税收條款。 公司將繼續關注公司業務的最新情況以及發佈的有關《投資者關係法》 的指導方針，以確定未來是否需要對公司的税收條款進行任何調整。
注 2-重要會計政策摘要
(a) 演示基礎
所附財務報表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“GAAP”），也符合美國證券交易委員會的規章制度。
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未經審計的財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要 （續）
(b) 新興成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限於不要求 遵守審計師的規定《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的認證要求減少了有關 高管薪酬的披露義務其定期報告和委託書，以及關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢 表決以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。
此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則，直到私營公司（即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這樣的延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司 或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者 既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 ，也不是因為所使用的會計準則可能存在差異。
(c) 估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及 在報告期內報告的收入和支出金額。
做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
(d) 現金和現金等價物
公司在購買時將所有原始到期日不超過三個月的短期投資視為現金等價物。 截至2023年9月30日，該公司的現金為39,585美元，截至2022年12月31日，該公司的現金為2萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物 。
(e) 信託賬户中持有的現金
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，信託賬户中的59,875,142美元和零美元資產分別以現金持有。
(f) 與首次公開募股相關的發行成本
發行 成本包括截至資產負債表日期產生的與首次公開募股直接相關的承保、法律、會計和其他費用。截至2023年2月3日，發行成本總額為3,346,850美元。該金額包括862,500美元的承保佣金、 1,725,000美元的遞延承保佣金（僅在業務合併完成後支付）以及759,350美元的其他發行 成本（包括137,448美元的代表性股票，如注9）所述。公司符合 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 員工會計公報（“SAB”）主題 5A — “發行費用” 的要求。首次公開募股完成後，發行 費用從股東權益中扣除。公司根據發行之日的估計公允價值在公開發行 股、公共認股權證和公共權利之間分配發行成本。因此，3,200,091美元被分配給公共股票，計入臨時股權，146,759美元分配給公共認股權證和公共 權利，計入股東權益。
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注 2-重要會計政策摘要 （續）
(g) 所得税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求對所得税的財務會計和報告採用資產 和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得的時期的税率計算的 ，計算出財務報表與資產和負債的税基之間的差異，這些差異將產生未來的應納税額或可扣除額 。 必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC Topic 740 規定了財務報表確認和衡量納税申報表中採取或預計將要採取的税收 頭寸的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關審查後得以維持。該公司的管理層確定美國是該公司 唯一的主要税收管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）列為收入 税收支出。從2022年6月7日（成立之初）到2023年9月30日期間，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、 應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。自 成立以來，公司必須接受主要税務機關的所得税審查。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 的所得税準備金分別為255,428美元和零美元。
(h) 分紅
董事會可以不時宣佈並支付公司已發行股本的股息（以現金、財產或公司資本 股票的股份支付），但須遵守適用法律和經修訂和重述的公司註冊證書 。
(i) 信用風險的集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存款保險的25萬美元承保範圍。截至2023年9月30日，公司未在該賬户上遭受 損失，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。
(j) 金融工具的公允價值
根據ASC主題825 “金融 工具”，公司資產和負債的 公允價值符合金融工具，其公允價值近似於隨附資產負債表中表示的賬面金額，這主要是由於其短期性質 。
(k) 衍生金融工具
公司根據對認股權證 具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 編纂（“ASC”）480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值 （“ASC 815”）中適用的權威指導，將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了根據ASC 480，認股權證是否是獨立的金融工具，是否符合 根據ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合 ASC 815 對股權分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能要求 進行 “淨現金結算” 等股權 分類的條件。這項評估需要運用專業判斷力，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未兑現期間的後續每個季度結束日的 進行。
公共認股權證和權利（見注3）和配售認股權證（見注4）被視為股票工具，因為它們符合ASC 815下股票分類的所有 要求。
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注 2-重要會計政策摘要 （續）
(l) 公允價值測量
公平 價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易 中，出售資產或為負債轉移支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入 。層次結構對活躍市場中相同資產 或負債（1級衡量標準）的未經調整的報價給予最高優先級，對不可觀察的投入（3級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：
| ● | 水平 1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | Level 2，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或相似工具的報價； 和 |
| ● | 等級 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設， 例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在 某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在 這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入 ，將公允價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
代表性股票是使用A類普通股的公允價值估值的，並根據 業務合併的完成概率進行了調整。因此，這些被視為非經常性的三級公允價值衡量標準。
公司根據會計準則編纂 （“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導對其可能贖回的普通股進行核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具 ，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回 權的普通股，該權利要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在 公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益 。公司的普通股具有某些贖回權，這些權利被認為不在公司 的控制範圍內，未來可能發生不確定的事件。因此，在公司資產負債表的股東權益部分之外，可能贖回的普通股以 的贖回價值作為臨時權益列報。
公司已根據ASC 480-10-S99-3A 做出了政策選擇，並確認了在業務 合併之前的預計 9 個月內額外實收 資本（或在沒有額外實收資本的情況下累計赤字）的贖回價值的變化。截至2023年9月30日，該公司已錄得5,887,792美元的增長。
對於符合所有權益分類標準的 已發行的認股權證，在發行時，必須將認股權證記錄為額外 實收資本的一部分。對於不符合所有權益分類標準的已發行認股權證，認股權證 必須在發行之日按其初始公允價值入賬，此後的每個資產負債表日期都必須記賬。認股權證 估計公允價值的變化被確認為運營報表上的非現金收益或虧損。
2023 年 9 月 30 日 ，資產負債表中反映的可能贖回的普通股金額已在下列 表中對賬：
可能贖回的 普通股時間表
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 與可贖回股票相關的發行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 初始賬面價值增至贖回價值 | ||||
| 重新計量受贖回價值約束的普通股的後續計量 | ||||
| 普通股可能被贖回 | $ |
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注 2-重要會計政策摘要 （續）
(n) 最近發佈的會計公告
2020年8月 ，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06年度會計準則更新（“ASU”）， 債務——有轉換和其他期權的債務（副題470-20）和衍生品和套期保值——實體 自有股權合約（副題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了 目前要求將實益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了 與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生範圍例外指南。新標準 還對與實體 自有股權掛鈎並結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外披露條款。亞利桑那州立大學2020-06年度修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用 if 轉換法。ASU 2020-06 將於 2024 年 1 月 1 日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上適用， 允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。公司自公司成立之日起採用。管理層認為 任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前獲得通過，不會對公司的財務報表產生重大影響 。
注意 3-首次公開募股
2023年2月3日，公司以每單位10.00美元的價格出售了5,75萬套單位（包括全部行使授予承銷商的75萬套超額配股 期權），總收益為57,500,000美元。每個單位由一股普通股 股、一份權利（“公共權利”）和一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）組成。在完成初始業務合併後，每項公共權利將 轉換為普通股的六分之一（1/6）。每份公共認股權證都授權 持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整，每六份認股權證的持有人有權在初始業務合併結束時獲得一股普通股。公司不會發行零股 股。因此，公共權利只能以六的倍數進行轉換。認股權證將在公司初始業務合併完成後的30天內或首次公開募股結束後的12個月內行使，並將在公司初始業務合併完成五年 年後或贖回或清算後更早到期。
注意 4-私募配售
在首次公開募股結束時，保薦人以每套私募單位10美元的價格共購買了286,875套私募單位， 的總收購價為2868,750美元，包括將未償還的本票以每單位10美元的價格轉換為私有 單位，本金總額為216,837美元。除了 的某些註冊權和轉讓限制，私人單位與公共單位相同。配售權證與公共認股權證相同，不同之處在於 配售認股權證有權獲得註冊權，配售認股權證（包括行使 配售權證時可發行的普通股）要等到業務合併完成後才能轉讓、轉讓或出售， 向允許的受讓人除外。私人單位的收益被添加到首次公開募股的收益中，存放在信託賬户中。 如果公司未在九個月內（或最長18個月，詳見公司 IPO註冊聲明）完成業務合併，則出售私募單位的收益將用於資助贖回公股 （但須遵守適用法律的要求），私募單位和所有標的證券將一文不值地到期。
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注意 5-關聯方交易
| (a) | 創始人 股票 |
2022 年 6 月 10 日，公司批准通過向發起人轉讓總計 1,72.5 萬股 B 類普通股（“創始人 股票”）的方式進行收購，總收購價為 25,000 美元現金，約合每股 0.014 美元。此類B類普通 股票包括總共可被保薦人沒收的多達22.5萬股股票，前提是承銷商的超額配股 未全部或部分行使，因此保薦人將在首次公開募股後共同擁有公司已發行和已發行 股票的約20％（假設初始股東在首次公開募股中未購買任何公開發行股票 和不包括配售單位和標的證券和代表性股票的發行）。2022 年 8 月 31 日，保薦人將其所有 B 類普通股以一比一的方式轉換為 172.5 萬股 A 類普通股（如果承銷商的超額配股權未全部或部分行使，則其中多達 22.5 萬股 將被沒收）。2022年12月30日，保薦人向公司投降，要求無償取消287,500股A類普通股， 導致保薦人擁有1,437,500股A類普通股（其中多達187,500股將被沒收，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使）。投降具有追溯效力。
的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何 A 類普通股（此處披露的某些允許的受讓人 除外），直到（i）六隻中較早者為止 自業務合併完成之日起 個月，或 (ii) 公司普通股 股票的收盤價等於或超過美元之日每股（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後） 在業務合併後的任何 30 個交易日內的任意 20 個交易日內，如果在業務 合併之後，公司完成了後續清算、合併、股票交易所或其他類似交易，導致公司所有 股東都有權將其普通股兑換現金、證券或其他財產。
截至2023年9月30日 ，發行和流通了1,437,500股創始人股票，由於承銷商於2023年2月1日全面行使超額配股權，沒有一股創始人股票被沒收 。
| (b) | 本票 票據 — 關聯方 |
2022 年 6 月 10 日，保薦人向公司發行了無抵押期票，根據該期票，公司可以借款 本金總額不超過 300,000 美元，用於支付公司的組建成本以及與初始 公開募股相關的成本。該票據不計息，應在 (i) 2023 年 5 月 31 日或 (ii) 或首次公開發行結束時支付，以較早者為準。
截至2023年9月30日 ，根據期票向我們的贊助商借入的216,837美元已轉換為 以每單位10.00美元的價格認購2,868,750美元。期票被取消，票據下沒有欠款 。
| (c) | 工作資本貸款 |
為了為與業務合併相關的交易成本融資，保薦人、初始股東、高級管理人員、董事 或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金（“營運資金貸款”）。此外， 如果我們延長完成初始業務合併的時間，我們的贊助商、其關聯公司或指定人員將向信託存入 500,000 美元，如果超額配股全額行使（無論哪種情況均為每單位 0.10 美元）， 將存入信託。如果公司完成業務合併，公司將償還此類營運資金貸款和延期貸款 金額，前提是貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將 以每單位10.00美元的價格轉換為業務合併後的實體的單位。這些單位將與放置單位相同 。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金 來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。
2 月 9 日
023、
2023 年 7 月 18 日和 2023 年 8 月 23 日，關聯方 Awinner Limited，即
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注 6-企業合併協議
2023 年 6 月 20 日，公司以臺灣公司 MKD Technology Inc.（“MKD Taiwan”）、MKD BVI 和作為臺灣MKD 股東代表的身份簽訂了業務合併協議（“業務合併協議” 可能不時進行修改、補充或以其他方式修改，即 “業務合併協議”） “股東代表”）。
除其他外， 業務合併協議規定：(A) 股東代表將在 或2023年8月20日之前成立一家英屬維爾京羣島商業公司（“Pubco”），其目的是充當公開 上市公司，其股票將在納斯達克股票市場上交易，該公司最初應由股東 代表擁有；(B) Pubco 將在 2023 年 8 月 20 日當天或之前，註冊一家英屬維爾京羣島商業公司和 Pubco 的全資 子公司（“Merger Sub”）1”）的唯一目的是與英屬維爾京羣島MKD 合併（“收購合併”）， 由英屬維爾京羣島MKD BVI為存活實體，也是Pubco的全資子公司；(C) Pubco將在2023年8月20日當天或之前註冊一家英屬維爾京羣島商業公司和Pubco的全資子公司（“合併子2”），其唯一目的 公司與 Merger Sub 2 的合併（“SPAC 合併”），其中公司將是存續實體 ，也是Pubco的全資子公司；(D) MKD BVI 和 Merger Sub 1 將影響收購合併；以及 (E) 公司與合併 Sub 2 將影響特殊目的收購合併。
收購合併、SPAC 合併和《業務合併協議》中設想的其他交易在下文中統稱為 “業務合併”。
就收購合併向英屬維爾京羣島MKD BVI股東支付的 總對價為2.3億美元（減去收盤 公司債務加上收盤公司現金金額），在截止日以Pubco新發行的普通股 的形式支付，每股價值10.00美元。如果截至收盤日，MKD BVI持有的MKD Taiwan資本股 股的已發行和流通股份不到100％，則向英屬維爾京羣島MKD股東發行的Pubco普通股數量應按比例減少 。
在截止日期 ，公司和Merger Sub 2將實現SPAC合併，因此，公司將繼續作為Pubco的全資子公司 。就SPAC合併而言，公司的每個已發行和流通單位均應分成每個單位的 個別組成部分，包括一股A類普通股、一份認股權證和一項權利，所有單位均應停止未償還 ，並應自動取消和退出並停止存在。此外，公司每隻已發行和流通的證券 都將轉換為等額的Pubco證券，如下所示：
| ● | 公司A類普通股的每股 股將自動轉換為Pubco的一股普通股； | |
| ● | 每個 收購公司一股A類普通股的六分之一的權利將自動轉換為收購Pubco普通股六分之一的權利，唯一的不同是原本發行的任何部分股份都將四捨五入到最接近的整股 ；以及 | |
| ● | 每張
份認股權證都有權購買一份 ( |
業務合併協議規定，Pubco將在收盤後立即組建一個由七 (7) 人組成的董事會，其中MKD Taiwan有權指定五（5）名董事，Cetus Sponsor LLC有權指定兩（2）名董事 兩（2）名董事。
業務合併預計將於2023年第四個日曆季度完成，此前公司已獲得公司 股東的必要批准，並在必要時獲得業務合併協議其他各方的批准，納斯達克 股票市場（“納斯達克”）批准了Pubco提交的與業務合併有關的首次上市申請，以及 其他慣例成交條件得到滿足。
2023 年 7 月 31 日，業務合併協議雙方簽訂了業務合併協議的第一附錄， 根據該附錄，(A) MKDWELL Tech Inc. 同意成為業務合併協議的當事方並遵守該協議下適用於 Pubco 的條款，(B) 雙方同意延長 Pubco、Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 必須執行附錄的日期 將在2023年7月31日至2023年8月20日期間成為業務合併協議的締約方。
2023 年 8 月 10 日，mkdMerger1 Inc. 和 mkdMerger2 Inc. 分別簽署並提交了業務合併協議的第二份附錄， 根據該附錄，(A) mkdMerger1 Inc. 同意成為業務合併協議的當事方並遵守該協議下適用的 條款，(B) mkdMerger2 Inc. 同意成為業務合併的當事方同意並遵守 適用於 Merger Sub 2 的條款。
業務合併預計將於2023年第四個日曆季度完成，此前公司已獲得公司 股東的必要批准，並在必要時獲得業務合併協議其他各方的批准，納斯達克 股票市場（“納斯達克”）批准了Pubco提交的與業務合併有關的首次上市申請，以及 其他慣例成交條件得到滿足。
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注 7-承付款和應急款
| (a) | 註冊 權利 |
根據我們首次公開募股時簽署的 份註冊權協議，已發行和流通的創始人股份的 持有人，以及配售單位和任何單位的持有人、高級職員、 董事、初始股東或其關聯公司，有權根據我們首次公開募股時簽署的註冊權協議獲得註冊權註冊此類證券進行轉售（對於創始人股份，僅限 轉換為我們的A類普通股後）。這些證券的持有人最多有權提出兩項要求，要求公司 註冊此類證券。大多數創始人股份的持有人可以在創始人股份解除託管之日前三個月的任何時候 選擇行使這些註冊權。向我們的發起人、高級職員、董事、初始股東或其關聯公司發放的大多數 配售單位和單位的持有人可以選擇在公司完成業務合併後的任何 時間行使這些註冊權。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權 ，並有權要求 公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議 規定，在適用的封鎖期結束之前，公司無需生效或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效 。註冊權協議不包含因公司證券註冊延誤而導致的違約金或其他現金 結算條款。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。
| (b) | 承保 協議 |
在首次公開募股日 ，公司向承銷商代表Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton授予了自發行之日起45天的 期權，允許其按首次公開募股價格減去 承銷折扣和佣金來支付超額配股（如果有）。2023 年 2 月 1 日，承銷商充分行使了超額配股權，購買 750,000 個單位，為公司創造了 750 萬美元的總收益（見附註 3），收盤與 2023 年 2 月 3 日的 首次公開募股同時進行。
承銷商獲得了首次公開募股總收益的百分之一半（1.5％）的現金承保折扣， 或862,500美元。此外，承銷商有權獲得首次公開募股收益總額的百分之三（3.0％）的遞延費，或在業務合併結束時獲得172.5萬美元的遞延費。根據承保協議的條款，遞延費用將在 業務合併完成時從信託賬户中持有的金額中以現金支付。
此外，在首次公開募股的同時，公司在2023年2月3日首次公開募股結束時向承銷商發行了57,500股A類普通股 （“代表性股票”）。該公司估計，代表性 股票的公允價值總額為137,448美元，合每股代表股2.39美元。公司將代表 股票的估計公允價值計為首次公開募股的發行成本，並將此類成本分配給臨時權益，分配給可贖回股份 ，將此類成本分配給與認股權證和權利相關的可分配部分的權益。
代表股持有人同意 (a) 在初始業務合併完成之前，未經公司 事先同意，他們不會轉讓、轉讓或出售任何此類股份；(ii) 放棄與完成初始業務合併相關的此類股份的贖回權（或參與 的權利）；（iii）放棄 的清算權如果公司未能完成最初的 業務，則從信託賬户中分配此類股份合併期內的組合。
| (c) | 第一次拒絕的權利 |
在 從首次公開募股結束到業務合併完成後的24個月內，我們已授予英孚赫頓 優先拒絕權，允許其在此期間擔任任何和所有未來的私募或公募股權、 可轉換股票和債務發行的領先左翼賬面管理人和領先左翼經理。根據美國金融業監管局第5110 (g) (3) (A) (i) 條，自本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日起，這種優先選擇權的期限不得超過三年。
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CETUS 資本收購公司
未經審計的財務報表附註
注 8-股東權益
A類普通股——我們經修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行5,000,000股 股A類普通股，面值為每股0.0001美元。公司A類普通股的持有人有權為每股股票獲得一張 票。2022年6月10日，我們的贊助商認購了我們的172.5萬股A類普通股（其中最多22.5萬股將被沒收），總收購價為2.5萬美元（“創始人股”）。向我們的保薦人發行的創始人 股票最初是作為我們的B類普通股發行的，但在2022年8月31日，經我們的保薦人選擇，此類股票 以一比一的方式轉換為我們的A類普通股。2022年12月30日，我們的 保薦人向我們交出287,500股A類普通股，無償註銷，導致我們的保薦人 擁有我們的A類普通股1,437,500股，其中多達187,500股將被沒收，具體取決於承銷商超額配股權的行使程度。由於承銷商於2023年2月 1日全額行使超額配股權，187,500股創始人股票的沒收條款失效。
截至2023年9月30日 ，已發行和流通的A類普通股共有1,781,875股，包括向承銷商發行的57,500股代表股 ，不包括可能贖回的5,75萬股。截至2022年12月31日，已發行和流通的A類普通股共有1,437,500股。
B類普通股——我們經修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行4,000,000股 股B類普通股，面值為每股0.0001美元。公司B類普通股的持有人有權為每股股票獲得一張 票。公司向保薦人 發行了總計1,72.5萬股B類普通股（“創始人股票”），總收購價為2.5萬美元現金。B類普通股可在任何時候和不時地以一比一的方式（A）轉換為A類普通股 的股票，由持有人選擇，並且（B）在我們進行初始業務合併時自動轉換為A類普通股 的股票。2022年8月31日，保薦人以一比一的方式將其B類普通股轉換為172.5萬股 股A類普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有已發行和流通的B類普通股 股。
優先股 股票 — 我們經修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行1,000,000股優先股 股，面值為每股0.0001美元，其名稱、權利和優先權可能由公司董事會不時確定。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有已發行或流通的優先股 。
認股權證 — 公共認股權證將在公司 首次公開募股註冊聲明生效之日或企業合併完成之日起的12個月後期開始行使。公共認股權證將在企業合併完成後五年 到期，或者在贖回或清算後更早到期。
公司沒有義務根據行使公共認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務 結算此類公開發行認股權證，除非《證券法》下關於發行可在行使公共認股權證時發行的A類 普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是 公司履行了註冊義務。除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已經 註冊、符合資格或被視為根據認股權證註冊持有人居住國的證券法獲得豁免，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務 在行使認股權證時發行A類普通股。
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CETUS 資本收購公司
未經審計的財務報表附註
注 8-股東權益（續）
一旦 認股權證可行使，公司可以贖回公共認股權證：
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 以
的價格為 $ | |
| ● | 在認股權證可行使後的任何時候在 ， | |
| ● | 在不少於 提前 30 天向每位認股權證持有人發出贖回的書面通知； | |
| ● | 如果，
且僅當報告的A類普通股最後銷售價格等於或超過美元時 | |
| ● | 如果， 且僅噹噹前存在有關此類認股權證所依據的A類普通股的有效註冊聲明時。 |
如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使 公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換，如認股權證協議所述。在某些情況下，包括在股票分紅、 或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使認股權證時可發行的{ br} A類普通股的行使價和數量。但是，除非如下所述，否則不會針對 以低於其行使價的價格發行A類普通股對認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金 結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金 ，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金， 也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此， 認股權證到期時可能一文不值。
此外，如果（x）公司發行額外的 A 類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，與 以每股 A 類普通 股票的發行價或有效發行價格低於9.20美元的商業合併的收盤有關（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，在這種情況下， 向贊助商或其關聯公司發行的任何此類股票，不考慮贊助商 或其關聯公司持有的任何創始人股份，如適用，在此類發行之前）（“新發行價格”），（y） 此類發行的總收益佔企業合併完成之日可用於為業務合併融資 （扣除贖回）的總股權收益及其利息的60％以上，以及（z） 公司A類普通股的交易量加權平均交易價格從公司 完成業務合併之日後的交易日開始的20個交易日內的股票（這樣的價格，“市值”）低於每股9.20美元，認股權證 的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較大值的115％，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整（至最接近的百分比），等於市值和新發行價格中較大值的180％。
配售認股權證以及公司向保薦人、高級職員、董事、初始 股東或其關聯公司發行的用於支付向公司提供的營運資金貸款的任何額外單位的認股權證將與公共認股權證相同，但 配售認股權證將有權獲得註冊權，配售認股權證（包括行使配售認股權證時可發行的普通股 ）不會轉讓在業務完成之前可轉讓、可轉讓或可出售 組合，允許的承讓人除外
權利——每位 權利持有人將在完成初始業務 合併後自動獲得一股A類普通股的六分之一（1/6）。在完成初始業務合併後，權利持有人無需支付額外對價即可獲得他或其額外的 A 類普通股。交換權利時可發行的A類普通股 將可以自由交易（公司關聯公司持有的除外）。
如果 公司無法在合併期內完成初始業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的 資金，則權利持有人將不會獲得任何此類資金以換取其權利，也不會從我們在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利有關的任何分配 ，權利將到期一文不值。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
提及 “公司”、“Cetus Capital Acquisition Corp.”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 指的是Cetus Capital Acquisition Corp. 以下對公司財務狀況和經營業績 的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的中期財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響 ，這些風險可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 活動、業績或成就水平存在重大差異。在某些情況下，你可以用 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 等術語來識別 前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。可能導致或促成這種差異的因素包括但 不限於我們在美國證券交易委員會其他文件中描述的因素。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述。
概述
我們 是一家空白支票公司，於 2022 年 6 月 7 日在特拉華州成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
2023年2月3日，我們完成了5,750,000個單位（“公共單位”）的首次公開募股，包括全面行使授予承銷商的75萬套超額配股 期權。公共單位以每單位10.00美元的發行價出售， 的總收益為57,500,000美元。在完成首次公開募股的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”） ，保薦人為286,875個單位（附註4中描述的 “私募單位”），總收益為2,868,750美元， 包括按每單位10.00美元的未償期票轉換為私募單位，本金總額為 216,837美元。每個單位包括公司一股普通股，面值每股0.0001美元（“股份”），一份 可贖回認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股股票，以及一份在業務合併完成後獲得一股六分之一（1/6） 的權利。
2023 年 2 月 3 日 完成首次公開募股和私募配售後，共有58,506,250美元存入了由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人維護的信託賬户（“信託 賬户”），將僅投資於到期日不超過 185 天的美國政府 國庫券或符合投資 公司第 2a-7 條中某些條件的貨幣市場基金經修訂的1940年法案（“投資公司法”），僅投資於美國政府的直接國庫債務。
如果 我們無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公眾股份， ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（ 應扣除利息）應付税款，以及用於支付解散費用的不確定金額的利息）除以當時未償還的金額 在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後 儘快解散 並清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准，解散 並清算，但每種情況下都要遵守公司的義務特拉華州法律規定了債權人的債權和其他適用法律的 要求。
我們 無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。
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擬議的 業務合併
2023 年 6 月 20 日，我們與我們的公司、臺灣公司 MKD Technology Inc.（ “MKD Taiwan”）、英屬維爾京羣島公司 MKD Limited（“MKD BVI”）和 Ming-Chia Huang（ ）、英屬維爾京羣島公司（“MKD BVI”）和 Ming-Chia Huang（ ）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）（“BR} 時”）、MKDWELL Limited（“BR} BVI”）和 Ming-Chia Huang， 以臺灣MKD股東代表（“股東代表”）的身份。
業務合併協議除其他外規定：(A) 股東代表將成立一家英屬維爾京羣島商業公司（“Pubco”），其目的是作為上市公司，其股票 應在納斯達克股票市場上市，該公司最初應由股東代表擁有；(B) Pubco 將合併一家英屬維爾京羣島商業公司並全資成立 Pubco（“Merger Sub 1”）旗下的子公司， 的唯一目的是與英屬維爾京羣島MKD 合併併入該子公司（”收購合併”），MKD BVI是存續實體 ，也是Pubco的全資子公司；(C) Pubco將合併一家英屬維爾京羣島商業公司和Pubco的全資子公司 （“Merger Sub 2”），其唯一目的是將我們公司與合併子公司合併（“SPAC 合併”），其中我們的公司將是存活實體 Pubco 的全資子公司；(D) MKD BVI 和 Merger Sub 1 將影響收購合併；(E) 我們公司和 Merger Sub 2 將影響特殊目的收購合併。
收購合併、SPAC 合併和《業務合併協議》中設想的其他交易在下文中統稱為 “業務合併”。此處使用但未定義的大寫術語應具有業務合併協議中賦予此類術語的相應含義 。
Pubco 於2023年7月25日在英屬維爾京羣島註冊成立，名為MKDWELL Tech Inc.，並於2023年7月31日成為業務合併協議 的締約方。Merger Sub 1於2023年8月1日在英屬維爾京羣島註冊成立，名為mkdMerger1 Inc.，並於2023年8月10日成為 業務合併協議的締約方。Merger Sub 2於2023年8月1日在英屬維爾京羣島註冊成立，名為mkdMerger2 Inc.，並於2023年8月10日成為業務合併協議的締約方。
就收購合併向英屬維爾京羣島MKD BVI股東支付的 總對價為2.3億美元（減去收盤 公司債務加上收盤公司現金金額），在截止日以Pubco新發行的普通股 的形式支付，每股價值10.00美元。如果截至收盤日，MKD BVI持有的MKD Taiwan資本股 股的已發行和流通股份不到100％，則向英屬維爾京羣島MKD股東發行的Pubco普通股數量應按比例減少 。
在截止日期 ，我們公司和Merger Sub 2將影響SPAC合併，因此，我們將繼續作為Pubco的全資子公司 。就SPAC合併而言，我們公司的每個已發行和流通單位均應分成每個單位的 個別組成部分，包括一股A類普通股、一份認股權證和一項權利，所有單位都將停止未償還 ，並應自動取消和退出並將不復存在。此外，我們公司的每隻已發行和流通的證券 都將轉換為等額的Pubco證券，如下所示：
| ● | 我們公司每股 股A類普通股將自動轉換為Pubco的一股普通股； | |
| ● | 每個 收購我們A類普通股一股六分之一的權利將自動轉換為一項收購Pubco普通股六分之一 的權利，但原本發行的部分股份將向下舍入至最接近的 整股；以及 | |
| ● | 每份 有權以每股11.50美元的價格購買一（1）股A類普通股的認股權證將自動轉換為一張認股權證，用於以每股11.50美元的價格購買Pubco的一（1）股普通股。 |
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業務合併協議規定，Pubco將在收盤後立即組建一個由七 (7) 人組成的董事會，其中MKD Taiwan有權指定五（5）名董事，Cetus Sponsor LLC有權指定兩（2）名董事 兩（2）名董事。
2023 年 7 月 31 日，業務合併協議雙方簽訂了業務合併協議的第一附錄， 根據該附錄，(A) MKDWELL Tech Inc. 同意成為業務合併協議的當事方並遵守該協議下適用於 PubCo 的條款，(B) 雙方同意延長 PubCo、Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 必須執行附錄的日期 將在2023年7月31日至2023年8月20日期間成為業務合併協議的締約方。
2023 年 8 月 10 日，mkdMerger1 Inc. 和 mkdMerger2 Inc. 分別簽署並提交了業務合併協議的第二份附錄， 根據該附錄，(A) mkdMerger1 Inc. 同意成為業務合併協議的當事方並遵守該協議下適用的 條款，(B) mkdMerger2 Inc. 同意成為業務合併的當事方同意並遵守 適用於 Merger Sub 2 的條款。
業務合併預計將在2024年第一個日曆季度完成，前提是獲得我們 股東的必要批准，並在必要時獲得業務合併協議其他各方的批准，納斯達克股票市場 （“納斯達克”）批准Pubco就業務合併提交的首次上市申請， 滿足其他慣例成交條件。
陳述 和擔保；契約
《企業合併協議》的 各方已同意此類交易的慣例陳述和擔保。 此外，企業合併協議的各方同意受某些慣例契約的約束，用於此類交易，包括與MKD Taiwan及其子公司在 執行業務合併協議到交易完成期間的行為的契約。業務合併協議的各方已同意 盡商業上合理的努力促使所有必要的行動和措施儘快完成並使業務合併生效 。
各方義務的條件
根據 《企業合併協議》，雙方完成其中所設想的交易的義務以滿足或放棄各自的某些慣例成交條件為前提，包括但不限於：(i) 任何具有管轄權的政府 機構均不得頒佈、執行或頒佈任何法律或發佈在截止日期生效且具有頒佈效力的政府命令或法律禁令 企業合併所設想的交易協議 是非法的，以其他方式限制或禁止完成此類交易，或者導致根據該協議設想的任何交易在協議完成後被撤銷 ；(ii) 根據 業務合併協議的規定提交股東表決的事項應獲得股東必要投票的批准；(iii) 我們公司將就此準備的 F-4 表格上的註冊聲明根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊（“證券 法案”），根據企業合併協議發行的Pubco普通股應由美國證券交易委員會宣佈生效 ；（iv）已獲得任何必要的監管或政府批准；（v）如果 適用法律要求，英屬維爾京羣島MKD BVI應已向我們交付了MKD BVI股東的書面同意，該同意書佔MKD普通股 已發行表決權的百分比英屬維爾京羣島需要批准收購合併和企業設想的交易 合併協議，MKD Taiwan董事會應通過一項決議，批准和批准 《業務合併協議》及其所設想的交易；(vi) Pubco在納斯達克的首次上市申請 應獲得批准，收盤後，Pubco應立即滿足納斯達克任何適用的首次和持續上市要求 ，Pubco不得收到任何無法通過收盤解決的違規通知 ，而且 Pubco 的普通股和 其他證券應為已批准並繼續獲準在納斯達克上市；(vii) MKD Taiwan和我們公司 的基本陳述在所有方面均應真實正確（微不足道的不準確之處除外），MKD Taiwan和我們公司的陳述和擔保（基本陳述除外）在所有方面均應真實正確； (viii) 我們公司和公司的契約和協議業務合併協議中規定的各方（如適用）， 應已得到適當履行或遵守在所有重大方面；(ix) 自業務合併協議簽訂之日起，不得發生 MKD Taiwan 重大不利影響，也不得有任何事件、變化、情況、影響、發展、狀況 或事件，無論時間流逝與否，都可以合理地預期會產生 MKD Taiwan 重大不利影響；(x) 我們將收到所有政府批准（如果有）的副本，其形式和實質內容都令我們公司滿意，但沒有這樣的政府批准批准應已被撤銷；(xi) 我們和 MKD Taiwan 應各自收到 雙方正式簽署的每份輔助協議的副本，並且每份此類輔助協議均應具有完全效力 和效力；(xiii) 我們將收到 我們合理滿意的任何必要第三方同意的副本；(xiii) 公司各方的重組和重組如中所述業務合併協議的完成應達到我們合理滿意的程度；以及 (xiv) Pubco，合併Sub 1 和 Merger Sub 2 應已簽署一份附錄，成為《業務合併協議》的 方。
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終止
在某些慣例和有限的情況下， 業務合併協議可以在收盤前的任何時候終止， 包括但不限於：(i) 經我們公司、MKD Taiwan和MKD BVI雙方的書面同意；(ii) 如果 在2023年11月1日（“外部日期”）當天或之前沒有完成 一方面是由於我們公司或任何公司一方未能實質性地履行其在業務下的義務 合併協議必須由其在截止日期當天或之前簽署；(iii) 如果 (x) 有任何法律將完成企業合併協議所設想的交易定為非法 或以其他方式被禁止，或者 (y) 任何政府機構都應發佈政府命令，限制或禁止企業合併協議所設想的交易 ，該政府命令應已成為最終決定且不可上訴；(iv) 如果 (x) 我們沒有實質內容 違反了其在《企業合併協議》下的任何義務以及 (y) 任何公司一方 嚴重違反了其在業務合併協議下的任何陳述、保證或義務，或者 可以合理地預計 會使《企業合併協議》第 9.02 (a) 節或第 9.02 (b) 節中規定的條件無法在截止日期得到滿足，而這種違規行為要麼是 (A) 無法在 Outside Date 之前治癒 或 (B) 如果可以治癒，則無法在 Outside Date 內治癒(I) 在我們向 MKD Taiwan 發出書面通知後三十 (30) 天和 (II) 截止日期前兩 (2) 個工作日之前；(v) 如果 (x) 沒有公司方嚴重違反其在《業務合併協議》下的任何義務 ，且 (y) 我們嚴重違反了 項下的任何陳述、保證或義務使或可以合理預期使企業合併協議9.03 (a) 或9.03 (b) 中規定的條件失效的企業合併協議在截止日期得到滿足，而此類違規行為要麼是 (A) 無法在 截止日期之前得到糾正，或 (B) 如果可以治癒，則在 (I) MKD Taiwan 向我們發出 書面通知後的三十 (30) 天內，以及 (II) 截止日期前兩 (2) 個工作日前兩 (2) 個工作日未得到糾正；(vi) 如果是業務合併協議第 7.15 節所述的重組 和臺灣重組在 2023 年 9 月 30 日當天或之前未完成；(vii) 如果 Pubco、Merger Sub 1 和Merger Sub 2 不會在 2023 年 8 月 20 日當天或之前簽署附錄以成為《業務合併 協議》的締約方。
如果 業務合併協議被有效終止，則該協議將失效且無效，其任何一方 均不對與業務合併協議有關的任何其他方、其關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、股權持有人、 合夥人、成員、代理人或代表承擔任何責任，除非我們根據第 (vi) 項或 (vii) 然後立即（無論如何在 內）終止後的二十 (20) 個工作日），MKD Taiwan應向我們償還與業務合併協議的談判、執行和交付 以及其中所設想的交易有關的發票證明 （包括法律和會計費用及開支）的任何和所有合理的成本和開支。
業務合併協議的 副本已作為附錄2.1提交（其條款以引用方式納入此處） ，前面對業務合併協議的描述通過提及該協議進行了全面限定。
| 21 |
業務合併協議包含雙方自 企業合併協議簽訂之日或其他特定日期起彼此作出的陳述、保證和契約。這些陳述、擔保 和契約中包含的主張是為了合同的目的在各方之間提出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要限定和限制 的約束。企業 合併協議中的陳述、擔保和契約在很大程度上也被基礎披露表所修改，這些披露表不是公開提交的， 受合同重要性標準的約束，與通常適用於股東的合同標準不同，用於在各方之間分配風險，而不是將事情確定為事實。我們認為這些附表不包含對投資決策至關重要的信息 。
操作結果
自成立至2023年9月30日，我們 的整個活動都與我們的首次公開募股以及我們為初始業務合併尋找目標 有關。在我們最初的業務 合併完成之前，我們不會產生任何營業收入。
在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨收入分別為64,868美元和478,209美元，其中包括信託賬户中分別為262,851美元和1,368,892美元的利息 ，分別被103,285美元和482,688美元的組建和運營成本 以及5萬美元的特許經營税支出所抵消分別為152,567美元。
流動性 和資本資源
截至2023年9月30日 ，該公司的現金和營運資金赤字為39,585美元，為501,236美元。
公司為了繼續作為上市公司以及為完成業務合併而承擔 鉅額交易成本，並將繼續承擔鉅額專業成本。關於公司根據財務會計標準委員會會計準則更新（“ASU”） 2014-15 “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ，管理層已確定 這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。此外，如果公司 無法在合併期內完成業務合併，則公司董事會將着手開始 自願清算，從而正式解散公司。無法保證公司完成 業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，管理層確定，這種額外的 條件也使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
關鍵 會計政策和估計
根據美國公認會計原則編制這些財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 截至財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。我們已將以下 確定為我們的關鍵會計政策和估計：
有待贖回的普通 股票
我們 根據會計準則編纂（“ASC”） Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導對可能被贖回的普通股進行核算。強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股 ，該贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在 公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。 我們的普通股具有某些贖回權，這些權利被認為不在我們的控制範圍內，並且可能發生不確定的 未來事件。因此，可能贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益，不在資產負債表的股東權益部分 。
| 22 |
我們 已根據 ASC 480-10-S99-3A 做出了保單選擇，並確認了在業務合併前的預期 9 個月內，額外實收資本 （或在沒有額外實收資本的情況下出現累計赤字）的贖回價值的變化。
註冊 權利
已發行和流通的創始人股份的 持有人，以及配售單位和我們的發起人、高級職員、 董事、初始股東或其關聯公司可能獲得的任何單位的持有人，以支付向 公司（以及所有標的證券）提供的營運資金貸款或延期貸款，將有權根據將在初始證券生效之日之前或之日簽署的註冊權協議獲得註冊權 公開發行要求公司註冊此類證券進行轉售（在 的情況下創始人股票，僅在轉換為我們的A類普通股之後）。這些證券的持有人將有權向公司提出最多兩項要求，要求公司註冊此類證券。大多數創始人股份的持有人可以在從託管中解除創始人股份之日前三個月開始的任何時候選擇行使 這些註冊權。 向我們的發起人、高級職員、董事、初始股東或其 關聯公司發行的用於支付向公司（或標的證券）提供的營運資金貸款和延期貸款的大多數配售單位和單位的持有人可以在公司完成業務合併後的任何時候選擇行使 這些註冊權。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權， 的權利要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權 協議將規定，在適用的封鎖期終止之前，公司無需生效或允許任何註冊聲明 生效。註冊權協議不包含因公司證券註冊延誤而導致的違約賠償金或其他現金結算條款。公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商 協議
在首次公開募股日 ，我們授予承銷商代表Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton從首次公開募股之日起 45天的期權，可以額外購買多達75萬個單位，以支付超額配股（如果有），其價格減去承保 折扣和佣金。該期權在首次公開募股時已全部行使。
承銷商獲得的現金承保折扣為：（i）首次公開募股總收益的百分之一半（1.5％），合862,500美元。 此外，承銷商有權獲得首次公開募股總收益的百分之三（3.0％）的遞延費，或在業務合併完成時獲得172.5萬美元的遞延費。根據承保協議的條款，遞延費用將在企業合併完成時從信託賬户中持有的金額 中以現金支付。
管理層 認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大 影響。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息 。
項目 4.控制和程序。
披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ，以便及時就所需的披露做出決定。
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對披露控制和程序的評估
在 的監督下，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，我們對截至2023年9月30日的財季末披露控制和程序的有效性進行了評估 ，因此 期限在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和 首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序並沒有 有效。
具體而言， 管理層的決定是基於截至2023年9月30日存在的以下重大弱點。自2022年6月成立 至今，由於我們的會計人員規模較小，我們沒有有效地分離某些會計職責。 重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或控制缺陷的組合，因此 很有可能無法及時防止或發現年度或中期合併財務報表的重大錯報。儘管已確定我們對財務報告的內部控制未生效，但截至2023年6月30日，我們認為本季度報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在本季度報告所涉期間的財務 狀況、經營業績和現金流量。
為了 應對這一重大弱點，我們計劃投入更多精力和資源來修復和改善我們對財務報告的內部 控制。我們此時的計劃包括增加對會計文獻、研究材料 和文檔的訪問權限，以及加強我們的人員和第三方服務提供商之間的溝通。我們的補救計劃 的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這份10-Q表季度報告涵蓋了 ，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有理由可能對我們的財務報告內部控制 產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟。
我們 目前不是重大訴訟程序的當事方，據我們所知， 我們或我們的任何高管或董事以公司身份受到任何重大法律訴訟的威脅。
商品 1A。風險因素。
可能導致我們的實際業績與本季度報告中的業績存在重大差異的因素 包括 在 S-1 表格註冊聲明（編號 333-266363）中 “風險因素” 標題下描述的風險因素， 證券交易委員會（“委員會”）於 2023 年 1 月 31 日宣佈生效，用於我們的首次公開募股（“IPO 註冊聲明”）”)。截至本季度報告發布之日，IPO註冊聲明中披露的風險因素沒有重大變化 。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
使用 的收益
2023 年 2 月 3 日，我們完成了 5750,000 個單位的首次公開募股（“IPO”），其中包括承銷商全部行使 的選擇權，即按首次公開募股價格額外購買多達 750,000 個單位，以彌補超額配股。 首次公開募股中出售的單位和超額配售期權的全部行使以每單位10.00美元的發行價出售， 的總收益為57,500,000美元。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任首次公開募股的唯一賬面管理人。 首次公開募股中的證券是根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）在 IPO 註冊聲明中註冊的。
在首次公開募股結束的同時，我們以每單位10.00美元的價格向我們的保薦人完成了286,875個單位（“私募 單位”）的私募配售（“私募配售”），總收益為2,868,750美元，包括將 未償本票轉換為每單位10.00美元的單位，本金總額為216,837美元。私募單位與首次公開募股中出售的單位相同 ，唯一的不同是持有人同意在我們初始業務合併完成 後的三十 (30) 天內不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的 證券（除非在有限情況下，如IPO註冊聲明中所述），但某些允許的受讓人除外。此外，如果由我們的贊助商或允許的受讓人持有，則私人單位 中包含的認股權證不可兑換。我們的贊助商獲得了與購買私人單位相關的某些需求和搭載註冊權 。私人單位是根據《證券法》第4（a）（2）條中包含的註冊豁免 發行的。
在首次公開募股結束的同時，我們根據承銷商 協議（“代表股份”）向承銷商發行了57,500股A類普通股，作為補償。此類股票的發行是根據《證券法》在 IPO 註冊聲明中登記的。
2023 年 2 月 3 日 ，首次公開募股和私募的淨收益共計58,506,250美元存入了由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人維護的信託賬户 ，為我們的公眾股東的利益而設立。 這包括首次公開募股淨收益的55,854,336美元（其中包括承銷商遞延折扣的172.5萬美元） 和私募的2651,914美元。
首次公開募股的交易 成本為3,346,850美元，包括862,500美元的承保費、 僅在我們完成初始業務合併後支付的1,72.5萬美元遞延承保費、代表代表 股票公允價值的137,448美元以及621,902美元的其他發行成本。
如IPO註冊聲明中包含的最終招股説明書 所述，首次公開募股和私募收益的計劃用途 沒有重大變化。
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項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用 。
項目 5.其他信息。
沒有。
項目 6.展品。
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品的描述 | |
| 2.1# | 截至2023年6月20日由Cetus Capital Acquisital Corp.、MKD Technology Inc.、MKDWELL Limited 和黃明佳簽訂的業務 合併協議（作為2023年6月26日提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 2.2# | 截至2023年7月31日的商業合併協議的第一份 附錄（作為2023年8月4日提交的8-K 表格最新報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 2.3# | 截至2023年8月10日的業務合併協議第二份 附錄（作為2023年8月11日提交的8-K 表格最新報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.1 | Cetus Capital Acquisition Corp. 經修訂的 和重述的公司註冊證書（作為2023年2月3日提交的 8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.2 | Cetus Capital Acquisition Corp. 的章程 （作為S-1表格（編號333-266363）的註冊聲明附錄3.3提交，並以引用方式納入此處 ）。 | |
| 31.1* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官的認證 | |
| 32.2** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官的認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104* | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
| ## | 根據S-K法規第601 (b) (2) 項，某些 附表和證物已被省略。我們將應美國證券交易委員會或其工作人員的要求向其提供省略的 附表和證物的補充副本。 |
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簽名
在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| CETUS 資本收購公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 15 日 | 來自： | /s/ 孫忠義 |
| 名稱： | Chung-Yi Sun | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 15 日 | 來自： | /s/ 吳成南 |
| 名稱： | 吳成南 | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 會計和財務官） | ||
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