管理層對財務業績的討論和分析

導言

該管理層對布魯克菲爾德房地產合夥人有限責任公司（“BPY”，“合夥企業” 或 “我們”）的討論和分析（“MD&A”）涵蓋了截至2023年9月30日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績。本MD&A應與截至2023年9月30日的未經審計的簡明合併財務報表（“財務報表”）和相關附註（包含在本報告的其他地方）以及我們在20-F表中截至2022年12月31日止年度的年度報告一起閲讀。

我們在本次MD&A中披露了許多財務指標，這些指標的計算和列報方法不符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則（“IFRS”）。本MD&A中使用的非國際財務報告準則指標與最具可比性的國際財務報告準則指標進行核對或計算。我們將這些指標用於管理我們的業務，包括用於績效評估、資本配置和估值目的，並認為在補充我們的國際財務報告準則業績的基礎上提供這些績效指標有助於投資者評估我們的整體業績。不應將這些財務指標視為按照《國際財務報告準則》計算的類似財務指標的替代品。我們提醒讀者，這些非國際財務報告準則財務指標可能與其他企業披露的計算方法不同，因此可能無法與其他企業提出的類似指標相提並論。本MD&A第19頁包括這些非國際財務報告準則財務指標與根據國際財務報告準則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬情況（如適用）。我們還提醒讀者，本MD&A可能包含前瞻性陳述，請參閲我們的 “關於前瞻性陳述的聲明” 的第28頁。

本MD&A包括截至2023年9月30日的三個月和九個月的財務數據，包括截至2023年11月13日的重要信息。

目標和財務亮點

列報基礎

合夥企業的資本結構由五類合夥單位組成：普通合夥單位（“普通合夥單位”）、有限合夥單位（“有限合夥單位”）、可贖回/可交換合夥單位（“REU”）、運營合夥企業的特殊有限合夥單位（“特殊有限合夥單位”）和運營合夥企業的FV LTIP單位（“FV LTIP單位”）。此外，該合夥企業於2019年第一季度發行了A類累計可贖回永久優先單位系列1，於2019年第三季度發行了A類累計可贖回永久優先單位系列2，並在2020年第一季度發行了A類累計可贖回永久優先單位系列3（統稱為 “優先股單位”）。在本MD&A中，普通股份、LP單位、REU、特殊液化石油單位和FV LTIP單位的持有人將被統稱為 “單位持有人”。LP單位和REU在所有方面都具有相同的經濟屬性，唯一的不同是REU的持有人有權要求將其單位兑換成現金對價。如果布魯克菲爾德公司（或 “公司”）作為REU的持有人行使這一權利，則我們的合夥企業有權自行決定以其有限合夥企業單位而不是現金一對一地滿足贖回申請。因此，公司作為REU的持有人，以單位為單位參與的收益和分配，相當於我們合夥企業LP單位的單位參與率。但是，鑑於上述贖回功能以及它們由我們的子公司發行的事實，我們將REU列為非控股權益的一部分。

2022年12月9日，公司通過布魯克菲爾德資產管理有限公司（“管理人”），通過安排計劃（“經理分配”）完成了對其資產管理業務25％的分配。在經理人分配之前，公司內部進行了重組，通過發行合夥企業子公司Brookfield的D類初級優先股（Brookfield）系列1和2，從公司間接子公司（“經理人重組”）手中贖回了合夥企業子公司發行的10億美元優先股，並從公司間接子公司（“經理重組”）手中收購了幾家房地產基金的某些有限合夥企業（“LP”）權益和其他投資權益，淨對價為24.75億美元。BPY Holdings Inc. (”CanHoldCo D 類初級優先股”）歸公司所有。正如我們在2022年12月31日財務報表附註2中所討論的那樣，有限合夥企業權益和其他投資權益收購，包括收購的相關營運資金餘額，被列為共同控制下的業務收購，該合夥企業記錄了由於受共同控制的實體之間業務或子公司以賬面價值進行轉讓而確認的資產和負債。給予或收到的對價與轉讓的資產和負債賬面金額之間的差額記入權益所有權變更中。2023年1月1日，通過發行無息票據，以5.88億美元的對價從公司的一家間接子公司手中收購了另一筆房地產基金的有限合夥人權益。此次收購的資金以及隨後的5.3億美元資本募集來自於向公司發行有限合夥企業、特殊液化合物單位和可再生能源單位。在交易前後，該公司在布魯克菲爾德戰略房地產合作伙伴（“BSREP”）IV投資中保留了相同的間接經濟權益。

除非另有説明，否則財務數據是按照《國際財務報告準則》使用會計政策編制的。除非另有規定，否則無論我們是否擁有每處房產的所有權益，所有運營和其他統計信息都以我們擁有投資組合中每處房產的100％為準。我們認為，這是評估投資組合中房產相對於彼此和市場上其他房產的表現的最合適依據。

除非另有説明，否則所有參考美元均以百萬美元為單位。加元（“C$”）、澳元（“A$”）、英鎊（“英鎊”）、歐元（“€”）、巴西雷亞爾（“R$”）、印度盧比（“”）、中國元（“C¥”）、韓元（“\”）、阿拉伯聯合酋長國迪拉姆（“AED”）、港元（“HK$”）、瑞典克朗（在適用的情況下標識為 “瑞典克朗”）和波蘭茲羅提（“z”）。

更多信息可在我們的網站 bpy.brookfield.com、www.sedarplus.ca 或 www.sec.gov 上獲得。

業務概述

我們是布魯克菲爾德公司對所有房地產戰略進行投資的主要工具。我們的目標是成為優質房地產的全球領先所有者和運營商。

辦公室

我們的多元化辦公物業組合包括7,400萬平方英尺的可租賃面積，涵蓋紐約、倫敦、迪拜、多倫多和柏林等一些世界領先商業市場的131處頂級辦公資產。我們的目標是從該投資組合中獲得核心+總回報。該投資組合中代表着不可替代的投資組合，包括位於全球門户城市（“核心”）的16座辦公和混合用途綜合體，包括紐約的曼哈頓西部和倫敦的金絲雀碼頭。我們辦公室投資組合的餘額包括通過開發和租賃活動（“過渡與開發”）具有顯著增值的資產，這些資產通常在較短的時間內持有，然後才能通過貨幣化以獲得誘人的回報。我們專注於全球一些最佳地點的高質量房地產資產，因為我們發現這些資產在很長一段時間內和經濟週期中表現跑贏大盤。

零售

我們的零售投資組合包括1.09億平方英尺的可出租面積，分佈在美國108個一流的購物中心和城市零售物業。我們還希望從該投資組合中獲得核心+總回報。與我們的辦公室投資組合類似，我們的零售投資組合中包括19個核心頂級零售中心，例如檀香山的阿拉莫阿納中心和拉斯維加斯的時裝秀，它們共同佔我們零售投資組合中歸屬於單位持有者的大部分股權。他們穩定且不斷增長的現金流確保我們能夠獲得有吸引力的複合回報率。我們的零售投資組合的餘額包括過渡性和開發性零售資產，這些資產通過開發和租賃活動具有可觀的增值，這些資產通常在較短的時間內持有，然後才能通過貨幣化以獲得誘人的回報。

LP 投資

我們的LP Investments投資組合包括我們投資於布魯克菲爾德贊助的房地產機會基金的股權，這些基金的目標是在各個房地產領域具有運營上行空間的高質量資產，包括辦公、零售、多户住宅、物流、酒店、混合用途和其他另類房地產。我們的目標是從我們的有限合夥人投資組合中獲得機會主義的回報。這些投資有明確的持有期，通常從變現事件中確認的收益中產生大部分利潤，包括出售資產或資產組合，或全部投資的退出。因此，投資於我們的LP Investments的資本會隨着時間的推移而回收利用，因為現有基金會回報資本，我們將這些收益再投資於布魯克菲爾德贊助的未來基金。

自 2022 年 12 月 31 日以來，我們的投資策略沒有發生任何重大變化。有關我們投資策略的更詳細描述，請參閲標題為 “第 4.B 項” 的部分。“業務概覽” 見我們 2022 年 12 月 31 日的 20-F 表年度報告。

績效衡量

我們認為以下項目是我們當前和預期財務業績的重要驅動力：

•通過租賃空置空間和預租賃活躍開發項目來增加入住率；

•在市場條件允許的情況下，通過維持或提高我們的資產質量來提高租金；以及

•通過實現規模經濟和勤奮管理合同來降低運營成本。

我們還認為，關鍵的外部性能驅動因素包括以下內容的可用性：

•以有利於我們目標的成本和條件為基礎的債務資本；

•以合理的成本獲得優先股資本；

•符合我們戰略計劃的新房地產收購和其他投資；以及

•處置峯值資產或非核心資產的機會。

除了監測、分析和審查收益表現外，我們還審查了導致我們投資物業公允價值變化的舉措和市場狀況。這些公允價值變化加上收益，代表了歸屬於單位持有人權益的總回報率，是衡量我們相對於目標表現的重要組成部分。

如上所述，為了衡量我們對照這些目標的業績並衡量我們的經營業績，我們重點關注非國際財務報告準則指標，包括淨營業收入（“NOI”）、運營資金（“FFO”）、公司FFO（“CFFO”）和歸屬於單位持有人的權益。我們在第18頁定義了這些非公認會計準則指標。

財務報表分析

審查合併財務業績

在本節中，我們回顧了截至2023年9月30日和2022年12月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和合並業績。有關我們的運營業績和財務狀況的更多詳細信息包含在從第9頁開始的 “分部業績” 部分中。

以下收購和處置影響了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併業績。除非另有説明，否則收益代表歸屬於房產的銷售價格：

Q3 2023

•我們在BSREP IV基金中以3.78億美元的價格收購了美國的八個物流中心。

•我們在BSREP II基金中以3.89億美元的價格出售了美國的23個人造住房社區。

Q2 2023

•我們在沒有失去控制的情況下出售了美國兩項辦公資產的部分權益，淨收益約為2.05億美元。

•我們在沒有失去控制的情況下出售了加拿大三項辦公資產的部分權益，淨收益約為4.05億加元（3.06億美元）。

•我們以約1.57億美元的價格收購了BSREP IV基金在美國的多户家庭資產。

Q1 2023

•我們在BSREP IV基金中以約4億美元的價格收購了美國的五項物流資產。

•我們通過發行無息票據，從公司的間接子公司（“收購外國投資”）手中收購了BSREP IV擁有的外國投資中23％的有限合夥人權益（“收購外國投資”），對價為5.88億美元。隨後又進行了與BSREP IV美國和外國投資相關的5.3億美元資本募集。收購外國投資和資本徵集的對價由向公司發行有限合夥股份、特殊有限合夥企業和可再生能源單位提供資金。

Q4 2022

•公司通過經理人分配，完成了其資產管理業務25％的分配。在經理分配之前，公司內部進行了重組，我們贖回了BPY子公司發行的10億美元優先股，並通過向公司發行CanHoldCo D類初級優先股，以24.75億美元的淨對價從公司的間接子公司收購了幾家房地產基金的某些有限責任公司權益和其他投資權益。

•我們以約34億英鎊（40億美元）的價格出售了BSREP II基金中的英國學生住房資產組合。

•我們在美國以約1.92億美元的價格出售了三套多户住宅資產。

Q3 2022

•我們在美國以約2.31億美元的價格出售了兩處多户住宅資產。

•由於我們的權益稀釋，我們取消了對Brookfield Premier Real Estate Partners Australia（“BPREP-A”）的投資。在交易之前，我們的權益已合併，現在反映為金融資產。

Q2 2022

•我們以約4.69億美元的價格出售了BSREP II基金在美國的11項多户住宅資產。

•向貸款人轉讓了一家購物中心，以償還3.61億美元的未償債務。

•我們收購了合資夥伴對兩處物業的增量權益，使我們在每個購物中心的所有權達到100％。在收購這兩項資產之前，我們的合資企業權益是按權益法核算的。這兩項資產現已合併。

•我們以約2.94億英鎊（3.6億美元）的價格出售了英國的辦公資產。

Q1 2022

•我們以約37億美元的價格出售了BSREP I基金在美國的三倍淨租賃資產組合。

•我們以約15億美元的價格出售了BSREP II基金在美國的酒店資產組合。

出於以下對截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的比較討論的目的，上述交易被稱為投資活動。

經營業績

截至2023年9月30日的三個月，淨（虧損）為3.67億美元，而去年同期的淨收入為400萬美元。下降的主要原因是利率上升導致利息支出增加，以及與去年相比，公允價值收益較低導致股票記賬投資收益份額減少3.66億美元。商業地產收入的增加（扣除1.62億美元的相關直接支出）和扣除與經理人重組和收購外國投資有關的某些有限合夥企業權益的重組產生的3,600萬美元的相關直接支出，部分抵消了這些下降。

截至2023年9月30日的九個月中，淨收入（虧損）為12.19億美元，而去年同期的淨收入為22.16億美元。減少的主要原因是利息支出增加，本期股權記賬投資的虧損份額與上一年度的收益份額相比減少了13.39億美元，這與上期的公允價值收益以及本期的處置活動和公允價值虧損1.16億美元相比，本期的公允價值虧損減少了13.39億美元。商業地產收入的增加部分抵消了這些下降，減去了4.64億美元的相關直接支出和酒店業收入，減去了與管理人重組和收購外國投資有關的某些有限合夥企業權益的重組以及所得税回收所得税所產生的8,800萬美元的相關直接支出。

商業地產收入和直接商業地產支出

在截至2023年9月30日的三個月中，商業地產收入與去年同期相比增加了3.06億美元，這是由於管理人重組和收購外國投資的收入分別為8,300萬美元和2600萬美元，部分被我們有限合夥企業投資的財產處置所抵消，導致與去年同期相比減少了3,300萬美元。

在截至2023年9月30日的三個月中，直接商業地產支出與去年同期相比增加了1.26億美元，這是由於經理重組和收購外國投資的支出分別為1.5億美元和1.2億美元，部分被我們有限合夥投資的房地產處置所抵消。2023年的利潤率為59.9％，與2022年相比下降了0.3％。

在截至2023年9月30日的九個月中，商業地產收入與去年同期相比增加了7.68億美元，這是由於經理重組和收購外國投資的收入分別為4.37億美元和3.47億美元，部分被我們有限合夥投資的房地產處置所抵消，導致與去年同期相比減少了1.61億美元。

在截至2023年9月30日的九個月中，直接商業地產支出與去年同期相比增加了3.44億美元，這是由於經理重組和收購外國投資的支出分別為2.26億美元和9,400萬美元，部分被我們有限合夥投資的房地產處置所抵消。2023年的利潤率為60.4％，與2022年相比下降了1.1％。

酒店收入和直接招待費用

在截至2023年9月30日的三個月中，酒店收入與去年同期相比增加了2.92億美元。增長歸因於經理人重組和收購外國投資，分別貢獻了2.09億美元和5,300萬美元，以及由於與去年同期相比，入住率和平均每日房價增加，酒店業持續復甦。

截至2023年9月30日的三個月，直接招待費用增至5.32億美元，而去年同期為2.82億美元。增長是由管理人重組和收購外國投資分別為1.77億美元和5000萬美元而對某些有限合夥企業權益進行重組所產生的額外支出推動的。

在截至2023年9月30日的九個月中，酒店收入與去年同期相比增加了8.31億美元。增長歸因於管理人重組和收購外國投資，分別貢獻了6.22億美元和1.29億美元，以及酒店業的持續復甦。我們的LP Investments投資組合中的處置活動部分抵消了這些增長，這導致與去年相比減少了3,100萬美元。

截至2023年9月30日的九個月中，直接招待費用增至15.65億美元，而去年同期為8.47億美元。增長是由管理人重組和收購外國投資分別為5.26億美元和1.37億美元而對某些有限合夥企業權益進行重組所產生的額外支出推動的。我們的LP Investments投資組合中的處置活動部分抵消了這些增長，這導致與去年相比減少了2400萬美元。

投資和其他收入以及投資和其他支出

投資和其他收入包括管理費、租賃費、開發費、利息收入和其他非租金收入。在截至2023年9月30日的三個月中，投資和其他收入增加了7,900萬美元，這主要是由於管理人重組6,200萬美元，某些有限合夥企業權益的重組使收入增量增加。

在截至2023年9月30日的三個月中，投資和其他支出增加了1.04億美元，這主要是由於本期與處置多户住宅待售資產相關的支出為1.24億美元，而去年為零，但被澳大利亞開發支出的減少所部分抵消。

在截至2023年9月30日的九個月中，投資和其他收入減少了1.52億美元，這主要是由於我們的有限合夥投資板塊減少了1.92億美元，這是由於多户住宅開發待售資產的處置較少，以及由於澳大利亞的開發費用降低，我們的辦公板塊減少了1.18億美元，部分被經理和重組導致的某些有限合夥企業權益重組所產生的增量收入所抵消收購1.78億美元的外國投資和分別為1,100萬美元。

在截至2023年9月30日的九個月中，投資和其他支出減少了9,100萬美元，這主要是由於澳大利亞開發成本降低，我們的辦公板塊減少了6,400萬美元，以及由於多户住宅開發待售資產的處置與去年相比減少，我們的有限合夥投資板塊減少了2,700萬美元。

利息支出

在截至2023年9月30日的三個月中，利息支出增加了5.15億美元，這是由於管理人重組和收購外國投資分別貢獻了1.7億美元和1.53億美元、本年度利率環境上升以及資產級融資和公司提款導致某些有限合夥企業權益的重組導致債務餘額增加。

在截至2023年9月30日的九個月中，利息支出增加了16.33億美元，這是由於管理人重組和收購外國投資導致某些有限合夥權益的債務餘額增加，分別貢獻了4.73億美元和5.26億美元，本年度利率環境的上升以及資產級融資和公司提款，部分被處置活動所抵消，導致減少了6,300萬美元。

一般和管理費用

截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用與去年同期相比增加了1.12億美元。增長歸因於管理人重組和收購外國投資導致某些有限合夥企業權益的重組，分別出資7,800萬美元和3,100萬美元，部分被處置活動所抵消。

截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用與去年同期相比增加了3.3億美元。增長是由於管理人重組和收購外國投資導致某些有限合夥企業權益的重組，分別出資2.45億美元和9,800萬美元，部分被處置活動所抵消。

公允價值（虧損）收益，淨額

公允價值（虧損）淨收益包括商業地產和開發項目的估值收益（虧損），以及金融工具和衍生品的按市值計價調整以及處置以外幣計價的資產的外幣收益（虧損）。雖然我們使用管理層根據我們的政策編制的估值來衡量和記錄我們的商業地產和開發項目，但外部評估和市場可比數據（如果有）用於支持我們的估值。

我們以公允價值衡量所有投資物業，包括在權益核算投資中持有的投資物業。估值是在資產負債表日期編制的，這些價值的變化在損益表中被確認為損益。我們的估值通常由在相應行業、地域和資產類型方面具有適當專業知識的內部投資專業人員在個人物業層面上編制。我們利用他們在房地產估值方面的廣泛專業知識和經驗，通過參與收購和處置、與貸款人談判以及與機構私募基金投資者的互動而積累。

自 2022 年 12 月 31 日以來，我們的估值方法沒有重大變化。有關我們的投資物業和酒店物業估值方法的更多詳細信息，請參閲我們的2022年20-F表年度報告。

截至2023年9月30日的三個月，我們辦公板塊的公允價值虧損淨額為3.9億美元。這些虧損是由貼現率和資本化率的擴張推動的，但部分被更新現金流假設的收益所抵消。截至2023年9月30日的九個月中，我們辦公板塊的公允價值虧損淨額為8.24億美元。如上所述，這些虧損是由於貼現率和資本化率的擴大，部分被美國、英國和澳大利亞最新現金流假設的收益所抵消。截至2022年9月30日的九個月中，我們辦公板塊的公允價值虧損淨額為1.2億美元。這些損失是由美國與市場租金增長放緩和租金優惠增加相關的公允價值損失推動的，而多倫多和倫敦資產現金流假設改善推動的公允價值收益部分抵消。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的零售板塊的淨公允價值收益分別為4.78億美元和4.75億美元。這些收益主要是由我們投資一家美國連鎖百貨公司的公允價值收益以及購物中心最新的現金流假設推動的，但部分被最新的市場假設所抵消。截至2022年9月30日的九個月中，我們的零售板塊的淨公允價值收益為1.22億美元。這些收益主要是由最新的現金流假設推動的。

截至2023年9月30日的三個月，我們的有限合夥投資板塊的公允價值虧損淨額為9,000萬美元。公允價值損失主要是由最新的租賃假設和精選辦公資產的最新估值指標推動的。這些虧損被本年度韓國混合用途投資組合的最新現金流以及特定多户住宅、物流和學生住房資產的最新估值指標和租賃假設的公允價值收益所部分抵消。截至2023年9月30日的九個月中，我們的有限合夥投資板塊的淨公允價值收益為2.08億美元。這些收益更新了部分物流、學生住房和多户家庭資產以及位於巴西的辦公資產的估值指標和租賃假設。我們還通過2022年有條件收購印度辦公資產實現了收益，該收購於本年度完成。上文討論的公允價值損失部分抵消了這些收益。在截至2022年9月30日的九個月中，我們的LP Investments板塊的淨公允價值收益為7.72億美元，這主要是由我們在2022年第四季度出售的學生住房投資組合、美國辦公資產的公允價值收益以及美國人造住房投資組合的資本化率壓縮所推動的。

在權益入賬投資淨收益中所佔份額

我們最重要的股權投資是英國的金絲雀碼頭、紐約的曼哈頓西部、夏威夷的阿拉莫阿納中心、拉斯維加斯的時裝秀、拉斯維加斯的大運河購物中心以及我們在巴西的零售合資企業的權益。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們以約1.01億美元的價格出售了我們在紐約中城區一座辦公大樓的99％權益，這筆權益現已反映為金融資產，並以約8,300萬美元的價格出售了我們在紐約布萊恩特公園辦公大樓的13％的權益。

截至2023年9月30日的三個月，我們在股權會計投資淨收益中所佔份額為1.61億美元，與去年同期相比減少了3.66億美元。下降的主要原因是權益法下的公允價值收益與上年相比有所降低，以及本期的處置活動。根據權益法，最近竣工的開發項目的收益部分抵消了這一下降。在截至9月30日的九個月中，2023年股權會計投資淨虧損份額為1,300萬美元，與上年相比減少了13.39億美元。減少的主要原因是本期權益法和處置活動下的最新市場假設導致的公允價值損失。上述最近完成的開發項目的收益部分抵消了這一下降。

所得税支出

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，所得税支出與上年相比有所減少，這主要是由於税前收入減少、某些子公司的税率變化以及遞延所得税資產確認的收益增加。

財務狀況和關鍵指標表

截至2023年9月30日，我們的總資產為129.8億美元，而截至2022年12月31日為1.125.16億美元。這筆174.64億美元的增長主要是由於收購外國投資而對某些有限合夥企業權益進行了重組

以及該年度的其他收購活動，但部分被本年度與出售上一年度學生住房資產以及財產處置和外幣折算相關的分配所抵消。

下表顯示了從2022年12月31日到2023年9月30日投資物業的變化：

(1) 財產處置代表出售當日的賬面價值。

(2) 有關收購外國投資的更多信息，請參閲我們2023年第三季度財務報表附註28 “關聯方”。

商業地產是商業、經營、產生租金的財產。商業地產從2022年底的660.67億美元增加到2023年9月30日的776.34億美元。增長的主要原因是該期間收購外國投資和其他收購活動和資本支出，但部分被重新歸類為待售資產、財產處置、公允價值損失和外幣折算的負面影響所抵消。有關更多信息，請參閲我們2023年第三季度財務報表附註3 “投資物業”。

商業開發包括商業地產開發用地、密度權和相關基礎設施。截至2023年9月30日，開發用地和基礎設施的總公允價值為46.56億美元，較2022年12月31日的餘額增加了21.38億美元。增長的主要原因是收購外國投資和其他收購活動，以及我們的辦公室和有限合夥企業投資的資本支出，但本年度投入運營的辦公資產部分抵消了這一增長。有關更多信息，請參閲我們2023年第三季度財務報表附註3 “投資物業”。

下表顯示了2022年12月31日至2023年9月30日股權核算投資的變動情況：

(1) 有關收購外國投資的更多信息，請參閲我們2023年第三季度財務報表附註28 “關聯方”。

自2022年12月31日以來，權益類投資減少了3.77億美元，這主要是由於我們的有限合夥投資的處置和收到的分配，部分被收購外國投資和股權核算投資淨收益份額所抵消。有關更多信息，請參閲我們2023年第三季度財務報表附註4 “權益核算投資”。

下表顯示了2022年12月31日至2023年9月30日期間的不動產、廠房和設備變更情況：

(1) 有關收購外國投資的更多信息，請參閲我們2023年第三季度財務報表附註28 “關聯方”。

(2) 包括5.34億美元的使用權資產（2022年12月31日——3.93億美元）。

自2022年12月31日以來，不動產、廠房和設備增加了8.27億美元，這主要是由於收購外國投資以及對有限合夥企業投資的收購而收購了某些有限合夥企業權益，部分抵消了折舊、處置活動和外幣折算的負面影響。不動產、廠房和設備主要包括我們的酒店資產，這些資產採用折舊的重置成本法，每年12月31日進行重新估值。

下表顯示了2022年12月31日至2023年9月30日待售資產的變動情況：

截至2023年9月30日，持有的待售資產包括美國的五個購物中心、美國的四處辦公資產、巴西的一處多户住宅資產、愛爾蘭的一處辦公資產、美國的一處多户住宅資產以及美國的一處物流資產，因為我們打算在未來12個月內將這些資產的控股權出售給第三方。有關更多信息，請參閲我們2023年第三季度財務報表附註10 “待售”。

下表彙總了債務變化的組成部分，包括與融資活動現金流量有關的變化：

(1) 有關收購外國投資的更多信息，請參閲我們2023年第三季度財務報表附註28 “關聯方”。

我們的債務負擔，不包括與待售資產相關的債務義務，從2022年12月31日的5.62億美元增加到2023年9月30日的664.34億美元。這一增長是由收購外國投資推動的，但部分被償還債務和外幣兑換的負面影響所抵消。在本期，我們將與待售資產相關的7.7億美元債務重新歸類為與待售資產相關的負債。有關更多信息，請參閲我們2023年第三季度財務報表附註11 “債務義務”。

截至2023年9月30日，總權益為4.843億美元，較2022年12月31日的餘額增加了67.06億美元。增長主要是由作為收購外國投資的一部分而發行的股票推動的，該股貢獻了56.67億美元，部分被該期間的淨虧損、分配和外幣折算的影響所抵消。

截至2023年9月30日，其他人在運營子公司和物業中的權益為248.42億美元，較2022年12月31日的180.84億美元餘額增加了67.58億美元，這要歸因於收購外國投資，部分被去年以來的處置以及外幣折算的負面影響所抵消。

下表總結了我們的主要經營業績：

每個季度的收入各不相同，這要歸因於商業和其他創收資產的收購和處置、入住率的變化（包括強制關閉）以及按市場淨租金計算的租賃活動的影響。此外，由於外匯匯率和季節性的變化，收入也會波動。季節性主要影響我們的零售資產，其中第四季度的表現與假日季相比表現更強勁。此外，與夏季和秋季相比，我們的北美酒店資產在冬季和春季的表現通常更強，而我們的歐洲酒店資產在夏季表現最強。在此期間，我們淨收入的波動還受到房地產公允價值的影響，以反映市場狀況或房地產現金流推動的估值指標的變化。

分段表現

我們的業務分為四個運營部門，包括辦公、零售、有限合夥投資和企業。

下表按細分市場列出了FFO：

(1) 這是我們的合夥企業使用的一項非國際財務報告準則衡量標準，如第18頁 “非國際財務報告準則財務指標” 部分所述。對衡量標準的分析以及與《國際財務報告準則》指標的對賬載於第19頁的 “非國際財務報告準則指標的對賬” 部分。

下表按細分市場列出了CFFO：

(1) 這是我們的合夥企業使用的一項非國際財務報告準則衡量標準，如第18頁 “非國際財務報告準則財務指標” 部分所述。對衡量標準的分析以及與《國際財務報告準則》指標的對賬載於第19頁的 “非國際財務報告準則指標的對賬” 部分。

下表按細分市場列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日歸屬於單位持有人的權益：

(1) 這是我們的合夥企業使用的一項非國際財務報告準則衡量標準，如第18頁 “非國際財務報告準則財務指標” 部分所述。對衡量標準的分析以及與《國際財務報告準則》指標的對賬載於第19頁的 “非國際財務報告準則指標的對賬” 部分。

辦公室

概述

我們的多元化辦公物業組合包括7,400萬平方英尺的可租賃面積，涵蓋紐約、倫敦、迪拜、多倫多和柏林等一些世界領先商業市場的131處頂級辦公資產。我們的目標是從該投資組合中獲得核心+總回報。該投資組合中代表着不可替代的核心投資組合，包括位於紐約的曼哈頓西部和倫敦的金絲雀碼頭在內的全球門户城市的16個頂級辦公和混合用途綜合體。我們的辦公室投資組合的餘額包括過渡資產和開發資產，這些資產通過開發和租賃活動具有可觀的增值，這些資產通常在較短的時間內持有，然後才能通過貨幣化以獲得誘人的回報。我們專注於全球一些最佳地點的高質量房地產資產，因為我們發現這些資產在很長一段時間內和經濟週期中表現跑贏大盤。

經營業績摘要

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們辦公板塊的FFO、CFFO和淨收入：

截至2023年9月30日的三個月，我們辦公室板塊的FFO為800萬美元，而去年同期為4,300萬美元。下降的原因是我們的可變債務利率上升導致的利息支出增加，加上美國和英國的融資活動導致的債務增加，以及主要由於處置活動而導致的股權投資收益減少。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們辦公室板塊的FFO為1,600萬美元，而去年同期為2.77億美元。下降歸因於上述變動，加上美國和英國費用收入的減少以及一般和管理費用的增加。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，CFFO分別減少了5400萬美元和2.61億美元，這主要歸因於上面討論的FFO變動。

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，淨收益（虧損）減少了3.21億美元，至2.56億美元。下降是由於某些地區的貼現率和資本化率擴張導致的公允價值損失。

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，淨收益（虧損）減少了16.14億美元，至8.49億美元。下降是上述變動的結果，但部分被較低的所得税所抵消。

關鍵運營指標

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的辦公室投資組合的關鍵運營指標：

(1) 我們的總投資組合中包括64處核心物業，位於全球主要市場的16個頂級辦公樓和混合用途綜合大樓中，總可出租面積約為3,500萬平方英尺，佔用率為95.2％，而去年同期為93.0％。

(2) 包括我們物業的可租賃辦公室、零售和多户住宅面積。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們合併物業的淨收益與去年同期相比降至2.45億美元，這主要是由於租約到期和BPREP-A投資的拆解，但外幣折算的積極影響部分抵消了這一點。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的未合併物業淨收益按比例列報，增至4.07億美元，而倫敦混合用途綜合體的回收以及自去年以來的租賃開始部分被處置活動所抵消，淨收益為1.07億美元。

下表顯示了2022年12月31日至2023年9月30日期間辦公板塊投資物業的變化：

截至2023年9月30日，商業地產總額為207.3億美元，而截至2022年12月31日為221.29億美元。下降的主要原因是將房產重新歸類為待售資產、該期間的公允價值損失、處置活動以及外幣折算的負面影響，但部分被資產變為運營和在美國的增量資本支出所抵消。

從2022年12月31日到2023年9月30日，商業開發項目減少了5.82億美元。減少的主要原因是資產投入運營，但部分被增量的資本支出所抵消。

下表顯示了2022年12月31日至2023年9月30日期間辦公板塊權益會計投資的變化：

自2022年12月31日以來，權益賬户投資減少了2.48億美元，至2023年9月30日的82.99億美元。下降是由淨收益、處置活動和分配份額的減少推動的，但該期間外幣折算和增值的積極影響部分抵消了這一下降。

自2022年12月31日以來，債務減少了12.15億美元，至2023年9月30日的130.51億美元。下降的主要原因是處置活動導致的債務償還，但部分被外幣兑換的積極影響所抵消。

零售

概述

我們的零售投資組合包括1.09億平方英尺的可出租面積，分佈在美國108個一流的購物中心和城市零售物業。我們還希望從該投資組合中獲得核心+總回報。與我們的辦公室投資組合類似，我們的零售投資組合中包括19個核心頂級零售中心，例如檀香山的阿拉莫阿納中心和拉斯維加斯的時裝秀，它們共同佔我們零售投資組合中歸屬於單位持有者的大部分股權。他們穩定且不斷增長的現金流確保我們能夠獲得有吸引力的複合回報率。我們的零售投資組合的餘額包括過渡性和開發性零售資產，這些資產通過開發和租賃活動具有可觀的增值，這些資產通常在較短的時間內持有，然後才能通過貨幣化以獲得誘人的回報。

經營業績摘要

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們零售板塊的FFO、CFFO和淨收入：

在截至2023年9月30日的三個月中，我們零售板塊的FFO收入為6200萬美元，而去年同期為1.07億美元。下降是由於利率環境上升導致的利息支出增加以及我們的股票賬户投資收入份額降低，但零售業務持續復甦帶來的收益增加部分抵消了這一下降。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們零售板塊的FFO收入為2.4億美元，而去年同期為4.63億美元。下降是上述變動的結果。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，CFFO分別減少了4000萬美元和1.68億美元，這主要歸因於上文討論的FFO變動。

截至2023年9月30日的三個月，淨收入為5.19億美元，而去年同期的收入為9,100萬美元，這主要是由我們投資美國連鎖百貨公司的公允價值收益推動的。更新後的市場假設部分抵消了我們購物中心現金流假設的最新收益。去年，由於現金流和市場假設的變化，我們記錄了這些房產的公允價值損失。

截至2023年9月30日的九個月中，淨收入為6.6億美元，而去年同期的收入為6.98億美元。差異歸因於我們在權益核算投資淨虧損中所佔份額，這是由於我們的權益核算投資的市場假設更新所致。上述本年度的公允價值收益部分抵消了這一下降。

關鍵運營指標

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們零售投資組合的關鍵運營指標：

(1) 我們的總投資組合中包括19個核心高端零售中心，總可出租面積約為2400萬平方英尺，佔用率為97.1％，而去年同期為96.6％。

(2) 投資組合可出租總平方英尺代表總可租賃面積。

我們合併物業的淨收益基本保持一致。在截至2023年9月30日的三個月中，淨資產淨值保持不變，為2.36億美元，而2022年同期為2.36億美元。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的未合併物業淨收益與2022年同期相比略有增加至1.79億美元，這主要是由於去年包括兩家購物中心的淨資產淨值增加，這兩家購物中心的淨資產淨值有所增加，而去年我們從合資夥伴手中收購的增量權益合併而成，以及購物中心滿負荷運營，部分抵消了運營支出的增加。

下表顯示了從2022年12月31日到2023年9月30日零售板塊投資物業的變化：

商業地產增加了1.32億美元，達到195.7億美元，這主要是由於資本支出和資產投入運營，但部分被重新分類待售資產所抵消。

下表顯示了截至2023年9月30日的九個月中我們合夥企業在零售板塊的股權核算投資的展期情況：

 

（百萬美元）			2023年9月30日
股權入賬投資，年初			$	9,674
增補			56
資本的處置和返還			(112)
在權益入賬投資淨收益中所佔份額			172
分佈			(14)
其他			(171)
權益入賬投資，期末			$	9,605

權益類投資減少了6,900萬美元，至96.05億美元，這主要是由於出售，但部分被權益類投資和增發的淨收益份額所抵消。

債務減少了4700萬美元，至127.87億美元，這主要是由於償還了資產水平和定期債務。

LP 投資

概述

我們的LP Investments投資組合包括我們投資於布魯克菲爾德贊助的房地產機會基金的股權，這些基金的目標是在各個房地產領域具有運營上行空間的高質量資產，包括辦公、零售、多户住宅、物流、酒店、三重淨租賃、學生住房和人造住房。我們的目標是從我們的有限合夥人投資組合中獲得機會主義的回報。

該合夥企業對布魯克菲爾德贊助的以下房地產機會基金感興趣：

•持有我們一系列機會主義房地產基金的權益，每隻基金的總回報率均為20％，包括：

◦BSREP I持有31％的權益，該公司已進入第12個年頭，已全部投資並正在執行變現。

◦BSREP II的26％權益已進入第9個年頭，已全部投資並正在執行變現。

◦持有BSREP III的7％權益，該股已進入第6個年頭。

◦持有BSREP IV的23％權益，該股已進入第三個年頭。

•兩隻增值型多户家庭基金的混合權益為31％，總回報率為25％。這些基金尋求通過收購和開發投資地域多樣化的美國多户住宅投資組合。

•一系列房地產債務基金的32％混合權益，這些基金旨在投資由戰略要地房地產擔保的商業房地產債務。

儘管我們在這些基金中的經濟利益均低於50％，但我們整合了幾個投資組合，特別是BSREP I、BSREP II和BSREP IV，由LP Investments作為普通合夥人進行監督，再加上我們通過有限合夥人權益獲得的可變投資回報敞口，使我們能夠控制投資。我們不合並我們在BSREP III中的權益，因為我們7％的無表決權權益無法控制投資，因此被列為金融資產。

經營業績摘要

與辦公和零售投資組合不同，我們的有限合夥企業投資有明確的持有期，通常從變現事件中產生大部分利潤，包括出售資產或資產組合或退出整個投資。變現事件和持有期內獲得的FFO收益相加代表我們投資於這些基金的資本收益，一旦由布魯克菲爾德贊助的房地產機會基金分配，就會為再投資提供流動性。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的有限合夥投資板塊的FFO、CFFO和淨收益：

在截至2023年9月30日的三個月中，FFO減少了1.18億美元，這主要是由於管理人重組和收購外國投資導致的某些有限合夥企業權益的收購，這使FFO、處置活動和訂閲便利的臨時借款分別減少了3500萬美元和600萬美元，但這些交易帶來的收入增加部分抵消了這些交易帶來的收入增加。

在截至2023年9月30日的九個月中，FFO減少了2.93億美元，這主要是由於管理人重組和收購外國投資導致的某些有限合夥企業權益的收購，FFO、處置活動和訂閲設施的臨時借款分別減少了1.07億美元和2500萬美元，但這些交易帶來的收入增加部分抵消了這些交易帶來的收入增加。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，由於上文討論的FFO變動，CFFO減少了8500萬美元和2.79億美元。

由於上述原因，截至2023年9月30日的三個月中，淨（虧損）收入減少了3.78億美元，本年度的公允價值虧損主要受精選辦公資產租賃假設更新的推動。這些虧損被本年度韓國混合用途投資組合的最新現金流以及特定多户住宅、物流和學生住房資產的最新估值指標和租賃假設的公允價值收益所部分抵消。此外，本年度淨收入減少也是由於某些酒店資產的重組而收購的酒店資產的折舊和攤銷費用增加所致

與管理人重組和收購外國投資相關的有限合夥企業權益，股權淨收益佔處置活動投資淨收益份額的降低，但由於應納税所得額減少而部分抵消了所得税的減少。

由於上述原因，截至2023年9月30日的九個月中，淨（虧損）收入減少了14.88億美元，本年度的公允價值收益也有所降低，這是由精選物流、學生住房和多户資產以及位於巴西的辦公資產的最新估值指標和租賃假設推動的。我們還通過2022年有條件收購印度辦公資產實現了收益，該收購於本年度完成。此外，本年度淨收入的減少也是由於與經理重組和收購外國投資相關的某些有限合夥企業權益而收購的酒店資產的折舊和攤銷費用增加，處置活動產生的股權記賬投資淨收益份額降低，但應納税收入減少所得税減少部分抵消。

企業

某些金額分配給我們的公司分部，因為這些活動不應用於評估我們其他分部的經營業績。

經營業績摘要

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中我們公司板塊的FFO、CFFO和淨額（虧損）：

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，FFO分別虧損1.75億美元（2022年——虧損1.48億美元）和5.54億美元（2022年——虧損4.79億美元）。公司FFO包括利息支出以及一般和管理費用。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，投資和其他收入分別增加了6,800萬美元和1.77億美元，這是由於經理重組導致某些公司權益的重組分別增加了5,900萬美元和1.65億美元。

在截至2023年9月30日的三個月中，利息支出總額為9,600萬美元（2022年為7,300萬美元），這反映了2500萬美元（2022年至2,500萬美元）的資本證券利息支出以及我們的信貸額度和公司債券的7,100萬美元（2022年至4,800萬美元）的利息支出。在截至2023年9月30日的九個月中，利息支出總額為2.92億美元（2022年至2.12億美元），這反映了7,600萬美元（2022年為7400萬美元）的資本證券利息支出和2.16億美元（2022年至1.38億美元）的信貸額度和公司債券的利息支出。

FFO的另一個組成部分是一般和管理費用。在截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用包括4,900萬美元的管理費和股權增強費（2022年為5,600萬美元）以及8,800萬美元（2022年至1,000萬美元）的其他公司成本。在截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用包括1.48億美元的管理費和股權增強費（2022年為1.71億美元）以及2.57億美元（2022年至3,600萬美元）的其他公司成本。截至上一季度的最後一天，管理費按以下金額總和的1.05％的年化費率計算：（1）我們的辦公、零售和公司板塊歸屬於單位持有人的權益；（ii）Canholdco B類普通股的賬面價值。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們還分別錄得7,900萬美元和1.14億美元的所得税退税（2022年——所得税分別為400萬美元和2900萬美元），這主要是由於税前收入減少以及某些子公司的税率發生變化。

截至2023年9月30日，Canholdco的B類普通股的賬面價值為15.67億美元（2022年12月31日為17.59億美元）。

流動性和資本資源

我們努力保持一定的流動性水平，以確保我們能夠在投資機會出現時參與其中，並更好地抵禦經濟環境突然的不利變化。我們的主要流動性來源包括現金、未提取的承諾信貸額度、建築設施、經營活動產生的現金流以及獲得公共和私人資本提供者的渠道。此外，我們組織我們的事務，通過融資和共同投資者參與，促進長期資產的貨幣化。

我們運營現金流的主要來源來自合併後的物業以及合資安排中的房產。這些來源產生了相對穩定的現金流，為我們提供了向優先單位持有人支付運營費用、還本付息和分紅的資源。現金用於投資活動，為收購、開發或再開發項目以及經常性和非經常性資本支出提供資金。這些餘額可能會由於與融資和投資活動有關的時間差異而波動。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的運營現金流為6.65億美元，

來自投資活動的現金流為18.03億美元，來自融資活動的現金流為10.11億美元。截至2023年9月30日，合併現金餘額為25.56億美元。

我們主要在運營公司層面為資產融資，特定資產債務通常到期日很長，限制性契約很少，只能追索資產。我們努力保持審慎的債務水平，並努力在幾年內提高本金還款額。

下表彙總了我們在未來五年及之後按合同到期日分列的投資物業的擔保債務債務：

(1) 上面的數字未考慮可用的擴展選項。對於2023年剩餘時間和2024年到期的債務負擔，帶有延期選項的債務總額為126.93億美元。

我們普遍認為，我們將能夠延長到期日、償還計劃於2023-2024年到期的大部分債務或為其再融資，但是，我們約有3％的債務是我們暫停合同還款的無追索權抵押貸款。我們目前正在與相應的債權人進行修改或重組討論。在某些情況下，這些談判可能會導致為這些貸款提供擔保的某些財產被轉讓給貸款人。

有關我們流動性和資本資源的進一步討論，請參閲我們截至2022年12月31日的20-F表年度報告。

風險和不確定性

我們業務的財務業績受到我們物業表現以及影響我們運營的特定行業和地理位置的各種外部因素的影響，包括：經濟增長、貨幣變化、通貨膨脹和利率（包括最近市場利率的大幅上漲）等宏觀經濟因素；監管要求和舉措；以及正常業務過程中出現的訴訟和索賠。

自2022年12月31日以來，我們的業務面臨的風險因素，包括租户信用風險、租賃展期風險和其他風險，沒有發生重大變化。有關我們業務面臨的風險因素的更詳細描述，請參閲標題為 “第 3.D 項” 的部分。“關鍵信息——風險因素” 見我們2022年12月31日的20-F表年度報告。

金融工具和金融風險

我們和我們的運營實體使用衍生和非衍生工具來管理金融風險，包括利率、大宗商品、股票價格和外匯風險。衍生合約的使用受成文的風險管理政策和批准的限額管轄。我們不會將衍生品用於投機目的。我們和我們的運營實體使用以下衍生工具來管理這些風險：

•外匯遠期合約，用於對衝加元、澳元、英鎊、歐元、人民幣、巴西雷亞爾、印度盧比和韓元計價的外國子公司和以外幣計價的金融資產的投資敞口；

•利率互換，以管理與計劃再融資和現有浮動利率債務相關的利率風險；

•利率上限以對衝某些浮動利率債務的利率風險；以及

•跨貨幣互換，用於管理現有浮動利率債務的利率和外幣匯率。

我們正在推進過渡計劃，以應對銀行間同業拆借利率（“IBOR”）中提及的浮動利率借款、利率互換、利率上限的合同條款的修訂以及對衝名稱的更新所產生的影響和影響。英鎊隔夜平均指數（“SONIA”）取代了英鎊的倫敦銀行同業拆借利率（“英鎊倫敦銀行同業拆借利率”），一週零兩個月的美元倫敦銀行同業拆借利率自2021年12月31日起終止。儘管歐元銀行同業拆借利率仍可用於歐元貸款，但歐元短期利率（“EURIBOR”）已於2021年發佈，作為歐元銀行同業拆借利率（“EURIBOR”）的替代方案。目前預計，從2024年6月起，加拿大隔夜回購平均利率（“CORRA”）將取代加元發行利率（“CDOR”）。該合作伙伴關係解決了因修改英鎊倫敦銀行同業拆借利率和美元倫敦銀行同業拆借利率合同條款、利率互換、利率上限以及更新套期保值名稱而產生的影響並進行了必要的修改。由於修改了CORRA的合同條款，該合作伙伴關係正在敲定所需的變更（參考浮動利率借款，利息）

利率互換、利率上限以及更新對衝名稱。該通過並未對夥伴關係的財務報告產生重大影響。

自2022年12月31日以來，我們的財務風險敞口或風險管理活動沒有其他重大變化。有關我們金融風險敞口和風險管理活動的詳細描述，請參閲我們2022年12月31日20-F表年度報告中的附註32 “金融工具”；有關截至2023年9月30日的衍生金融工具的更多信息，請參閲2023年第三季度財務報表附註27 “金融工具”。

相關方

在正常運營過程中，合夥企業與關聯方進行交易。這些交易在合併財務報表中確認。這些交易以交換價值計量，並在合併財務報表中確認。該合夥企業的直系母公司是布魯克菲爾德房地產合夥人有限公司。該合夥企業的最終母公司是布魯克菲爾德公司。合夥企業的其他關聯方包括布魯克菲爾德公司的子公司和運營實體、根據權益法核算的某些合資企業和聯營企業，以及此類實體的高級管理人員及其配偶。

2022年12月9日，公司通過經理分配，完成了對其資產管理業務25％的分配。在管理人分配之前，通過向公司發行CanHoldCo D類初級優先股，進行了經理人重組，淨對價為24.75億美元。如合夥企業截至2022年12月31日止年度合併財務報表附註2所述，從公司間接子公司收購的有限合夥企業權益和其他投資權益，包括收購的相關營運資金餘額，被列為共同控制下的業務收購，我們在該附註2中按賬面價值記錄了在共同控制下的實體之間轉讓業務或子公司而確認的資產和負債。給予或收到的對價與轉讓的資產和負債賬面金額之間的差額記入權益所有權變更中。

2023年1月1日，我們通過發行無息票據，以5.88億美元的對價從公司的一家間接子公司手中收購了BSREP IV擁有的外國投資中23％的有限合夥人權益。2023年2月，對BSREP IV的美國和外國投資進行了5.3億美元的資本徵集。我們償還了無息票據，並通過向公司發行LP單位、特殊LP單位和REU來為資本募集提供了資金。該公司在交易前後的BSREP IV投資中保留了相同的間接經濟權益。

2023年5月，BSREP IV投資進行了5.07億美元的募集資金。我們通過向公司發行LP Units、Special LP Units和REU為募集資金提供了資金。

2023 年 6 月，我們向布魯克菲爾德再保險有限公司（“BNRE”）出售了六項辦公資產的部分權益，其中包括在美國的三項資產的部分權益，淨收益約為3.06億美元，以及在加拿大的三項資產，淨收益約為4.05億加元（3.06億美元）。

2023年8月，在一系列關聯交易中，我們發行了16億美元的強制性可轉換無表決權優先股，這些優先股現在由BNRE的全資子公司持有。轉換後，預計BNRE將承擔我們在BSREP IV中的有限合夥人權益的部分權益。在轉換之前，我們將繼續整合其在BSREP IV中的有限合夥人權益，因為我們的合同權利和對BSREP IV及其標的投資的可變回報敞口保持不變。在這些交易中，我們收到了16億美元的應收票據作為對價。2023年9月，對BSREP IV投資進行了2.63億美元的資本徵集，資金來自部分償還應收票據。

附加信息

關鍵會計政策、估計和判斷

估計值的使用

財務報表的編制要求管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表當日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的。我們對這些估算值的持續評估結果構成了判斷資產和負債的賬面價值以及報告的收入和支出金額的基礎，這些收入和支出從其他來源不容易看出來。在不同的假設下，實際結果可能與這些估計值不同。

有關會計政策以及重要判斷和估計的更多參考，請參閲2022年12月31日合併財務報表附註2和附註2，2023年第三季度財務報表重要會計政策信息摘要中包含的會計政策。

趨勢信息

我們尋求通過持續的租賃活動來增加來自辦公和零售物業活動的現金流，如下所述。特別是，我們的運營低於歷史辦公室佔用率水平，這為通過提高入住率來擴大現金流提供了機會。在短期內，租賃趨勢、市場利率以及在合夥企業的預期時間範圍內退出投資的能力仍然存在一些不確定性，合作伙伴關係將繼續監測和緩解這些不確定性。此外，我們預計在2023年和2024年將面臨大量的租約展期，這可能會抑制我們這部分投資組合的FFO在不久的將來增長。我們對合作夥伴關係有機會提高入住率、租賃率和現金流的信念是基於對我們業務和市場的假設，管理層認為這些假設在這種情況下是合理的。對此無法保證

入住率、租賃率或現金流的增長。利率上升的環境也仍然存在一些不確定性，我們將繼續監測和減輕其對借貸成本和我們為現有債務再融資能力的影響。見 “關於前瞻性陳述和使用非國際財務報告準則指標的聲明”。

我們相信，我們的全球規模和一流的運營平臺為我們提供了獨特的競爭優勢，因為我們能夠有效地將資金分配到回報最高的行業和地區。當資產負債表上的資產到期時，我們會積極回收這些資產，並將所得款項再投資於收益更高的投資策略，從而進一步提高回報。此外，由於我們穩定的投資組合規模和資產負債表的靈活性，我們的商業模式是自籌資金，不需要我們進入資本市場為我們的持續增長提供資金。

鑑於過去十年中出現的少量新辦公和零售開發項目，我們認為短期內有機會增加開發庫存，以應對我們在主要市場看到的需求。此外，我們還繼續重新定位和重建現有的零售物業，尤其是美國一些表現最好的購物中心。

我們的許多資產對利率敏感：如果沒有其他任何資產，長期利率的提高將增加合夥企業的利率支出，影響盈利能力，並通過降低資產預期產生的現金流的現值來降低這些資產的價值。提高利率可能會減少買家可能願意為我們的房產支付的金額，從而降低我們房產的市場價值，限制我們出售房產或獲得由我們的房產擔保的抵押貸款的能力。此外，在我們利用槓桿進行收購的範圍內，提高利率可能會有效地增加我們收購房產的成本，並可能導致收購價格的降低，因為我們將出價支付房產的金額減少到賣方可能無法接受的價格。儘管我們試圖管理利率風險，但無法保證我們將來會有效或根本對衝此類風險敞口。因此，將利率提高到高於我們根據歷史趨勢所預期的水平將對我們的現金流產生不利影響。

資產負債表外安排

我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或合理可能產生重大影響。

控制和程序

對財務報告的內部控制

在截至2023年9月30日的九個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

非國際財務報告準則財務指標

為了衡量我們的經營業績，我們重點關注NOI、FFO、CFO、歸屬於單位持有人的淨收益和歸屬於單位持有人權益。其中一些績效指標不具有《國際財務報告準則》規定的標準化含義，因此可能與其他公司使用的類似指標不同。

•NOI：我們的商業地產業務收入減去折舊和攤銷影響前的直接商業地產支出（“商業地產NOI”），我們的酒店業務收入減去折舊和攤銷影響之前的直接酒店費用（“酒店業淨收益指數”）。

•FFO：扣除公允價值收益前的淨收益、房地產資產的淨額、折舊和攤銷以及所得税減去其他人在運營子公司及其財產中的非控股權益。在確定FFO時，我們包括我們在未合併的合夥企業、合資企業和聯營企業中佔FFO的比例以及與開發待售房產相關的收益（或虧損）。

•公司FFO：非房地產資產折舊和攤銷影響前的FFO、交易成本、與非投資性物業相關的收益（虧損）、股權記賬投資的估算利息以及合夥企業在BSREP III FFO中的份額。該合夥企業將其對BSREP III的投資記作金融資產，該基金的收入（虧損）未在合夥企業的業績中列報。根據國際財務報告準則，BSREP III的分配記為股息收入，從公司FFO列報的投資和其他收入中刪除，因為這些分配取決於處置等變現事件，而不是BSREP III中投資的基礎經營業績。

•歸屬於單位持有人的淨收益：歸屬於普通股單位、LP Units、REU、Special LP Units和FV LTIP單位持有人的淨收入。

•歸屬於單位持有者的權益：歸屬於普通股單位、LP 單位、REU、Special LP 單位和 FV LTIP 單位持有人的權益。

NOI 是衡量我們影響物業運營績效能力的關鍵指標。我們尋求通過積極管理和租賃我們的房產來增加NOI。由於NOI不包括房地產資產的折舊和攤銷，因此它提供了一種績效衡量標準，與去年同期相比，它反映了入住率和租金率的趨勢對運營的影響。我們在第19頁上將淨收入與淨收入進行了對賬。

我們還將FFO視為衡量我們運營績效的重要指標。FFO是一項廣為認可的衡量標準，證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用它來評估房地產實體，尤其是那些擁有和經營創收房地產的實體。我們對FFO的定義包括全國房地產投資信託協會（“NAREIT”）對FFO的定義中概述的所有調整，包括排除出售投資物業的收益（或虧損）、扣除與房地產資產有關的任何折舊和攤銷以及對未合併合夥企業的調整

和合資企業。除了NAREIT規定的調整外，我們還進行調整，以排除因根據國際財務報告準則進行報告而產生的任何未實現的公允價值收益（或虧損），以及由於我們的某些子公司採用公司結構而不是房地產投資信託基金（“REIT”）而產生的所得税。這些額外的調整導致了FFO衡量標準，該衡量標準類似於如果我們的合夥企業以房地產投資信託基金的形式組建而成，該房地產投資信託基金根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）確定淨收益，而美國房地產投資信託基金的定義就是以美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）為前提的組織類型。在國際財務報告準則和美國公認會計準則報告框架之間的某些差異方面，我們的FFO衡量標準將不同於應用NAREIT定義的其他組織，主要與租賃終止和出售房地產的收入確認時間有關。由於FFO不包括公允價值收益（虧損），包括權益入賬的公允價值收益（虧損）、出售投資物業的已實現收益（虧損）、房地產資產的折舊和攤銷以及所得税，因此它提供的業績衡量標準與去年同期比較反映了入住率、租金率、運營成本和利息成本的趨勢對運營的影響，提供了無法立即從淨收入中看出的視角。我們不使用FFO來衡量運營活動產生的現金流。我們在第20頁將FFO與淨收入進行了對賬，因為我們認為淨收入是最具可比性的衡量標準。

    

此外，我們認為公司FFO是證券分析師、投資者和其他利益相關方評估我們合夥企業績效的有用衡量標準。與上面討論的FFO類似，公司FFO提供的績效衡量標準反映了入住率、租金率、運營成本和利息成本的趨勢對運營的影響。此外，公司FFO相對於FFO的調整使合作伙伴關係能夠通過調整非房地產組成部分來洞察房地產運營的這些趨勢。我們在第20頁上將淨收入與公司FFO進行了對賬。

合夥企業使用歸屬於基金單位持有人的淨收益和歸屬於單位持有人權益來評估整個合夥企業的業績，因為每個單位持有人平等參與合夥企業的經濟。

非國際財務報告準則指標的對賬

如第18頁 “非國際財務報告準則財務指標” 部分所述，我們的合夥企業使用非國際財務報告準則指標來評估其運營業績。下文分析了這些衡量標準以及與《國際財務報告準則》指標的對賬情況。

下表將截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的淨（虧損）收入與NOI進行了對賬：

(1) 如第18頁 “非國際財務報告準則財務指標” 部分所述，商業地產NOI和酒店業NOI不包括直接商業地產支出和直接招待費用中分別包含的折舊和攤銷的影響。

下表對賬了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中FFO和公司FFO的淨（虧損）收入：

(1) 折舊和攤銷包含在損益表上的直接商業地產支出和直接招待費用中。

(2) 已扣除非控股權益。

(3) 代表與為合夥企業在權益法下核算的商業開發份額融資相關的估算利息。

(4) BSREP III被視為金融資產，因此FFO的確認與收到的分配一致。因此，BSREP III的收益調整增加了我們在公司FFO中的相應份額。

非國際財務報告準則指標的對賬——辦公室

下表對賬了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內NOI辦公室的淨收入：

(1) 如第18頁 “非國際財務報告準則財務指標” 部分所述，商業地產NOI和Hospitality NOI不包括直接商業地產支出和直接招待費用中分別包含的折舊和攤銷的影響。

(2) 折舊和攤銷包含在損益表上的直接商業地產支出和直接招待費用中。

我們辦公室板塊中NOI的關鍵組成部分如下所示：

(1) 我們辦公領域的酒店收入和直接招待費用主要包括休斯敦艾倫中心附近的酒店產生的收入和支出。

(2) 如第18頁 “非國際財務報告準則財務指標” 部分所述，商業地產NOI和酒店業NOI不包括直接商業地產支出和直接招待費用中分別包含的折舊和攤銷的影響。

下表將截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的辦公室淨收入與FFO和CFFO進行了對賬：

(1) 折舊和攤銷包含在損益表上的直接商業地產支出和直接招待費用中。

(2) 已扣除非控股權益。

(3) 代表與為合夥企業在權益法下核算的商業開發份額融資相關的估算利息。

下表對賬了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中辦公室在股權核算投資淨收益中所佔的份額：

(1) 其他主要包括合夥企業在利息支出、一般和管理費用以及未合併投資的投資和其他收入/支出中所佔的份額。

非國際財務報告準則指標的對賬——零售

下表對截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的淨收入與零售淨收益進行了對賬：

(1) 如第18頁 “非國際財務報告準則財務指標” 部分所述，商業地產NOI和酒店業NOI不包括直接商業地產支出和直接招待費用中分別包含的折舊和攤銷的影響。

(2) 折舊和攤銷包含在損益表上的直接商業地產支出和直接招待費用中。

我們零售板塊中 NOI 的關鍵組成部分如下所示：

(1) 如第18頁 “非國際財務報告準則財務指標” 部分所述，商業地產NOI和酒店業NOI不包括直接商業地產支出和直接招待費用中分別包含的折舊和攤銷的影響。

下表將截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的零售淨收入與FFO和CFFO進行了對賬：

(1) 折舊和攤銷包含在損益表上的直接商業地產支出和直接招待費用中。

(2) 已扣除非控股權益。

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中零售在權益類投資淨收益中所佔的份額：

(1) 其他主要包括合夥企業在利息支出、一般和管理費用以及未合併投資的投資和其他收入/支出中所佔的份額。

非國際財務報告準則指標對賬——LP Investments

下表對截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的淨收益（虧損）與LP Investments NOI進行了對賬：

			截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
（百萬美元）			2023			2022			2023			2022
淨（虧損）收入			$	(383)		$	(5)		$	(422)		$	1,066
加（扣除）：
所得税支出（福利）			58			(12)			(56)			142
投資和其他收入			(114)			(51)			(256)			(448)
利息支出			696			262			2,016			733
折舊和攤銷費用 (2)			104			60			304			194
投資和其他費用			124			—			177			204
一般和管理費用			89			49			259			142
公允價值虧損（收益），淨額			90			146			(208)			(772)
權益記賬投資淨虧損（收益）的份額			25			(44)			85			(58)
總淨營收率 (1)			$	689		$	405		$	1,899		$	1,203

(1) 如第18頁 “非國際財務報告準則財務指標” 部分所述，商業地產NOI和酒店業NOI不包括直接商業地產支出和直接招待費用中分別包含的折舊和攤銷的影響。

(2) 折舊和攤銷包含在損益表上的直接商業地產支出和直接招待費用中。

(1) 如第18頁 “非國際財務報告準則財務指標” 部分所述，商業地產NOI和酒店業NOI不包括直接商業地產支出和直接招待費用中分別包含的折舊和攤銷的影響。

下表將截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，LP Investments的淨收入與FFO和CFFO進行了對賬：

(1) 折舊和攤銷包含在損益表上的直接商業地產支出和直接招待費用中。

(2) 已扣除非控股權益。

(3) BSREP III被視為金融資產，因此FFO的確認與收到的分配一致。因此，BSREP III的收益調整增加了我們在公司FFO中的相應份額。

非國際財務報告準則指標的對賬——企業

下表將截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的公司淨虧損與歸屬於單位持有人的淨虧損進行了對賬：

下表對截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的企業淨虧損與FFO和CFFO進行了對賬：

(1) 已扣除非控股權益。

子公司公開發行人

Brookfield Property Split Corp.（“BOP Split Corp.”）成立的目的是發行優先股，並擁有該合夥企業對布魯克菲爾德辦公地產公司（“BOPI”）普通股的部分投資。根據安排計劃的條款，可轉換為BPO普通股的已發行BPO類別AAA優先股G、H、J和K系列的持有人可以在某些條件下將其股票兑換為BOP Split優先股。BOP Split 高級優先股在多倫多證券交易所上市，並於 2014 年 6 月 11 日開始交易。BOP Split 發行的所有股票均可由持有人隨時收回以換取現金。

關於2016年7月完成的內部重組，該合夥企業及其某些關聯實體同意為BPO的所有AA類優先股和根據BPO2009年12月8日契約發行的BPO的所有債務證券提供擔保。

2018年4月，該合夥企業成立了兩家子公司，即布魯克菲爾德房地產金融ULC和Brookfield Property Preferred Equity Inc.，分別作為債務和優先證券的發行人。該合夥企業及其某些關聯實體已同意為這些實體發行的證券提供擔保。

(1) 包括歸屬於LP Units、GP Units、REU、Special LP Units和FV LTIP單位的淨收入。

(2) 包括運營合夥企業、Brookfield BPY Holdings Inc.、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY Bermuda Holdings Limited、BPY

(3) 包括BPY百慕大控股IV Limited、BPY Bermuda Holdings V Limited和BPY Bermudas Holdings VI Limited，它們是業務流程外包的擔保人，但不作為BOP Split（扣除公司間餘額以及與其他控股實體的交易）的擔保人。

(4) 包括取消合併建立合夥企業所必需的公司間交易和餘額。

(1) 包括歸屬於LP Units、GP Units、REU、Special LP Units和FV LTIP單位的淨收入。

(2) 包括運營合夥企業、Brookfield BPY Holdings Inc.、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY Bermuda Holdings Limited、BPY

(3) 包括BPY Bermuda Holdings IV Limited、BPY Bermuda Holdings V Limited、BPY Bermuda Holdings V Limited和BPY Bermuda Holdings VI Limited，它們是BPO的

(4) 包括取消合併建立合夥企業所必需的公司間交易和餘額。

(1) 包括歸屬於LP Units、GP Units、REU、Special LP Units和FV LTIP單位的淨收入。

(2) 包括運營合夥企業、Brookfield BPY Holdings Inc.、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY Bermuda Holdings Limited、BPY

(3) 包括BPY Bermuda Holdings IV Limited、BPY Bermuda Holdings V Limited、BPY Bermuda Holdings V Limited和BPY Bermuda Holdings VI Limited，它們是BPO的

(4) 包括取消合併建立合夥企業所必需的公司間交易和餘額。

全新 LP 首選單位保障

Brookfield Property Property Preferred L.P.（“New LP”）的創建是為了發行BPY優先單位，清算優先權為每單位25.00美元（“新有限合夥人優先單位”）。合夥企業、運營合夥企業和多個控股實體（Brookfield BPY BPY Holdings Inc.（“CanHoldCo”）、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY Bermuda Holdings Limited、BPY Bermuda Holdings II Limited、BPY Bermuda Holdings II Limited、BPY Bermuda Holdings IV Limited、BPY Bermuda Holdings V Limited、BPY Holdings VI 有限公司）。每個擔保人的擔保優先於所有次級擔保人的債務。

根據美國證券交易委員會第S-X條例第13-01條，下表提供了新有限合夥企業和新有限合夥企業擔保實體的合併財務摘要信息：

（百萬美元） 截至2022年12月31日的財年															合併擔保實體
收入-來自非擔保子公司															$	450
股息收入——來自非擔保子公司															827
營業利潤															804
淨收入															943

    

截至2023年9月30日的九個月中，該合夥企業及其控股子公司的總收入為7億美元。

截至2023年9月30日，合夥企業及其控股子公司的總資產為129.8億美元（2022年12月31日為1.125.16億美元）。

關於前瞻性陳述和非國際財務報告準則指標使用的聲明

本MD&A，特別是 “目標和財務亮點——業務概述” 和 “其他信息——趨勢信息”，包含適用證券法律法規所指的 “前瞻性信息”。前瞻性陳述包括本質上具有預測性、取決於或涉及未來事件或條件的陳述，包括有關我們的運營、業務、財務狀況、預期財務業績、業績、前景、機會、優先事項、目標、目標、持續目標、戰略和展望以及本財年及後續時期的北美和國際經濟展望的陳述，包括 “預期”、“預期”、“計劃”、“相信” 等詞語, “估計”, “尋求”, “打算””、“目標”、“項目”、“預測”、“可能” 或其否定版本以及其他類似表達方式，或未來或條件動詞，例如 “可能”、“將”、“應該”、“將” 和 “可能”。

儘管我們認為前瞻性陳述和信息所表達或暗示的我們預期的未來業績、業績或成就基於合理的假設和預期，但讀者不應過分依賴前瞻性陳述和信息，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，這可能導致我們的實際業績、業績或成就與預期的未來業績、業績或成就存在重大差異由此類前瞻性陳述和信息所表達或暗示。

可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想或暗示的結果存在重大差異的因素包括但不限於：包括當地房地產狀況在內的房地產所有權和運營所附帶的風險；我們開展業務所在國家的總體經濟、政治和市場因素的影響或意外影響；簽訂新租賃或以優惠條件續訂租約的能力；商業競爭；對租户財務狀況的依賴；用債務為我們融資商業；金融市場的行為，包括利息和外匯匯率的波動；房地產開發或再開發的不確定性；全球股票和資本市場以及這些市場中股權和債務融資和再融資的可得性；與我們的保險範圍相關的風險；國際衝突和包括恐怖行為在內的其他事態發展可能產生的影響；潛在的環境負債；税法變化和其他税收相關風險；對管理人員的依賴；流動性不足投資；完成收購併將其有效整合到現有業務中的能力以及從中獲得預期收益的能力；運營和聲譽風險；災難性事件，例如地震、颶風或流行病/流行病；以及我們在向加拿大和美國證券監管機構提交的文件中不時詳述的其他風險和因素（如適用）。

我們警告説，上述可能影響未來業績的重要因素清單並不詳盡。在依賴我們的前瞻性陳述或信息時，投資者和其他人應仔細考慮上述因素以及其他不確定性和潛在事件。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何可能由新信息、未來事件或其他原因引起的前瞻性陳述或信息，無論是書面還是口頭。

企業信息

公司概況

布魯克菲爾德房地產合夥人是布魯克菲爾德公司對所有房地產策略進行投資的主要工具。我們的目標是成為全球領先的高質量房地產所有者和運營商。更多信息可在bpy.brookfield.com上獲得。

Brookfield Property Partners是布魯克菲爾德公司（紐約證券交易所：BN；多倫多證券交易所：BN）的子公司更多信息可在 www.brookfield.com 上查閲。

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百慕大

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AST 信託公司（加拿大）

郵寄方式：郵政信箱 4229

A 站

安大略省多倫多，M5W 0G1

電話：(416) 682-3860；(800) 387-0825

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