2023年10月30日
傑羅德·施雷克先生
Alexander & Baldwin, Inc. 執行副總裁
主教街 822 號
夏威夷檀香山 96813
親愛的傑羅德：
關於您自2023年9月6日營業結束之日起終止Grace Pacific LLC（“Grace”）總裁的職務，以及自2023年12月31日營業結束之日（“淘汰日”）起取消您作為Alexander & Baldwin, Inc.（以下簡稱 “公司”）執行副總裁的職務，公司已準備好本信函（“信函協議”）並向您提供條款包含在本信函協議和隨附的《豁免和免除索賠》（“免責聲明”）中。在淘汰日期之前，您將通過履行公司首席執行官（“首席執行官”）合理分配的職責和提供協助來支持公司；分配的大部分工作可以遠程完成，但可能需要根據需要親自出席。該免責聲明將在您的淘汰日當天或前後發給您，供您執行。
1. 如果您簽署（但不撤銷）免責聲明，除了亞歷山大和鮑德温公司高管遣散費計劃（“遣散費計劃”）中定義的遣散費以及下文概述的所有其他款項和福利外，您還將有權獲得二十五萬美元（合250,000.00美元）。上述 250,000 美元（“付款”）的款項將在免責聲明生效且不可撤銷之日（“發行生效日期”）後的三十 (30) 天內支付給您。
如果您在上述取消日期之前因 “原因”（定義見遣散費計劃）被公司解僱，則您將無法獲得下面列出的補助金和遣散費。
如果公司在裁撤日期之前因除原因以外的任何原因解僱了您的工作，那麼您仍將獲得下面列出的補助金和遣散費。
除上述款項外，公司還應向您或代表您支付遣散費計劃中定義的以下遣散費：
(a) 三十三萬九千九百美元（合339,900.00美元）的離職金（“離職金”），相當於您當前基本工資的十二（12）個月，其中十二分之一，即28,325.00美元，應從取消日期後的第一個月開始，為期一年。
(b) 報銷不遲於取消日期後的兩 (2) 年內產生的個人就業諮詢服務產生的費用（金額不超過一萬美元（10,000.00美元）。報銷將在收到個人就業諮詢服務原始收據後的三十 (30) 天內發放，前提是您在此類服務出現後的六十 (60) 天內向公司提交該收據。
(c) 十八萬六千九百四十五美元（合186,945.00美元），減去適用的預扣税，這代表您在截止日期之前根據亞歷山大和鮑德温公司一年績效改善激勵計劃（“PIIP”）在當前目標獎勵機會中佔的份額，即截至取消日期。您將在發佈生效日期後的六十 (60) 天內獲得報酬。
(d) 在您領取離職補助金期間，或者在您受僱於另一家提供類似人壽保險或死亡撫卹金的僱主之前，公司應按此類保險的有效水平支付團體人壽保險和基本意外死亡和傷殘保險的保費。此外，儘管遣散費計劃沒有提供這項福利，但在您領取離職補助金期間，但最長為十二（12）個月，或者如果更早，則在您受僱於另一家提供個人傷殘保險（IDI）的僱主之前，公司將繼續為您的IDI保險提供保險並支付此類IDI保險的保費。
(e) 在您領取離職補助金期間，但最多為十二 (12) 個月或直到您受僱於另一家提供健康保險福利的僱主（以較早者為準），公司應根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）的規定，向您報銷您為公司團體健康保險下的解僱後延續保險支付的保費遣散計劃。
為清楚起見，您對上述付款和福利的權利與以下權利是分開的，除此之外：
(f) 在裁撤日期（或您的離職日期，如果更早）之前，繼續進行：
(i) 您當前的基本工資，按年化税率計算的三十三萬九千九百美元（339,900.00美元）（減去任何適用的税款和其他工資預扣税），
(ii) 您目前的員工福利覆蓋範圍，
(iii) 報銷您在公司解僱之日當天或之前產生的任何業務開支（根據
在公司收到營業費用收據後的十 (10) 天內（根據公司當前的政策和慣例），以及
(iv) 您有權繼續獲得應計假期。
(g) 在取消日期（或您的離職日期，如果更早）之後，您和您的家人可能擁有的任何 COBRA 醫療保健延續權。
(h) 您對401（k）賬户餘額以及任何401（k）公司配對、非選擇性供款和收益分成（如適用）擁有的任何既得權利（截至本信函協議簽訂之日以及您在公司解僱之日或之前的任何後續日期）。
(i) 您對任何已經歸屬的股票獎勵（或出於任何原因將在淘汰日或您的離職日期（如果更早）當天或之前歸屬的任何未歸屬股票獎勵）擁有和將要擁有的任何權利。
(j) 在最終薪水中一次性支付您在取消日期或離職日期（如果更早的話）之前獲得的任何未使用休假補助金。
(k) 申請失業保險金的資格。根據夏威夷的失業保險法，您可能有資格獲得相當於正常工資的一部分（最高允許金額）的失業保險金，期限最長為二十六（26）周，或者直到找到其他工作為止，以先發生者為準。
(l) 董事和高級職員（“D＆O”）的保險，包括延長的報告期，涵蓋在淘汰日存在的賠償和辯護義務，適用於您以格雷斯總裁和/或公司執行副總裁的身份在公司工作而可能產生的任何和所有索賠。只要適用法律允許因您以公司高管的身份受僱於公司而對您提起任何性質的訴訟、索賠、要求和/或訴訟理由，公司就應維持該D＆O保險。對於因您以公司高管的身份在公司工作而引起的任何訴訟、索賠、要求和/或任何性質的訴訟理由，公司和/或公司的D＆O政策將為您提供全額賠償和辯護保障。應您的書面請求，將向您提供主要 D&O 保單的保險憑證。
2. 如果您簽署（但未撤銷）免責聲明，則如果公司在2024年9月6日當天或之前完成了Grace的銷售交易（無論是全部還是部分出售），您將有資格獲得成功費（“成功費”）。成功費應等於此類銷售總交易價值的50個基點，並應在該銷售交易完成後的三十 (30) 天內支付。
如果您在上述淘汰日期之前因 “原因”（定義見遣散費計劃）被公司解僱，則您將沒有資格獲得成功費。
如果公司在裁撤日期之前因除原因以外的任何原因解僱了您的工作，那麼您仍然有資格獲得成功費。
3. 雙方同意，您繼續隨意工作，這意味着您的工作沒有明確的期限，無論有無理由，您或公司都可以隨時終止您的工作。除非獲得公司首席執行官的書面授權，否則任何溝通，無論是書面還是口頭，都不得取代或改變您的就業狀況。
4. 如果您此後因除淘汰日期之前的原因或在該日期之前的死亡或殘疾以外的任何原因被公司解僱，則您有權加速支付款項，條件是您（或您的法定代表人或遺產，視情況而定）簽署免責聲明，並且您（或您的法定代表人或遺產，視情況而定）隨後沒有在規定的時間範圍內撤銷免責聲明。如果您此後因故在裁撤日期之前被公司解僱，或者如果您在裁撤日期之前自願離職，則您將無權根據遣散費計劃、本信函協議或與您在公司離職有關的任何其他計劃獲得任何遣散費。如果您、您的法定代表人或您的遺產在不撤銷的情況下執行了本信函協議和免責聲明，則無論您是否死亡或殘疾，您（通過您的法定代表人或遺產，視情況而定）仍有資格獲得此處概述的全面激勵。
5. 為清楚起見，您當前未歸屬的股票類獎勵將在淘汰日（或解僱之日，如果更早）之前一直處於未結狀態，並且如果在該日期之前未歸屬，則將在該日期之後被沒收。
6. 本信函協議確認，如果（i）董事會或公司以書面形式要求您向董事會或公司（包括其子公司）提供任何協助，而您確實這樣做了，或（ii）任何聯邦或州監管機構或其他政府機構要求或要求您就與公司（包括其子公司）有關的任何調查作證或提供信息，而您實際上這樣做了，公司同意它將立即全額補償您任何合理的和您因提供此類服務而產生的有證的旅行和住宿費用，以及您在這方面產生的任何合理的律師費，並將按每小時向您支付三百美元（300.00美元）的時間。
7. 此處的任何內容均不影響您向所選擇的任何僱主求職的能力或權利。除本文所述外，向您或代表您支付的所有款項，包括但不限於補助金、離職工資、PIIP和成功費，不取決於您未來在另一家僱主的工作，無論未來是否工作，您都有權並有資格獲得此處的所有款項。
8. 本信函協議還確認，公司和/或 Grace 將以書面形式向您退還所有以書面形式識別的個人文件，這些文件可能以電子方式存儲在公司和/或 Grace 計算機或電子系統上。
雙方承認並同意，除非雙方簽署協議以書面形式顯示任何此類修改，否則不得修改上述內容。
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| 真誠地， |
| /s/ 德里克·金平 |
| 德里克·金平 |
| 高級副總裁 |
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日期：2023 年 10 月 30 日 |
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| 理解並同意： |
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/s/ Jerrod M. Schreck |
| JERROD M. SCHRECK |
豁免和免除索賠
Alexander & Baldwin, Inc.（以下簡稱 “公司”）與傑羅德·施雷克（“您”）（本新聞稿附後）於2023年10月30日簽訂的信函協議（“信函協議”）中提及的本豁免和索賠免除協議（以下簡稱 “新聞稿”）是公司與您之間的協議。
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| 1. | 您承認，由於您在公司及其子公司Grace Pacific LLC（“Grace”）的職位和職責，您可以獲得機密或敏感的信息。在遵守第 13 條的前提下，您聲明您已對所有此類信息保密，並同意將來不會使用或披露此類機密或敏感信息（前提是這些信息不為公眾所知），除非傳票或法庭程序要求，在這種情況下，您同意向公司提供足夠的書面通知以對此類傳票或法庭程序提出異議；但是，本第 1 節不放棄您執行這些條款的權利訴訟、仲裁中的信函協議或本新聞稿或者繼續。 |
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| 2. | 在遵守第 13 節的前提下，您同意不會貶低或負面評論本公司、其關聯公司，包括但不限於 Grace 及其關聯公司、他們各自的產品或服務，以及他們各自的股東、董事、高級職員、經理、會員、員工、代理人、合作伙伴、代表或投資者；但是，本第 2 節不會 (i) 放棄您在訴訟中執行信函協議或本新聞稿條款的權利，仲裁或訴訟，或（ii）限制您的迴應能力如實對待董事會（或其任何成員）、董事會委員會（或其任何成員）或公司董事或高級管理人員對您的任何陳述。公司和 Grace，包括他們各自的董事、高級職員、經理和董事會成員，同意在遵守第 13 條的前提下，不得對您進行貶低或負面言論。 |
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| 3. | 您理解並同意，在解僱日期（如信函協議中所定義）當天或之前或您在公司終止僱傭關係的任何較早日期後三天，您將把屬於公司或格雷斯的所有檔案、備忘錄、記錄和其他文件、有形或個人財產以及鑰匙移交給主管或其他公司管理人員指定或指示的人。 |
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| 4. | 作為交換，並明確條件是公司支付信函協議中規定的款項，並以其他方式尊重您在信函協議下的權利並遵守其條款，考慮到本新聞稿和信函協議中規定的諒解，除下文明確規定的例外情況外，您特此釋放公司及其子公司和關聯公司（包括但不限於格雷斯及其子公司和關聯公司）及其子公司和關聯公司，並永久解除其職務各自的董事、高級職員、經理、成員、員工、受託人、代理人、代表、繼任人和受讓人，免受任何形式的索賠、指控、要求、損害賠償和訴訟理由（包括但不限於根據1964年《民權法》第七章、《美國法典》第42篇第2000e節等、《就業年齡歧視法》、《美國法典》第29篇第621節及其後各節、《康復法》引起的索賠 1973，《美國法典》第 29 篇第 701 節及其後各節，《美國殘疾人法》，42 U.S.C. § 12101 等，《夏威夷舉報人保護法》，H.R.S. 第 378-61 章等、《夏威夷就業慣例法》（HR.S. 第 378 章）和《夏威夷民權法》（H.R.S. 第 368 章），除了根據公司福利計劃提供的既得利益（如果有）以及根據該信函向你支付的任何金額或根據該信函向你提供的權利外，你現在有、曾經或將來會有已知或未知的協議。 |
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| | 上述新聞稿包括但不限於根據所有州、聯邦和地方法律提出的索賠，以及除本新聞稿以外的公司或格雷斯政策及文件。您同意，明確免除根據經修訂的《聯邦就業年齡歧視法》（《美國法典》第29條第621節及其後各節）提出的索賠。 |
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| | 儘管有上述規定，但本第 4 節或本新聞稿中的任何內容均不會對您獲得協議付款的權利以及信函協議中明確規定或提及的其他權利產生不利影響或阻止您強制執行這些權利。 |
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| | a. | 此處的任何內容均不放棄本協議執行之日後可能產生的任何索賠或權利。 |
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| | b. | 您承認並同意，除信函協議中定義的 “原因” 外，公司離職之日起，您還有二十一 (21) 天的時間來審查和考慮本新聞稿。在這二十一 (21) 天期限內，您可以隨時接受並簽署本新聞稿。但是，如果您這樣做，則您（i）自願放棄在二十一（21）天內查看本新聞稿的權利，並且（ii）只有在二十一（21）天期限到期之前，公司沒有通過欺詐、虛假陳述、威脅撤回或更改報價誘使您放棄此期限的情況下才應這樣做。 |
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| | c. | 在您執行本免責聲明後的七 (7) 天內，您有權撤銷本免責聲明，並且在此 7 天期限到期之前，本新聞稿才會生效。要撤銷您對本新聞稿的執行，您必須在 7 天期限到期之前以書面形式向我撤銷。 |
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| | d. | 您承認並同意，公司已建議您在執行本新聞稿之前諮詢律師，您已經諮詢了律師，並且您在知情和自願的情況下自由、故意和自願地簽署本新聞稿。 |
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| | e. | 您承認您將收到至少一筆款項，但您無權獲得這筆款項以換取簽署本新聞稿。 |
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| 5. | 除其他條款外，考慮到您上述免除的索賠（上述某些例外情況除外），公司代表其及其子公司和關聯公司（以及公司，“A＆B集團”）自願解除截至公司簽署本新聞稿之日公司（或任何此類子公司或關聯公司）已經或聲稱在此之前擁有或聲稱擁有的所有索賠日期、曾經或聲稱曾經對你提出過的索賠，包括但不限於任何與你的工作有關的索賠公司的僱傭關係和離職，但本新聞稿除外： |
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| | a. | 不適用於針對A＆B集團任何成員的任何欺詐、故意挪用資金、挪用公款或任何其他行為而針對您的任何索賠，這些行為根據您在公司或A＆B集團工作期間實施或實施的任何聯邦或州法規構成重罪， |
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| | b. | 不適用於因您在公司或A＆B集團工作期間發生的任何故意不當行為或重大違反信託義務而對您提出的任何索賠， |
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| | c. | 不適用於公司根據適用法律可能無法解除的任何索賠， |
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| 6. | 您承認並聲明，除了信函協議中規定或提及的付款和權利（包括但不限於您持續的D＆O保險和賠償權利）外，公司已經向您支付或提供了所有工資、工資、獎金、應計假期/帶薪休假、休假、住房補貼、搬遷費用、利息、遣散費、就業安置費用、佣金、股票、股票期權、歸屬和因提供的服務而應給予您的任何及所有其他福利和補償（如果適用）。您進一步承認並聲明，您已經獲得了您有權獲得或申請的任何法定許可（如果有），並且在公司工作期間沒有遭受任何工作傷害。 |
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| 7. | 關於與本新聞稿有關的所有事項，任何一方都不承認自己以任何方式對另一方採取了非法行動。釋放的目的是全面、最終和友好地解決雙方對另一方的義務。 |
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| 8. | 與信函協議或本新聞稿的任何方面有關的任何爭議，或任何涉嫌違反信函協議或本新聞稿任何規定的行為（“可仲裁爭議”）將提交夏威夷仲裁，由爭議預防與解決公司（“DPR”）在夏威夷進行仲裁，該仲裁員獲準在夏威夷執業律師，並根據DPR規則被選為與本公司的此類索賠或爭議的唯一補救措施用於支付仲裁員的費用和由以下機構評估的任何管理費DPR。如果本新聞稿的任何一方在此後就本新聞稿免除的任何索賠對另一方提起任何法律訴訟或行政程序，或通過上述仲裁以外的任何其他方法提起任何可仲裁的爭議，則被申請方有權在夏威夷法律允許的情況下向發起方追回因該訴訟而產生的所有損害、費用、費用和律師費（如果勝訴）。 |
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| 9. | 如果本文中的任何條款被確定為無效，則雙方同意，這不應影響此處其他條款的可執行性。雙方同意，除非雙方簽署書面文件，否則不得修改或修改本新聞稿。 |
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| 10. | 如果任何一方提起任何訴訟或訴訟以執行本新聞稿中的任何條款，或因涉嫌違反本新聞稿任何條款而提起任何訴訟或訴訟，或要求宣佈該方在本新聞稿項下的權利或義務或撤銷本協議的任何條款，或出於任何其他司法補救措施而提起任何訴訟或訴訟，則各方應自行支付律師費和費用。 |
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| 11. | 本新聞稿對公司和格雷斯公司、其繼任人和/或受讓人、您以及您各自的繼承人、管理人、代表、遺囑執行人、繼承人和受讓人具有約束力，並對他們有利。 |
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| 12. | 雙方理解並同意，本新聞稿代表雙方之間的折衷和和解，本新聞稿中的任何內容均不得解釋為明確否認責任的任何一方或其代表承認的責任。 |
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| 13. | 本新聞稿不禁止或限制您、公司或任何其他個人或實體 (i) 在不事先通知公司的情況下，直接與美國證券交易委員會（“SEC”）或任何其他政府、監管或立法機構或自我監管機構就可能違反任何聯邦或州法律的行為發起溝通、合作、提供相關信息，或以其他方式協助（A）美國證券交易委員會（“SEC”）或任何其他政府、監管或立法機構或自我監管機構就可能違反任何聯邦或州法律的行為進行調查；或 (B) 美國平等就業機會委員會或任何其他負責就可能違反此類法律的行為管理公平就業慣例法律的政府機構；（ii）迴應任何此類政府、監管或立法機構或官方或政府機構的任何詢問；或（iii）參與、合作、作證或以其他方式協助與可能違反任何此類法律、規則或法規有關的任何政府行動、調查或訴訟。 |
根據《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節，您理解，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果披露公司的商業祕密（i）直接或間接向聯邦、州或地方政府官員，或向您的律師保密，以及（B）僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，您不承擔刑事或民事責任；或 (ii) 是在訴訟或其他訴訟中密封提起的投訴或其他文件中提出的。您理解，如果您因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則可以向律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是您（x）蓋章提交任何包含商業祕密的文件，並且（y）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。本新聞稿或您與公司簽訂的任何其他協議中的任何內容均無意與《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節相沖突，也無意為該部分明確允許的商業祕密的披露承擔責任。
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| 14. | 除本新聞稿或信函協議中明確提及的範圍外，本新聞稿和信函協議中明確提及的範圍外，本新聞稿及信函協議中包含各方的全部諒解，共同取代先前與本新聞稿主題相關的所有協議或諒解。本協議各方均承認，任何一方或代理人均未就本新聞稿或信函協議的主題做出本新聞稿或信函協議中未包含的任何明示或暗示的承諾、陳述或保證，以誘使任何其他方執行本新聞稿，本新聞稿的各方均承認其沒有依據本新聞稿中未具體包含的任何承諾、陳述或保證來執行本新聞稿，或信函協議。 |
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| 15. | 您和公司明確理解並承認，對於因任何一方涉嫌違反本新聞稿而可能提起、起訴或企圖提起、起訴或企圖提起的任何行動、訴訟、行政或其他程序，本新聞稿可以作為抗辯理由，也可以用作嘗試發佈禁令的依據。 |
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| 16. | 如果您故意違反本新聞稿的任何條款導致公司遭受損害，公司將有權終止本新聞稿，而無需向您支付進一步的款項。 |
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| 17. | 除非您簽署並歸還公司簽訂的兩份正本文件中的一份，並且本協議第 4 (c) 節所述的七 (7) 天撤銷期已過，但您沒有撤銷本新聞稿，否則本免責聲明將不會生效。公司明確同意，在簽署信函協議後，不得隨時撤銷本新聞稿或修改本新聞稿中的任何條款。 |
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| 18. | 本免責聲明應被視為已在夏威夷州簽署，並應根據夏威夷州法律進行解釋和解釋。 |
[簽名頁面如下。]
如果您對本版本感到滿意，請簽名並將本版本的原件退還給我。接受本免責聲明的時限為自取消日期（定義見信函協議）（或離職日期，如果早於取消日期）起二十一 (21) 天。
理解並同意：
亞歷山大和鮑德温公司
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德里克·金平
它的高級副總裁
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JERROD M. SCHRECK
日期：______________________
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根據 29 C.F.R. § 1625.22 (e) (6)，我特此故意自願放棄《美國法典》第 29 篇第 626 (f) (1) (F) (i) 節中規定的二十一 (21) 天執行前考慮期 |
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JERROD M. SCHRECK
日期：______________________
