附件 4.2

普通 股票認購權證

Nexalin 科技公司

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_¹(“終止日期”)但非其後，認購及向特拉華州公司(“本公司”)的Nexalin Technology Inc.(“本公司”)購買最多_股普通股(根據本協議須予調整的“認股權證股份”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。本認股權證最初應以簿記形式持有的擔保形式發行及維持，而存託信託公司或其代名人(“DTC”) 最初應為本認股權證的唯一登記持有人，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇收取經證明的認股權證 ，在此情況下，本句並不適用。

第 節 1.定義除本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中所示的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與個人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“Bid 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則指彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的 )普通股的買入價(基於從上午9：30開始的交易日)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是 交易市場，普通股在該日期(或最近的先前日期)在OTCQB或 OTCQX(視適用情況而定)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師真誠選擇的普通股股份的公平市場價值 由多數股東根據當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的利益而選定的 ，其費用和開支應由本公司支付。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股 股票等價物”是指本公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

《證券交易法》係指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

《註冊説明書》係指公司S=1表格(檔號：333-261989)的註冊説明書。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司的任何直接或間接附屬公司 在本協議生效日期後成立或收購的任何附屬公司。

“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期 在其上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場 或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“Transfer 代理人”是指本公司目前的轉讓代理人大陸股份轉讓信託公司，郵寄地址為道富1號，30號^這是Floor，New York，NY 10004-1561和本公司的任何繼任轉讓代理。

“承銷協議”是指本公司與Maxim Group LLC簽訂的承銷協議，日期為2022年_

“VWAP” 對於任何日期，指由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的前一日期)之前的第三個交易日在交易市場的日成交量加權平均價格，然後普通股在該交易日上市或報價(根據Bloomberg L.P.報告的 ) 。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果 OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在適用的該日期(或最近的前一個日期)之前的第三個交易日的成交量加權平均價，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且普通股的價格隨後在粉色公開市場(或類似機構或其報告價格的職能)上報告，(D)在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股的公允市值，由當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的多數股東真誠地選擇 ， 其費用和支出由本公司支付。

“認股權證代理協議”是指本公司與認股權證代理人之間在初始行權日或行權日前後簽訂的某一認股權證代理協議。

“認股權證代理人”是指公司的轉讓代理人和任何後續的認股權證代理人

“認股權證” 指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他普通股認購權證。

第二節：練習。

A)執行 保證書。本認股權證所代表的購買權可於初始行使日或之後及於終止日或之前的任何時間或 次全部或部分行使，方式是以電子郵件(或電子郵件附件)形式(“行使通知”)將正式簽署的行使通知的 傳真副本或PDF副本(以下簡稱“行使通知”)送交本公司。在上述行使權利之日後，(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期的交易日數(如本文第2(D)(I)節所定義)中較早者，持有人應交付適用的 美國銀行開出的電匯或本票行使通知中指定的股票的總行使價，除非下文第2(C)節規定的無現金行使程序在適用的行使通知中有所規定。不需要 行使通知的墨跡原件，也不需要對任何 行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及全部行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。 部分行使本認股權證導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，應 減少本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量，其金額等於購買的適用認股權證股份數量。持股人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個工作日內提交對行使通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證股份的一部分後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

儘管第2(A)節有前述規定，但持有人如在本認股權證中的權益是代表本認股權證的證書(S)的實益權益，則應 通過DTC(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)以簿記形式持有的本認股權證， 應 向DTC(或其他結算公司，視情況適用)提交適當的行使指示表格，遵守DTC(或該等其他結算公司)所要求的行使程序，)，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇接收經證明的形式的認股權證 ，在此情況下本句不適用。

B)執行 價格。根據本認股權證，普通股每股行使價為$[][單位發行價的115%]， 本合同項下調整(“行使價”)。

C)無現金鍛鍊 如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的 招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人應 有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)]按(A)， 其中：

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司不同意 採取任何與第2(C)款相反的立場。

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款的規定，通過無現金行使自動行使。

D)運動機械學

行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明，允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)本認股權證是以無現金行使的方式行使，或(B)本認股權證是以無現金行使的方式行使，或以實物交付在本公司股份登記冊上登記的以持有人或其指定人的名義登記的證書，則本公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份轉移至持有人或其指定人在存管信託公司的存款或提款系統(“DWAC”)的餘額賬户中。(I)於(I)行權通知送交本公司後兩(2)個交易日、(Ii)行權總價送交本公司後一(1)個交易日及(Iii)行權通知送交本公司後標準結算期所組成的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)之前的日期(該日期為“認股權證股份交付日”)之前的日期(該日期為“認股權證股份交付日”)之前的日期(該日期為“認股權證股份交付日”)之前，按持有人在行權通知內指定的地址，向持有人有權持有的認股權證股份數目。於行使認股權證通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟行使認股權證股份的總行使價(如屬無現金行使)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於行使行使認股權證通知交付後的標準結算期內的交易日內(以較早者為準)收到。如本公司因任何原因未能在認股權證股份交付日發出行使通知的規限下，向持有人交付認股權證股份，則本公司須向持有人支付現金，作為經行使認股權證股份交割日起計的每股1,000美元認股權證股份(根據適用行使認股權證通知日期普通股的VWAP計算)，每個交易日10美元(在開始產生該等違約損害賠償後的第五個交易日增至20美元)，直至有關認股權證股份交付或持有人撤銷行使權證股份為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。

二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於本認股權證證書交回時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

三.行使時未能及時交付認股權證股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上述第2（d）（i）條的規定，在認股權證股份交付日或之前行使認股權證股份，如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買（在公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股，以滿足認股權證持有人預期在行使時收到的認股權證持有人的出售（a）本公司須（A）以現金向持有人支付（x）持有人的總購買價（包括經紀佣金，如果有），對於這樣購買的普通股股份，超過（y）乘以（1）獲得的金額公司在發行時就行使被要求交付給持有人的認股權證股份數量（2）（二）公司章程規定的其他事項;（三）公司章程的規定。或者恢復該認股權證的部分和同等數量的認股權證股份，該行使未兑現（在這種情況下，該行使應被視為撤銷）或向持有人交付本公司及時履行其行使和交付義務的情況下本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總購買價格為11，000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股股份相關的買入，總銷售價格導致該購買義務為10，000美元，則根據前一句的第（A）款，公司應向持有人支付1，000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入應向持有人支付的金額，並應本公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議的任何規定均不應限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於，針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股股份的強制履行法令和/或禁令救濟。

四、沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

（五）收費、税費和費用。認股權證股份的發行不應向持有人收取任何發行或轉讓税或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有這些税費和費用應由公司支付，且該等認股權證股份應以持有人的名義或以持有人指定的一個或多個名義發行;但是，如果認股權證股份以持有人的名義以外的名義發行，則本認股權證在交回行使時應隨附由持有人正式簽署的轉讓表格，並且公司可要求，作為其條件，支付一筆足以償付其附帶的任何轉讓税的款項。本公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用給存管信託公司（或履行類似職能的另一家已成立的結算公司）。

六、圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者 鍛鍊限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的關聯方，以及與持有人或持有人的任何關聯方作為一個團體行事的任何其他人(此等人士，“出資方”)，在適用的行使通知所述的行使後的發行生效的範圍內，將受益地擁有超過受益的 所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有者及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括根據本認股權證行使時可發行的普通股數量，但不包括在(I)行使剩餘股份時可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他 普通股等價物)的未行使或未轉換部分，但轉換或行使的限制與本文所載限制相若。 除前述 句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據交易法第13(D)節及其下頒佈的規則和條例計算，持有人確認，本公司並非向持有人表示該計算符合交易法第13(D)條，持有人應獨自負責根據該交易法提交的任何時間表。在第2(E)節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定。而提交行權通知應被視為 持有人就是否可行使本認股權證(就 持有人連同任何聯屬公司及出資人所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪些部分可予行使的決定，受實益所有權限制的限制，本公司並無責任核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就第2(E)節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(A)本公司向委員會提交的最新定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的列出已發行普通股數量的較新書面通知 中反映的普通股流通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應由 持有者或其關聯公司或出資方在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定，自報告流通股數量之日起 。“實益擁有權限額”應為緊接生效後已發行普通股數量的4.99%(或如持有人在 發行任何認股權證前選擇，則為9.99%)。股東在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但實益所有權限制在任何情況下不得超過緊接 因行使本認股權證而發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，且本第2(E)條的 規定繼續適用。受益所有權限制的任何增加都不會 直到^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本條款所包含的預期受益所有權限制不一致的 ，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第 節3.某些調整。

A)股票 分紅和拆分。如果公司在本認股權證未到期期間：(I)支付股票股息 或以其他方式對其普通股或任何其他股本或股本等價物進行分配或分配 普通股應付證券(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多的 股，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票分拆的方式)為較少數目的股份，或(Iv)以普通股股份重新分類發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的 普通股(如有庫存股，則不包括庫存股)的股份數目，而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目。在行使本認股權證時可發行的股份數量應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期 之後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

B)後續 配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間授予、 按比例向任何類別普通股的記錄持有人發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：持有者 如果持有者持有在本認股權證完全行使後可獲得的普通股股數(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權 限制)，持有者可能獲得的總購買權，緊接在授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前， ，或如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人為授予的日期。發行或出售此類購買權(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則 持有人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得該普通股的實益所有權)，並且該購買權在該程度上應由持有者在 中擱置，直到該時間(如果有的話)。因為其權利不會導致持有人超過 實益所有權限制)。

C)專業 Rata分佈。在本認股權證未到期期間，如果本公司應在本認股權證發行後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分派、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)(“分派”)向普通股持有人宣佈或作出任何股息或 資產(或收購其資產的權利)(“分派”)，則在每一種情況下， 持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股股數的情況下的參與程度相同。 (不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制) 緊接記錄用於該項分配的日期之前，截至 普通股記錄持有人蔘與該分配的日期 (但是，如果持有人蔘與任何該分配的權利將導致該持有人超過受益所有權限制，

D)基礎交易 。如果在本認股權證未結清期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項 相關交易中直接或間接地與另一人或與另一人合併或合併，(Ii)本公司(及其所有子公司，作為一個整體)直接或間接地進行任何出售、租賃、許可、轉讓， 在一項或一系列相關交易中轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何，直接或間接收購要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或 其他人完成)，據此允許普通股持有人出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受， (Iv)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地進行任何重新分類，重組或重組普通股或任何強制性換股，據此將普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司直接或間接通過一項或多項關聯交易完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、與另一人或由 人 人組成的另一人或另一集團收購超過50%的普通股流通股(不包括 其他人持有的任何普通股或與該股票或股份購買協議或其他業務合併有關或關聯的其他人持有的任何普通股)(每個人均為 “基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇(不受第2(E)節關於行使本認股權證的任何限制)，就緊接上述基本交易發生前可發行的每股認股權證股份， 獲得繼承人或收購公司或本公司的普通股股數，如果是尚存的公司，以及持有在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代 代價”)(不受行使本認股權證時第2(E)節的任何 限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應根據在該基本交易中就一股普通股可發行的替代代價的金額，對適用於該替代代價的 行使價的釐定作出適當調整，本公司應以合理方式在備選代價中分配行使價，以反映替代代價的任何 不同組成部分的相對價值。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承人實體(“繼承人實體”)按照本第3(E)條的規定，按照本條款第3(E)條的規定，以書面方式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，該協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前經持有人批准(不得有不合理的 延遲)，並應由持有人選擇，為換取 本認股權證，向持有人交付一份與本認股權證在形式和實質上基本相似的書面文書所證明的繼承實體的證券，該證券可在此類基本交易之前，以相當於行使本認股權證時可獲得和應收普通股的相應數量的該繼承實體的股本股份 (不考慮對行使本認股權證的任何限制)行使。並按適用於該等基本交易的該等股本股份的行使價的 行使價(但計及根據該基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股份數目及該行使價是為了保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)，而該價格在形式及實質上均合理地令持有人滿意。於任何該等基本交易發生時，繼承實體將 繼承及取代(因此，自該等基本交易日期起及之後，本認股權證中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力猶如 該等繼承實體已於本文中命名為本公司一樣。

e）計算。 本第3節規定的所有計算均應精確到最接近的美分或最接近的1/100份額，視情況而定。 就本第3條而言，在給定 日期視為已發行且已發行在外的普通股數量應為已發行且已發行在外的普通股（不包括庫藏股，如有）數量之和。

f）通知持有人 。

I.調整 執行價格。每當根據本第3條的任何規定調整行使價時，公司應 立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量的任何 調整，並簡要説明需要進行該 調整的事實。

ii. Notice to Allow Exercise by Holder. If (A) the Company shall declare a dividend (or any other distribution in whatever form) on the Common Stock, (B) the Company shall declare a special nonrecurring cash dividend on or a redemption of the Common Stock, (C) the Company shall authorize the granting to all holders of the Common Stock rights or warrants to subscribe for or purchase any shares of capital stock of any class or of any rights, (D) the approval of any stockholders of the Company shall be required in connection with any reclassification of the Common Stock, any consolidation or merger to which the Company (and all of its Subsidiaries, taken as a whole) is a party, any sale or transfer of all or substantially all of the assets of the Company, or any compulsory share exchange whereby the Common Stock is converted into other securities, cash or property, or (E) the Company shall authorize the voluntary or involuntary dissolution, liquidation or winding up of the affairs of the Company, then, in each case, the Company shall cause to be delivered by facsimile or email to the Holder at its last facsimile number or email address as it shall appear upon the Warrant Register of the Company, at least 20 calendar days prior to the applicable record or effective date hereinafter specified, a notice stating (x) the date on which a record is to be taken for the purpose of such dividend, distribution, redemption, rights or warrants, or if a record is not to be taken, the date as of which the holders of the Common Stock of record to be entitled to such dividend, distributions, redemption, rights or warrants are to be determined or (y) the date on which such reclassification, consolidation, merger, sale, transfer or share exchange is expected to become effective or close, and the date as of which it is expected that holders of the Common Stock of record shall be entitled to exchange their shares of the Common Stock for securities, cash or other property deliverable upon such reclassification, consolidation, merger, sale, transfer or share exchange; provided that the failure to deliver such notice or any defect therein or in the delivery thereof shall not affect the validity of the corporate action required to be specified in such notice. To the extent that any notice provided in this Warrant constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any of the Subsidiaries, the Company shall simultaneously file such notice with the Commission pursuant to a Current Report on Form 8-K. The Holder shall remain entitled to exercise this Warrant during the period commencing on the date of such notice to the effective date of the event triggering such notice except as may otherwise be expressly set forth herein.

g）公司自願 調整。在交易市場規則及規例規限下，本公司可於本權證 年期內任何時間，在持有人事先書面同意的規限下，將當時的行使價減至本公司董事會認為適當的任何 金額及任何期間。

第 節4.轉讓權證。

a) Transferability. This Warrant and all rights hereunder (including, without limitation, any registration rights) are transferable, in whole or in part, upon surrender of this Warrant at the principal office of the Company or its designated agent, together with a written assignment of this Warrant substantially in the form attached hereto duly executed by the Holder or its agent or attorney and funds sufficient to pay any transfer taxes payable upon the making of such transfer. Upon such surrender and, if required, such payment, the Company shall execute and deliver a new Warrant or Warrants in the name of the assignee or assignees, as applicable, and in the denomination or denominations specified in such instrument of assignment, and shall issue to the assignor a new Warrant evidencing the portion of this Warrant not so assigned, and this Warrant shall promptly be cancelled. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company unless the Holder has assigned this Warrant in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company within three (3) Trading Days of the date on which the Holder delivers an assignment form to the Company assigning this Warrant in full. The Warrant, if properly assigned in accordance herewith, may be exercised by a new holder for the purchase of Warrant Shares without having a new Warrant issued.

B)新的 認股權證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處提交，連同一份指明新認股權證發行名稱及面額的書面通知，由持有人或其代理人或受託代表簽署。在遵守第4(A)條的情況下，對於可能涉及該等分拆或合併的任何轉讓，本公司應簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知進行分拆或合併的一份或多份認股權證。所有在轉讓或 交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證的首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

C)授權書 註冊。認股權證代理人應根據認股權證代理人為此目的而保存的記錄(“認股權證登記簿”)，不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。公司和認股權證代理可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證或將本認股權證分發給持有人為目的，而就所有其他目的而言，在沒有實際通知的情況下，可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者。

第 節 5.認股權證的贖回。在任何時候本認股權證原始簽發日期及之後的時間[_______, 2022]在認股權證行使或到期之前，公司有權在提前30天發出書面或發佈的通知後，以每份認股權證的價格.001 贖回認股權證，但在公司發出贖回通知前的一個工作日結束的連續30個工作日中，普通股的至少20個工作日的收盤報價至少為 $[][$____][單位發行價的三倍]每股。持有人有權於本公司贖回通知所載日期(“贖回日期”)前 行使認股權證。在贖回日期 之後，持有人的所有權利將終止，但獲得每份認股權證.001美元的贖回價格的權利除外， 不計利息。贖回價格將根據 本認股權證中描述的特定事件的發生情況進行調整。

第 節 6.雜項。

A) 在行使權利之前不得擁有股東權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第 2(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東的任何 投票權、股息或其他權利，除非第3節明確規定。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”獲得認股權證股票或根據第2(D)(I)節和第 第(B)(D)(Iv)節收取現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下，本公司均不需要為行使本認股權證支付現金淨額。

B)丟失， 保證書被盜、破壞或損壞。公司承諾，在公司收到令其合理滿意的證據 本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損壞時，並在丟失、被盜或損壞的情況下，提供令其合理滿意的賠償或擔保 (就認股權證而言，不包括任何保證書的張貼)，以及在交出和取消該 認股權證或股票(如已損壞)時，本公司將製作並交付期限與註銷日期類似的新認股權證或股票，以取代該認股權證或股票。

C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取此類行動或行使此類權利。

D)已授權 個共享。

公司承諾，在認股權證未完成期間，公司將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步保證，在行使本認股權證下的購買權時，本公司負責發行所需認股權證股份的高級職員將獲授權發行所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規的情況下，或在不違反普通股上市的交易市場任何要求的情況下，按本條例的規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權 時可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，並免收所有税款、留置權 及本公司就該等股份的發行而產生的費用(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證持有人的權利免受減損。 在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至 在緊接該等面值增加之前因行使該等權利而須支付的金額。(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可於行使本認股權證後有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份 及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得本公司履行其在本認股權證項下的責任所需的所有授權、豁免、豁免或任何公共監管機構的同意(視情況而定)。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或 行使價之前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的機構可能需要的所有授權或豁免或同意。

E)管理 法律。有關本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本認股權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本保證書的一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，即該訴訟、行動或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將法律程序文件的副本郵寄給該方當事人，送達地址為根據本授權書向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果任何一方 為強制執行本授權書的任何規定而提起訴訟、訴訟或訴訟，另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人 不使用無現金行使，則州和聯邦證券法將對轉售施加限制

G)不放棄 和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式強制執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而產生的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的 。

H)通知。 持有者提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自遞送、傳真或電子郵件，或通過 全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為德克薩斯州休斯敦77056，約克敦1776室 注意：首席財務官，電子郵件地址：m.elson@nexalin.com，或其他傳真號碼，電子郵件地址 或公司為該等目的而向持有人發出通知而指定的地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並親自、通過傳真或電子郵件、 或由國家認可的夜間快遞服務按本公司賬簿上的傳真號碼、電子郵件地址 或該持有人的地址發送給每個持有人。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30 之前通過傳真號碼通過傳真或通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的日期通過傳真號碼或通過電子郵件發送到本 部分規定的電子郵件地址的。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日 (如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)收到通知的一方的實際收據。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，本公司應 同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。

I)責任限制。如果持有人沒有采取任何肯定行動來行使本認股權證股份的任何權利或特權，本協議的任何條款均不會導致持有人就任何普通股的購買價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢損害賠償將不會是 足夠的賠償，因此， 同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中主張法律補救將是足夠的抗辯。

K)繼任者 和分配人。本認股權證的規定旨在使任何持有人在本認股權證的時間內受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

L)修訂。 經本公司及本認股權證持有人或實益擁有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等 條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

O)擔保 代理協議。如果本認股權證通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證將根據認股權證代理協議發行。如果本認股權證的任何條款與認股權證代理協議的明示條款相沖突，則應以本認股權證的條款為準。

********************

(簽名 頁後)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本授權書，特此奉告。

注意鍛鍊

(1) 下列簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

[]美國的合法貨幣；或

[]如獲準根據第(Br)款第(Br)款規定的公式註銷所需數量的認股權證股份，以根據第(C)款規定的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3) 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

應將 認股權證股票交付給以下DWAC帳號：

[持有人簽名 ]

作業 表單

(要 轉讓前述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的 價值，前述認股權證及其證明的所有權利在此轉讓給