附件1.1

NEXALIN TECHNOLOGY，INC.

承銷協議

[●], 2022

Maxim Group LLC

公園大道300號，16號^這是地板

紐約，紐約10022

作為承銷商的代表

在此附表A上命名為

女士們、先生們：

Nexalin Technology，Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），根據本協議所述的條款和條件，擬發行並出售 [●]單位（“單位”），每個單位包括（a）一股每股面值0.001美元的公司普通股（“普通股”）和（b）一份認股權證 （“認股權證”）購買一股普通股，（以下簡稱“公司單位”）向幾家 承銷商（Maxim Group LLC（以下簡稱“Maxim”或“代表”） 作為其代表的承銷商，以下簡稱“承銷商”，各為“承銷商”）。公司 還同意授予代表承銷商購買 額外 [●]單位（“期權單位”，連同公司單位，“要約 證券”），根據本協議第1（b）條規定的條款。該等發售證券的發售在下文中稱為 “發售”。

公司確認其與各承銷商的協議如下：

1.買賣協議 。

(a) 購買 固定單位。根據本協議所載的公司聲明、保證和協議，並 根據本協議的所有條款和條件，公司同意向承銷商單獨而非共同出售， 承銷商單獨而非共同同意向公司購買本協議附件A中與承銷商名稱相對的數量的公司單位，以購買價格（“購買 價格”）（折扣和佣金之前， []每固定單位（或[]扣除折扣和 佣金後的每公司單位）。

基金單位並無獨立權利或義務，亦不會作為獨立證券進行核證或發行。 普通股的股份和組成單位的認股權證可立即分離，並將在收盤時單獨發行。

(b) 購買 期權單位。根據本協議的所有條款和條件，公司授予承銷商代表 分別購買全部或少於全部期權單位的選擇權。 為每個期權單位支付的購買價(扣除折扣和佣金)將是分配給每個公司股票的相同購買價(扣除折扣和佣金)。在不遲於紐約市時間中午12：00之前，代表向公司發出書面通知(“期權 通知”)後，可在本協議日期後的第45天或之前的任何時間和時間內全部或部分行使期權。在期權通知中規定的成交日期(“期權成交日期”)規定的成交日期(“期權成交日期”)之前至少一個且不超過五個工作日，可全部或部分行使期權。 在行使期權時，本公司將有義務向承銷商傳達，並且在符合本文所述條款和條件的情況下，承銷商將有義務購買 期權通知中指定的公司股票數量。如果要購買任何期權股票，每個承銷商應各自而不是共同同意購買在附表A中與該承銷商名稱相對的 數量的期權股票。

2.發貨和付款。

(a) 打烊了。公司單位的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的設施，用於承銷商各自的賬户，以電匯方式將立即可用的資金轉移到公司的訂單上，以支付購買價款。該等款項應於本協議日期後第二個營業日(如發售定價於紐約市時間下午4：00之後，則為第三個營業日) 上午10：00(紐約市時間) 或本公司與代表商定的不遲於該日期後十個營業日(該日期以下稱為“成交日期”)的另一日的時間支付。

(b) 期權關閉。在行使期權的範圍內，承銷商應在期權通知中指定的時間和日期(可以是截止日期，但不早於截止日期)交付期權單位(以上述指定的方式和地點)。

(c) 電子轉賬。已發售證券的電子轉讓應在購買時以代表指定的名稱和麪額進行。

(d) 税章。本公司向承銷商發行和交付發行的證券時，如有原始發行税章的費用，由本公司承擔。本公司應向每位承銷商及 發行證券的任何後續持有人支付或保證其不會因未能支付或延遲支付美國聯邦、州和外國印花税及其他轉讓税(如有)而負上的任何及所有責任，該等責任可能是或被確定為須就發售證券的原始發行、銷售及交付向該承銷商支付。

3. 公司的陳述和保證。本公司對每一家承銷商作出如下陳述和保證，並與其訂立契約：

(a) 符合註冊要求。本公司已根據一九三三年證券法(經修訂)的條文及美國證券交易委員會(下稱“證監會”)的規則及條例(統稱為“規則及條例”)，編制一份與所發售證券有關的S-1表格(註冊號：第333-261989號)的註冊説明書，包括一份初步招股説明書及在本協議日期前可能已要求對該等註冊説明書作出的修訂。本公司迄今向證監會提交的該等註冊説明書及其各項修訂(如有)的副本，包括相關的 初步招股章程，已送交承銷商。登記聲明“一詞是指在S-1表格成為或 生效時修訂的登記聲明，包括財務報表、所有證物和通過引用而被視為包括或納入其中的任何信息，包括根據規則和條例第430A條或第430B條(以適用為準)被視為包括的任何信息。如果本公司提交註冊聲明以註冊所發售證券的一部分，並依賴規則和法規第462(B)條 使該註冊聲明在向證監會提交時生效(“規則462註冊聲明”)，則對“註冊聲明”的任何提及應被視為包括經不時修訂的規則462註冊聲明。本文中使用的“初步招股説明書”一詞是指在任何時候作為註冊説明書的一部分，或被視為註冊説明書的一部分或包括在註冊説明書中的規則的規則430或規則430A所預期的初步招股説明書。招股説明書“一詞 是指根據《規則》和《規則》第424(B)條首次向證監會提交的與本次發行相關的最終招股説明書，或者，如果不需要提交最終招股説明書，則指在生效日期包括在註冊説明書中的最終招股説明書的格式 ，但如果公司向代表人提供與招股説明書不同的任何經修訂的招股説明書或招股説明書附錄以供使用(不論該經修訂的 招股説明書或招股説明書補編是否需要由本公司根據第424(B)條提交)，術語“招股説明書” 還應指從首次提供給代表人使用之時起及之後經修訂的招股説明書或招股説明書補編(視具體情況而定)。在此，凡提及與註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應視為指：(I)在註冊説明書的生效日期、該初步招股説明書的日期或招股説明書的日期(視屬何情況而定)之後，根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，以及根據該等《證券交易法》頒佈的規則和條例(統稱為《交易法》)，及(Ii)如此送交存檔的任何該等文件。

(b) 註冊的效力。註冊聲明、任何規則462註冊聲明及其任何生效後的修正案已由委員會根據該法宣佈生效，或已根據規則和條例第462條生效。本公司已對委員會提出的補充或補充信息的所有要求(如有)作出迴應。並無暫停註冊聲明或任何第462條註冊聲明的效力的停止令生效 ，亦無為此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，證監會並無威脅 。

(c) 登記報表的準確性。每項註冊聲明、任何規則462註冊聲明及其任何生效後修訂，於生效時、根據交易所法案提交的任何文件存檔時及在其後所有時間，均符合並將在所有重大方面符合該法案及規則及規例，且 並無亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實 或為使其中的陳述不具誤導性而有必要作出的陳述。經修訂或補充的招股説明書，截至其日期 ，以及在招股説明書交付或被要求交付時(或者，如果沒有第172條的規定，將是 要求的)，根據適用法律必須與發售證券的銷售相關交付，遵守並將在所有 重大方面遵守法案、交易法和規則和法規，並且沒有或將不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏了使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。每份初步招股説明書(包括作為註冊説明書或其任何修正案的一部分提交的一份或多份初步招股説明書)在如此提交時，在所有重要方面均符合《證券交易法》、《交易所法》及《規則和條例》的規定，並且交付代表人使用的每份初步招股説明書和招股説明書與在EDGAR提交給證監會的電子傳輸副本完全相同，但S-T法規允許的範圍除外。本第3(C)條中的前述陳述和保證不適用於承銷商依據並符合承銷商通過代表以書面形式向本公司提供的專門用於納入註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充的信息而作出的任何陳述或遺漏。就本協議而言，招股章程(I)第四段“承銷”項下列明出售特許權金額及(Ii)第十一段“承銷”項下有關穩定、淡倉及懲罰性投標的資料(“承銷商資料”)是承銷商透過代表以書面向本公司提供的唯一有關承銷商的資料(“承銷商資料”)，專門供納入初步招股章程、註冊説明書或招股章程內。

(d) 公司並非不符合資格的發行人。(I)於提交有關要約證券的註冊聲明時 及(Ii)於本協議籤立及交付日期(該日期用作本條款第(Ii)條的確定日期)，本公司並非“不合資格發行人”(定義見規則及規例第405條)。

(e) 在出售時的披露。截至適用時間，(I)發行人一般使用免費寫作招股説明書(定義見下文)、與本次發行相關的最新初步招股説明書以及本協議附表二所包含的信息(統稱為“一般披露資料包”)均未在適用時間(定義見下文)發佈，或(Ii)任何個人發行人有限公司使用免費寫作招股説明書(定義如下)，當與一般披露資料包一起考慮時 。包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何重大事實 根據作出陳述的情況而必要的、不具誤導性的陳述。 前一句不適用於根據或符合承銷商通過代表向本公司提供的專門供其使用的書面信息的一般披露包中的陳述或遺漏。 有一項理解並同意，承銷商提供的唯一此類信息包括承銷商的 信息。

如本小節和本協議其他部分所用：

“適用時間”是指上午9：15。(紐約時間)[●]、2022年或本公司與代表商定的其他時間。

“發行人自由寫作招股説明書”是指規則和條例第433條所界定的與所發行證券有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，該招股説明書(I)須由本公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“路演書面通訊”，或(Iii)根據規則433(D)(5)(I)豁免備案，因為它 包含對已發售證券或發售的描述，但不反映最終條款，在每種情況下，均採用已提交或要求向委員會提交的 表格，或(如無要求)以根據規則433(G)保留的公司 記錄中保留的格式。

“發行者自由寫作招股説明書”是指任何發行者自由寫作招股説明書，該招股説明書旨在向潛在投資者進行一般分發，如本協議附表一所列明的。

“發行者 有限使用免費寫作説明書”是指發行人免費寫作説明書以外的任何發行者免費寫作説明書 。

(f) 發行者自由寫作招股説明書。每份發行者自由寫作招股説明書自發行之日起以及在招股説明書交付期內的所有後續時間(定義見下文)，不包括任何與註冊聲明中包含的信息 相沖突的信息。前述句子不適用於任何發行人免費編寫的招股説明書中的陳述或遺漏，該説明書基於承銷商信息並與承銷商信息相符。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生事件或發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與登記聲明中包含的與所提供證券有關的信息相沖突，或包含不真實的 重大事實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，公司已立即通知代表人，並且 已自費迅速修改或補充該發行人自由寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突， 不真實的陳述或遺漏。

(g) 公司發行要約材料。本公司並無亦不會在截止日期較後的 前派發任何期權成交日期及承銷商完成已發售證券的分銷、 任何與發售或出售已發售證券有關的發售材料、註冊説明書、初步招股章程、經代表審閲及同意並載於本章程附表 i的準許自由撰寫招股章程，以及招股章程。截至各自發布日期和招股説明書交付期間的所有後續時間，營銷材料均不包含任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息。如果在任何營銷材料發佈後的任何時間，由於 該營銷材料與註冊聲明中所包含的與所提供證券相關的信息相沖突，或包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出其中的 陳述所必需的重大事實，且不具誤導性，公司已迅速 通知代表，並已自費迅速修改或補充該營銷材料，以消除或糾正該衝突、不真實陳述或遺漏。

(h) 附屬公司。本公司所有直接及間接重大附屬公司(每家均為“附屬公司”) 載於註冊説明書、一般披露資料包及招股章程。本公司直接或 間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且不受任何留置權、押記、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他類似限制(各“留置權”)， 而各附屬公司的所有已發行及已發行股本均已有效發行及繳足股款、免評税，且無優先認購或購買證券的類似權利。

(i) 組織機構和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需的權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。公司或任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內所進行的業務或其擁有的財產的性質決定了此類資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或信譽(視具體情況而定)將不會或合理地預期會導致：(I)對本協議或根據本協議(統稱)必須交付的任何其他協議、文件、證書或文書的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響。“交易文件”)，(Ii)對本公司及其子公司的經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響， 作為一個整體，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，“重大不利影響”)，以及沒有采取任何行動、索賠、訴訟或程序(包括但不限於，部分訴訟，如書面陳述)， 是否已在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制該等權力和權限或資格的訴訟(每項訴訟均為“訴訟”)。

(j) 授權；強制執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議及其他每項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他各項交易文件，以及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動 正式授權，本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司股東不需要就本協議或與此有關的事項採取進一步行動，但與 所需批准(定義見下文)有關的事項除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時即已簽署)，當按照本協議及本協議的條款交付時， 假設由代表進行適當授權、執行和交付，將構成本公司根據其條款對本公司可強制執行的有效且具有約束力的義務，但(I)受一般衡平原則以及影響債權人權利一般強制執行的適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，則除外。(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(k) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和出售要約證券以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與違約(或在發出通知或經過一段時間後或兩者都將成為違約的事件)相沖突或構成違約。導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他 文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的權利，或(Iii)須經所需的 批准，與公司或子公司受制於任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；除非第(Ii)款和第(Iii)款中的每一條都不會或合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(l) 提交、同意和批准。本公司無需徵得任何同意、放棄、授權或命令， 就本公司簽署、交付和履行交易 文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士(定義見下文)發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)向證監會提交登記聲明和招股説明書，(Ii)向納斯達克資本市場申請(S) 按照所需的時間和方式將發售的證券在其上上市交易。 (Iii)根據適用的州證券法必須提交的文件(如果有)；(Iv)根據金融行業監督管理局(“FINRA”)和納斯達克證券市場的適用規則要求獲得或作出的通知、文件或授權 ；及(V)截至本協議發佈之日已獲得、提交或作出的通知、文件或授權(統稱為“所需批准”)。

(m) [保留。]

(n) 發行已發行證券。發售的證券經正式授權，當根據適用的交易文件發行和支付時，將正式有效地發行、全額支付和不可評估、免費且不受本公司施加的所有 留置權的影響。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的公司股票的最大數量 。

(o) 大寫。本公司於本公告日期之資本總額載於註冊説明書、一般披露資料及招股説明書。本公司自2021年12月31日以來未發行任何股本，除根據本公司的股權激勵計劃外，根據本公司的股權激勵計劃向員工、董事或顧問發行本公司普通股股份，每股面值0.001美元，並根據本公司或子公司的任何證券的轉換和/或行使 使其持有人有權在任何時間獲得股份，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、 可隨時轉換為或可行使或可交換的認股權證或其他票據，或使其持有人有權收取股份(“普通股等價物”)，且於最近根據交易所法案提交的 定期報告日期仍未清償的認股權證或其他票據。任何個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立或非註冊的 協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或 其他任何類型的實體(每一個人)都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權 或任何類似的權利來參與交易文件預期的交易。除因購買及出售已發售證券或在註冊聲明、一般披露資料及招股章程中披露外， 並無任何未償還期權、認購權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利以認購或收購任何附屬公司的任何股份或股本、或合約、承諾、本公司或任何附屬公司有義務或可能鬚髮行任何附屬公司的額外股份或普通股等價物或股本的諒解或安排 。發行及出售要約證券不會令本公司或任何附屬公司有義務向任何人士(承銷商除外)發行 股份或其他證券，亦不會導致本公司 證券持有人有權調整任何該等證券項下的行權、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何證券對行使或換股價格具有任何反攤薄或類似調整權(股票分拆、資本重組等調整除外)，或擁有任何兑換權或重置權。除註冊説明書、一般披露組合及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或 載有任何贖回或類似條文的票據，亦無任何合約、承諾、 諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議 或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估，在所有重大方面均符合所有聯邦及州證券法，且該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利 。發行和出售發售的證券不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為訂約方的本公司股本並無股東協議、表決協議或其他類似協議，或據本公司所知，本公司任何 股東之間或之間並無任何有關本公司股本的協議、表決協議或其他類似協議。

(p) 財務報表。登記報表、一般披露資料包及招股説明書所載本公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計規定及在提交文件時生效的證監會規則及規例。該等財務報表乃根據 在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制， 除非該等財務報表或附註另有規定，而且未經審計的財務報表 不得包含GAAP要求的所有附註，並在所有重大方面公平地列示本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況，以及當時結束的 期間的營運結果和現金流量，但如屬未經審計的報表，則屬正常、非重大、年終審計調整。登記聲明、一般披露資料包及招股説明書中所述的協議及文件符合其中所載的説明 ，而證券法及其下的規則及規例 並無規定須在登記聲明、一般披露資料及招股説明書中描述的協議或其他文件，或未經如此描述或提交予證監會作為登記聲明的證物的協議或其他文件。本公司作為一方或受其約束或影響的每一份協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，以及(I)註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中提到的，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式授權和有效籤立的、在所有重大方面都是完全有效的、可對本公司以及據本公司所知的其他各方按照其條款執行的每項協議或其他文書。 除(X)外，這種可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，(Y)因為任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟可 受衡平法抗辯和因此可提起任何訴訟的法院的酌情決定權的制約。除註冊説明書、一般披露組合及招股章程所披露的 外，本公司並無轉讓任何該等協議或文件 ，而據本公司所知，本公司及據本公司所知，任何其他一方並無根據該等協議或文件而違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或同時發出通知而構成違約的事件。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的重大條款不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的、對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的命令或法令。

(q) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自注冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所包括的最新經審核財務報表的日期起計，除在註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書中所反映或明確披露外，(I) 未有任何事件、發生或發展已經或合理地預期會導致重大不利影響 ，(Ii)本公司並無產生任何重大負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)應付貿易款項和在正常業務過程中發生的應計費用，以及(B)根據公認會計原則不需要在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii) 本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有向其股東宣佈或作出任何股息或分配 現金或其他財產，或沒有購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其 股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司(定義見下文)、 發行任何股本證券，但根據現有公司股權激勵計劃或根據註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載者除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行的要約證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在、或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、 事件、責任、事實、情況或財務狀況，而根據適用的證券法，本公司須在作出或被視為作出此陳述時， 至少在作出此陳述之日前一個交易日 尚未公開披露。

(r) 訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)對本公司、任何子公司或其各自財產構成威脅的訴訟、訴訟、查詢、違規通知或訴訟程序，或據本公司所知，不存在針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的 威脅(統稱為“行動”) (I)對任何交易文件或所提供證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如果出現不利的決定，已經或有理由預期會產生實質性的不利影響。除註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所披露者外，本公司或任何附屬公司、或董事或其高級管理人員均不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任的任何訴訟的標的。據本公司所知，證監會並未對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查 且據本公司所知，並無懸而未決或計劃進行的調查。委員會未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》 提交的任何註冊聲明的效力。

(s) 勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛不會迫在眉睫 ，這將合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其 子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或該 子公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭、僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非未能遵守 個別或總體上不會產生重大不利影響的合理預期。

(t) 合規性。除《註冊聲明》、《一般披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司或任何附屬公司均未：(I)違約或違反(且未發生未被放棄的事件)，且未發生因通知或時間流逝或兩者兼而有之而導致本公司或其下任何附屬公司違約的事件)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 (無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每個情況下 不會或合理地預期會導致實質性的不利影響。

(u) 環境法。本公司及其子公司(I)在所有實質性方面均遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或處理，以及根據其發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求 信件、禁令、判決、許可證、通知或通知信件、命令、許可、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他 批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能如此遵守將合理地預期會個別或總體產生重大不利影響。

(v) 監管許可。本公司及其附屬公司擁有由 適當的聯邦、州、地方或外國監管當局簽發的所有證書、授權及許可證，以開展註冊聲明、一般披露資料及招股章程所述的各自業務，但如未能持有該等許可證 不會合理地預期會導致重大不利影響(“重大許可證”)，且本公司或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何重要許可證的訴訟的書面通知，則不在此限。

(w) 資產所有權。本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產擁有良好且可出售的所有權(如果有)，以及對其擁有的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，在每一種情況下，這對公司及其子公司的業務都是重要的，並且在這種情況下沒有所有留置權，但留置權除外：(I)在登記聲明、一般披露方案和招股説明書中描述的留置權，(Ii)不會合理地預期，無論是單獨的還是總體的， 會有重大的不利影響，(Iii)不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大幹擾，或(Iv)用於支付聯邦、 州或其他税項，而該等税項已根據公認會計準則為該等税項撥出適當準備金，而該等税項的支付 既不拖欠亦不受懲罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司在所有重大方面均遵守該等租約。

(x) 知識產權。據本公司所知，本公司及其附屬公司擁有或有權使用所有 專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、著作權、 許可證及註冊聲明、一般披露資料及招股章程所述與其各自業務有關而必須或需要使用的類似權利，而未能使用該等專利、專利申請、商標申請、服務商標、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權及類似權利(統稱為“知識產權”)可能會造成重大不利影響。自本協議之日起兩年內， 且本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權權利已到期、終止或放棄，或預計將到期或放棄的通知(書面或其他形式)，除非合理地預期此類行動不會產生重大不利影響。自注冊説明書、一般披露資料及招股説明書所載的最新經審核財務報表之日起，本公司或任何附屬公司均未收到有關索償的書面通知或以其他方式知悉知識產權侵犯或侵犯任何人的權利，但不會或合理地預期不會產生或合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，且目前並無任何其他人侵犯任何知識產權的情況。本公司及其子公司已採取 合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但如果未能做到這一點，則不會產生重大不利影響。 本公司不知道其缺乏或將無法獲得任何權利或許可來使用其業務所需的所有知識產權 。

(y) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍至少等於總購買價 。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續保其現有保險 ，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的承保，以繼續其業務。

(z) 與關聯公司和員工的交易。除《註冊説明書》、《一般披露方案》及招股説明書所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由提供服務，或向或自提供不動產或個人財產的租金，規定從任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或是任何高級職員、董事受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向或向該等職員付款，在每種情況下超過120,000美元，但不包括(I)支付所提供服務的工資或顧問費，(Ii)報銷代表本公司發生的開支及(Iii)其他 僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(Aa) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。本公司及其附屬公司均遵守自本條例生效之日起生效並適用於本公司的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何及所有適用的 規定，以及自本條例生效之日及截止日期或期權截止日期(視何者適用而定)生效的任何 及委員會頒佈的所有適用規則及條例。除《註冊説明書》、《一般披露方案》及《招股説明書》所述外，本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許編制符合公認會計原則的財務報表 並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權才能接觸資產，以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較 ，並針對任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露 控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並 設計此等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告 內，於委員會規則及表格所指定的時間內，記錄、處理、彙總及報告本公司須予披露的資料。本公司的認證人員已評估了截至2021年12月31日(該日期，即“評估 日期”)公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。

(Bb) 某些費用；FINRA從屬關係。除註冊聲明、一般披露方案及招股説明書所載者外，本公司或任何附屬公司不會亦不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、獵頭、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀、財務顧問、顧問、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士的佣金或佣金。據本公司所知，本公司或(據本公司所知)其任何股東並無任何其他安排、協議或諒解可能影響FINRA釐定的承銷商賠償。本公司並未向(I)任何人士支付任何直接或間接款項(以現金、證券或其他形式)，作為發起人費用、投資費或其他費用，作為該等人士為本公司集資或向本公司介紹向本公司提供資本的人士的代價，(Ii)任何FINRA成員或(Iii) 在向委員會提交註冊聲明之日(“提交日期”)前12個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體 或此後的 。據本公司所知，(I)本公司或其附屬公司的高級管理人員或董事，(Ii)擁有百分之五(5%)或以上的本公司或其子公司的未登記證券的擁有人，或(Iii)在申報日期前180天內收購的任何數額的本公司未登記證券的擁有人，與任何FINRA成員均無直接或間接的 從屬關係或聯繫。如果公司 意識到本公司或其子公司的任何高管、董事或股東是或成為參與此次發行的FINRA成員的關聯或聯繫人員，本公司將通知承銷商及其各自的法律顧問。

(Cc) 投資公司。本公司不是，也不是關聯公司，在收到所提供證券的付款後，將不會是1940年修訂的《投資公司法案》所指的投資公司，也不會是其關聯公司。

(DD) 註冊權。除註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所載者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(Ee) 清單和維護要求。公司股份是根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會終止公司股份根據交易所法令登記的行動，本公司亦未收到監察委員會正考慮終止該登記的任何通知。除註冊説明書、一般披露組合及招股説明書所披露者外，本公司目前、且無理由相信其在可預見的未來不會繼續遵守所有有關納斯達克資本市場的上市及維持規定。公司股票目前有資格通過存託信託公司或另一家已成立的結算公司以電子方式轉讓，本公司目前正在向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與此類電子轉賬有關的費用。以下發行證券的發行和銷售不違反納斯達克股票市場的規章制度。

(Ff) [保留。]

(Gg) 沒有集成的產品。本公司或代表本公司行事的任何人，或據本公司所知， 任何人直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被本公司控制或與本公司共同控制 根據證券法第405條使用和解釋的該等術語)(各自的“關聯公司”) 或代表其行事的任何人，直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何證券的任何要約購買任何證券，在可能導致本次發售的證券與本公司就納斯達克證券市場的任何適用股東批准條款而進行的先前發售 整合的情況下。

(Hh) 償付能力。根據本公司於結算日及購股權結算日的綜合財務狀況 於本公司收到出售本協議項下發售證券所得款項後，本公司的流動現金流連同本公司若將其所有資產變現將會收到的收益， 在計及現金的所有預期用途後，可能不足以支付需要支付的所有負債金額 。本公司不打算在債務到期時產生超出其償付能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。除註冊聲明、一般披露資料及招股章程所載 外，本公司並不知悉任何事實或 情況令本公司相信其將於自成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤。註冊説明書、一般披露方案及招股説明書列載截至本公告日期本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承諾承擔的所有未償還擔保及無擔保債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論這些擔保、背書和其他或有債務是否反映在或應該反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；及(Z)根據《公認會計原則》規定須資本化的租約，超過50,000美元的任何租賃付款的現值。除註冊聲明、一般披露套餐及招股説明書所載者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

(Ii) 納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其各附屬公司(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所規定的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已就該等報税表顯示或確定應繳交的所有税款及其他政府評估及收費，並(Iii)已在其賬面上預留合理充足的撥備，以支付在該等申報表、報告或聲明適用期間之後的期間內的所有重要税項。 任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Jj) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知， 代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii) 從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)違反法律或(Iv)違反任何重大事項的任何貢獻(或本公司知悉的任何代表本公司行事的人士所作的貢獻)。

(KK) 會計師。本公司的會計師事務所為Friedman LLP(“會計師”)。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，且(Ii)應就將於截至2021年12月31日止財政年度的註冊報表、一般披露資料及招股説明書內所載的財務報表發表意見。

(Ll) 法規M合規。本公司並無，據其所知，任何代表本公司行事的人士並無(I)直接或間接採取任何行動，以導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售任何要約證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何因招攬購買任何要約證券而支付的補償，或(Iii)向任何人士支付或同意支付因招攬他人購買本公司任何其他證券而支付的任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，向承銷商支付了與此次發行相關的補償。

(Mm) [保留。]

(NN) 外國資產管制辦公室。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，公司或任何附屬公司的任何董事、 公司或任何附屬公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Oo) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國不動產控股公司，應代表的要求，本公司應提供這樣的證明。

(PP) 《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備理事會(以下簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(QQ) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何涉及本公司或任何子公司的仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟，據 本公司或任何子公司所知，沒有受到威脅。

(RR) 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每份購股權(I) 根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日公司股份的公平 市值。沒有根據本公司的股票期權計劃授予的股票 期權的追溯日期。本公司並未在知情的情況下授予，且本公司沒有、也沒有在知情的情況下授予購股權、在授予購股權之前授予購股權、或在知情的情況下協調 發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息的政策或做法。

(SS) 高級船員證書。由本公司或其任何附屬公司的任何高級職員簽署的任何證書，如送交代表人或其代表律師，應視為本公司就其所涵蓋的 事項向承銷商作出的陳述及保證。

4.公司的協議。本公司與承銷商的協議如下：

(a) 註冊説明書的修訂和補充。公司不得在任何生效日期之前或之後 在法律規定招股説明書必須交付的期間(無論是實際交付或通過遵守規則和條例第172條或任何類似規則交付)(“招股説明書交付期”)與承銷商或交易商銷售發售的證券有關 ，對註冊説明書、一般披露資料包或招股説明書進行修訂或補充，除非此類修訂或補充的副本應在提交前的合理時間內提交給代表人 ，或如不需要提交，使用和代表不應 善意反對。

(b) 對註冊聲明、一般披露方案、招股説明書和其他證券法事項的修訂和補充 。在招股説明書交付期內，本公司將遵守經現在及以後修訂的證券法及不時生效的規則及規例施加於本公司的所有規定，以及交易法所施加的所有要求，以在必要時準許按本章程、一般披露資料包、註冊聲明及招股章程的規定繼續出售或買賣發售的證券。如果在招股説明書交付期間，發生或存在任何事件或發展，或存在任何情況，致使經當時修訂或補充的一般披露包或招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據當時的情況或作出這些陳述的情況(視情況而定)，不產生誤導，或者如果需要修改或補充一般披露包或招股説明書以作出其中的陳述，根據當時的情況或作出招股説明書的情況(視情況而定)不具誤導性，或如代表認為有其他必要修改或補充註冊聲明、一般披露資料包或招股説明書，或提交包含招股説明書的新註冊聲明， 以遵守法案、規則及條例、交易法或交易法規則，包括與招股説明書的交付有關的 ，公司同意(I)迅速將任何此類事件或情況通知代表 和(Ii)迅速準備(符合本協議第4(A)和4(F)條的規定)，向委員會提交文件(並盡最大努力使對註冊聲明的任何修訂或任何新的註冊聲明宣佈生效)，並自費向代表(如果適用，向經銷商)提供註冊聲明、一般披露包或招股説明書或任何新的註冊聲明的修訂或補充，為使經修訂或補充的一般披露資料包或招股章程中的陳述根據當時的情況或根據 作出的陳述(視屬何情況而定)不具誤導性，或使經修訂或補充的登記聲明或招股章程符合公司法、規則及規例、交易所法令或交易所法令規則或任何其他適用法律，有必要作出該等陳述。

(c) 給承銷商的通知。The Company shall use its best efforts to cause the Registration Statement to become effective, and shall notify the Representative promptly, and shall confirm such advice in writing, (i) when any post-effective amendment to the Registration Statement has become effective and when any post-effective amendment thereto becomes effective, (ii) of any request by the Commission for amendments or supplements to the Registration Statement or the Prospectus or for additional information, (iii) of the commencement by the Commission or by any state securities commission of any proceedings for the suspension of the qualification of any of the Offered Securities for offering or sale in any jurisdiction or of the initiation, or the threatening, of any proceeding for that purpose, including, without limitation, the issuance by the Commission of any stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or the initiation of any proceedings for that purpose or the threat thereof, (iv) of the happening of any event during the Prospectus Delivery Period that in the judgment of the Company makes any statement made in the Registration Statement or the Prospectus misleading (including by omission) or untrue or that requires the making of any changes in the Registration Statement or the Prospectus in order to make the statements therein, in light of the circumstances in which they are made, not misleading (including by omission), and (v) of receipt by the Company or any representative of the Company of any other communication from the Commission relating to the Company, the Registration Statement, any preliminary prospectus or the Prospectus. If at any time the Commission shall issue any order suspending the effectiveness of the Registration Statement, the Company shall use best efforts to obtain the withdrawal of such order at the earliest possible moment. The Company shall comply with the provisions of and make all requisite filings with the Commission pursuant to Rules 424(b), 430A, 430B and 462(b) of the Rules and Regulations and to notify the Representative promptly of all such filings.

(d) 已執行的註冊聲明。公司應免費向代表提供一份經簽署的 註冊報表及其任何生效後修正案（包括財務報表和附表）及其所有附件的副本，並免費向代表提供一份註冊報表及其任何生效後修正案（包括財務報表和附表，但不包括附件）的副本。

(e) 承諾。公司應遵守註冊聲明中包含和要求包含的任何承諾的所有規定。

(f) 招股書。The Company shall prepare the Prospectus in a form approved by the Representative and shall file such Prospectus with the Commission pursuant to Rule 424(b) of the Rules and Regulations with a filing date not later than the second business day following the execution and delivery of this Agreement. Promptly after the effective date of the Registration Statement, and thereafter from time to time during the period when the Prospectus is required (or, but for the provisions of Rule 172 under the Act, would be required) to be delivered, the Company shall deliver to the Representative, without charge, as many electronic copies of the Prospectus and any amendment or supplement thereto as the Representative may reasonably request. The Company consents to the use of the Prospectus and any amendment or supplement thereto by the Representative and by all dealers to whom the Offered Securities may be sold, both in connection with the offering or sale of the Offered Securities and for any period of time thereafter during the Prospectus Delivery Period. If, during the Prospectus Delivery Period any event shall occur that in the judgment of the Company or counsel to the Underwriters should be set forth in the Prospectus in order to make any statement therein, in the light of the circumstances under which it was made, not misleading (including by omission), or if it is necessary to supplement or amend the Prospectus to comply with law, the Company shall forthwith prepare and duly file with the Commission an appropriate supplement or amendment thereto, and shall deliver to the Representative, without charge, such number of electronic copies thereof as the Representative may reasonably request.

(g) 允許的自由寫作programmes。本公司表示並同意，除非事先徵得代表的同意，否則本公司沒有、也不會提出任何與所發行證券有關的要約，構成規則和條例第405條所界定的“免費書面招股説明書”，並要求提交給證監會或根據規則和條例第433條由本公司保留；提供本協議代表的事先書面同意應視為已就本協議附表 I中包括的發行人自由寫作招股説明書給予同意。經代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在此被稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司同意：(I)本公司已將及將視情況而定視情況而定，視情況而定將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守並將視情況而定，遵守公司法第164及433條適用於任何準許自由寫作招股章程的 規定，包括有關向證監會及時提交文件、制定圖例及備存紀錄的規定。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生事件或發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與登記聲明中包含的與所提供證券有關的信息發生衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或將遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，則公司將根據隨後存在的情況 立即通知代表，並將立即修改或補充該自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突，費用自負。陳述不正確 或遺漏。該公司表示，它已滿足並同意將滿足規則433中的條件，以避免 向委員會提交任何電子路演的要求。

(h) 遵守藍天法律。在承銷商公開發行發行的證券之前，公司 應與承銷商的代表和法律顧問合作，根據代表可能要求限制的司法管轄區的證券或藍天法律，對發行的證券進行註冊或資格(或獲得豁免)。提供, 然而，在任何情況下，公司在任何情況下均無義務對美國境外的公開募股或在其目前不具備資格的任何司法管轄區作為外國公司開展業務，沒有義務符合或註冊為證券交易商，採取任何行動 會使其在其目前不受此限制的任何司法管轄區接受一般法律程序服務，或就其在其不受此約束的任何司法管轄區的業務持續 徵税。

(i) 財務報表的交付。在適用於承銷商的註冊聲明生效之日起的五年內，公司應向代表和其他承銷商提供財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，這些承銷商可要求公司不時向其任何類別的股本持有人分發財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並將向提出要求的代表和其他承銷商提供其應向委員會提交的每一份年度報告或其他報告的副本；但是， 根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本的可用性應滿足公司在本合同項下提供副本的義務。

(j) 損益表的可用性。本公司應在可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般服務，但在任何情況下不得遲於15日的最後一天。^這是根據《細則和條例》第158條的規定，在最近生效日期的日曆季度之後的一個完整日曆月內 截至生效日期後12個月期間的收益報表 (不需要審計，但應詳細説明) 並且滿足該法第11(A)節的規定(包括《細則和條例》第158條)。

(k) 對價；支付費用。考慮到本協議項下將提供的服務，承銷商或其各自的指定人應就其提供的已發行證券加上公司為支付承銷商產生的費用和支出(包括承銷商的律師費和開支)而匯出的任何其他資金，按比例指定他們所提供的以下總補償的比例(基於所購買的已發行證券)(“額外的 預付金額”)。

(I) 相當於發行所得總收益的8%(8%)的承銷折扣；以及

(Ii) 此外，如交易完成，本公司授予代表自根據招股章程開始銷售之日起計為期18個月的優先購買權，以擔任本公司或本公司任何繼承人或其任何附屬公司進行的任何及所有未來公開或私募股權、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發售的獨家管理承銷商及獨家賬簿管理人 。本公司應將要約條款以書面通知 代表，如果代表在收到該書面通知後十個工作日內未能以書面形式接受任何該等建議，則代表將無權就任何該等要約提出要求或享有權利(S)。

(Iii) 如果FINRA認定保險人的總賠償額超出FINRA規則或其條款需要調整，代表保留減少任何賠償項目或調整此處規定的條款的權利。

(Iv) 無論本協議、註冊説明書和招股説明書所預期的交易是否已完成或本協議是否終止，公司在此同意支付以下款項：

(1)與註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書及其任何和所有證物、修訂和補充文件的準備、印刷、格式化和歸檔相關的所有費用，以及將其副本郵寄和遞送給承銷商和經銷商的費用；

(2)與FINRA公開發行系統備案相關的所有 備案費用；

(3)公司的法律顧問、會計師和其他代理人及代表與根據公司法登記發售的證券及發售有關的所有費用、支出及開支；

(4)與根據國家或外國證券或藍天法律發行和出售的已發行證券的資格有關的所有費用(包括但不限於所有備案和註冊費，以及承銷商律師的費用和支出；

(5) 與發行證券在全國證券交易所上市有關的一切費用和費用；

(6)公司高級管理人員、董事和員工的所有 費用，包括差旅和住宿費用，以及公司因出席或主持與要約證券的潛在買家舉行的會議而產生的任何其他費用，以及與i-Deal系統和NetRoadshow相關的任何費用和開支；

(7)與本協議或發行有關的任何股票轉讓税或其他税項，包括向承銷商轉讓證券時應支付的任何股票轉讓税；

(8)與製作、印製和交付代表所發行證券的證書有關的費用；

(9)所發行證券的任何轉讓代理人或註冊人的費用和費用；

(10)在符合以下但書的前提下，發售的其他費用(包括承銷商的律師費和開支)和附帶費用 未在本第4(K)節中另行規定；

(11)與公司高管和董事背景調查有關的費用；

但前提是， ，保險人產生的所有此類費用和開支(包括保險人律師費和開支)合計不得超過110,000美元。

(l) 協議終止時費用的報銷。如果本協議由公司根據本協議的任何條款終止，或者如果公司因任何原因無法履行其義務或履行本協議項下的任何條件，或者如果保險人根據第5節、第7(A)節、第7(E)節或第7(F)節的最後一段終止本協議，公司應向保險人報銷所有合理的可交代的自付費用(包括合理費用，保險人與本協議有關的實際支出和保險人律師的其他費用)，並符合FINRA規則5110的規定；提供, 然而，，根據本第4款，公司應向保險人(L)報銷的費用和開支的最高金額不超過50,000美元(包括向保險人支付律師的合理費用、支出和其他費用)。根據第4款(L)應支付給保險人的任何款項應從相當於額外預付款的金額中扣除，餘額將在本協議終止後10天內由代表匯給公司。

(m) 沒有穩定或操縱。本公司在任何時候不得直接或間接採取任何行動，旨在根據公司法或其他規定導致或導致、或可能合理地預期導致或導致、或將構成穩定或操縱公司股份或要約證券的價格，以促進出售或轉售任何 要約證券。

(n) 收益的使用。本公司應按一般披露資料及招股説明書“收益運用”項下所述方式，運用本公司將出售的發售證券所得款項淨額，並應根據公司法第463條的規定，向證監會提交有關出售發售證券及運用所得款項的報告。

(o) 公司、管理層和關聯公司的鎖定協議。在截止日期(禁售期)後180天內，未經Maxim事先書面同意(可自行決定不予同意)，公司不得(1)要約、質押、出售、出售購買、購買任何期權或合同的任何期權或合同、直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何期權、權利或認股權證，或 根據該法向委員會提交登記聲明，以登記公司的任何股本股份。認股權證或可轉換為本公司股本股份或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券，或(2)訂立直接或間接將本公司股本股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分直接或間接轉移給另一人的任何掉期或其他衍生品交易，不論上文第(1) 或(2)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或其他證券結算， 或公開披露擬進行上述第(1)或(2)款所述任何交易的意向。前述句子 不適用於(A)本協議項下將出售的已發行證券，(B)根據交易法第10b5-1條在2021年7月1日之前建立的交易計劃發行的任何股票，(C)在行使或轉換期權、認股權證或其他已發行的可轉換證券時發行的股票，以及(D)在本協議生效之日發行的任何股份、已發行的股息等價權或其他基於股權的獎勵，或已授予的購買股票的期權。根據註冊説明書、一般披露方案或招股章程所述的本公司現有 僱員福利計劃 (包括就註冊説明書、一般披露方案或招股説明書所述的該等本公司現有僱員福利計劃以S-8表格提交登記説明書)。本公司已安排其每名董事、高級管理人員及於註冊説明書生效日期持有流通股0.5%(0.5%)或以上的任何其他持有人(S)(以及所有可行使或可轉換為股份的證券持有人)以附表A所載形式與代表 訂立協議。

(p) 鎖定版本。如果Maxim自行決定同意解除或放棄本協議第4(O)節所述針對公司高管或董事的禁售函中規定的限制，並在發佈或放棄生效日期前至少三個工作日向公司提供關於即將發佈或放棄的通知，則公司同意 在該發佈或放棄生效日期至少兩個工作日前通過主要新聞機構 以附件B的形式發佈新聞稿宣佈即將發佈或放棄。或滿足FINRA規則5131(D)(2)所述義務的任何其他方法，至少在解除或豁免生效日期前兩個工作日。

(q) 納斯達克上市。本公司將盡其合理最大努力在截止日期後至少三年內實現和維持該股票在納斯達克資本市場的上市。

(r) [保留。]

(s) 可變匯率交易記錄. 自本協議生效之日起至截止日期一週年為止，本公司或任何附屬公司均不得訂立、宣佈訂立或擬訂立浮動利率交易。就本協議而言，“浮動利率交易”是指， 統稱為股權信用額度或類似協議，或可變價格股權掛鈎工具。就本協議而言，“股權信用額度”是指本公司與投資者或承銷商之間簽訂的書面協議的任何交易，根據該協議，本公司有權在商定的一段時間內，以未來確定的價格或價格公式，將其證券“賣出”給投資者或承銷商 (不包括慣常的“優先購買權”或“參與權”、“加權平均”或“全額”反稀釋條款，或與固定價格配股發行和類似交易相關的、非可變價格股權掛鈎工具的 )。 和“可變價格股權掛鈎證券”是指：(A)可轉換為、可行使或可交換或帶有獲得額外股份權利的任何債務或股權證券，(1)在初始發行該等債務或股權證券或(2)進行轉換後的任何時間，以股票的交易價格或報價為基礎和/或隨股票的交易價格或報價而變動的匯率或其他價格；在此類債務或股權證券首次發行後的任何時間，由於股票市場價格自初始發行之日起發生變化(不包括慣常的“優先購買權”、“參與權”、“加權平均”或“全棘輪”反稀釋條款，或與固定價格配股發行和類似交易有關的規定)，在未來某一日期的任何時間內多次被重置的行權或交換價格，以及(B)在到期日之前攤銷的任何攤銷可轉換證券。如果本公司被要求或有權(或該交易的任何投資者有權要求本公司)支付該等攤銷款項，而該等股份的估值是根據該等債務或股權證券首次發行後任何時間的股份交易價格或報價而定 及/或隨該等股份的交易價格或報價而變動的 (不論該等股票付款是否受制於某些股權條件)。為免生疑問， 上述規定不應阻止本公司進行“市場”發行或類似的股權分配計劃。

5.保險人的義務條件。承銷商在成交日期購買單位或在期權成交日期購買期權股票的義務，視情況而定，取決於公司陳述和擔保的準確性、公司履行本協議項下的契諾和其他義務的情況 以及下列附加條件：

(a) 發佈生效的修訂和招股説明書備案文件。登記聲明已生效的通知應不遲於紐約市時間下午4：30，在本協議日期或代表書面同意的較晚日期和時間 收到，根據規則和條例第424、430A 或430B規則(視情況適用)提交的所有文件應在截止日期之前按照所有適用規則提交或將提交。

(b) 沒有停止令，沒有要求提供信息，也沒有修改。(I)不應發出任何暫停註冊聲明效力的停止令，亦不應就此目的提出任何訴訟待決或據本公司所知，受到監察委員會的威脅；(Ii)根據任何司法管轄區的證券或藍天法律，任何暫停要約證券的資格或註冊的命令均不會生效，並不得為此目的而在任何該等司法管轄區的主管當局面前懸而未決或受到威脅或預期進行任何法律程序。(Iii)委員會或任何此類機構的工作人員要求提供更多信息的要求應得到遵守，使委員會或此類機構的工作人員滿意；以及(Iv)在此日期之後，除非首先向代表提交了一份副本，且代表沒有真誠地反對，且代表應已收到證書，否則不得提交對《登記説明》或《招股説明書》的任何修訂或補充。在第(I)、(Ii)及(Iii)條的效力下，由本公司首席執行官或董事會主席及首席財務官 以本公司行政總裁或董事會主席及首席財務官的身份簽署，而非個別簽署(彼等可就其所知的法律程序作出證明)，簽署日期為截止日期及購股權截止日期及 。

(c) 沒有實質性的不利變化。由於註冊説明書和招股説明書中提供信息的日期 ，除註冊説明書、一般披露包和招股説明書所載信息外，(I)註冊説明書、一般披露包和招股説明書(I)不應發生重大不利變化，(Ii)本公司不應承擔任何重大債務或義務， 直接或或有，(Iii)本公司不應根據本協議和本協議提及的交易以外的正常業務過程進行任何重大交易。(Iv)本公司不應發行任何證券 (根據本公司現有僱員福利計劃於正常業務過程中發行的股份除外)，或宣派或派發任何股息或就其任何類別或債務(長期或短期)作出任何 分派，及(V)本公司的 資產並無任何重大金額被質押、抵押或以其他方式抵押。

(d) 沒有訴訟、訴訟或訴訟。自注冊聲明、一般披露包和招股説明書提供信息的各自日期起，公司或其子公司或其各自的高級管理人員不應在任何聯邦、州或地方法院、委員會、監管機構、行政機構或其他國內或國外政府機構面前或由其提起訴訟、訴訟或訴訟，或據公司所知，對公司或其子公司或其各自的任何高級管理人員提出任何訴訟、訴訟或訴訟。

(e) 所有陳述真實、正確，並滿足所有條件。本協議所載本公司的各項陳述及保證應於協議日期及截止日期時真實無誤，猶如在截止日期 及任何期權截止日期(視屬何情況而定)作出的一樣，而本公司將於協議截止日期或之前履行的所有契諾及協議，以及本公司在截止日期及任何期權截止日期前須履行或遵守的所有條件，均應妥為履行、履行或遵守。

(f) 公司律師的意見。承銷商應已收到由Warshaw Burstein，LLP作為公司/證券法律顧問提交的意見和信函，每份意見和信函的日期均為成交日期和任何期權成交日期(視具體情況而定)，在形式和實質上均令承銷商代表和承銷商律師合理滿意。

(g) 承銷商律師的意見。代表應已收到承銷商證券法律顧問Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP關於註冊聲明、招股説明書和本協議的意見，日期為截止日期和任何期權截止日期(視具體情況而定)，該意見應在各方面都令代表滿意 。

(h) 會計師的慰問信。在招股説明書發佈之日，代表應已從會計師 收到一封日期為交付日期的致承銷商的信函，其格式和內容應合理地令代表和承銷商的律師滿意，其中包含通常包含在會計師根據審計準則第72號聲明(或任何後續公告)提交給承銷商的“舒適信函”中的陳述和信息，其中包括關於經審計和未經審計的財務報表以及註冊説明書和招股説明書中包含的某些財務信息的 。在成交日期和任何期權成交日期(視屬何情況而定)，代表應已從會計師那裏收到該日期的信函，其形式和實質應令代表和大律師合理地滿意 承銷商，大意是他們重申他們根據前一句話提供的信函中所作的陳述，並就招股説明書中包含的某些財務數字進行了額外的程序，但招股説明書中所指的進行程序的指定日期不得超過成交日期或任何期權成交日期之前的三個營業日。視情況而定。

(i) 高級船員證書。在截止日期和任何期權截止日期，應向代表 提供一份準確的證書，其日期為交付日期，由公司首席執行官和首席財務官以其身份簽署，而不是以代表和承銷商律師滿意的形式和實質單獨簽署，表明：

(I) 該證書的每個簽字人已仔細審閲註冊説明書和招股説明書；

(2) 未發生重大不利變化；

(Iii)就第5(B)(I)及5(E)條所列事項而言。

(j) 傳輸代理的證書。本公司的轉讓代理須已向或安排向代表提供其其中一名獲授權人員就股份的發行及代表可能合理要求的與股份有關的其他慣常事項，令其代表滿意的證書。

(k) 有資格獲得DTC許可。在成交日期及每個期權成交日期或之前，股份應符合資格 通過DTC的設施進行清算和交收。

(l) 禁售協議。在本協議簽訂之日，代表應已收到本協議第4(O)節所指的已簽署的公司高級管理人員和董事的“禁售”協議。

(m) 遵守藍天法律。所發售證券應符合代表可能合理要求的州和司法管轄區的銷售資格，包括但不限於在加拿大各省和地區以及美國以外的其他司法管轄區獲得豁免註冊或招股説明書交付要求的資格，且每個此類 資格均有效，不受截止日期和期權截止日期的停止單或其他程序的影響。

(n) 在證券交易所上市。股份應已獲得正式授權在納斯達克資本市場上市，但以 正式發行通知為準。

(o) 交易所法案註冊。一份或多份有關股份的登記聲明已根據《交易法》第12（b）節以表格8-A提交，每份登記聲明在所有重大方面均符合《交易法》。

(p) 站立得很好。在交割日和任何期權交割日，公司應向代表提供令人滿意的證據，證明公司及其子公司的良好信譽，在其各自的組織管轄範圍內 （在適用司法管轄區的法律中存在“良好信譽”概念或類似概念的範圍內） 及其作為外國實體在其他司法管轄區內的良好信譽，代表可以合理地要求，在每種情況下，以書面形式或任何標準形式的電信從這些司法管轄區的適當政府當局。 如果適用的司法管轄區沒有“良好信譽”的概念，則公司將以書面形式 或適當政府機構的任何標準電信形式提供證據，證明相關公司已正式成立 ，並在其成立的司法管轄區內保持正式註冊。

(q) 公司證書。除此處特別提到的證明外，公司應向代表提供代表可能合理要求的關於註冊聲明、一般披露文件包或招股説明書中任何聲明在截止日期和任何期權截止日期的準確性和完整性的證明， 關於公司在本協議項下的陳述和保證在截止日期和任何期權截止日期的準確性， 關於公司履行其在本協議項下的義務，或關於履行與承銷商在本協議項下的義務同時發生的條件和先決條件。

(r) 沒有異議. FINRA已確認，其未就與發售證券的發售有關的承銷條款和安排的公平性和合理性 提出任何異議。

如果 本協議 要求履行時，本第5節規定的任何條件未得到履行，則代表可在交割日或任何期權交割日（視情況而定）或之前書面通知公司 終止承銷商在本協議項下的義務。

6. 賠償。

(a) 保險人的賠償問題. The Company shall indemnify and hold harmless each Underwriter, its affiliates, the directors, officers, employees and agents of such Underwriter and each person, if any, who controls such Underwriter within the meaning of Section 15 of the Act or Section 20 of the Exchange Act from and against any and all losses, claims, liabilities, expenses and damages (including any and all investigative, legal and other expenses reasonably incurred in connection with, and any amount paid in settlement of, any action, suit or proceeding between any of the indemnified parties and any indemnifying parties or between any indemnified party and any third party, or otherwise, or any claim asserted), to which they, or any of them, may become subject under the Act, the Exchange Act or other federal or state statutory law or regulation, at common law or otherwise, insofar as such losses, claims, liabilities, expenses or damages arise out of or are based on (i) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement (or any amendment thereto), including the information deemed to be a part of the Registration Statement at the time of effectiveness and at any subsequent time pursuant to Rules 430A and 430B of the Rules and Regulations, as applicable, or the omission or alleged omission therefrom of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading or (ii) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in any preliminary prospectus, any preliminary prospectus supplement, any Issuer Free Writing Prospectus or the Prospectus (or any amendment or supplement to any of the foregoing) or the omission or alleged omission therefrom of a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading or (iii) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in any materials or information provided to investors by, or with the approval of, the Company in connection with the marketing of the offering of the Offered Securities, including any roadshow or investor presentations made to investors by the Company (whether in person or electronically) (collectively, Marketing Materials”) or the omission or alleged omission therefrom of a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading or (iv) in whole or in part any inaccuracy in any material respect in the representations and warranties of the Company contained herein; 提供, 然而，，本公司將不對該等損失、索賠、責任、 費用或損害承擔責任，前提是該等損失、索賠、責任、 費用或損害是基於任何不真實的陳述或遺漏，或依賴並 符合承銷商資料而作出的指稱不真實的陳述或遺漏。本賠償協議是公司 可能承擔的任何責任的補充。

(b) 對公司的賠償。Each Underwriter, severally and not jointly, agrees to indemnify and hold harmless the Company, its affiliates, the directors, officers, employees and agents of the Company and each other person or entity, if any, who controls the Company within the meaning of Section 15 of the Act or Section 20 of the Exchange Act, against any losses, liabilities, claims, damages and expenses whatsoever, as incurred (including but not limited to reasonable attorneys’ fees and any and all reasonable expenses whatsoever, incurred in investigating, preparing or defending against any litigation, commenced or threatened, or any claim whatsoever, and any and all amounts paid in settlement of any claim or litigation), joint or several, to which they or any of them may become subject under the Act, the Exchange Act or otherwise, insofar as such losses, liabilities, claims, damages or expenses (or actions in respect thereof) arise out of or are based upon an untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement at the time of effectiveness and at any subsequent time pursuant to Rules 430A and 430B of the Rules and Regulations, any Preliminary Prospectus, the Prospectus or any amendment or supplement to any of them, or arise out of or are based upon the omission or alleged omission to state therein a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, in each case to the extent, but only to the extent, that any such loss, liability, claim, damage or expense (or action in respect thereof) arises out of or is based upon any such untrue statement or alleged untrue statement or omission or alleged omission made therein in reliance upon the Underwriters’ Information; provided, however, that in no case shall any Underwriter be liable or responsible for any amount in excess of the underwriting discount and commissions applicable to the Offered Securities purchased by such Underwriter hereunder. The parties agree that such information provided by or on behalf of the Underwriters through the Representative consists solely of the material referred to in the last sentence of Section 3(c) hereof.

(c) 賠償程序。任何一方如擬主張根據本條第6款獲得賠償的權利，應在收到針對根據本條第6條對其提出索賠的訴訟的啟動通知後，立即 將該訴訟的開始通知各該賠償一方，並附上一份送達的所有文件的副本，但遺漏通知該賠償一方並不解除該賠償一方根據本條第6條的上述規定可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非且僅限於以下範圍這種遺漏會導致賠償一方喪失實質性權利或抗辯。如果對任何被補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則在收到被補償方的訴訟開始通知後，補償方有權參與並在其選擇的範圍內立即向被補償方發送書面通知，與類似通知的任何其他補償方一起為該訴訟進行抗辯，並在被補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，補償方不向被補償方承擔任何法律或其他費用，但以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理的自付調查費用除外。受補償方將有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(I)受補償方僱用律師已得到受補償方之一就該訴訟的抗辯以書面形式授權，(Ii)受補償方已合理地(根據律師的意見)得出結論，它或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯，(Iii)受補償方已合理地得出結論(根據受補償方的律師的意見)，受補償方和補償方之間存在衝突或潛在衝突(在這種情況下，補償方無權代表受補償方進行抗辯)，(Iv)補償方在提出抗辯後沒有勤勉地為訴訟辯護，或(V)補償方事實上沒有在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請被補償方滿意的律師為訴訟辯護，在上述情況下，律師的合理費用、支出和其他費用應由補償方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不負任何責任。 任何時候，在該司法管轄區內獲準執業的一家或多家獨立律師事務所對所有此類受賠償方或各方的合理費用、支出和其他費用不負責任。所有此類費用、支出和其他費用應在發生時由賠付方迅速報銷。賠償一方不對未經其書面同意(同意不會被無理拒絕或拖延)而達成的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任。除非(X)此類和解、妥協或同意(I)包括無條件地 免除因此類索賠、訴訟或程序而產生或可能產生的所有責任，否則未經受補償方事先書面同意，任何一方不得就與本條款第6條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或程序(不論是否受保障方為當事人)作出和解、妥協或同意，或同意在任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中作出判決。任何受補償方或其代表有過錯或不作為，且(Y)補償方書面確認其在本協議項下就此類和解、 妥協或判決承擔的賠償義務。儘管有上述規定，但如果受補償方在任何時候要求受補償方賠償律師的費用和開支，則該受補償方同意，如果(A)該受補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則其應對未經其書面同意而達成的第6(A)款所述性質的任何和解承擔責任。(B)該補償方應至少在達成和解前30天收到關於和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解達成之日之前不應按照該請求向該受補償方退還款項。

(d) 貢獻。本公司和保險人應承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害賠償(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的合理發生的任何費用，以及為了結任何索賠而支付的任何金額)，但在扣除公司從保險人以外的其他人收到的任何費用後，公司和保險人應承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠達成和解的任何金額，但扣除公司從保險人以外的其他人收到的任何費用)，以提供公正和公平的分擔。如該法所指的控制公司的人、簽署登記聲明的公司高級管理人員和公司董事，他們也可能承擔出資責任)，根據本協議，公司和承銷商可按適當的比例反映公司和承銷商從發行證券中獲得的相對利益。 公司和承銷商收到的相對利益應被視為與(X)公司從發行中獲得的總收益(扣除承銷折扣和佣金，但未扣除費用)與(Y)承銷商收到的承銷折扣和佣金的比例相同。在每種情況下，如招股説明書封面上的表格所述。如果但僅當適用的 法律不允許前述句子提供的分配，則出資的分配應按適當的比例進行，以不僅反映前述句子所指的相對利益 ，也反映公司和承銷商就導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及與該要約有關的任何其他相關衡平法考慮因素。此類相對過錯 應參考以下因素確定：陳述重大事實或遺漏或被指控的遺漏的不真實或被指控的不真實陳述 是否與本公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其 相關知識、獲取的信息和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司和承銷商 同意，如果按照第6(D)條規定的供款以按比例分配或任何其他分配方法(即使承銷商為此被視為一個實體)來確定將是不公正和公平的 ，這並未考慮本文提及的公平考慮因素。因上述第6(D)節所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有第6(D)節的規定， 任何承銷商支付的金額不得超過其收到的承保折扣和佣金 。任何被認定犯有欺詐性失實陳述罪的人(在該法第11(F)條的含義內)無權 從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就第6(D)款而言，任何控制法案意義上的本協議一方的 個人將與該 方擁有相同的出資權利，簽署註冊聲明的每名公司高管將擁有與 公司相同的出資權利，承銷商的每名董事、高管、員工、律師或代理人將與 此類承銷商享有同樣的出資權利，但在每一種情況下均受本條款的約束。任何有權獲得出資的一方，在收到針對該當事人的任何訴訟的開始通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方。但遺漏通知並不會免除可能尋求出資的一方或多方根據第6(D)款承擔的任何其他義務。 承銷商根據第6(D)款承擔的出資義務與本條款下各承銷商購買的已發行證券的數量成比例，而不是共同承擔的義務。任何一方均不對未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠承擔責任 (同意不會被無理拒絕)。

(e) 生存。本條款6中包含的賠償和出資協議以及本協議中包含的本公司的陳述和擔保將繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商或其任何控制人或其代表進行的任何調查，(Ii)接受任何已提供的證券併為此支付 ，或(Iii)本協議的任何終止。

7. 終止。承銷商在本協議項下的義務可在截止日期 之前的任何時間(或對於期權單位，在期權截止日期當日或之前終止)，由代表通知公司，如果在公司單位(或期權單位，視情況而定)交付和付款之前，發生下列情況之一，承銷商對公司不承擔責任：

(A) 本公司任何股權證券的交易或報價已被證監會、納斯達克股票市場或交易所或其他機構暫停或限制；

(B) 紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場的一般證券交易， 納斯達克全球精選市場應已暫停或限制，或已在該交易所普遍設定最低或最高價格，或應由該交易所或通過歐盟委員會或任何法院或其他政府機構的命令對一般證券交易實施 政府的額外實質性限制；

(C) 美國聯邦當局或紐約州當局應已宣佈全面暫停銀行業務；

(D) 美國將參與新的敵對行動，涉及美國的敵對行動已升級，或已由美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或已發生一般經濟、政治或金融狀況的重大不利變化，包括但不限於，此後的恐怖活動(或國際條件對美國金融市場的影響)，或發生任何其他災難或危機。其中任何一項的影響，使得按照招股説明書預期的條款和方式銷售發售的證券是不可行的或不可取的；

(E) 由於洪水、火災、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，公司將遭受重大或重大損失，無論該等損失是否已投保，其中任何一項的影響使按招股説明書預期的條款和方式銷售發售的證券是不可行或不可取的；或

(F) 應發生重大不利變化。

8. 承銷商默認。

(A)如果 任何一家或多家承銷商違約，且與該違約有關的要約證券(“違約證券”)(在執行代表依據以下(B)款作出的安排後， 如有)合計不超過公司股票數量的10%(10%)，則每名非違約承銷商分別行事，而不是共同行事，同意向本公司購買違約證券，其數量與當時購買的違約證券總數的比例相同，與本合同附表A中與該承銷商名稱相對的公司股票數量與與非違約承銷商名稱相對的公司股票總數的比例相同；但須受代表酌情決定取消零碎股份的調整所規限。

(B)如果違約證券的總數超過公司股份總數的10%(10%)，代表可自行決定自行或由另一方(包括任何同意違約的承銷商)按本協議所載條款購買違約證券。如果在違約發生後五個日曆日內，代表沒有按照第8條的規定安排購買違約證券，則本協議應隨即終止，公司(除第4(K)、6和8條規定的責任外)或承銷商對此不承擔任何責任，但本協議的任何規定均不解除違約承銷商或承銷商因違約而對其他承銷商和公司造成損害的責任(如果有)。

(C)如果任何違約證券將由非違約承銷商購買，或將由上述另一方或多方購買，則代表或公司有權將截止日期推遲一段時間，不超過五個工作日，以便對註冊説明書或招股説明書或任何其他文件和安排進行必要的修改，公司同意立即提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充。承銷商律師合理地認為，可能是必要的，也可能是可取的。本協議中使用的術語“保險人”應包括根據本條款第(Br)8條被替代的任何一方，其效力與其最初是關於該等單位的本協議的一方一樣。

9. 其他。

(a) 通知。根據本協議任何條款發出的通知應以書面形式發出，除非另有規定，否則應郵寄、親手遞送或傳真：(A)如果是寄往公司辦公室，地址是德克薩斯州休斯頓，550室，約克鎮1776號，電話：(281)8308900，請注意：首席執行官，或者(B)如果是給代表或任何承銷商，請寄到馬克西姆集團有限責任公司，地址：公園大道300號，16號^這是紐約樓層，紐約10022，傳真號碼：(212895-3555)，請注意：法律部。任何此類通知只有在收到後才有效。根據本合同第6款發出的任何通知可通過傳真或電話發出，但如果發出，應隨後以書面形式確認。

(b) 沒有第三方受益人。本協議完全為了承銷商、本公司、第6條所述的控制人、董事、高級管理人員、員工、律師和代理人及其各自的繼承人和受讓人的利益而訂立，其他任何人不得根據或憑藉本協議第 項獲得或享有任何權利。本協議中使用的“繼承人和受讓人”一詞不包括以購買者身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

(c) 陳述和保證的存續。本協議所載本公司的所有陳述、保證及協議，或依據本協議交付的證書或其他文書，不論承銷商或其任何控制人或其代表所作的任何調查 如何，本公司的所有聲明、保證及協議應繼續有效，並在交付及支付本協議項下所提供證券的付款後仍然有效。

(d) 信託關係免責聲明。本公司承認並同意：(I)根據本協議買賣已發售證券，包括確定已發售證券的公開發行價及任何相關折扣和佣金，是本公司與承銷商之間的獨立商業交易，(Ii)與本協議預期的發售及導致該等交易的程序有關，承銷商目前和過去一直是根據本協議單獨建立的合同關係行事，不是本公司或其證券持有人、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人，(Iii)承銷商 沒有也不會就本協議計劃發售的已發售證券或相關程序承擔對本公司有利的任何諮詢或受託責任(無論該承銷商 或其關聯公司是否已經或目前正就其他事項向本公司提供建議)，除本協議明確規定的義務外，每個該等承銷商對本協議預期發售的已發售證券並無責任。(Iv)承銷商及其聯營公司可能從事涉及 不同於本公司權益的廣泛交易，及(V)沒有承銷商就本協議擬進行的發售提供任何法律、會計、監管或税務意見 ，而本公司已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見。

(e) 治國理政。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，該法律適用於完全在紐約州內簽訂和履行的協議。

(f) 受司法管轄權管轄。對於因本協議、披露方案、招股説明書、註冊聲明或發售的證券而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，本公司不可撤銷地接受任何紐約州或曼哈頓區紐約市或美國聯邦法院的非專屬司法管轄權。本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或以後可能對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，以及在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的任何索賠。在公司擁有或此後可能獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(基於主權或其他理由)的範圍內，公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄任何此類訴訟、訴訟或程序的豁免權，包括但不限於根據修訂後的《1976年美國外國主權豁免法》享有的任何豁免權。每一保險人和本公司還同意接受在紐約州最高法院、紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院送達的任何和所有法律程序文件，並同意通過掛號信郵寄或由聯邦快遞通過隔夜遞送方式將法律程序文件送達公司 公司地址，在各方面應視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向公司送達有效的法律程序文件。向保險人以掛號信郵寄或由聯邦快遞通過隔夜遞送方式向保險人地址送達訴訟程序文件，在各方面均應視為在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向該保險人 有效送達程序文件。

(g) 判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的金額兑換成美元以外的任何貨幣，本協議雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為保險人根據正常銀行程序在做出最終判決的前一個營業日在紐約市用該其他貨幣購買美元的匯率。本公司應付承銷商或任何控制承銷商的任何款項的責任，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，亦不得在承銷商或控制人士收到該等其他貨幣的任何款項後的第一個營業日 才解除，且僅限於該承銷商或控制人士可根據正常銀行程序以該 其他貨幣購買美元。如果按此方式購買的美元少於本協議項下最初應付給該承銷商或控制人的金額，公司同意作為一項單獨的義務對該承銷商或控制人進行賠償，儘管有任何此類判決。如果如此購買的美元大於本協議項下原應付給該承銷商或控制人的金額，則該承銷商或控制人同意向本公司支付一筆金額 ，相當於本協議項下所購買的美元超出本協議規定原應付給該承銷商或控制人的金額的部分。

(h) 對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，其效力與簽署本協議及簽署本協議的文件在同一份文書上具有同等效力。

(i) 任何一項規定無效時，規定的存續。如果本協議中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

(j) 放棄陪審團審判。本公司及每一承銷商在此均不可撤銷地放棄就基於或因本協議或本協議擬進行的交易而提出的任何索償由陪審團進行審訊的權利。

(k) 標題和字幕。本協議各節和小節的標題僅為方便和參考 ，在解釋本協議時不作考慮。

(l) 整個協議。本協議包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。除非經雙方簽署的書面文件，否則不得修改或修改本協議或放棄本協議的任何規定。

[簽名 頁面如下。]

如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處註明，由此 本信函將構成我們之間具有約束力的協議。

[承銷協議的簽名頁]

附表 A

附表 i

發行人 免費撰寫招股説明書：

附表 II

附件 A

鎖定協議

[●], 2022

Maxim Group LLC

公園大道300號，16號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

作為對Maxim Group LLC的激勵，作為承銷商(“代表”)，簽訂承銷協議(“承銷協議”)提供公開發售(“奉獻”) 包括普通股在內的證券，每股票面價值0.001美元(“股份”)，Nexalin Technology， Inc.，特拉華州一家公司(The“公司”)，簽字人特此同意，在每一種情況下，未經代表事先書面同意，在下一段第二段(“禁售期 ”)，簽字人不得(1)提出、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同、出售 購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認購權證、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置可直接或間接轉換為、可行使、可交換或代表接受股份權利的任何股份或任何證券(包括但不限於，根據美國證券交易委員會(The United States Securities And Exchange)的規則和規定，可被視為 由以下簽名者實益擁有的股票美國證券交易委員會“)和在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券) 無論現在擁有還是以後獲得(“以下籤署人的證券”)或(2)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓以下籤署人的證券所有權的任何經濟後果，不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交割股份或其他 證券。明確同意上述限制是為了阻止簽署人從事任何旨在或合理地預期會導致或可能導致出售或處置簽署人的證券的對衝或其他交易，即使該簽署人的證券將由以下籤署人以外的其他人處置。此類被禁止的套期保值或其他交易將包括但不限於任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括但不限於任何看跌或看漲期權)，涉及以下籤署人的任何證券或任何證券，包括、相關或從該簽署人的證券獲得其價值的任何重要部分。

此外，簽署人同意，未經代表事先書面同意，將不會在禁售期內要求或行使任何權利，將任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換的股份登記為或可行使或交換股份，但與發售有關的登記聲明所預期的除外。

禁售期是指自本禁售協議之日起至根據承銷協議用於出售發售股份的最終招股説明書附錄日期後180天 為止的期間。

誠實守信一份或多份禮物，(Iii)向任何直接或間接受益於下文人或下文人直系親屬利益的信託基金，(Iv)根據下文人去世後的繼承法和分配法，或(V)根據有限制的家庭關係令。在本協議中使用的術語“允許受讓人”應指，如果簽署的 是公司、公司、商業信託、協會、有限責任公司、合夥企業、有限責任合夥企業或其他實體(統稱為實體或者，個別地，實體“)， 向控制、直接或間接控制或與簽署人共同控制的任何個人或實體，如果簽署人是合夥或有限責任公司，則向其合夥人、前合夥人或關聯合夥 (或成員、前成員或關聯有限責任公司)，由同一經理或管理合夥人(或管理 成員，視情況而定)或管理公司管理，或由控制、控制或受共同控制的實體管理 ，該經理或管理合夥人(或管理成員)或管理公司符合合夥企業(或成員) 利益；前提是，在第(I)至(V)款的情況下，受讓人與代表 書面同意受本禁售協議條款的約束，以及提供此外，在第(I)至(Iii)款的情況下， 任何一方不需要或不得因此類轉讓而自願在任何公開報告或美國證券交易委員會中提交任何文件。就本禁閉協議而言，“直系親屬”是指任何血緣關係、婚姻或領養關係，不比表親遠。此外，簽署人可自願放棄股份，以支付簽署人因該等股份歸屬而欠下的任何 預扣税款，該等税款可在表格4中填報。

此外，上述限制不適用於(I)根據公司股權激勵計劃授予的股票期權的行使；提供，該等限制適用於下列任何簽署人的證券：(br}行使該等權利而簽發的任何證券，或(Ii)任何合約、指示或計劃(A)的訂立“計劃”) 符合《交易法》規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有要求；提供在禁售期結束前，不得根據該計劃銷售簽署人的證券，且僅在以下情況下才可建立該計劃：在禁售期結束前，簽字人、 公司或任何其他人不需要公開宣佈該計劃的設立或存在，也不要求籤字人、 公司或任何其他人就該計劃或據此進行的交易向美國證券交易委員會或其他監管機構提交任何文件，而且簽署人、 公司或任何其他人也不自願作出這樣的公告或文件。

為貫徹上述規定，本公司及其轉讓代理及登記處現獲授權，如轉讓股份會構成違反或違反本禁售協議，本公司有權拒絕轉讓股份。

簽署人在此聲明並保證，簽署人完全有權簽訂本禁售協議，應要求，簽署人將簽署執行本協議所需的任何其他文件。 本協議授予或同意授予的所有權力以及簽署人的任何義務均對簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽署人理解，在下列情況下，簽署人將被免除本鎖定協議項下的所有義務：(I)公司或代表通知另一方其不打算繼續進行發售，(Ii)承銷協議未生效，或如果承銷協議(終止後仍有效的承銷協議的條款除外) 應在支付和交付根據鎖定協議出售的股份之前終止或終止，或(Iii)發售 未於2022年2月15日前完成。

簽署人 理解代表正在簽訂承銷協議，並根據本禁售協議在 中繼續進行發售。

本禁售協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

是否實際進行發行取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何發行只會根據包銷協議作出，包銷協議的條款將由承銷協議各方協商決定。

[簽名 頁面如下。]

[簽名 鎖定協議頁面]

附件 B

新聞稿表格

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[日期]

美國特拉華州公司(以下簡稱“公司”)旗下的Nexalin科技公司今天宣佈，Maxim Group LLC是該公司最近公開發售普通股的主要賬簿管理人。[放棄][釋放]關於 的鎖定限制[___]持有的公司股份的比例[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈] 將於[___]，而該等股份可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果未根據修訂後的《1933年美國證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。