根據 於5月12日提交給美國證券交易委員會的文件， 31, 2022

註冊號 333-261989

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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第6號修正案：
表格 S-1

註冊 語句

根據1933年《證券法》

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Nexalin Technology，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

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地址：1776 Yorktown，Suite 550

Houston， TX 77056

(713) 660-1100

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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標記為 白色

首席執行官

Nexalin Technology，Inc.

地址：1776 Yorktown，Suite 550

Houston， TX 77056

(713) 660-1100

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

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將 拷貝到：

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大約 建議開始向公眾銷售的日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。☐

如果提交 本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請選中 以下方框，並列出同一 發行的早期有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》 第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下複選框，並列出同一發行的早期 有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》 第462（d）條規定提交的生效後修正案，請勾選以下複選框，並列出同一發行的較早生效的 登記聲明的《證券法》登記號。☐

請 勾選註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人 、小型申報公司還是新興成長型公司。

請參閲 《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。T

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人 提交進一步的修正案，明確説明本註冊聲明應根據 1933年證券法第8（a）節（經修訂）生效，或直至註冊聲明在SEC根據上述第8（a）節確定的日期生效。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會進行更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明 宣佈生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書並非出售該等證券的出售要約，而我們亦 不會在任何不允許發售或出售的司法管轄區招攬購買該等證券的要約。

主題為 完成，日期為2022年5月31日

NEXALIN TECHNOLOGY，INC.

1500,000套

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此 是我們證券的首次公開募股。我們以每台6.00美元至7.00美元的預期發行價提供1,500,000台。每個單位由一股我們的普通股和一份可贖回的認股權證組成，以收購一股普通股。每份認股權證賦予持有人購買一股普通股的權利，價格相當於[115%] 個單位的發行價，可能會如本招股説明書中其他部分所述進行調整。每份認股權證在贖回後可立即行使，有效期為三(3)年或更早。在此次發行之前，我們的證券沒有公開市場。

單位的 發行價格將由我們和Maxim Group LLC（與 本次發行有關的承銷商代表）共同確定，並考慮我們的歷史業績和資本結構、當前市場條件、我們的未來和 預期業務機會以及我們產品和服務的潛在市場機會。因此，本招股章程所採用的單位假設公開發售 價格6.00美元可能並不代表我們單位的實際公開發售價格。

這些 單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券獲得認證 或發行。普通股股份 和組成單位的認股權證可以立即分開，並將在本次發行中單獨發行，但必須作為一個單位一起購買 。我們已申請將本公司普通股及權證在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為NXL 及NXLIW。

根據聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件的某些簡化的 上市公司報告要求。見“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的影響”一節。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書第15頁開始的關於投資我們證券的重大風險的討論 ，標題為“風險因素”。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的説法都是刑事犯罪。

我們的 公司總部位於德克薩斯州休斯頓。於2018年9月，吾等與根據中國人民Republic of China(“寬闊”)法律成立的公司 訂立協議，據此，吾等與遠大同意成立一家以香港為註冊地的合營實體(“合營公司”)，以進行部分臨牀研究及實施我們在中國、澳門、香港及臺灣的設備業務分銷計劃。除合營公司成立時將透過合營公司進行的業務外，我們在中國並無其他業務，詳情見下文。截至本 招股説明書日期，(I)我們的業務在中國以外的地區進行；以及(Ii)合資企業不保留任何可變權益 實體結構，也不在中國運營任何數據中心。然而，由於擬組建合資企業，我們可能會 受制於中國人民Republic of China(中國或中國)關於數據安全和對外國投資的限制等方面的法律。此外，由於中國法律制度的複雜性和變幻莫測，以及中國政府最近關於數據安全的聲明和監管行動，我們運營合資企業的能力可能會受到不利影響 或可能會發生變化，並對我們向投資者提供或繼續提供證券的能力產生不利影響，導致我們的 證券可能大幅縮水或一文不值。我們尚未獲得中國證券監督管理委員會(“證監會”)或中國網信辦(“網信辦”)批准我們可能根據本招股説明書進行的任何發行， 我們不打算就任何此類發行獲得中國證監會或網信辦的批准，因為我們認為 在此等情況下或目前並不需要此類批准。然而，不能保證 中國的監管機構不會持相反意見，或隨後不會要求我們履行審批程序，並因不遵守規定而對我們進行處罰 。

當合營公司成立且Wide代表合營公司完成我們在中國的設備銷售時，吾等相信並無任何監管或其他限制會限制(I)Wide Wide將此類銷售所得的任何收益從中國轉移至香港合營公司，但符合中國的國家外匯管理局(“SAFE”)政策及審批程序(詳見本招股説明書第5頁及其他地方)的標準除外，或(Ii)吾等從香港向吾等收取的此等收益的收據。不受外管局政策和審批流程的約束。本公司目前不相信合營企業在中國的活動所產生的任何本公司科學數據將屬於中華人民共和國國務院辦公廳頒佈的《科學數據管理辦法》的管轄範圍。 我們預計在2022年第二季度末或第三季度初完成合資企業的組建工作。如果任何現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋被修改或頒佈，我們和合資企業將採取一切行動以保持遵守任何該等法律或法規或其詳細的實施和解釋。

在 2022年第一季度，我們在中國銷售了我們的第二代設備 ，這是我們通過作為這些設備的分銷商的Wide完成的。我們的第二代設備已經被中國國家醫療產品管理局(相當於美國FDA)批准在中國銷售和營銷，用於治療失眠和抑鬱症。Wide已同意在合資企業成立之前擔任有限分銷商。

中國政府最近的聲明和監管行動針對的是那些運營涉及跨境數據安全或反壟斷問題的公司。在數據安全方面，中國最近頒佈了幾部重要法律。其中，2021年6月10日，中國頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。該法的立法意圖主要包括規範數據處理活動，保障數據安全，促進數據開發利用，保護個人和組織與數據相關的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益。第36條規定，任何中國實體在未經中國當局批准的情況下向外國司法或執法機構(無論是直接或通過外國實體)提供數據，很可能被視為違反了DSL。此外，根據《網絡安全審查辦法》第二條的規定，關鍵信息基礎設施運營商採購影響或可能影響國家安全的任何網絡產品或服務，應當按照《辦法》進行網絡安全審查。根據《中華人民共和國網絡安全法》第三十五條的規定，《Republic of China網絡安全法》第三十五條規定，關鍵信息基礎設施經營者購買可能影響國家安全的網絡產品和服務的，應當接受網絡安全審查。我們不運營 任何關鍵信息基礎設施。因此，我們不認為中國案中的這些新法律要求適用於我們， 包括作為分銷商的Beyder迄今所做的銷售。但是，術語“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍尚不清楚，因此不能保證合資企業在成立後不會在未來接受關鍵信息基礎設施運營商的審查。此外，如果合資企業在未來成為關鍵信息基礎設施的運營商 ，它可能會受到上述 法規的約束。

在反壟斷方面，人民Republic of China反壟斷法第三條禁止“壟斷行為”，包括：(一)經營者之間訂立壟斷協議；(二)經營者濫用市場支配地位；(三)集中已經或者可能具有排除或者限制市場競爭效果的經營者。此外，根據第十九條，運營商(S)在下列情況下將被視為具有市場支配地位：a)一家運營商在相關市場的市場份額達到50%或更高；b)兩家運營商在相關市場的市場份額達到66%或更高；c)三家運營商在相關市場的市場份額達到75%或更高。我們認為，我們在中國沒有任何壟斷行為，中國政府最近的聲明和監管行動不會影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。然而，不能保證中國的監管機構不會頒佈新的法律法規或採取可能要求合資企業滿足上述問題的新要求的一系列新的解釋或監管行動 。

目前，中國當局的這些聲明和監管行動對我們的日常業務運營沒有任何影響，包括我們的第二代設備在中國的銷售和 迄今所做的營銷努力。我們不認為這些聲明和監管行動會在合資企業成立時對其產生任何影響。此外， 我們是一家美國公司，在中國沒有實體存在，我們不認為在香港成立合資公司以及由此對中國監管行動的任何風險敞口會對我們接受外國投資或 我們的證券在美國或其他交易所上市的能力產生不利影響。然而，由於中國當局的這些聲明和監管行動是相對較新的 ，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有的 或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這種修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和我們的證券在美國或其他外匯上市的能力產生的潛在影響 是非常不確定的。如果任何現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋被修改或頒佈，我們和合營企業將採取任何和所有行動以保持遵守任何該等法律或法規或其詳細的實施和解釋。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險”。

下表列出了本次發行的預期收益，假設發行價為單位建議價格範圍的最低價格 ：

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(1)有關應支付給承銷商的賠償的其他信息，請參閲本招股説明書第128頁開始的 “承銷”。

我們 已授予承銷商45天的選擇權，可以從我們購買最多225,000個額外單位，以彌補首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。 如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承銷折扣和佣金總額將為828,000美元，扣除費用前我們獲得的總收益將為9,522,000美元。

承銷商以堅定的承諾提供這些單位。Maxim Group LLC作為承銷商的代表，預計 將於6月左右交付證券[•], 2022.

唯一的 書-正在運行 經理

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為2022年5月__

目錄表

我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的 不同或補充的信息、對本觀點的任何修訂或補充、或對由我們或以我們的名義準備的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的 提供的任何信息，我們和承銷商均不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能就其可靠性 提供任何保證。我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區 出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其日期 為止是準確的，無論其交付時間或我們證券的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和未來增長前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有做任何事情， 不允許在美國以外的任何司法管轄區為此發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能向您提供的與此次招股有關的任何免費撰寫招股説明書。獲得本招股説明書的 美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們的證券、分發本招股説明書以及在美國境外免費撰寫任何此類招股説明書有關的任何限制。

關於 本招股説明書

2021年12月1日，我們完成了題為“公司重組”一節中所述的公司重組，根據該重組，內華達州的Nexalin Technology，Inc.(“Nexalin內華達”)與特拉華州新成立的同名公司Nexalin Technology，Inc.(以下簡稱“Nexalin”、“Nexalin Technology”或“Nexalin Technology，Inc.”)合併。結果，Nexalin接替了Nexalin內華達州，我們的現有股東用他們在Nexalin內華達州的每股股份換取了新成立的特拉華州公司普通股的二十分之一(1/20)。Nexalin有名義資產和負債，除註冊外，在重組前沒有進行任何業務 。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的術語“Nexalin”、“Nexalin Technology”、“本公司”、“We”、“Us”和“Our”均指(I)Nexalin內華達州在本文討論的公司重組完成之前，以及(Ii)Nexalin Technology，Inc.在該公司重組完成後作為特拉華州公司 。

本招股説明書中提及的“普通股”是指內華達州Nexalin在完成公司重組之前的歷史股本。所有提到的“普通股”都是指Nexalin在完成公司重組後作為特拉華州公司的資本結構。

在公司重組於2021年12月1日完成後，內華達州Nexalin的歷史合併財務報表成為Nexalin(特拉華州)的歷史合併財務報表，該實體的普通股 在本次發行中出售，這些歷史財務數據為公司重組提供了依據。我們相信，公司重組不會對我們的歷史經營業績產生實質性影響。

除 另有説明或文義另有所指外，本招股章程所載的所有資料均為使 公司重組生效而呈列。請參閲“公司重組”一節瞭解更多信息。此外，除非另有説明， 我們已根據每單位6.00美元的發行價編制了本招股説明書，這是發行價 介於6.00美元和7.00美元之間的最低價格。

我們 擁有本招股説明書中使用的一些對我們的業務非常重要的商標和商號的專有權，包括Nexalin®和Nexalin徽標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商標可能不帶®、TM或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商標名稱的權利。 本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標記、商標和版權，這些都是它們各自所有者的財產。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的更詳細信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書 ，包括“風險因素”、“關於遠期的特別説明-看起來 報表及行業數據”及“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析” 以及本招股章程所載各情況下的財務報表及該等財務報表附註。

概述

我們 設計和開發創新的神經刺激產品，以獨特而有效地幫助應對持續的全球心理健康流行病。 我們開發了一種易於管理的醫療設備-稱為第1代或Gen-1 - ，它利用生物電子醫療技術來治療焦慮和失眠，無需藥物或心理治療。我們最初的 Gen-1器械是顱電刺激（CES）器械，在治療期間以4毫安的電流發射波形， 目前被美國食品藥品監督管理局（“FDA”）歸類為II類器械。

美國的醫療 專業人員已在臨牀環境中使用Gen-1器械對患者進行給藥。雖然FDA已批准 Gen-1器械用於治療抑鬱症、焦慮症和失眠症這三種常見且嚴重的疾病，但 由於FDA於2019年12月對CES器械進行了重新分類，Gen-1器械被重新分類為用於治療焦慮症和失眠症的 II類器械。我們需要根據《聯邦食品、藥品和化粧品法案》第510（k）條提交新的申請（“510（k）申請”），以獲得FDA批准，銷售和營銷我們用於治療焦慮和失眠的器械。在FDA 2019年12月的重新分類裁決中，使用我們的器械治療抑鬱症將需要III類器械，並需要新的PMA（上市前批准）申請以證明安全性和有效性。

雖然 我們繼續為醫療專業人員提供服務，以支持患者使用 2019年12月之前運行的Gen-1器械，但我們不會在美國進行Gen-1器械的新銷售或新營銷工作。 我們繼續從我們在FDA 2019年12月重新分類公告之前出售或租賃的設備中獲得收入。 該收入包括每月的許可費和電極銷售付款。我們已暫停在美國銷售與Gen-1焦慮症或失眠症治療器械相關的新器械 的營銷工作，直到新的510（k）申請獲得批准， 如果我們決定向FDA提交此類申請。我們的監管團隊還通知FDA， 暫停向新供應商銷售Gen-1產品。我們正在分析是否繼續向FDA提交用於治療失眠和焦慮的Gen-1器械的修訂申請。

我們 設計並開發了新的先進波形技術，通過我們現有的醫療設備以15毫安的電流發射，該醫療設備採用現代外殼進行了改進 -稱為第2代或Gen-2 -可以更深入地穿透大腦 並刺激精神疾病的相關結構，我們相信這將增強患者的反應。Nexalin監管 團隊做出了一項戰略決策，即在美國為使用我們的新Gen-2器械治療抑鬱症 的新PMA申請制定策略。Gen-2目前正在美國進行焦慮、失眠和抑鬱的臨牀試驗。我們的目的是設計一種新的臨牀試驗策略，使用我們的新Gen-2設備在15毫安 下治療美國的重度抑鬱症（MDD）。加州大學聖地亞哥分校提供的初步數據支持在更高功率下使用我們的波形技術的安全性;但是，在美國，醫療器械的安全性和有效性 的確定需要獲得FDA的批准。

於 2018年9月，我們與Wider Com Limited（一間根據中國法律成立的公司）（“Wider”）訂立協議，據此，我們與Wider同意成立一間將於香港註冊的合營實體（“合營企業”）。合資 企業將在某些融資、臨牀研究和出版里程碑完成後成立，Wider已同意 將其作為合資安排的一部分，但尚未完成。成立後，合資公司將為我們的器械在中國大陸、香港、澳門和臺灣以及其他地區設計並 實施全面的商業模式和分銷計劃，以 擴大分銷和增加治療用途。我們預計合資公司將於二零二二年第四季度成立。

2022年3月，我們與Wider訂立了合資協議的第二份補充協議，據此，各方確認合資 公司尚未成立，預計將在未來180天內成立，但需進一步審查和分析中國和美國的 監管問題，兩國之間的貿易和政治問題以及公司產品和技術的使用 和市場的潛在變化。

此外， 雙方同意，合資企業協議中有關融資和組建的所有內容均已從 2018年12月21日修訂為2022年9月30日。參見第108頁的“某些關係和關聯方交易-合資企業” 。

於2022年第一季度，我們通過Wide銷售中國的第二代設備，Wide同意根據2019年5月簽訂的另一份書面協議在合資企業成立之前擔任有限 基礎上的分銷商。因此，我們在2022年第一季度確認了約260,000美元的收入。連同這些收入，在2022年第一季度，我們產生了大約34,000美元的銷售成本、交付和標籤成本。2021年，我們產生了與2022年第一季度銷售的這些設備相關的某些開發成本相關的費用，這些費用在2021年期間入賬。 公司預計，2022年第一季度260,000美元銷售額產生的34,000美元成本可能不代表我們未來的銷售成本，從2022年第二季度開始，毛利率可能會因為零部件、製造、交付、銷售和營銷成本的增加而下降。此外，我們預計將從總部位於中國的電極製造商 獲得收入，該製造商是Widge訂購的與我們在中國的設備分銷相關的電極製造商。製造商 將向我們支付20%的特許權使用費，這是基於與Wide的設備分銷活動相關的電極銷售價格。

2021年9月，中國國家藥品監督管理局（NMPA，相當於美國FDA）批准Gen-2器械在中國上市銷售，用於治療失眠和抑鬱症。這些治療適應症和 NMPA的許可使我們能夠在中國銷售Gen-2器械，用於治療失眠和抑鬱症。

我們 目前正在設計使用Gen-2治療物質使用障礙、阿片類藥物成癮、 慢性疼痛、阿爾茨海默病和痴呆症的臨牀試驗。部分由於 COVID-19大流行的破壞性影響導致發病率增加，精神健康和認知障礙在全球範圍內廣泛存在，並相應地造成重大的健康、社會 和經濟損失和困難。我們的重點是持續開發我們的創新生物電子醫療技術 和快速獲得監管批准，以通過安全有效地治療各種心理健康障礙來幫助扭轉這些損失和困難。

我們所有的產品都是非侵入性的，不可檢測的，而且關鍵的是，可以為那些患有精神健康問題的人提供救濟，而不會產生不良副作用。我們擁有各種電壓、電流、電磁場和各種頻率的專有設計 -統稱為波形-特別是我們擁有專利的對稱交流波形。 我們的設備可產生高頻、電荷平衡的電流波形，並將其應用於頭部的電極陣列。 該波形的特徵使得刺激的施加對人體不可檢測，從而允許該專有技術 能夠使用比市場上所有其他器械更高的電流。

目前， 正在研究環境中對構成Gen-2和新Gen-3器械基礎的波形進行測試，以 開發安全性數據，供FDA審查，用於在美國上市和銷售的安全性和有效性評價。 在美國，我們器械的安全性和有效性僅由FDA負責確定。

我們 認識到，在當今的精神健康治療領域，除了與傳統精神健康治療（如藥物、心理治療和 其他形式的電刺激）相關的 安全性、有效性和不適問題之外，還有一個治療障礙是恥辱。我們已經收到行業報告和反饋，許多與情緒障礙作鬥爭的患者都有與心理治療相關的尷尬的恥辱感（例如，諮詢治療師）。額外的恥辱 和其他問題與精神科醫生開的藥物的副作用有關。

當我們研究當前的製藥模式時，公開信息突出顯示了與這些藥物相關的許多副作用。 通常，患者會因為不舒服的副作用而停止服用藥物。其他公共信息提到了與精神疾病藥物治療相關的 依賴性和戒斷問題。

為了 解決尷尬的恥辱，我們正在開發一種新的耳機設計，以發射我們的波形技術，這將為醫療專業人員 提供在患者家中使用耳機設備的機會-稱為第3代或Gen-3 -以增加對精神健康治療的訪問和依從性。我們認為，為了保持產品的安全性和完整性， 家庭使用，頭戴式耳機設備需要醫生監督，包括使用處方，每月授權繼續 患者使用，以及通過我們的數字管理平臺進行每月醫生監測。

監管 背景

美國 美國

在2019年12月20日之前，在美國，所有的顱電刺激(CES)技術都被歸類為III類醫療設備(高風險)。據我們所知，在510(K)計劃的應用中，這種技術已經獲得了治療焦慮、抑鬱、失眠的適應症。這些高風險醫療設備的數據沒有提供給FDA。已將其作為修正前類別進行了説明。正常情況下，III類藥物需要大量數據來支持所列適應症的治療安全性。CES的數據不是必需的，因為它被確定為所需高風險技術類別的修正前數據，該類別需要所有III類醫療器械的安全數據和功效數據。

2019年12月20日，FDA發佈了與用於治療焦慮、抑鬱和失眠的CES設備相關的新裁決。 由於這些裁決，使用CES設備治療抑鬱症仍然是III類醫療設備，將要求全面的PMA 提供確切的臨牀試驗證據，以證明有效性和安全性。PMA是FDA最廣泛的應用和流程。 所有CES製造商都有一年的時間準備和提交PMA治療抑鬱症的意向。治療焦慮和失眠的CES設備被重新歸類為II類設備，需要以特殊對照試驗的形式進行新的應用，這是PMA的摘要版本，需要安全數據和温和的療效反應。所有CES製造商都有一年的時間來完成焦慮和失眠的特殊對照試驗。我們目前正在根據FDA於2019年12月作出的重新分類裁決，分析我們之前的510(K)治療焦慮症和失眠的申請。

由於大流行，特別對照試驗被推遲。目前，我們正在與加州大學聖地亞哥分校和賓夕法尼亞大學簽訂合同，對我們現有的技術和未來的技術進行特殊控制試驗。針對焦慮和失眠的特殊對照試驗計劃於2022年第三季度開始，預計將需要12到18個月的時間來完成數據收集和患者招募。在完成數據集和統計人員審查並創建報告矩陣後，將與報告編寫者簽約，併為FDA準備最終報告。

研究 總結方案已提交FDA審批。臨牀試驗計劃於2022年第三季度開始。 我們設備的安全性和有效性的確定完全在FDA的授權範圍內。我們的監管團隊已與FDA完成了 “預備科”會議，並正在向FDA通報治療焦慮和失眠的特別對照試驗的時間表的最新進展。

我們 已經做出戰略決定，使用第二代設備提交新的PMA用於治療抑鬱症，該設備可以在15毫安處管理 新的高級Nexalin波形。FDA以4毫安的電壓批准了Gen-1設備，重新分類 並不妨礙我們對以前出售或租賃的設備進行維修。提供商可以繼續將這些設備用於治療目的。 服務包括保修服務、電極銷售和患者電纜更換。此服務包含在月租 付款中。我們繼續從FDA 2019年12月宣佈重新分類之前出售或租賃的設備獲得收入。 這些收入包括每月許可費和向我們的技術臨牀提供商銷售電極的付款。我們將不會在Gen-14 4毫安設備上為抑鬱症提交PMA。由於我們正在為我們的技術評估新的波形，我們做出了一個戰略決定，不再在我們現有的Gen-1設備上使用PMA治療抑鬱症。 我們已經開始為我們的下一代Gen-2設備開發全面的PMA來治療抑鬱症。

中國

國家醫療器械監督管理局是主要負責中國醫療器械監督管理的政府機構。中國境內的醫療器械(包括製造、營銷和銷售)受國家藥品監督管理局監管的強制性備案/註冊制度的約束。具體的申報途徑主要由這類設備的分類決定--類似於美國的三級分類系統，從I級(最低風險)到III級(最高風險)。對於II類和III類設備，通常需要進行本地測試和臨牀試驗。某些進口設備可能需要向比國產設備更高級別的政府機構註冊。

如國家藥品監督管理局所確定的，設備的三個類別是：

I類-醫療器械，其日常管理可以確保用户的安全和器械的有效性。

第二類-只有在常規給藥的基礎上進行進一步控制才能安全有效的醫療器械。

III類-植入患者體內、對患者健康構成威脅、或提供營養或生命支持的醫療器械。

所有 醫療器械必須向美國國家藥品監督管理局註冊。海外設備公司必須提交產品樣本，以便在國家設備製造商協會進行測試。此外， 所有包含的產品信息、包裝和標籤，以及相關材料都需要翻譯成簡體中文。對於第 I類設備，只需向NMPA提交產品備案即可。但是，對於II類和III類醫療器械，製造公司必須滿足最新法規、指南和標準中的所有要求。

正如招股説明書中其他地方所述，2021年9月，美國國家藥監局批准了第二代設備，用於治療失眠和抑鬱症。這些治療適應症和國家藥品監督管理局的許可使我們能夠在中國市場上銷售第二代設備 。我們的合資合作伙伴WIDER將負責獲得未來與我們的設備在中國的營銷和銷售相關的NMPA註冊和批准。

市場 和行業背景

一般信息

從歷史上看，藥物解決方案一直是那些患有焦慮、失眠、抑鬱和其他精神健康障礙的人的一線治療方案。從1950年開始，對於藥物治療無效的患者，ECT，也被稱為“休克療法”， 開始出現。隨着時間的推移，研究人員開始尋找向人腦注入電力的替代方法。其中一種方法是通過植入式神經刺激器，這種方法需要高成本和高風險的侵入性手術程序。植入式設備 成為那些不願或不能再服用藥物的人的潛在解決方案。對電的興趣持續了 ，發明了由直流(DC)電池供電的小型手持設備，消費者可以在沒有任何醫療監督的情況下購買。 被稱為經顱直流刺激(TDC)的DC刺激器的臨牀版本是由研究人員開發的；這些 設備中的許多仍然處於研究環境中，沒有行業支持。

1992年，出現了一種新的神經刺激技術，稱為經顱磁刺激(TMS)。這項技術演變成了重複的經顱磁刺激(RTMS)，它利用重複的磁脈衝能量來刺激患有抑鬱症的患者的大腦。美國製藥業接受並資助了這項技術。FDA只批准了對抗抑鬱藥物無效的患者使用rTMS。副作用、高成本和中等療效繼續給這一技術部門帶來負擔。

保險公司和醫療保健提供商都在尋找其他方法來降低成本，同時仍然提供安全有效的治療 。

根據英飛凌全球研究，全球神經刺激設備市場預計將從2018年的約47億美元 增長到2019-2025年的約98億美元，複合年增長率(CAGR)為10.9%。這種增長有幾個驅動因素。首先，許多精神健康障礙是通過心理治療或藥物幹預來治療的，療效有限，在後者的情況下，提高了對藥物副作用的認識。其次，老年患者數量的增加，尤其是阿爾茨海默病患者的增加，將增加對心理健康治療的需求。第三，在所有年齡段的人羣中，焦慮、抑鬱和各種其他精神健康障礙病例的診斷率增加將有助於市場擴張。醫生和患者將尋求有效、更安全和更具成本效益的替代目前的護理標準。 神經刺激技術的進步，如我們正在開發的技術，將提供治療選擇，以解決大腦功能健康中的異常情況 。這些功能性大腦健康問題被認為是許多精神健康障礙和慢性病的根本原因。

總體而言，我們相信，我們在Gen-1設備上採用的營銷和增長戰略，以及我們先進的波形、技術升級和通過我們的IT管理平臺監控的現代耳機的開發，在我們的Gen-2和Gen-3設備中得到證明，將使我們有機會顛覆傳統的精神健康治療模式。我們的使命 是消除昂貴的心理治療或藥物帶來的副作用和依賴問題的污名，並用經過臨牀驗證的經濟高效的技術取而代之，這種技術可以在患者家中的隱私中輕鬆獲得 ，並由有執照的醫療保健提供者進行監控。

中國 市場

中國分銷的第一階段包括由Widder為中國內地和由Widge服務的其他地區實施銷售戰略。2021年9月，國家電網管理局批准了中國15毫安電力參數的銷售。中國在香港、澳門和臺灣銷售我們的設備不需要其他監管部門的政府批准。當合營企業成立且Beyond通過中國合資企業完成我們設備的銷售時，並無任何監管或其他限制 我們意識到這將限制(I)將此類銷售所得收益從中國轉移至位於中國、香港、澳門或臺灣的合資企業，但符合中國的外管局政策和審批程序的標準除外， 或(Ii)我們從香港向我們在美國收取的該等收益份額，這不受外管局的 政策和審批流程的約束。對於我們的設備在中國的有限銷售，我們不需要獲得任何其他中國監管部門的批准。

根據《國家外匯管理局貨物貿易外匯管理指引》(2012年8月1日起施行)和2020年8月28日起施行的《中華人民共和國經常項目外匯業務指引(2020年版)》，中國境內公司向香港公司或外國公司轉移銷售收入不受 限制，只要符合外匯局的政策和審批程序。現行的標準外管局程序如下：

(I)中國境內公司應先持申請表和營業執照向當地外匯局申請名錄登記；

(Ii)境內公司在目錄中註冊，並提供證明當事人之間的商業交易真實性的文件，如交易合同，中國的銀行將批准轉讓銷售收入。

儘管鑑於最近發生的俄羅斯和烏克蘭戰爭等世界性事件和中國共和國法律制度的持續變化，以及美國和中國之間的政治和貿易關係，我們無法保證，但我們預計將在2022年第四季度完成合資企業的組建。

正如下面的《風險因素-與在中國做生意相關的風險》中更全面地描述的那樣，中國政府最近的聲明和監管行動可能針對的是那些運營涉及跨境數據安全或反壟斷問題的公司，當合資企業成立時，這些公司可能會給我們帶來重大的監管、流動性和執法風險 。關於數據安全，中國最近頒佈了幾部重要法律。其中，2021年6月10日，中國頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。本法的立法意圖主要包括規範數據處理活動，保障數據安全，促進數據開發利用，保護個人和組織與數據有關的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益。第36條規定，任何中國實體在未經中國當局批准的情況下向外國司法或執法機構提供數據(無論是直接或通過外國實體)，很可能被視為違反DSL。此外，根據《網絡安全審查辦法》第二條，關鍵信息基礎設施運營商採購影響或可能影響國家安全的任何網絡產品或服務，應根據《辦法》進行網絡安全審查。根據《中華人民共和國網絡安全法》第三十五條的規定，“關鍵信息基礎設施經營者”購買可能影響國家安全的網絡產品和服務的，應當對經營者進行網絡安全審查。我們不運營任何關鍵的信息基礎設施。因此，我們不認為中國中的這些新的法律 要求適用於我們。但是，術語“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚 ，因此不能保證合資企業將來不會受到關鍵信息基礎設施運營商 的審查。此外，如果合資企業在未來成為關鍵信息基礎設施的運營商，它可能會受到上述規定的約束。

本公司目前不認為本公司將由合營企業在中國進行的任何活動產生的任何科學數據將屬於中華人民共和國國務院辦公廳頒佈的《科學數據管理辦法》。

目前， 這些聲明和監管行動對我們的日常業務運營沒有任何影響，包括最近通過Wide作為分銷商進行的銷售，我們也不認為它們會對合資企業成立時或我們接受外國投資和在美國或其他外國上市的能力產生任何影響

我們相信，合營企業在成立後，將獲得中國所有開展業務所需的許可，不會有任何 許可被拒絕。目前，一旦合資企業在香港成立，它將擁有由香港公司註冊處簽發的有效商業登記證。一旦註冊證書正式發出，合營企業將獲得根據中國和香港法律作為法人實體經營的許可。然而，由於這些聲明和監管 行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有的 或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在的 影響，這是非常不確定的。然而，不能保證中國的監管機構不會頒佈新的法律法規或採取可能要求合資企業在上述問題上滿足新的 要求的一系列新的解釋或監管行動。如果任何現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋被修改或頒佈，或者如果我們無意中得出不需要批准的結論，我們和合資企業將採取 任何和所有行動，以保持遵守任何該等法律或法規或其詳細的實施和解釋。

見 《風險因素--中國經商相關風險》。

與在中國做生意有關的風險

在合資公司成立後，我們打算進行部分臨牀研究，並通過合資公司為我們在中國和其他地方的設備實施業務分銷計劃，我們認為這將賦予我們臨牀、商業和監管方面的優勢，但可能會使我們面臨重大的監管、流動性和執法風險。雖然我們並不打算在中國、香港、澳門及臺灣有任何實體業務，但我們與廣域之間的合資協議預期，合資企業將會在香港有實體業務。更廣泛地説，作為中國成立的實體，其在中國的實體可能受到中國監管實體的監管行動和禁令的影響，並需要獲得某些批准。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。四十年來立法的總體效果大大加強了對各種形式的外資在中國投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流 和管理層的關注。

2019年5月，中國網信辦發佈了嚴格的中國運營商數據收集和使用指引。目前，Wide不與Nexalin共享任何醫院設置或研究設置的任何數據，Nexalin 不與Wide共享任何醫院設置或研究設置的任何數據。與中國和美國相關的所有臨牀數據、患者數據、提供商數據不影響這兩個國家/地區的臨牀前研究或臨牀研究的設計或統計解釋。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。

由於這些法律法規是相對較新的法規，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律體系在一定程度上是基於政府的政策和內部規則。因此，我們可能無法 及時更新這些政策和規則。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 並阻礙我們繼續運營的能力。

公司承認，中國政府未來可能會採取行動，對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值顯著 縮水或一文不值。

見 《風險因素--中國經商相關風險》。

與我們業務相關的風險

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應該仔細考慮下面總結的風險。這些風險 在本招股説明書摘要後面標題為“風險因素”的部分中有更全面的討論。這些風險包括但不限於以下風險：

·我們 自成立以來已蒙受重大損失。我們預計未來幾年將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。如果我們確實實現了盈利， 我們可能無法持續下去；

·我們 的運營歷史有限，這可能會讓您很難評估我們目前的業務，也很難預測我們未來的成功和生存能力 ；

·由於FDA於2019年12月對治療焦慮和失眠的CES設備進行了重新分類，因此我們不得不暫停我們用於治療焦慮和失眠的第一代醫療設備(Gen-1設備)在美國的營銷和銷售，直到FDA批准新的510(K)申請。我們目前正在考慮是否根據FDA的重新分類裁決修改我們之前的510(K)治療焦慮和失眠的申請。假設 我們確實提交了修正案，如果我們不能成功獲得修訂後的510(K)申請的批准，並提高人們對我們的技術以及現有和未來產品的認識，推動我們目標人羣的採用並擴大符合條件的患者人數，我們的業務將受到負面影響。

·我們 在很大程度上依賴於我們未來產品的成功，其中一些正在進行臨牀開發，但尚未完成高級 臨牀試驗。如果我們無法在美國獲得未來的監管批准併成功將我們的一個或多個產品商業化，或者如果我們在這方面遇到重大延誤，我們可能永遠不會盈利；

·公共健康威脅，包括與新冠肺炎相關的威脅，可能會對我們的運營，特別是我們的研發工作產生不利影響；

·我們 依賴第三方為我們生產產品、協助未來經批准的產品製造和/或分銷併為我們的產品提供報銷，可能會導致為我們的臨牀試驗和我們的消費者提供我們的產品供應的成本增加、短缺、延遲或中斷。此外，與第三方合作伙伴達成的幫助我們開發和商業化我們產品的安排使我們面臨各種風險，如果它們未能按照我們的期望執行或根本不執行；

·我們的商業成功將繼續取決於醫療保健提供者、醫生、臨牀醫生、患者和第三方付款人對我們的技術以及現有和未來產品的市場接受度 。如果我們不能成功地實現市場對我們的技術以及現有和未來產品的廣泛接受和採用，我們的業務將受到損害；

·如果在使用我們的產品以及醫療保健提供者、醫生和臨牀醫生為接受我們產品治療的患者提供服務時， 仍無法獲得足夠的報銷，則可能會減少我們的銷售額和/或影響我們銷售產品的能力 ；

·如果我們不能招聘和留住合格的管理和科學人員，我們可能無法開發我們的技術和產品；

·如果我們無法獲得、維護和保護我們的技術和產品的知識產權，或者如果我們的知識產權不足，我們的競爭地位可能會受到損害，我們銷售產品的能力可能會受到不利影響 ；

·我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利；如果一個或多個 第三方聲稱我們侵犯了他們的專利或以其他方式未經授權使用他們的專有技術， 這可能會削弱我們將產品商業化的能力，並以其他方式嚴重損害我們的業務；

·我們的海外業務構成了額外的風險，包括獲得外國監管機構的批准，或FDA接受在外國司法管轄區進行的試驗的數據；

·我們 可能在遵守各種法律方面面臨困難，包括與健康和安全相關的法律，以及在美國和我們可能開展業務的其他外國司法管轄區對當前和未來立法的更改；

·我們對敏感和個人信息的收集、使用、存儲、披露、傳輸和其他處理可能會產生巨大的 成本、責任和其他風險，包括調查、查詢、訴訟、罰款、立法和監管行動以及對我們的隱私和數據保護做法的負面報道，這可能會損害我們的業務；以及

·“風險因素”中描述的其他因素。

此外，我們隨附的綜合財務報表是在本公司將繼續作為一家持續經營企業的基礎上編制的。 考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。截至2022年3月31日，公司累計虧損約7100萬美元，營運資金赤字約190萬美元。截至2022年3月31日止三個月及截至2021年12月31日止年度，本公司營運虧損分別約為375,000元及6,019,000元，營運現金流分別為負約203,000元及1,077,000元。公司的經營活動消耗了其大部分現金資源。 公司預計，在執行2023年之前的發展計劃以及其他潛在的戰略和業務發展計劃時，公司將繼續出現運營虧損。此外，至少在不久的將來，公司的運營現金流已經出現並預計將出現負增長。該公司此前主要通過出售股權和發行可轉換票據來彌補這些虧損。隨附的綜合財務報表不包括任何必要的調整，以應對公司無法繼續經營下去。

管理層 相信，目前為進一步實施其業務計劃而採取的行動，加上其首次公開募股的資金，將使本公司能夠繼續作為一家持續經營的企業。雖然本公司相信其有能力籌集額外資金，但不能就此作出保證。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們進一步實施我們的業務計劃並通過首次公開募股或其他方式籌集額外資金的能力。

儘管 無法保證我們有能力實現收入計劃或可能產生不可預見的費用，但管理層相信 運營產生的收入以及近期完成的首次公開募股將為我們提供 繼續持續經營所需的資金。如果無法以可接受的條件獲得足夠的資金，或者根本無法獲得資金，我們將 需要縮減運營或停止運營。

企業信息

我們 最初於2010年10月19日作為內華達州的一家公司成立，名稱為Nexalin Technology，Inc.。 2021年12月1日，我們完成了“公司重組”一節所述的公司重組， 據此，Nexalin Nevada與一家新註冊成立的特拉華州同名公司Nexalin合併，因此，Nexalin繼承了 Nexalin Nevada和我們現有的股東

將其在Nexalin Nevada的每一股股票交換為新成立的特拉華公司普通股的二十分之一（1/20）。Nexalin擁有名義資產和負債，在 重組之前，除註冊成立外，未開展任何業務。

我們的 主要行政辦公室位於1776 Yorktown，Suite 550，Houston，Texas 77056。我們的電話號碼是（281）830-8900。 我們的網站地址是www.nexalin.com。我們不會將我們網站上或可透過我們網站取得的資料 納入本招股章程。我們在本招股説明書中包含我們的網站地址，僅作為非活動的 文本參考。

作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響

我們 符合《2012年創業公司法案》（經修訂）或《 就業法案》（JOBS Act）中定義的“新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴豁免某些適用於其他非新興成長型公司的上市公司的報告要求。這些豁免包括：

· 在本招股説明書中披露的經審計的財務報表和相關管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析僅允許 提交兩年;

· 不 被要求遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節（ 修訂版）或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師證明要求;

· 不 被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性 審計事務所輪換或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告補充的任何要求;

· 在我們的定期報告、委託書和註冊聲明中減少有關高管薪酬的 披露義務;

· 豁免 對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，以及股東批准之前未批准的任何金降落傘 付款。

We may take advantage of these exemptions until the last day of our fiscal year following the fifth anniversary of the completion of this offering. However, if any of the following events occur prior to the end of such five-year period, (i) our annual gross revenue exceeds $1.07 billion, (ii) we issue more than $1.0 billion of non-convertible debt in any three-year period or (iii) we become a “large accelerated filer,” (as defined in Rule 12b-2 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”)), we will cease to be an emerging growth company prior to the end of such five-year period. We will be deemed to be a “large accelerated filer” at such time that we (a) have an aggregate worldwide market value of common equity securities held by non-affiliates of $700 million or more as of the last business day of our most recently completed second fiscal quarter, (b) have been required to file annual and quarterly reports under the Exchange Act, for a period of at least twelve months and (c) have filed at least one annual report pursuant to the Exchange Act. Even after we no longer qualify as an emerging growth company, we may still qualify as a “smaller reporting company,” which would allow us to take advantage of many of the same exemptions from disclosure requirements including reduced disclosure obligations regarding executive compensation in this prospectus and our periodic reports and proxy statements.

我們 已選擇利用本招股説明書 所屬的註冊説明書中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期。

我們 也是《交易法》中定義的“小型報告公司”。在確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權 普通股在我們第二 財政季度的最後一個工作日超過2.5億美元之後的財政年度之前，我們可能會利用小型報告公司提供的某些按比例披露 。或者在最近完成的財政年度內，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的 有表決權和無表決權普通股在 上低於7億美元我們第二財政季度的最後一個工作日

產品

本次發行後將發行的普通股數量是基於截至2022年5月12日的4,905,163股已發行普通股。除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均反映或假定：

·根據我們於2021年12月完成的重組，採用調整後的基礎；

·不包括21,600股相關股票的已發行認股權證，行權價為每股10.00美元；

·沒有 行使本次發售中將出售的單位的認股權證，行權價為#美元。[6.90]每股；及

·承銷商沒有 行使在此次發行中額外購買最多225,000個單位的選擇權。

彙總 財務數據

在下面的表格中，我們為您提供了所示期間的彙總綜合財務數據。以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表數據摘要，以及截至2021年12月31日的資產負債表數據，這些數據來自本招股説明書中其他部分的經審計綜合財務報表、截至2022年3月31日、2022年和2021年三個月的中期未經審計簡明綜合經營報表數據，以及截至2022年3月31日的資產負債表數據。我們的歷史結果並不一定代表着未來的預期結果。您應閲讀此彙總合併財務數據以及我們的合併財務報表和這些報表的相關説明，以及本招股説明書中其他部分包含的標題為“財務數據精選”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。

____________

(1)經調整的資產負債表數據為 本次發行的單位(1,500,000股及1,500,000份認股權證)的發行及出售，其假設首次公開發行價為每單位6.00美元，此為本招股説明書封面所載的最低價格區間，扣除本公司估計的承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用 ，以及償還181,000美元的關聯方應付款項。任何已發行和尚未發行的認股權證的行使均不受影響。

(2)假設本招股説明書封面所載本公司發售的普通股股份數目保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金及估計的發售費用後，假設本招股説明書首頁所載的普通股股份數目保持不變，假設本招股説明書首頁所載的普通股發行價每增加(減少)1.00美元，則經調整的現金及現金等價物、營運資金、總資產及總股本將增加(減少)約140萬美元。同樣，我們每增加(減少)100,000個單位，假設首次公開招股價格為每單位6.00美元，這是本招股説明書封面所載的最低價格區間，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用 後，我們將增加(減少)調整後的現金和現金等價物、營運資金、總資產和總股本約 美元。上述經調整的資料僅供參考，並將根據實際的首次公開發售價格及在定價時釐定的首次公開發售的其他條款作出調整。

(3)我們將營運資本定義為流動資產減去遞延發售成本及減去流動負債。

風險因素

投資我們的普通股是投機性的，涉及很高的風險，包括您的全部投資損失的風險。在您 投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素。這些風險因素除包含歷史信息外，還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前文中討論的結果大不相同。-看起來 條語句。以下風險因素和本文引用文件中描述的任何不利發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大和不利的損害。在這種情況下，我們普通股的價值可能會下跌，您可能會損失您為我們的普通股支付的全部或大部分資金。此外，下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前不認為是實質性的，這些風險和不確定性可能導致您的投資完全損失。在評估以下描述的風險和不確定性時，您還應參考本招股説明書(經補充或修訂)中包含的其他信息。

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

我們 自成立以來遭受了重大損失。我們預計未來幾年將出現虧損，可能永遠無法實現或保持盈利 。

我們 是一家特拉華州的公司，運營歷史有限。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們股票的收益。到目前為止，我們只有有限的銷量。

我們 已將幾乎所有的財政資源和努力投入到研發中，包括臨牀前研究和臨牀 試驗。我們仍處於產品開發的早期階段。

我們 預計未來幾年將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年產生大量的fl 。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

·繼續 我們正在進行的和計劃中的現有和下一代設備的臨牀前和臨牀開發；

·為我們未來可能追求的任何其他產品啟動 臨牀前研究和臨牀試驗；

·尋求發現和開發更多的治療適應症；

· 為成功完成臨牀試驗的任何產品尋求 監管批准;

· 最終 建立銷售、營銷和分銷基礎設施，並擴大外部製造能力，以使我們可能獲得監管批准並打算自行商業化的任何產品 商業化;

· 維護、 擴展和保護我們的知識產權組合;

· 聘請 其他臨牀、科學、生產和控制人員;

· 增加 運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和 未來商業化計劃的人員;以及

· 承擔 與作為上市公司運營相關的額外法律、會計和其他費用。

為了 實現並保持盈利，我們和我們的合作者必須成功開發並最終將未來和現有的產品商業化， 從而產生可觀的收入。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的產品和臨牀前項目的臨牀前 研究和臨牀試驗，獲得監管批准，製造、營銷和銷售 我們可能獲得監管批准的任何產品，以及發現和開發其他產品。同樣，我們還處於 大多數這些活動的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的 收入。

由於 與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測支出的時間或金額 ，或何時或是否能夠實現盈利。如果監管機構要求我們進行除目前預期之外的研究 ，或者如果我們的臨牀試驗或我們任何產品的開發 的啟動和完成有任何延遲，我們的費用可能會增加。

即使 我們實現了盈利，我們也可能無法在季度或年度基礎上維持或增加盈利能力。如果我們無法 實現並保持盈利，將壓低我們普通股的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、 維持研發努力或繼續運營的能力。我們普通股價值的下降也可能導致 您損失全部或部分投資。

我們的獨立註冊會計師事務所的 報告在 本次發行之前包括了一個“持續經營”的解釋性段落。

我們 隨附的合併財務報表是在我們將繼續作為持續經營的基礎上編制的，考慮 在正常業務過程中實現資產和清償負債。截至2022年3月31日，我們有約7100萬美元的重大 累計赤字和約190萬美元的營運資金赤字。 截至2022年3月31日止三個月，我們的經營虧損約為375，000美元，經營現金流為負 約為203，000美元。公司的經營活動消耗了其大部分現金資源和 有限的銷售收入。我們將繼續向現有和潛在客户推廣我們的服務，但預計在我們執行到2023年的發展計劃以及其他潛在的戰略和業務發展計劃時，我們將繼續 遭受運營虧損。此外，至少在不久的將來，我們已經並預計將有負的運營現金流。本公司 以前主要通過出售股權和發行可轉換票據為這些虧損提供資金。隨附的合併財務 報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續作為一個持續經營。

管理層 認為，目前正在採取的進一步實施其業務計劃的行動以及本次發行的淨收益 將使公司能夠繼續持續經營。雖然公司相信其籌集額外資金的可行性，但無法 保證這一點。本公司能否繼續經營取決於我們能否進一步實施 我們的業務計劃，並通過本次發行或其他方式籌集額外資金。

雖然 無法保證我們有能力實現收入計劃，也無法保證可能會出現不可預見的費用，但管理層相信 運營產生的收入以及近期完成的本次發行將為我們提供必要的 資金，使我們能夠繼續經營。管理層無法保證未來的任何產品都將以優惠的條款提供或 完全提供。因此，這些事項引起了對公司在本申請發佈之日起12個月內持續經營能力的重大懷疑。如果無法以可接受的條件獲得足夠的資金，或者根本無法獲得資金，我們將 需要縮減運營或停止運營。

我們 有限的運營歷史可能會使您難以評估我們迄今為止的業務成功情況以及我們未來的生存能力。

我們從2010年開始積極運營，到目前為止，我們的運營主要集中在籌集資金、識別和開發我們的產品和臨牀前計劃、拓寬我們在產品開發方面的專業知識、開展臨牀前研究 和進行早期臨牀試驗。由於FDA於2019年12月作出的重新分類裁決在本招股説明書的其他地方描述了 ，我們不得不暫停我們用於治療焦慮和失眠的Gen-1醫療設備的營銷。 我們目前正在評估是否繼續修改我們之前向FDA提出的治療失眠的申請。

儘管我們已經開發了第二代醫療設備，但它尚未完成向FDA提交的監管備案。因此，如果我們有更長的運營歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像它們那樣準確。

我們 在實現我們的業務目標時可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知因素。 我們需要在某個時候從專注於研發的公司過渡到能夠支持商業活動的公司 。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

我們 預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年顯著fl ，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度業績作為未來運營業績的指標。

我們 可能需要大量額外資金來滿足我們的財務需求和實現我們的業務目標。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或完全停止我們的產品開發計劃或商業化努力。

我們 目前現金流不為正，也不確定我們何時以及是否會實現現金流為正。雖然我們相信，本次發售的淨收益 以及使用本報告其他部分所述的此類淨收益將使我們能夠為我們的運營費用和 資本支出要求提供資金，但我們可能仍需要獲得與我們的持續運營和計劃活動相關的大量額外資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

·我們正在進行的產品臨牀試驗的時間、進度和結果；

·我們可能追求的其他產品的臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

·我們可能追求的其他產品的數量和開發要求；

·我們 能夠以有利的條件建立合作關係(如果有的話)；

·我們產品的監管審查的成本、時間和結果；

·我們獲得上市批准的任何產品的未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、營銷、銷售和分銷 ；

·我們獲得上市批准的產品的商業銷售收入(如果有的話)；

·準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權有關的索賠辯護的成本和時間。

·上市公司的運營成本。

識別潛在產品以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成繼續我們的監管審批和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的產品如果獲得批准，可能不會取得商業成功。我們的商業收入(如果有)將 來自通過FDA審查的產品的銷售。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金 。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或完全停止我們的研發計劃或未來的商業化努力。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，包括本次發行中我們普通股的購買者，限制我們的運營或要求我們放棄對我們技術或產品的權利。

在 我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股票發行來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內，您的所有權權益將被稀釋， 這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。債務 融資和股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取 特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果 我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能需要放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或產品的寶貴權利，或者 以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金 ，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者向第三方授予 開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的產品的權利。

與我們的產品和臨牀前計劃的開發相關的風險

我們 依賴於我們未來產品的成功，其中一些產品正在臨牀開發中，但尚未完成高級臨牀試驗。 如果我們失去現有產品或無法獲得監管部門對我們一個或多個產品的批准併成功將其商業化，或者 如果我們在這方面遇到重大延誤，我們可能永遠無法盈利。

我們產品和臨牀前計劃的成功將取決於其他幾個因素，包括：

·成功完成臨牀前研究和必要的臨牀試驗；

·按照FDA或任何類似監管機構的要求進行臨牀前研究和臨牀試驗；

·收到適用監管機構的上市批准 ；

·合作者生產足夠數量的產品以供開發、臨牀試驗或潛在商業化的能力；

·獲得並維護專利、商標和商業祕密保護，以及我們產品和臨牀前項目的監管排他性；

·與第三方就製造能力作出 安排；

·在獲得批准後，單獨或與他人合作開展產品的商業銷售；

·如果醫療保健提供者、醫生、臨牀醫生、患者和第三方付款人批准，則接受治療 ；

·與其他療法有效競爭；

·獲得並維持醫療保險和適當的報銷；以及

·保護我們在知識產權組合中的權利。

如果 我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法 成功將我們的產品商業化，這將損害我們的業務。

我們的 產品和候選產品可能會受到FDA的重新分類，分類的更改可能會對我們的收入或我們獲得必要監管批准的能力產生不利的 影響。

最初，我們的技術被批准用於治療焦慮、抑鬱和失眠。在FDA，從風險容忍度的角度來看，該技術的每個治療適應症都被歸類為III級。2019年12月，FDA通過了一項新的裁決，將焦慮症和失眠症與抑鬱症的治療分開。治療焦慮和失眠的CES設備被重新歸類為II類醫療設備， 需要啟動特殊對照試驗，以及為以前批准的設備提交新的510(K)申請。FDA繼續將抑鬱症的顱腦刺激治療歸類為III類高危設備。為了獲得治療抑鬱症的批准，我們的設備將需要針對這一適應症進行新的上市前申請。我們已決定 此時不再為我們的Gen-1設備尋求抑鬱徵兆。

在我們的開發或商業化後 期間，FDA將某類設備的適應症從某一類設備進一步重新分類到另一類設備，可能會產生重大的不利影響，因為較高風險級別的醫療設備需要更嚴格、更漫長的審批程序。這樣的分類變化

是否會顯著增加開發成本，延長開發和審批時間，從而延遲收入。在批准後將指示從某類設備重新分類 到另一類設備可能會導致報銷類別的更改， 並可能對我們的收入產生重大負面影響。

臨牀前研究或臨牀試驗的成功 可能不代表未來臨牀試驗的結果。

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功 不能確保以後的臨牀試驗將產生相同的結果，或者 提供足夠的數據來證明候選產品的有效性和安全性。我們的產品可能無法在所有臨牀試驗中顯示出預期的安全性和有效性。

如果我們在臨牀試驗的患者登記方面遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止 。

如果我們和我們的合作者 無法按照FDA或其他類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們 可能無法啟動、繼續或完成我們開發的任何候選產品的臨牀試驗。我們在臨牀試驗中招募患者的經驗有限，無法預測我們在未來的臨牀試驗中招募患者的成功程度。

公共衞生威脅，包括與新型冠狀病毒SARS-CoV-2(導致現在稱為新冠肺炎的疾病)有關的威脅 已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。

公共衞生威脅已經並可能繼續對我們正在進行或計劃中的研發活動產生不利影響。特別是，引起現在稱為新冠肺炎的疾病的 SARS-CoV-2於2019年12月首次報告在武漢出現，中國 自那以來已在全球範圍內傳播，包括美國的每個州。2020年1月31日，衞生與公眾服務部部長針對新冠肺炎的傳播發布了《公共衞生應急決定》。 公共衞生應急決定的有效期為90天，可以續展90天，衞生與公眾服務部部長此後多次發佈了這一決定。新冠肺炎的爆發嚴重影響了全球經濟活動，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。疫情的全球影響迅速 演變，包括美國在內的許多國家已通過建立隔離、強制企業和學校關閉以及限制旅行來應對。因此，新冠肺炎疫情對幾乎每個行業都產生了直接或間接的負面影響。

COVID-19大流行推遲了我們的臨牀試驗和我們從FDA獲得上市批准。由於旅行限制和受試者普遍不願意旅行，這種流行病還可能 減少並繼續減少我們臨牀試驗的參與。我們目前無法預測任何其他潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但 如果我們或我們合作的任何第三方（包括供應商、臨牀試驗中心、監管機構和我們開展業務的其他第三方 ）遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照 方式和目前計劃的時間表開展業務的能力可能會受到重大的負面影響。

相關地， 傳染病（包括COVID-19）的傳播也可能導致我們的供應商無法及時交付組件或原材料。此類事件可能會導致一段時間的業務和生產中斷，並減少運營， 其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響。冠狀病毒 對我們業務的影響程度將取決於未來發展，而未來發展具有高度不確定性且無法預測，包括可能出現的有關COVID-19嚴重程度的新信息 以及遏制冠狀病毒或應對其影響的行動 等。

與我們依賴第三方相關的風險

我們 依賴第三方對我們的產品進行臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括 未能在最後期限前完成此類試驗或未能遵守適用的法規要求。

我們 依賴第三方（如研究機構）開展臨牀試驗。我們對研究機構（包括 醫院、診所和學術機構）的依賴，使我們對臨牀試驗的時間和成本以及招募 受試者的能力的控制力下降。如果我們無法以可接受的條款與合適的研究機構達成協議，或者如果任何由此產生的協議被 終止，我們可能無法迅速更換

研究機構與另一家合格機構以可接受的條件進行合作。即使我們更換了機構，我們也可能會產生在新機構進行試驗的額外 費用。我們可能無法確保和維持合適的研究機構來開展 我們的臨牀試驗。

我們 依靠與第三方的合作來保證我們產品的質量，我們可能會在 將來尋求更多的合作。如果這些合作不成功，我們可能無法利用這些產品的市場潛力。

我們 是與第三方簽訂的質量保證協議的一方，以保證我們產品的質量，並可能在未來進行其他 合作。我們依賴於我們當前和任何未來的合作者在履行相關合作職責 方面的成功。如果我們出於任何原因未能維持這些協作關係，我們將需要 執行我們目前預計將由我們的協作者自行執行的活動，費用由我們自行承擔。這可能 大幅增加我們的資本需求，我們可能沒有能力或財務能力 獨自開展這些活動，或者我們可能無法以可接受的條件找到其他合作者，或者根本找不到合作者。這可能會限制我們能夠執行的計劃， 並導致我們的候選產品和產品的開發、銷售和製造出現重大延誤，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。

我們 對當前和未來潛在合作的依賴使我們面臨許多風險，包括我們的合作者（i）可能 無法合作或履行其合同義務，包括財務義務，（ii）可能選擇採取不同的 業務策略或尋求替代技術，或（iii）可能對臨牀試驗結果 或知識產權的所有權持相反的觀點。

由於 這些因素和其他可能發生的事件，我們可能會延遲我們的候選產品 和未來產品的研究、開發或商業化，或者我們可能會捲入訴訟或仲裁，這可能會耗費時間和成本。此外，我們可能會 被迫與合作伙伴分享收入，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

與我們產品商業化相關的風險

即使 我們的任何產品獲得了上市批准，它也可能無法獲得醫療保健提供者、醫生、 臨牀醫生、患者、第三方付款人和醫療界其他人的市場接受程度，這是取得商業成功所必需的。

如果批准商業銷售，我們產品的市場接受程度將取決於許多因素，包括：

· 與替代治療相比的 有效性和潛在優勢;

· 產品的 潛在優勢和劣勢，包括相對於替代治療的成本和臨牀獲益;

· 與替代治療相比，給藥的 便利性和易用性;

· 目標患者羣體嘗試新療法的 意願，以及醫療保健提供者、醫生和臨牀醫生開出 這些療法的意願;

· 醫療保健提供者、醫生、臨牀醫生、患者、醫院操作人員（包括醫院處方集）和 治療機構以及負責產品承保和報銷的各方的接受程度;

· 第三方付款人和政府當局提供的保險和充分補償;

· 以足夠的數量和產量生產我們產品的能力;

· 營銷和分銷支持的 強度和有效性;

· 任何副作用的 發生率和嚴重程度;

·產品批准標籤中包含的限制 或警告，包括分發或使用限制；

·批准用於相同適應症的其他新產品；以及

·批准的產品和競爭產品的上市時間。

如果我們現有或未來獲得監管部門批准的任何產品未能獲得市場認可或商業成功， 將對我們的業務前景產生重大不利影響。

我們 最終可能會與其他公司爭奪產品銷售，其中許多公司將擁有比我們更多的資源或能力， 或者可能成功地開發出更好的產品或開發產品的速度比我們更快，而我們可能無法與他們成功競爭。

我們的 行業競爭激烈，發展迅速，不僅有現有的治療方案，還有新技術和產品的引入，以及行業參與者的市場活動。我們與其他公司和組織競爭，或最終可能與這些公司和組織競爭，這些公司和組織基於傳統藥物、醫療設備或其他神經刺激療法和技術，營銷或開發針對我們目標疾病適應症的療法。

我們在神經刺激領域也面臨着來自學術機構和政府機構的競爭。我們當前和潛在的許多競爭對手都比我們擁有更多的財力和人力資源，包括更多的研發經驗和更成熟的銷售、營銷和分銷能力。

我們 預計我們行業的競爭將會加劇。此外，醫療保健行業的特點是快速的技術變革，導致新產品的推出和其他技術的進步。我們的競爭對手可能會開發和銷售使我們現在或將來正在開發的候選產品成為候選產品的產品，或者由我們製造或銷售的非競爭性產品 或其他過時的產品。

我們當前或任何未來的產品可能無法獲得覆蓋範圍 和足夠的報銷，這可能會使我們很難盈利銷售， 如果獲得批准。

Market acceptance and sales of any products that we commercialize, if approved, will depend in part on the extent to which reimbursement for these products and related treatments will be available from third-party payors, including government health administration authorities, managed care organizations and other private health insurers. Third-party payors decide which therapies they will pay for and establish reimbursement levels. Third-party payors often rely upon Medicare coverage policy and payment limitations in setting their own coverage and reimbursement policies. However, decisions regarding the extent of coverage and amount of reimbursement to be provided for any products that we develop will be made on a payor-by-payor basis. One payor’s determination to provide coverage for a product does not assure that other payors will also provide coverage and adequate reimbursement for the product. Additionally, a third-party payor’s decision to provide coverage for a therapy does not imply that an adequate reimbursement rate will be approved. Each payor determines whether it will provide coverage for a therapy, what amount it will pay for the therapy and on what tier of its list of covered products, or formulary, it will be placed. The position on a payor’s formulary, generally determines the co-payment that a patient will need to make to obtain the therapy and can strongly influence the adoption of such therapy by patients and physicians. Patients who are prescribed treatments for their conditions and providers prescribing such services generally rely on third-party payors to reimburse all or part of the associated healthcare costs. Patients are unlikely to use our products, and providers are unlikely to prescribe our products, unless coverage is provided, and reimbursement is adequate to cover a significant portion of the cost of our products and their administration.

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過利用數字技術限制藥物和某些治療的覆蓋範圍和有限的報銷來控制成本。我們不能 確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷級別是多少。承保範圍和報銷不充分可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求或價格。如果無法獲得保險和足夠的報銷，或僅限於有限級別， 我們可能無法成功地將我們當前和未來開發的任何產品商業化。

產品 針對我們的責任訴訟可能會導致我們承擔大量責任，並限制我們 可能開發的任何產品的商業化。

我們 面臨與我們的產品在人體臨牀試驗中進行測試相關的固有產品責任風險，如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果，責任索賠 可能導致：

·減少我們管理層的資源，以推行我們的業務戰略；

·減少了對任何產品或我們可能開發的產品的需求；

·損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；

·臨牀試驗參與者退出 ；

·監管機構啟動調查；

·產品 召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

·為由此產生的訴訟辯護的鉅額 費用；

·向臨牀試驗參與者或患者支付鉅額 金錢獎勵；

·收入損失 ；

·無法將我們可能開發的任何產品商業化。

我們 目前總共持有100萬美元的產品責任保險，每個事故的限額為100萬美元，這可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。隨着我們擴大臨牀試驗或開始產品商業化，我們可能需要增加我們的保險覆蓋面。保險範圍越來越貴。我們可能 無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以滿足可能出現的任何責任。

與我們的業務和管理增長相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

招聘和留住合格的科學和臨牀人員，如果我們在任何產品的開發上取得進展，商業化、製造以及銷售和營銷人員將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難 ，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中具有廣泛技能和經驗的人員數量有限， 需要成功開發、獲得監管部門批准並將我們的產品商業化。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈 ，考慮到 眾多公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，以幫助我們 制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能在諮詢 或與其他實體的諮詢合同中有承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們無法繼續吸引和留住高素質人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制。

我們 預計將擴展我們的開發和監管能力，並可能實施銷售、營銷和分銷能力。 因此，我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2022年5月12日，我們有兩名全職員工(首席執行官和首席財務官)和 八名兼職員工和顧問。隨着我們產品臨牀開發的進展，我們預計我們的員工數量和業務範圍也將大幅增長，特別是在研究、產品開發和監管事務方面，包括我們現有的銷售和營銷團隊

為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統， 擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限，而且我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗也有限，我們可能無法有效地管理 我們業務的擴展或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們 業務計劃的執行或中斷我們的運營。

我們信息技術系統的重大中斷或數據安全事件可能會對我們造成重大的財務、法律、監管、業務和聲譽損害。

我們 越來越依賴包括移動技術在內的信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。 在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、處理和傳輸大量敏感信息，包括知識產權、專有業務信息、個人信息和其他機密信息。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類敏感信息的機密性、完整性和可用性，這一點至關重要。我們還將我們的運營要素(包括信息技術基礎設施要素)外包給第三方，因此，我們管理着許多第三方供應商，他們可能或可能訪問我們的計算機網絡或機密信息。此外，這些第三方中的許多人將其部分責任轉包或外包給其他第三方。雖然所有信息 技術操作天生就容易受到無意或故意的安全漏洞、事件、攻擊和暴露的影響，但我們的信息技術系統的可訪問性和分佈式特性，以及這些系統上存儲的敏感信息，使 此類系統可能容易受到對我們的技術環境的無意或惡意的內部和外部攻擊。我們的員工、第三方供應商或業務合作伙伴的疏忽或故意行為，或惡意第三方的行為，都可能利用潛在的 漏洞。這種性質的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，並且是由具有廣泛動機(包括工業間諜活動)和專業知識的複雜和有組織的團體和個人實施的，包括有組織犯罪團體、“黑客活動家”、民族國家和其他人。除了提取敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性 。此外，移動設備的普遍使用增加了數據安全事件的風險。

我們的第三方供應商或業務合作伙伴的信息技術系統或其他類似數據安全事件的重大 中斷可能會對我們的業務運營造成不利影響，並導致丟失、挪用和未經授權的訪問、使用或披露敏感信息或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、法規、業務 和聲譽損害。此外，信息技術系統中斷，無論是由於對我們技術環境的攻擊，還是由於計算機病毒、自然災害、恐怖主義、戰爭或電信和電氣故障，都可能導致我們的開發計劃和業務運營發生實質性中斷 。例如，已完成或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。

無法確定我們是否經歷了任何尚未發現的數據安全事件。雖然我們沒有理由相信這是真的，但攻擊者隱藏系統訪問權限的方式已經變得非常老練，許多受到攻擊的 公司並不知道自己受到了攻擊。任何導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們患者或員工的個人信息)的事件都可能擾亂我們的業務，損害我們的聲譽， 迫使我們遵守適用的聯邦和州違規通知法律和外國同等法律，使我們面臨耗時且昂貴的訴訟、監管調查和監督或強制性糾正行動，要求我們驗證數據庫內容的 正確性，或者根據法律、法規和合同義務(包括保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同義務)對我們承擔責任。這可能會增加我們的成本，並導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害。此外，我們或我們的供應商或業務合作伙伴 未能或被認為未能遵守我們對第三方的隱私、保密或數據安全相關法律或其他義務，或任何導致敏感信息(可能包括個人身份信息)未經授權訪問、發佈或傳輸的安全事件或其他不當訪問事件，可能會導致政府調查、執法行動、 倡導團體或其他人對我們的監管罰款、訴訟或公開聲明，並可能導致包括臨牀 站點、監管機構或當前和潛在合作伙伴在內的第三方失去對我們的信任，或者，我們可能會受到第三方的指控，稱我們 侵犯了我們的隱私或保密相關

義務。 此外，數據安全事件和其他不當訪問可能很難檢測到，在確定它們方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害增加。雖然我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的安全措施，但不能保證此類措施將成功防止服務中斷或安全事件。

如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致 我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們可能會不時評估各種收購和戰略合作，包括許可或獲取知識產權 權利、技術或業務，以執行我們的業務計劃。任何潛在的收購或戰略合作 都可能帶來許多風險，包括：

·增加了業務費用和現金需求；

·承擔額外的債務或或有負債；

·同化被收購公司的業務、知識產權和產品，包括與整合新人員有關的困難；

·將我們管理層的注意力從我們現有的產品計劃和倡議上轉移到尋求這種戰略合作伙伴關係、合併或收購上。

·關鍵員工的留任、關鍵人員的流失以及我們維持關鍵業務關係能力的不確定性；

·與此類交易的另一方有關的風險和不確定性，包括該方及其現有產品的前景 或產品和監管批准；以及

·我們的 無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入，以滿足我們進行收購的目標 ，甚至無法抵消相關的收購和維護成本。

我們 面臨着在國際上開展業務的風險。

2022年2月24日，俄羅斯入侵烏克蘭，這可能會增加供應中斷的可能性，並進一步 阻礙我們找到製造產品所需的材料。供應中斷可能會使我們更難為所需的材料找到合理的定價和可靠的來源，從而給我們的成本帶來上行壓力，並增加我們可能無法 獲得繼續生產某些產品所需的材料和服務的風險。

與在中國做生意有關的風險

中國的醫療行業受到高度監管，這些規定可能會發生變化，可能會影響我們產品的審批和商業化 。

我們研究的主要部分預計將通過合資企業在中國進行，我們認為這將帶來臨牀、商業和監管優勢，但可能會使合資企業(也可能包括我們)面臨重大的監管、流動性和執法風險 。中國的醫療行業受到政府的全面監管，包括新藥的審批、註冊、製造、包裝、許可和營銷。近年來，中國關於醫療行業的監管框架發生了重大變化，我們預計它將繼續發生重大變化。任何此類更改或修改 都可能導致我們業務的合規成本增加，或導致延遲或阻止我們的產品在中國成功開發或商業化 ，並降低我們認為在中國研究我們的產品可獲得的當前好處。人民Republic of China當局在執行醫療行業法律方面已變得越來越警惕，如果我們或我們的合作伙伴未能遵守適用的法律和法規，或未能獲得和保持所需的許可證和許可， 可能會導致我們在中國的業務活動暫停或終止。我們相信我們的戰略和方法與中國政府的監管政策保持一致，但我們不能確保我們的戰略和方法將繼續保持一致。如果發生變化，我們和合資企業將採取任何和所有行動，以保持遵守任何此類法律或法規或其詳細實施和解釋 。

在中國中履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對我們提起訴訟可能存在困難 。

我們 希望通過合資企業對中國進行實質性的研究。此外，合資公司將根據香港法律成立，預計將設在香港。我們的合作伙伴Widder位於中國。因此，可能很難對中國內部的合資企業進行流程服務。根據美國聯邦證券法針對合資企業的民事責任條款，在美國法院獲得的判決也可能很難在美國法院執行。 此外，中國法院是否承認或執行基於美國或任何州證券法民事責任條款的美國法院針對合資企業的判決也存在不確定性。

我們可能很難執行有關未來合資企業的權利。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》， 中國法院不會執行我們對比博德或未來合資企業的外國判決，如果他們認為該判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行判決的依據是什麼。

境外監管機構可能很難對中國進行調查或取證。

It may be difficult for you or overseas regulators, such as the Securities and Exchange Commission (SEC), the Department of Justice (DOJ) and other authorities of the United States, to conduct investigations or collect evidence within China. For example, in China, there are significant legal and other obstacles to obtaining information, documents and materials needed for regulatory investigations or litigation outside China or otherwise with respect to foreign entities. Although the authorities in China may establish a regulatory cooperation mechanism with the securities regulatory authorities of another country or region to implement cross-border supervision and administration, such regulatory cooperation with the securities regulatory authorities in the United States may not be efficient in the absence of mutual and practical cooperation mechanism. Furthermore, according to Article 177 of the PRC Securities Law, which became effective in March 2020, no overseas securities regulator is allowed to directly conduct investigation or evidence collection activities within the territory of the PRC. Accordingly, without the consent of the competent PRC securities regulators and relevant authorities, no entity or individual may provide the documents and materials relating to securities business activities to overseas parties. While detailed interpretation of or implementing rules under Article 177 have yet to be promulgated, the inability for an overseas securities regulator to directly conduct investigation or evidence collection activities within China may further increase difficulties faced by you in protecting your interests.

中國的經濟、政治和社會狀況以及政府政策可能會影響中國的商業環境和金融 市場，以及我們經營業務、保持流動性和獲取資本的能力。

We expect that a portion of our operations will be conducted in China through the Joint Venture. Accordingly, our business, results of operations, financial condition and prospects may be influenced to a significant degree by economic, political, legal and social conditions in China. China’s economy differs from the economies of developed countries in many respects, including with respect to the amount of government involvement, level of development, growth rate, control of foreign exchange and allocation of resources. While the PRC economy has experienced significant growth over the past thirty years, growth has been uneven across different regions and among various economic sectors of China. The PRC government has implemented various measures to encourage economic development and guide the allocation of resources. Some of these measures may benefit the overall PRC economy but may have a negative effect on us. For example, our financial condition and results of operations may be adversely affected by government control over capital investments or changes in tax regulations that are currently applicable to us. In addition, in the past the PRC government implemented certain measures, including interest rate increases, to control the pace of economic growth. These measures may cause decreased economic activity in China, which may adversely affect our business and results of operation. More generally, if the business environment in China deteriorates from the perspective of domestic or international investment, our business in China may also be adversely affected.

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國的法律體系是以成文法為基礎的大陸法系。與普通法制度不同，大陸法制度下的先前法院判決可被引用以供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈一套全面的法律法規體系，管理一般經濟事務。40年來的 立法總體效果顯著增強了對各種形式的外國 在華投資的保護。然而，中國尚未建立起一個完全統一的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能 不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，這些法律和 法規的解釋和執行涉及不確定性。由於中國行政和法院機關在解釋和執行 法律條文和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能難以評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的 法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求相關性的判斷以及 我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會通過不當或輕率的 法律行動或威脅來利用，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致大量成本和資源轉移 以及管理層的注意力。

2019年5月，中國網信辦發佈了嚴格的中國運營商數據收集和使用指引。目前，Wide不與Nexalin共享任何醫院設置或研究設置的任何數據，Nexalin 不與Wide共享任何醫院設置或研究設置的任何數據。與中國和美國相關的所有臨牀數據、患者數據、提供商數據不影響這兩個國家/地區的臨牀前研究或臨牀研究的設計或統計解釋。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規 是相對較新的法規，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的 這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的法律權利，最明顯的是我們對潛在合資企業的 權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果 以及我們享有的法律保護水平，而不是更發達的法律制度。此外，中國的法律體系在一定程度上是基於政府政策和內部規則。因此，我們可能無法及時更新這些政策和規則。 這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

對外幣的限制 可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出外幣實施管制。到目前為止，我們從Wide收到的付款一直是以美元支付的，儘管在未來，來自Wide或合資企業的付款 可能是人民幣。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以 在沒有外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求，以外幣支付。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得 批准或向有關政府部門登記。因此，我們需要獲得外匯局的批准，才能使用我們業務產生的現金償還欠中國以外實體的任何非人民幣貨幣債務，或以人民幣以外貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會限制經常賬户交易使用外幣。外匯管理系統可能會阻止我們 獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生負面影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查，並決定自2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR籃子。 自2016年第四季度起，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣 未來對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未進行任何套期保值交易，以降低外幣兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能 無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本不能。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國外匯管制 限制我們將人民幣兑換成外幣或將外幣兑換成人民幣的能力限制而放大。

對於我們可能進行的任何發行，都可能需要獲得中國證監會的批准和其他合規程序，如果需要，我們 無法預測我們是否能夠獲得此類批准。

我們 在中國沒有任何業務，在合資企業成立後，我們不會有任何業務。截至本招股説明書日期 ，(I)我們的業務運營在中國以外進行；以及(Ii)我們沒有維持任何可變權益 實體結構，也沒有在中國運營任何數據中心。我們認為，到目前為止，我們設備的銷售不構成在中國做生意 。由於中國的監管制度複雜，我們仍可能受制於中國法律(其中包括)數據安全和對外國投資的限制，以及中國政府最近關於數據安全的聲明和監管行動可能會影響我們在中國的業務運營，甚至影響我們在美國發行證券的能力。我們的證券 不會在中國直接或間接向中華人民共和國法人或自然人提供或出售，或為中華人民共和國法人或自然人的利益而提供或出售。因此，對於根據本招股説明書及任何適用的招股説明書補編進行的任何發售，吾等並未獲得中國證券監督管理委員會(“證監會”)或中國網信局(“CAC”)的批准，而吾等 並不打算就任何該等發售獲得中國證監會或證監會的批准，因為吾等認為在此等情況下並不需要 批准。在中國現行法律制度下，中國公民有權通過合法途徑購買境外公司公開發行的證券，並享有相應的利益。此類證券的所有權 不需要中國證監會或CAC的批准。

在中國證監會網站上，中國證監會規定，根據現行法律法規，境內居民可以通過購買合格境內機構投資者(QDII)基金產品 股票、參與滬港股票交易等合法渠道投資境外證券市場。

然而，不能保證中國的監管機構不會持相反的觀點，或者隨後不會要求我們履行 審批程序，並對我們不遵守規定的行為進行處罰。對於我們可能進行的任何發行，可能需要中國證監會或CAC的批准以及其他合規程序 ，如果需要，我們無法預測我們是否能夠 獲得此類批准。

中國最近的監管事態發展可能會使合資企業受到額外的監管審查和披露要求，使合資企業受到政府幹預，或者以其他方式限制我們在中國以外發行證券和籌集資金的能力，所有這些 都可能對我們的業務和我們的證券價值產生重大不利影響。

鑑於中國政府最近表示有意對總部位於中國的公司的海外發行施加更多監督和控制，以及擬議對中國的某些數據處理運營商進行CAC審查，我們可能會在未來調整我們的業務 ，以符合中國監管我們行業和通過潛在合資企業進行業務運營的法律。 然而，這些努力可能不會以無責任的方式完成，或者根本不會完成。我們不能保證我們不會 受到與網絡安全相關的中國監管檢查和/或審查，特別是在監管執法的範圍和方式仍然存在重大不確定性的情況下。如果合資企業受到CAC 或其他中國當局的監管檢查和/或審查，或他們要求採取任何具體行動，可能會導致我們未來的證券發行暫停或終止，中斷我們的運營，導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理 和財務資源。合資企業還可能受到罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能受《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)中有關數據安全和限制外商投資增值電信服務和其他行業的中國法律的約束。具體地説，我們可能受中國法律約束，涉及收集、使用、共享、保留、安全、 和傳輸保密和私人信息，如個人信息和其他數據。這些中國法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們與我們在中國的外商獨資企業以及與我們有商業關係的其他 方之間的信息轉讓。這些中國法律及其解釋和執行將繼續發展，並可能發生變化，中國政府未來可能會採用其他規則和限制。中國最近的監管動態，特別是對中國公司在海外融資的限制，以及政府主導的對某些具有VIE結構的公司的網絡安全審查，可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息 和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國民航局網絡安全審查。

《中華人民共和國網絡安全法》還對計算機網絡運營商，特別是涉及關鍵信息基礎設施的網絡運營商，規定了更嚴格的要求。《中華人民共和國網絡安全法》包含規範互聯網安全、保護隱私和敏感信息、保障國家網絡空間安全的總體框架，以及 政府繼續監管互聯網和中國提供的內容的規定。《中華人民共和國網絡安全法》強調了對網絡產品、服務、運營和信息安全的要求，以及對監控、早期發現、應急響應和報告的要求。 由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息基礎設施經營者”的確切範圍尚不清楚。

2021年7月10日，中國民航總局公開發布《網絡安全審查辦法》(《辦法》徵求意見稿)，徵求意見 ，截止日期為2021年7月25日。根據辦法草案，網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者。辦法草案進一步要求，任何申請在外匯上市的經營者，如果擁有超過100萬用户的個人信息，都必須經過網絡安全審查。根據辦法草案，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。審查集中於幾個因素，其中包括：(1)任何核心或重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、腐敗、非法使用或出口的風險，以及 (2)任何關鍵信息基礎設施、核心或重要數據或公司在海外上市後被外國政府 影響、控制或惡意利用的風險。雖然措施草案已為徵求意見而發佈，但措施草案的最終內容、通過時間表或生效日期、最終解釋和實施以及其他方面仍存在不確定性。此外，全國人大常委會通過了

2021年11月1日起施行的《中華人民共和國個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》)要求，一般網絡運營商在將此類信息調出中國之前，必須按照中國民航總局的規定，獲得經認可機構頒發的個人信息保護證明。

此外， 本公司目前不相信合營企業在中國的活動所產生的任何本公司科學數據將符合中華人民共和國國務院辦公廳頒佈的《科學數據管理辦法》的規定。因此，我們不認為中國會阻止我們尋求外國批准我們的候選產品並將其商業化。 如果合資企業受到CAC或其他中國當局的網絡安全檢查和/或審查，或他們要求 採取任何具體行動，我們和合資企業將採取任何和所有行動，以保持遵守任何此類法律或法規或其詳細實施和解釋。

2021年7月30日，針對中國最近的監管動態和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長 發表聲明，要求中國運營的 公司的離岸發行人在其註冊聲明宣佈生效之前進一步披露，包括與VIE結構有關的詳細披露， VIE和發行人(如果適用)是否獲得或被拒絕在中國當局允許在美國交易所上市 以及此類批准可能被拒絕或撤銷的風險。

2021年8月1日，中國證監會表示，注意到美國證券交易委員會公佈的有關中國公司上市的新披露要求和中國近期的監管動態，兩國證券監管機構 應就監管中國相關發行人加強溝通。鑑於我們的業務運營，我們不應要求 對我們可能提供的任何產品進行CAC審查。但是，如果頒佈版的《辦法》草案要求中國以外的證券發行公司完成網絡安全審查和其他具體行動的批准，我們 不能向您保證，中國監管當局不會持相反意見，或隨後不會要求我們履行審批程序並對我們的違規行為進行處罰，或者如果我們被要求獲得此類許可， 我們可以及時獲得此類許可，或者根本不會。如果合資企業接受CAC或其他中國當局的網絡安全檢查和/或審查，或被他們要求採取任何具體行動，可能會導致我們未來的證券發行 暫停或終止，包括本註冊聲明下的發行，我們的運營中斷，導致對我們公司的負面宣傳 ，並轉移我們的管理和財務資源。我們還可能受到鉅額罰款或其他處罰， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果合資企業 接受CAC或其他中國當局的網絡安全檢查和/或審查，或被他們要求採取任何具體行動，我們和合資企業將採取任何和所有行動，以保持遵守任何此類法律或法規或其詳細實施和解釋。

中國政府通過執行現有規章制度、採用新的規章制度或改變相關行業政策具有重大影響力，可能會大幅增加我們的合規成本、改變相關行業格局或以其他方式導致我們在中國的業務運營發生重大變化，這可能會導致我們的業務發生重大和不利的變化，並導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府通過分配資源、向特定行業或公司提供優惠待遇或對某些行業實施全行業政策具有重大影響力。中國政府還可能修訂或執行現有規則和法規，或採用這些規則和法規，這可能會大幅增加我們對潛在合資企業的合規成本，改變相關行業 格局，或導致中國的合資企業業務運營發生重大變化。此外，中國的監管體系在一定程度上以政府政策和內部指導為基礎，其中一些沒有及時發佈，或者根本沒有發佈，其中一些甚至可能具有追溯力。我們可能不知道所有的違規事件，因此我們可能面臨監管調查、罰款和其他處罰。由於中國政府產業政策的變化，包括相關法律法規的修訂和/或執行，以中國為基地開展業務的公司，包括我們，以及我們所在的行業，面臨重大的合規和運營風險和不確定因素。例如，2021年7月24日，包括新華社和中國中央電視臺在內的中國官方媒體宣佈了一系列廣泛的改革措施，目標是提供課後輔導服務的民辦教育公司，並禁止外商投資提供此類課後輔導服務的機構。因此，某些美國上市公司的市值 以中國為基礎

受影響部門的業務大幅下降。截至本招股章程刊發日期，我們並不知悉任何可能 被採納以大幅縮減我們業務營運的類似規例。但是，如果在中國採用此類其他不利法規或政策， 合資公司可能會受到重大不利影響，這可能會嚴重擾亂我們的運營並對我們的業務產生不利影響。 如果發生上述任何情況，我們和合資公司將採取任何和所有行動，以遵守任何 此類法規或政策。

我們 可能會因在中國開展業務而受到反壟斷關注。

《中華人民共和國反壟斷法》第三條禁止的“壟斷行為”包括： a）經營者之間訂立壟斷協議; b）經營者濫用市場支配地位; c）具有或者可能具有排除、限制市場競爭效果的 經營者集中。此外，根據第19條，如果經營者具有下列情況，則將被視為具有市場支配地位：a）一個經營者在相關市場中擁有50%以上的市場份額; b）兩個經營者在相關市場中擁有66%以上的市場份額; c）三個經營者在相關市場中擁有75%以上的市場份額。我們相信我們在中國沒有進行任何壟斷行為，中國政府最近的聲明和 監管行動不會影響我們開展業務、接受外國投資、與威德建立合資 企業或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。但是，不能保證中國的監管機構不會 頒佈新的法律法規或採取一系列新的監管行動，從而可能要求我們或合資公司滿足上述問題的新 要求。

如果我們在 中國經營可變利益實體，我們 可能會面臨監管和其他風險

2021年7月，中國政府就中國公司在中國境外籌集資金提供了新的指導意見，包括 通過稱為可變利益實體（“VIE”）的安排。鑑於這些發展，SEC對尋求在SEC註冊證券的中國公司實施了更嚴格的 披露要求。儘管我們沒有VIE 結構，但由於我們的潛在合資企業，任何未來中國、美國或其他限制資本籌集或其他活動的規則和法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化 ，或者如果中國與美國或其他政府之間的關係惡化 ，中國政府可能會幹預我們的運營，我們在中國和美國的業務以及我們證券的 市場價格也可能受到不利影響。

Our business does not appear to be within the targeted areas of concern by the Chinese government. However, because of our intended Joint Venture, there is a risk that the Chinese government may in the future seek to affect operations of any company with any level of operations in Hong Kong or China, including its ability to offer securities to investors, list its securities on a U.S. or other foreign exchange, conduct its business or accept foreign investment. Substantial uncertainties and restrictions with respect to the political and economic policies of the PRC government and PRC laws and regulations could have a significant impact upon the business that we may be able to conduct in the PRC and accordingly on the results of our operations and financial condition. If any or all of the foregoing were to occur, it could, in turn, result in a material change in the Company’s operations and/or the value of its common stock and/or significantly limit or completely hinder its ability to offer or continue to offer securities to investors and cause the value of such securities to significantly decline or be worthless. Furthermore, in the event any of the foregoing were to occur or to be interpreted differently, we and the Joint Venture will take any and all actions to remain in compliance with any such laws or regulations or detailed implementations and interpretations thereof.

與我們知識產權相關的風險

如果 我們無法為我們的技術和產品獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍 不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品， 我們成功商業化我們的技術和產品的能力可能會受到損害。

我們的 成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區獲得和維護與我們的產品有關的專利保護的能力。我們通過在美國和國外 提交與我們的技術和產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。如果我們不能充分保護

我們的 知識產權，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。為了保護我們的專有地位，我們在美國和國外提交了與我們的新技術和產品相關的專利申請，這些技術和產品對我們的業務非常重要。專利申請和起訴過程既昂貴又耗時。我們和我們當前的被許可人，或任何未來的許可人和被許可人 可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們當前的被許可人，或任何未來的許可人或被許可人也可能無法在獲得專利保護之前識別我們研發的可申請專利的方面 。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行我們的這些和任何專利和申請。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式上的缺陷，例如在適當的優先權權利要求、庫存、權利要求範圍或專利期限調整方面。如果我們當前的被許可人或任何未來的許可人或被許可人在起訴、維護或執行任何專利權方面與我們不完全合作或存在分歧，則此類專利權可能會受到損害，我們可能無法 阻止第三方製造、使用和銷售競爭產品。如果我們的專利或專利申請的形式或準備 存在重大缺陷，則此類專利或申請可能無效且無法強制執行。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。任何這些結果都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力 。

更改美國和其他國家/地區的專利法或專利法解釋 可能會降低我們的專利的價值或縮小我們的專利保護範圍。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣 保護我們的權利。此外，美國專利法最近的變化，包括2011年的《美國發明法》，可能會影響我們專利權的範圍、強度和可執行性，或者影響我們可能提起的與我們專利權相關的訴訟的性質。

我們 可能不知道可能與我們當前和未來的產品相關的所有第三方知識產權。 科學文獻中的發現發佈通常落後於實際發現，而美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈，或者在某些情況下根本不發佈。因此，我們不能 確定我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中要求保護的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的 。同樣，如果我們未來擁有任何專利或專利申請，我們可能無法 確定我們是第一個為此類專利或專利申請中所要求的發明申請專利保護的公司。因此，我們的專利權的發放、範圍、有效性和商業價值不能有任何確定的預測。此外，在美國或其他地方，我們 可能被第三方預先向美國專利商標局或USPTO提交先前技術的發行前提交，或參與反對、派生、複審、各方間審查或幹擾訴訟，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化，並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭。 或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。

我們的 待定和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或產品的專利，或者不會有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。即使我們的專利申請 作為專利頒發，它們的頒發形式也不能為我們提供任何針對競爭產品或過程的有效保護 足以實現我們的業務目標、防止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢 。我們的競爭對手或許能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有或許可的專利。或者，我們的競爭對手可以尋求批准，以銷售與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭的自己的產品。在這種情況下，我們可能需要捍衞和/或維護我們的專利，包括通過提起訴訟來指控專利侵權。在任何此類訴訟中，法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們的專利 無效和/或不可執行。

專利的 頒發並不能確定其發明人身份、範圍、有效性或可撤銷性，我們擁有和許可的專利可能 在美國和國外的法院或專利局受到質疑。此類質疑可能導致排他性 或經營自由的喪失，或專利權利要求全部或部分被縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們 阻止他人使用或商業化類似或相同技術和產品的能力，或限制我們的技術和產品的專利 保護期限。此外，考慮到新產品的開發、測試和監管 審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。

我們 可能會捲入保護或執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時 且不成功的。

Competitors may infringe our issued patents, trademarks, copyrights or other intellectual property. To counter infringement or unauthorized use, we may be required to file infringement claims, which can be expensive and time-consuming and divert the time and attention of our management and scientific personnel. Any claims we assert against perceived infringers could provoke these parties to assert counterclaims against us alleging that we infringe their patents, trademarks, copyrights or other intellectual property. In addition, in a patent infringement proceeding, there is a risk that a court will decide that a patent of ours is invalid or unenforceable, in whole or in part, and that we do not have the right to stop the other party from using the invention at issue. There is also a risk that, even if the validity of such patents is upheld, the court will construe the patent’s claims narrowly or decide that we do not have the right to stop the other party from using the invention at issue on the grounds that our patents do not cover the invention. An adverse outcome in a litigation or proceeding involving our patents could limit our ability to assert our patents against those parties or other competitors and may curtail or preclude our ability to exclude third parties from making and selling similar or competitive products. Similarly, if we assert trademark infringement claims, a court may determine that the marks we have asserted are invalid or unenforceable, or that the party against whom we have asserted trademark infringement has superior rights to the marks in question. In this case, we could ultimately be forced to cease use of such trademarks.

在 任何侵權訴訟中，我們獲得的任何金錢賠償都可能沒有商業價值。此外，由於與知識產權訴訟相關的發現數量巨大，我們的一些機密信息 可能會在訴訟期間被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此外，不能保證我們將有足夠的財務或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能結案。我們的一些 競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更大的財力 資源以及更成熟和發展的知識產權組合。即使我們最終勝訴，此類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處 。

因此， 儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或成功挑戰我們的知識產權 。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生負面影響。

第三方 可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果 將不確定，並可能嚴重損害我們的業務。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權和其他專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的產品並使用我們的專有技術的能力。

我們的行業可能會有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的技術或產品有關的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的一方或受到威脅，包括向USPTO提起的 幹預訴訟。知識產權糾紛發生在許多領域，包括專利、其他專有權的使用和許可安排的合同條款。第三方可以根據現有或未來的知識產權向我們提出索賠。知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素無法提前充分量化。

如果 我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫停止開發、製造或商業化侵權候選產品或產品，包括法院命令。或者，我們可能需要從此類第三方獲得許可證，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權產品 候選產品。

但是， 我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可， 它也可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，我們 可能被認定對金錢損害負責，包括三倍損害賠償

如果我們被發現故意侵犯專利，還有 律師費。侵權發現可能會阻止我們將產品商業化，或迫使我們停止部分業務運營。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，這可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了為我們的產品尋求專利和商標保護外，我們還依靠商業祕密，包括非專利技術訣竅、技術和其他專有信息來維持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密，部分是通過與有權訪問商業祕密的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密。我們很難監控對我們知識產權的未經授權的使用和披露，我們也不知道我們為保護我們的知識產權而採取的步驟 是否有效。此外，我們可能無法就任何此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的，結果 不可預測。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。

此外，我們的競爭對手可以自主開發與我們的商業祕密相當的知識、方法和訣竅。競爭對手可以 購買我們的產品，並複製我們在開發我們不受專利保護的技術時獲得的部分或全部競爭優勢 。如果我們的任何商業祕密由競爭對手合法獲取或獨立開發， 我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手自主開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區起訴和保護產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能不如美國的知識產權廣泛。在某些 案例中，我們可能無法在美國境外獲得某些許可技術的專利保護。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律，即使在我們確實尋求專利保護的司法管轄區也是如此。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，即使在我們確實尋求專利保護的司法管轄區，或者在美國或其他司法管轄區內或向美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。

競爭對手 可以在我們沒有申請和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外， 還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國 。這些產品可能會與我們的產品和臨牀前項目競爭，而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，尤其是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的實施，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能會使我們 難以阻止侵犯我們的專利，或者在總體上以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序 可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移 ，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，我們的專利申請可能面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內實施知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

與我們產品的監管審批和其他法律合規性相關的風險

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，監管審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們或任何未來的合作伙伴獲得將我們的部分或全部產品商業化的批准。 因此，我們無法預測我們或任何未來的合作伙伴將在何時、是否以及在哪些地區獲得營銷批准，以將候選產品商業化。

我們的產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、研究、測試、製造、 安全性、有效性、質量控制、記錄保存、標籤、包裝、儲存、審批、廣告、促銷、銷售、分銷、 進口、出口、安全報告和其他上市後信息，均受FDA和包括美國食品藥品監督管理局在內的其他外國監管機構的全面監管。未能獲得候選產品的營銷批准將使我們無法將候選產品商業化。由於FDA在2019年12月的重新分類裁決影響了本招股説明書中其他部分介紹的我們設備的 分類，我們不得不暫停銷售我們用於治療焦慮和失眠的第一代醫療設備。我們目前正在考慮修改我們之前的510(K)申請，根據FDA的重新分類，在美國治療焦慮和失眠。我們的第二代醫療設備尚未完成向FDA提交的開發或監管備案。要在美國獲得FDA的上市批准，需要 針對每個治療適應症向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。我們的產品可能 無效，可能只是中等有效，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業使用。

此外，開發期間市場審批政策的更改、附加法規或法規的更改或監管審查的更改可能會導致延遲批准或拒絕 申請。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以 決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對臨牀前和臨牀試驗數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准 。我們最終獲得的任何營銷批准都可能受到限制，或受到限制或批准後承諾的約束，從而使批准的產品在商業上不可行。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤或我們的產品未能獲得批准，我們的產品的商業前景可能會受到影響 ，我們的創收能力也會受到影響。

如果 未能在外國司法管轄區獲得營銷批准，我們的產品將無法在這些地區銷售。我們的產品在美國獲得的任何批准都不能保證我們的產品在其他司法管轄區獲得批准。

要 在中國和任何其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多 和不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得美國FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外， 在美國以外的許多國家/地區，必須先批准產品報銷，然後才能 批准該產品在該國家/地區銷售。我們可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准 ，如果有的話。FDA的批准並不能確保獲得其他國家或地區監管機構的批准，美國以外的監管機構的批准也不能確保獲得其他國家或地區的監管機構或FDA的批准。然而，未能在一個司法管轄區獲得批准，可能會影響我們在其他地方獲得批准的能力。我們可能無法 申請營銷審批，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的審批。

美國FDA、中國國家醫療產品監督管理局和其他類似的外國監管機構可能不接受在其管轄範圍外進行的試驗數據。

我們 已經並可能繼續選擇進行國際臨牀試驗。美國FDA、中國國家醫療產品監督管理局(NMPA)或其他類似的外國監管機構接受在其各自管轄範圍外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制。如果外國臨牀試驗的數據打算 作為在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅基於外國數據批准申請，除非(1)數據適用於美國人口和美國醫療實踐； (2)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合當前的良好臨牀實踐要求； 和(3)FDA能夠通過現場檢查或其他適當方式驗證數據。如果臨牀試驗滿足某些要求，FDA可能會接受使用一些外國數據來支持上市批准。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括研究對象人羣的充分性和統計能力。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA、NMPA或任何適用的外國監管機構會接受在其各自管轄範圍外進行的試驗數據。如果FDA、NMPA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，將導致 需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，並且 可能導致我們的候選產品無法在適用司法管轄區獲得商業化批准。

即使 我們的產品獲得市場批准，批准條款和對我們產品的持續監管可能會限制我們生產和營銷產品的方式，遵守這些要求可能涉及大量資源，這可能會嚴重削弱我們的創收能力 。

即使批准了候選產品的上市，已獲批准的產品及其製造商和營銷商也要接受持續的 審查和廣泛的監管，包括實施風險評估和緩解戰略或進行 昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監督以監控產品的安全性或有效性的潛在要求。我們還必須 遵守有關我們獲得市場批准的任何產品的廣告和促銷要求。促銷信息 受各種法律和法規限制，並且必須與產品 批准的標籤中的信息一致。因此，我們將不能推廣我們開發的任何產品用於未經批准的適應症或用途。 此外，獲得批准的產品的製造商和這些製造商的工廠必須遵守FDA的廣泛要求 ，包括確保質量控制和製造程序，其中包括與質量控制和質量保證相關的要求 以及相應的記錄和文檔維護和報告要求。我們和我們的合同製造商可以 接受FDA的定期突擊檢查，以監控和確保合規。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或 其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們 面臨員工欺詐或其他不當行為或未能遵守適用法規要求的風險。員工和獨立承包商(如首席調查人員、顧問、商業合作伙伴和供應商)的不當行為可能包括： 未能遵守FDA和其他類似監管機構的規定，未能向此類監管機構提供準確的信息， 未遵守我們制定的製造標準，未遵守醫療保健欺詐和濫用法律，未能準確報告財務信息或數據，或未向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和其他業務安排受旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。 這些法律可能限制或禁止廣泛的商業活動，包括但不限於研究、製造、分銷、定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。員工和獨立承包商的不當行為還可能涉及對個人可識別信息的不當使用，包括但不限於在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁併嚴重損害我們的 聲譽。此外，聯邦採購法對與政府合同相關的不當行為進行了實質性處罰 並要求某些承包商遵守商業道德和行為準則。並非總是能夠識別和阻止員工和獨立承包商的不當行為，我們為發現和防止不當活動而採取的任何預防措施可能無法有效控制 未知

或 無法控制的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括 施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外 、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益， 如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關我們違反法律的指控，以及削減或重組我們的業務，則可能會產生額外的報告或監督義務 ，其中任何一項都可能對我們的運營能力產生不利影響。

我們目前和未來與美國和其他地方的醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的關係 可能直接或間接受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、醫生付款透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律法規的影響，這可能會使 我們受到處罰。

醫療保健 美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生、臨牀醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何產品時發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律，包括但不限於聯邦反回扣法規和 聯邦虛假索賠法案，這些法律可能會限制我們研究、銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受到聯邦政府以及我們開展業務所在的州和外國司法管轄區的醫生支付透明度法律和患者隱私和安全法規的約束。 可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律包括：

·聯邦《反回扣條例》，除其他事項外，禁止任何人在知情和故意的情況下，以現金或實物的形式，直接或間接地索取、提供、收受或提供報酬，以誘導或獎勵，或作為回報，轉介個人或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，而這些物品、設施、物品或服務的全部或部分付款可根據聯邦和州醫療保險和醫療補助計劃支付；

·聯邦民事和刑事虛假報銷法，包括《聯邦虛假報銷法》，它對個人或實體施加刑事和民事處罰，包括通過 民事舉報人或準訴訟對個人或實體 故意或導致向聯邦政府(包括Medicare和Medicaid計劃)提交虛假或欺詐性的付款申請，或通過虛假陳述逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務；

· 民事罰款法規，對任何個人或實體施加懲罰，除其他事項外，該個人或實體被確定向或導致向聯邦健康計劃提出索賠，而此人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務 或虛假或欺詐性的；

·1996年《聯邦健康保險可攜性和責任法案》，或HIPAA，制定了額外的聯邦刑法，禁止故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或通過 虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，無論付款人是公共的還是私人的，故意和故意挪用或竊取醫療福利計劃的 ，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，並故意以任何伎倆或手段偽造、隱瞞或掩蓋與醫療保健事項有關的醫療福利、項目或服務的交付或付款的重大事實或作出任何重大虛假陳述；

·HIPAA，經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》修訂的《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》及其各自的實施條例，這些條例規定，在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面，“承保實體”，包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其各自的“商業夥伴”，有義務為被覆蓋實體或代表其創建、接收、維護或傳輸單獨可識別的健康信息；

·《聯邦醫生支付陽光法案》是根據《患者保護和平價醫療法案》6002節制定的，經《保健和教育協調法案》或統稱為《ACA》及其實施條例修訂，為產品、設備、生物製品和醫療用品製造商提供給醫生和教學醫院的某些付款和“價值轉移”以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益制定了年度報告要求 ；

·類似的州和外國法律，如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人報銷的醫療項目或服務的索賠，包括私營保險公司；州和外國法律要求公司遵守聯邦政府頒佈的自願合規指南和相關合規指南，或採用州法律和法規規定的合規方案，否則 限制可能向醫療保健提供者支付的款項；州和外國法律，要求製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息；州和外國法律，在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在重大方面互不相同，而且HIPAA通常不會先發制人，從而使合規工作複雜化。

此外，除其他事項外，ACA還修改了聯邦反回扣法規和某些監管醫療欺詐的刑事法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖。 此外，ACA規定，政府可以斷言，根據虛假索賠法案的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

確保我們未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力 可能涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律的法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、返還、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反法律的指控，以及削減或重組我們的業務， 額外的報告或監督義務，其中任何一項都可能對我們 運營業務和實施戰略的能力產生不利影響。如果我們希望與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體(包括未來的合作者)被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能影響我們的業務 。

最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們和我們的合作者獲得我們產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本 並影響我們可能獲得的價格。

在 美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和法規更改以及擬議的更改 可能會阻止、更改或推遲我們現有或未來產品的上市審批，限制或 監管審批後活動，並影響我們銷售任何獲得營銷批准的產品的盈利能力。

在美國和其他地方的 政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的變革，其既定目標是控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大准入。例如，美國於2010年3月頒佈的ACA 包括改變醫療保健提供方式、減少沒有保險的人數、確保獲得某些基本醫療保健服務以及遏制不斷上升的醫療費用的措施。醫療改革運動，包括ACA的頒佈，顯著改變了美國政府和私營保險公司的醫療融資。 對於製藥製造商，ACA增加了獲得醫療保險的個人數量，但它 同時增加了對某些實體和政府醫療保健計劃的回扣和折扣的責任 以及新的透明度報告

醫生支付陽光法案的要求 。有關ACA對製藥業的重要條款的詳細討論，以及ACA之後通過的改革立法的描述，請參閲標題為“企業-政府監管-醫療改革努力”的部分。

自頒佈以來，ACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰，並努力廢除或取代ACA的某些方面。我們將繼續評估ACA及其可能的廢除和替代對我們業務的影響。 目前尚不確定任何此類變化可能會對我們的業務或財務狀況產生多大影響。

除了ACA之外，美國還提出並通過了其他聯邦醫療改革措施。例如，已頒佈立法 逐步降低根據Medicare計劃支付給提供商的報銷水平，並分階段為Medicare計劃下的提供商服務引入替代支付模式 ，以激勵達到預定義的質量指標 。由於這些措施尚未完全生效，而且美國國會可能會幹預以阻止其全面實施， 目前尚不清楚減少付款或引入質量付款計劃將如何影響聯邦醫療保險計劃下的整體醫生報銷 。目前也不清楚，如果獲得批准，醫療保險支付給提供商的變化是否會影響這些提供商 開出和管理我們現有或未來產品的意願。此外，政府對公司為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查。例如，最近有幾次國會調查 ，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在審查定價和患者計劃之間的關係，並改革政府計劃產品的報銷方法。

我們 預計ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋範圍 標準，並對我們收到的任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力。任何減少聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

已提出立法和監管建議，以擴大審批後要求，並限制產品的銷售和促銷活動 。我們不能確定是否會頒佈更多的法律變更，或FDA的法規、指南或解釋是否會更改，或者這些更改對我們產品的上市審批(如果有)可能會產生什麼影響。此外，美國國會加強對FDA審批程序的審查可能會大大推遲或阻止上市審批，並使 我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試及其他要求的影響。

聯邦和州一級正在出現各種新的醫療改革提案。政府也有可能採取額外的行動來應對新冠肺炎疫情。可能採用的任何新的聯邦和州醫療保健計劃都可能 限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務活動可能受到美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》以及我們所在國家的類似反賄賂和反腐敗法律，以及美國和某些外國出口管制、貿易制裁和進口法以及 法規的約束。遵守這些法律要求可能會限制我們在國外市場的競爭能力，如果我們違反了這些要求，我們將承擔責任 。

如果 我們進一步擴展美國以外的業務，我們必須投入更多資源來遵守我們計劃運營的每個司法管轄區的眾多法律和法規 。我們的業務活動可能受《反海外腐敗法》和類似的反賄賂或我們所在國家/地區的反腐敗法律、法規或規則的約束。《反海外腐敗法》一般禁止公司 及其員工和第三方中介直接或間接向非美國政府官員提供、承諾、提供或授權提供任何有價值的東西，以影響官方行動或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制系統。我們的業務受到嚴格的監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公共官員的大量互動。 此外，在許多其他國家，由政府擁有和運營的醫院以及醫生和其他醫院員工將被 視為《反海外腐敗法》下的外國官員。最近，美國證券交易委員會和美國司法部增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。不能確定我們的所有員工、代理或承包商或我們附屬公司的員工是否會遵守所有

適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律法規可能導致 對我們、我們的高級職員或員工的罰款、刑事制裁、交還和其他制裁以及補救措施和禁止我們開展業務的 。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家/地區提供產品的能力 ，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際活動、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

此外，我們的產品和技術可能受到美國和外國的出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。 政府對我們產品和技術的進出口進行監管，或者我們的產品未能獲得任何必要的進出口授權 如果適用，可能會損害我們的國際銷售並對我們的收入造成不利影響。遵守有關我們產品出口的適用法規要求可能會延遲我們的產品在國際市場上的推出，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品出口到某些國家/地區。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。 如果我們不遵守進出口法規和此類經濟制裁，可能會受到懲罰，包括罰款和/或 剝奪某些出口特權。此外，任何新的出口或進口限制、新的立法或在執行 或現有法規範圍或此類法規所針對的國家/地區、人員或產品方面的方法轉變，都可能導致我們產品的使用量減少，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口我們產品的能力下降。 任何對我們產品使用量的減少或對我們出口或銷售我們產品的能力的限制，都可能對我們的業務產生不利影響。

與此次發行、我們普通股和認股權證的所有權以及我們作為上市公司的地位有關的風險

我們的普通股和認股權證可能不會形成活躍的交易市場，您可能無法以或高於 初始發行價轉售您的股票(如果有的話)。

此次發行構成了我們證券的首次公開發行，之前我們的證券並不存在公開市場。我們 已申請在納斯達克上市我們的普通股和認股權證。我們的普通股或認股權證在納斯達克上開始交易的任何延遲都會損害股票市場的流動性，並使持有人更難出售其持有的我們的普通股或認股權證 。如果我們的普通股和認股權證在納斯達克上市和報價，則不能保證股票或認股權證的活躍交易市場在此次發行完成後會發展或持續。

初始發行價將由主承銷商與我們協商確定。在確定首次公開募股價格時要考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景，我們最近一段時間的收入、淨收入和某些其他財務和運營信息，以及證券的市場價格和從事與我們類似活動的公司的某些財務和運營信息 。然而，不能保證在本次發行完成後，我們普通股的交易價格將等於或高於公開發行價格。

權證 具有投機性。

本次發售的認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限時間內以固定價格收購本公司普通股的權利 。具體而言，自發行之日起，認股權證持有人可行使收購普通股的權利 ，並支付行權價$。[6.90]每股[115%]於發行日期起計三(3)年前)，任何未行使的認股權證將於該日期後失效，且不再有任何價值。此外，認股權證尚無成熟的交易市場，儘管我們已獲準在納斯達克上掛牌認股權證，但不能保證會發展一個活躍的交易市場。

認股權證可能沒有任何價值。

認股權證自首次發行之日起三(3)年內可行使，初始行使價格為[115%]本招股説明書封面所列的單位公開發行價。不可能沒有

保證我們普通股的市場價格將永遠等於或超過認股權證的行權價格。如果在認股權證可行使期間，我們普通股的股價沒有超過認股權證的行權價格，則認股權證可能沒有任何價值。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，條件是在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們股票的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)。若該等認股權證可由吾等贖回，而根據適用的州藍天法律，因行使該等認股權證而發行的股份未能獲豁免登記或獲得資格，或吾等無法進行該等登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據 居住州的藍天法律，在我們在此次發行中提供認股權證的州登記此類股票或使其符合資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(br}您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價，(Ii) 當您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值 。

認股權證的持有者 在獲得我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

在 認股權證持有人於認股權證行使時取得本公司普通股股份前，持有人將不享有在認股權證行使時可發行的本公司普通股股份的權利。於行使認股權證後，持有人將有權行使普通股持有人對已行使的證券的權利，但只限於行使後記錄日期所指的事項。

我們的 認股權證協議將指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為我們的認股權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制認股權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區， 該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，《認股權證協議》的這些條款不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。 購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體應被視為知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。

如果 任何訴訟標的屬於《權證協議》法院條款的範圍，以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”) ，該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟的個人管轄權 (“強制執行行動”)，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人的律師送達該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人的法律程序文件。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於 與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的保證書協議中的此條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定的

類型的訴訟或程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響，並導致我們的管理層和董事會的時間和資源轉移。

我們普通股和認股權證的 交易價格可能波動，您可能會損失全部或部分投資。

本次發行後，我們普通股和權證的 交易價格可能會高度波動，並可能因各種因素而大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍，包括有限的交易量。一般的股票市場， 特別是我們行業的公司市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營 業績無關。由於這種波動性，投資者可能無法以或 高於單位支付的價格出售其股份或權證。除本 招股説明書“風險因素”部分和其他地方討論的因素外，這些因素還包括：

· 我們計劃和未來臨牀試驗的開始、入組或結果;

· 我們的任何關鍵科學或管理人員的損失;

·美國、中國和其他國家的監管或法律發展情況；

·有競爭力的產品或技術的成功；

·監管機構對我們的臨牀試驗或製造商採取的不利行動；

·適用於我們的產品和臨牀前計劃的法律或法規的變化或發展；

·更改我們與合作者、製造商或供應商的關係 ；

·我們的測試和臨牀試驗的結果；

·出乎意料的 安全問題；

·關於我們的競爭對手或整個行業的公告 ；

·我們經營業績中的實際 或預期的fl功能；

·更改財務估計或證券分析師的建議；

·潛在收購 ；

·我們努力發現、開發、收購或許可更多產品的結果；

·我們的證券在納斯達克上的交易量；

·我們、我們的高管和董事或我們的股東出售我們的普通股，或預期此類出售可能在未來發生；

· 美國或中國的一般經濟、政治和市場狀況以及金融市場的總體波動;

·股票 市場價格和成交量fl可比公司，特別是在我們行業經營的公司的市場價格和成交量；以及

·投資者對我們和我們業務的總體看法。

這些 以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股和認股權證的市場價格和需求大幅下降(fl)，而不管我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者以單位價格或認股權證的行使價或以上的價格出售我們普通股和認股權證的股份，並可能以其他方式對我們普通股的流動性 產生負面影響。此外，股票市場，尤其是我們行業中的公司，經歷了極端的價格和成交量fl波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。

一些股票交易價格波動的公司成為證券集體訴訟的對象 。我們作為一方的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們還可能決定以不利的條件解決 訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽 或對我們的業務實踐產生不利影響。針對訴訟進行辯護既昂貴又耗時，可能會分散我們管理層的注意力和我們的資源。此外，在訴訟期間，可能會有關於聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的 結果的負面公開公告，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股和認股權證的交易市場將在fl中進行，股票研究分析師發佈有關我們和我們業務的研究和報告 。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得股票研究分析師的研究報道。股票研究 分析師可能會選擇在本次發行完成後不提供我們普通股的研究覆蓋範圍，這種缺乏研究覆蓋範圍 可能會對我們普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道， 我們將無法控制分析師或其報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他對我們不利的評論或研究，我們的股票和認股權證的價格可能會下跌。 如果一個或多個股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會 下降，這反過來可能導致我們的普通股和認股權證的交易價或交易量下降。

如果您在此產品中購買產品，您的投資將立即遭到稀釋。

單位首次公開招股價格大幅高於調整後的每股有形賬面淨值。因此，如果您 在此次發行中購買單位(包括普通股和認股權證)，您將支付的每股價格將大大超過我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值。基於每股6.00美元的假設首次公開募股價格， 且認股權證不賦值，這是本招股説明書封面所列單位的最低價格區間， 您將立即經歷每股5.10的攤薄，即本次發行後我們的調整後每股有形賬面淨值與假設每股首次公開募股價格之間的差額。有關此次發行導致的攤薄 的詳細信息，請參閲本招股説明書中題為“攤薄”的部分。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。 這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能在任何時候發生。如果我們的股東在此次發行後在公開市場上出售了大量我們的普通股，或者市場 感覺到我們的股東打算出售我們的普通股，那麼我們的普通股的市場價格可能會大幅下降。

本次發行完成後，根據截至2022年5月12日的已發行普通股數量，我們將擁有6,405,163股已發行普通股。其中，本次發售的1,500,000股股票將可自由流通，1,696,112股發行前股票將有資格於上市説明書生效後立即在公開市場出售 。另外3,209,051股我們的普通股(包括 高級管理人員、董事和關聯公司持有的總計1,587,658股)將在本招股説明書與承銷商之間的鎖定協議到期後180天起在公開市場上出售 ，在某些情況下，受規則144和規則701的數量、銷售方式和其他限制的限制。 承銷商代表可隨時解除受鎖定協議約束的股東與承銷商的鎖定協議，這將允許更早地在公開市場出售股票。

如果我們不繼續遵守納斯達克的上市要求， 不能保證我們的股票和認股權證一旦在納斯達克上市，就不會受到潛在的退市影響，這可能會對我們證券的價格和價值以及您 出售證券的能力產生負面影響。

我們 已申請將我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場或納斯達克資本市場一級上市，代碼為“NXL”和“NXLIW”。納斯達克對繼續上市有規定，包括但不限於最低市值、最低股東權益和其他要求。未能維持我們的上市(即從納斯達克退市 )可能會對我們和我們的證券持有人造成重大後果，包括：

·使持有者更難出售我們的普通股或認股權證，也更難獲得此類證券的準確報價；

·對我們普通股和認股權證的價格產生不利影響；

·不利的 我們有能力為融資或其他目的發行額外證券，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資 ；

·導致 確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少； 和

· 減少有關我們公司和證券的新聞和分析師報道的數量。

我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東中，可能會阻止新的投資者 在fl中使用提交給股東批准的重大公司決策和事項。

本次發行完成後，我們的高管、董事和目前持有5%或以上普通股的實益所有人以及他們各自的關聯公司將合計實益擁有我們已發行普通股的約24.79%，基於截至2022年5月12日我們已發行普通股的數量 (根據我們的重組進行調整， 不包括21,600股相關股票的已發行認股權證，行使價為每股10.00美元，以及 單位包含的認股權證)。因此，這些人一起行動，將能夠在fluence中處理所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事、任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。此外，這些人一起行動，可能有能力控制我們公司的管理和事務 。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們普通股的市場價格：

·推遲、 推遲或阻止控制權變更；

·鞏固我們的管理層和/或董事會；

·阻礙涉及我們的合併、合併、接管或其他業務合併；或

·阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們。

此外，這些個人或實體中的某些人或實體可能與您的興趣不同。例如，由於這些股東中的許多人以遠低於此次發行股票的出售價格購買了他們的股票，並且持有股票的時間 更長，他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購者，或者他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的策略 。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款 可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能會對我們的股東有利， 並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們於2021年12月1日生效的修訂和重述的章程中的條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更， 包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些規定還可能限制 投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。 此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些規定可能會使 受挫，或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層。除其他外，這些條款包括：

·建立一個分類董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；

·允許 只有通過董事會決議才能更改我們授權的董事人數；

·限制股東從董事會罷免董事的方式；

·為可在股東會議和董事會提名中採取行動的股東提案建立 提前通知要求；

·要求 股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止我們的股東在書面同意下采取行動；

·限制可以召開股東大會的人；以及

·要求獲得我們所有股東有權投票的至少66.66%的股東的批准，以修改或廢除我們章程或章程的某些條款。

此外， 因為我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或 阻止控制權交易的變更。它們還可能會阻止其他人對我們的普通股 提出收購要約，包括可能符合您最佳利益的交易。這些規定還可能阻止我們管理層的變動或限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們和我們的股東之間基本上所有糾紛的獨家論壇，包括根據證券法和交易法提出的索賠，這可能會限制我們的股東獲得有利的 司法論壇與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是以下事項的獨家論壇：

·代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；

·任何主張違反受託責任的 行為；

·根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們或我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人提出索賠的任何 訴訟；

·解釋、適用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程的有效性的任何 行動或程序；以及

·任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的受內部事務 原則管轄的索賠的 訴訟。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》和《交易所法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。

這些 獨家論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的 註冊證書中的任何一項排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在 其他司法管轄區產生與解決爭端相關的額外費用。我們注意到，對於法院是否會執行這種排他性論壇條款存在不確定性 ，該條款可能會導致投資者提出索賠的成本增加。我們還注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，並且證券法第22條賦予聯邦法院和州法院同時 管轄權，以執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何責任或責任。

我們 是一家“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，我們的普通股和認股權證對投資者的吸引力可能會降低。

我們 是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，我們 不打算利用適用於 非新興成長型公司的其他上市公司的報告要求豁免，包括：

·未要求 遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求；

·沒有要求 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或對提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充；

·減少了我們定期報告、委託書和登記表中有關高管薪酬的披露義務；以及

·免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股或認股權證吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者 因此發現我們的普通股或認股權證的吸引力下降，我們的普通股和認股權證的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。我們可以享受這些豁免，直到本財年的最後一天，即本次發售完成五週年之後的最後一天。然而，如果在該五年期末 之前發生以下任何事件，(I)我們的年毛收入超過10.7億美元，(Ii)我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者(Iii)我們成為了一家“大型 加速申報公司”，(根據《交易法》第12b-2條的定義)，我們將在該五年期末之前不再是一家新興成長型公司。我們將在符合以下條件的 時間被視為“大型加速申報機構”：(A)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值達到或超過7億美元；(B)根據交易法，我們被要求提交年度和季度報告，至少12個月；以及(C)根據交易法，我們至少提交了一份 年度報告。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們仍可能有資格成為“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括在本招股説明書和我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇使用新的或修訂的會計準則的豁免 ，因此，將遵守與其他新興成長型上市公司相同的新或修訂的會計準則。 因此，美國公認會計原則的規則或其解釋的變化、採用新的指導或應用現有指導來改變我們的業務可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害 。

本次發行完成後，我們將遵守修訂後的1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克資本市場或納斯達克的規則和法規的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。 從我們首次公開募股後的第二份年度報告開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試 ，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，在該年度的Form 10-K報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴展我們的會計和財務功能 ，並花費大量的管理努力。在此之前，我們從未被要求在指定期限內測試我們的內部 控制，因此，我們可能難以及時滿足這些報告要求 。

我們 可能會發現內部財務和會計控制程序系統中的漏洞，這些漏洞可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤和所有 欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證，即不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或將檢測到所有控制問題和舞弊情況。

如果 我們不能及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，或者如果我們 無法保持適當有效的內部控制，我們可能無法編制及時準確的財務報表。 如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們 將在使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您 不同意的方式以及可能不會增加您的投資價值的方式投資或使用收益。

我們的 管理層將擁有廣泛的現金運用自由裁量權，包括此次發行的淨收益，並可以將 收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效利用這些資金，可能會導致財務損失，對我們的業務產生負面影響，導致我們普通股價格下跌，並推遲我們產品和臨牀前項目的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金，包括此次發行的淨收益。有關其他信息，請參閲標題為“使用 收益”一節。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您 唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。

您 不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。到目前為止，我們從未宣佈或支付過普通股的股息，目前我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。尋求現金股息的投資者不應在此次發行中購買我們的普通股。

最近 以及未來可能對美國和非美國税法進行的更改可能會對我們公司產生重大不利影響。

除了美國或國際上正在考慮的税收政策舉措和改革以及其他舉措外，税收法律、法規和條約或其解釋的現有或未來新的或未來的變化可能會對國際企業的税收產生不利影響 。此外，我們徵税的國家，包括美國，正在獨立評估其税收政策，我們可能會看到有關税收的立法和法規發生重大變化。2019年12月22日，總裁·特朗普簽署了一項新立法，俗稱《減税和就業法案》，對《守則》進行了大幅修訂，使之成為法律。除其他事項外，《減税和就業法案》包含對公司税的重大變化，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的fl税率，限制利息減税

費用 至調整後收益的30%(某些小企業除外)，將淨營業虧損扣除限制為當前 年度應納税所得額的80%，取消淨營業虧損結轉，對海外收益按較低税率一次性徵税，無論它們是否匯回國內，取消對海外收益的美國税(受某些重要例外情況的限制)，立即扣除某些新投資而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，以及修改或廢除許多業務扣除 和抵免。儘管企業所得税税率有所降低，但減税和就業法案的整體影響仍不確定 ，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。這項税制改革對我們普通股持有者的影響也是不確定的，可能是不利的。其他立法變化也可能影響我們普通股持有人的税收。我們無法 預測未來可能提出或實施的税制改革，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但此類變化，如果它們被納入税收法律、法規、政策或實踐，可能會影響我們未來在業務所在國家的有效税率 並對我們未來的整體税率產生不利影響，同時增加税務合規的複雜性、 負擔和成本。我們敦促我們的股東就任何此類法律變更和投資或持有我們普通股的潛在税收後果與他們的法律和税務顧問進行磋商。

税務 當局可能不同意我們對某些税務立場的立場和結論，從而導致意外的成本、税款或無法實現預期收益。

税務機關可能不同意我們的納税立場，這可能會導致納税義務增加。例如，國税局或其他税務機關可能會根據我們的公司間安排和轉讓定價政策，質疑我們按税務管轄區進行的收入分配以及我們的 關聯公司之間支付的金額，包括與我們的 知識產權開發相關的金額。同樣，税務機關可以斷言我們在我們認為尚未建立應税聯繫的司法管轄區內納税，在國際税務條約中通常被稱為“常設機構”， 這種斷言如果成功，可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。以上僅為潛在挑戰的精選 示例，我們已經採取或未來可能採取的其他税務立場可能成為與一個或多個税務機關發生糾紛的主題 。税務機關可能認為重大所得税負債、利息和罰款是我們應支付的，在這種情況下，我們預計我們可能會對這種評估提出異議。對這樣的評估提出異議可能會耗時很長且成本高昂 如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會提高我們預期的實際税率，如果適用的話。

我們 作為一家普通股在美國公開交易的公司運營將導致成本顯著增加，我們的管理層將需要投入大量時間來制定新的合規計劃。

作為美國的一家上市公司，我們將產生以前沒有發生的大量法律、會計和其他費用。 在我們不再符合新興成長型公司的資格後，這些費用可能會更大。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求和其他適用的證券規則和法規對美國上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的高級管理層和其他人員 將需要在這些合規計劃上投入大量時間。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計 這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，而這反過來可能會使我們更難為董事會吸引和留住合格的高級管理人員或成員 。

然而，這些規則和條例往往受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂信息披露和治理實踐所需的更高成本。

根據第404條，我們將被要求由我們的高級管理層提交一份關於我們的財務報告的內部控制的報告。 然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告。為準備最終遵守第404條， 我們將參與一個流程，以記錄

和 評估我們對財務報告的內部控制，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續 投入內部資源，可能聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試驗證 控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的流程。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間內或根本無法得出結論： 我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點， 可能會導致金融市場的不良反應，因為我們對合並財務報表的可靠性失去信心 。

美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)最近發表的聯合聲明建議修改《外國公司問責法》下的規則，要求在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準，尤其是那些沒有接受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展 可能會給某些外國發行人繼續在美國上市或未來在美國發行證券增加不確定性。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定報告的情況下， 證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》 簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《外國公司問責法》某些披露和文件要求的暫行最終規則。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發《控股外國公司問責法》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

由於缺乏對中國審計和審計辦公室的檢查，審計和審計委員會無法全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB 無法對中國的審計師進行檢查，與受PCAOB檢查的中國以外的審計師相比，評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致投資者和某些發行人證券的潛在投資者對審計程序和報告的財務信息和財務報表質量失去信心。

我們的審計師、出具本年度報告中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所、在美國上市公司的審計師以及在PCAOB註冊的公司受美國法律的約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業 標準。我們的審計師總部設在美國，並定期接受PCAOB的檢查。我們是一家總部位於美國的實體，我們在美國保存所有財務記錄，截至本申請日期 ，我們在任何外國司法管轄區均未保存任何此類記錄。此外，儘管我們認為根據《要求外國公司承擔責任法案》不存在可預見的風險 ，但由於我們在中國的預期合資安排 以及未來可能保存在中國的任何記錄，可能存在與此類行為相關的非我們所能控制的市場風險。

有關前瞻性陳述和行業數據的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、未來收入、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標，以及預期產品和前景的未來結果的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“ ”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“ ”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”等詞語來識別前瞻性陳述，或旨在識別有關未來的陳述的其他類似術語 。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。儘管我們認為本招股説明書中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，而我們不能確定這些事實和因素。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

·我們 計劃開發我們的產品並將其商業化；

·我們計劃對我們的產品進行臨牀試驗；

·我們臨牀試驗數據的可獲得性時間；

·我們從我們的計劃中選擇初步臨牀候選人的時間；

·我們 有能力利用與解決抗菌劑耐藥性的產品開發有關的現行和待定立法所提供的好處 ；

·我們計劃提交監管文件的時間；

· 為我們的產品獲得和保持監管批准的時間和能力;

·我們產品的臨牀效用及其與其他療法相比的潛在優勢；

·我們的商業化、營銷和分銷能力和戰略；

· 我們 建立和維護產品製造安排的能力;

· 我們 建立和維持合作以及認識到此類合作的潛在利益的能力;

· 我們對產品市場機會的 估計;

· 我們的 知識產權狀況和專利權的有效期;

· 我們對未來費用、資本要求和額外融資需求的 估計;以及

· 本次發行所得款項的預期用途。

You should read this prospectus (as it may be supplemented or amended) and the documents that we reference herein and have filed as exhibits to the registration statement, of which this prospectus is part, completely and with the understanding that our actual future results may be materially different from what we expect. You should assume that the information appearing in this prospectus is accurate as of the date on the front cover of this prospectus only. In particular, you should refer to the “Risk Factors” section of this prospectus for a discussion of important factors that may cause our actual results to differ materially from those expressed or implied by our forward-looking statements. As a result of these factors, we cannot assure you that the forward-looking statements in this prospectus will prove to be accurate. Furthermore, if our forward-looking statements prove to be inaccurate, the inaccuracy may be material. In light of the significant uncertainties in these forward-looking statements, you should not regard these statements as a representation or warranty by us or any other person that we will achieve our objectives and plans in any specified time frame, or at all. We undertake no obligation to publicly update any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise, except as required by law.

本 招股説明書還包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息。 基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息存在固有的不確定性， 實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非 另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究以及市場研究公司和其他第三方編制的 報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般 出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、業務、市場和其他數據。雖然我們相信我們的內部公司研究是可靠的，並且市場定義 是適當的，但這些研究和定義都沒有經過獨立來源的驗證。雖然我們相信這些 研究和出版物都是可靠的，但我們尚未獨立驗證來自第三方來源的市場和行業數據。

此外，由於各種因素（包括“風險因素”一節中所述的因素），對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然存在高度不確定性 和風險。這些因素和其他因素 可能導致我們的未來業績與我們的假設和估計存在重大差異。

使用收益的

Based upon gross proceeds of $9,000,000 from the sale of our securities in this offering (assuming an offering price at the minimum of the range), we estimate that the net proceeds to us from this offering will be approximately $7,720,000 after deducting underwriting discounts and commissions and estimated offering expenses payable by us. If the underwriters’ option to purchase additional shares is exercised in full, we estimate that our net proceeds will be approximately increased to $8,960,000. Each $1.00 increase (decrease) in the assumed combined initial public offering price of $6.00 per share of common stock would increase (decrease) the net proceeds to us from this offering by approximately $1.4 million, assuming that the number of units (and shares of common stock) offered by us, as set forth on the cover page of this prospectus, remains the same and after deducting underwriting discounts and commissions and estimated offering expenses payable by us. Each increase (decrease) of 100,000 in the number of units (and shares of common stock) we are offering would increase (decrease) the net proceeds to us from this offering, after deducting underwriting discounts and commissions and estimated offering expenses payable by us, by approximately $0.55 million, assuming the assumed initial public offering price stays the same. The principal purposes of this offering are to raise capital for our operations and research needs, increase our capitalization and financial flexibility, to create a public market for our common stock and to facilitate our future access to the capital markets. As of the date of this prospectus, we cannot specify with certainty all of the particular uses for the net proceeds we receive from this offering.

但是， 我們目前打算在未來9至18個月內使用本次發行所得的淨收益，具體如下：

· 約 210萬美元用於資助未來候選產品的臨牀研究、試驗和開發工作;

· 約 210萬美元用於營運資金;

·支付欠美國亞洲諮詢集團有限責任公司的逾期服務費約60萬美元，該公司由我們的首席財務官 及其擔任公司顧問的配偶擁有，並償還由我們的首席執行官 以9%的年利率持有的200,000美元的附息票據。見第108頁的“某些關係和相關交易”。

·投資約40萬美元，用於發展我們的銷售和內部基礎設施；

·工程、製造和顧問費用約為120萬美元；

·監管和認證費用約為70萬美元；以及

·法律、會計、一般和行政費用約為60萬美元。

用於未來候選產品的臨牀研究、試驗和開發工作的210萬美元包括：

·2-15毫安臨牀設備的特別 對照試驗，旨在完成焦慮和失眠的治療指徵 ；

·使用2-15毫安臨牀設備治療物質使用障礙(SUD)的臨牀試驗，預計將完成 ，並支持FDA為阿片成癮和SUD申請突破性設備指定；

·針對與腦外傷有關的腦震盪的安全性和有效性的試點試驗，擬在一所主要大學利用第二代--15毫安完成；

·第三代門診耳機的原型設計和臨牀安全性測試；

·虛擬診所數字平臺，旨在以用户體驗和醫療專業體驗為重點；以及

·針對Gen 1-4毫安設備的特殊 對照試驗，旨在完成焦慮和失眠的治療指徵 ，這將幫助我們修改我們之前的FDA申請；

將用於營運資金的210萬美元包括增加幾名全職專業人員的相關成本，包括但不限於銷售、法規和質量控制的董事，以及額外的員工和辦公空間 。

關於償還未償債務和其他費用，(I)本公司首席執行官持有本應於本次發行完成時到期的本票，金額為 $200,000，已同意將付款推遲至2022年12月15日，以及(Ii)美國亞洲諮詢集團有限公司(由本公司首席財務官及其配偶控制--見第108頁)，在本次發行完成後被拖欠約43萬美元，已同意將250,000美元推遲至2022年12月15日支付，以及(Iii)某些其他債權人總計約350,000美元，已同意將總計150,000美元的付款推遲到2022年12月15日。

根據我們目前的計劃和大約未來9至18個月的業務狀況，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖，未來可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而變化。 我們還可能使用淨收益的一部分來授權、收購或投資其他業務、技術、產品或資產，儘管目前我們在這方面沒有具體的協議、承諾或諒解。截至本招股説明書日期， 我們無法確定本次招股結束時收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的 金額。我們預計，隨着我們業務的擴大以及需要進行更多的研究和更多的臨牀試驗，我們將利用額外的資金(通過額外的資本籌集或債務融資 或兩者的組合，或行使認股權證的任何收益和本次發行的剩餘營運資金)來支付此類成本和開支。

我們 目前現金流不為正，不確定何時現金流為正。雖然我們相信，此次發行的淨收益將使我們能夠支付運營費用和資本支出要求，但如果我們的運營不是正現金流， 我們可能需要獲得與持續運營和計劃活動相關的大量額外資金。我們已 基於可能被證明是不正確的假設進行此估計，並且我們可以比目前 預期的更快地使用可用的資本資源。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資本信用額度、 公司合作或許可協議、贈款資金、投資現金餘額賺取的利息收入或一個或多個上述來源的組合來滿足未來的現金需求。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付股息。我們目前 打算保留我們未來的收益(如果有)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來有關本公司股息政策的任何決定，將由本公司董事會在考慮本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景及董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具所載的限制 所限。

企業重組

我們 最初於2010年10月19日成立為內華達州公司，名為Nexalin Technology，Inc.於2021年12月1日，我們完成了題為“公司重組”一節中所述的公司重組，根據該重組，Nexalin內華達公司與新成立的特拉華州同名公司Nexalin合併，併合併為新成立的特拉華州公司，結果，Nexalin接替了Nexalin內華達州公司，我們的現有股東將其持有的Nexalin內華達州股份換成了新成立的特拉華州公司普通股的二十分之一(1/20) 。

Nexalin 有名義資產和負債，除成立公司外，在重組前沒有進行任何業務。

在公司重組於2021年12月1日完成後，內華達州Nexalin的歷史合併財務報表成為Nexalin的歷史合併財務報表，該實體的普通股在此次發行中出售 ，儘管此類歷史財務數據支持公司重組。我們相信，公司重組不會對我們的歷史經營業績產生實質性影響。

此次發行的投資者 將只收購，且本招股説明書僅描述了Nexalin普通股的發售。我們將 這裏所述的重組稱為我們的“公司重組”。

大寫

下表載列我們截至2022年3月31日的現金及資本化（根據我們的重組 按經調整基準）如下：

· 實際上;以及

· 在 調整後的基礎上，進一步實施我們的發行和銷售1，500，000個單位（1，500，000股普通股 和1，500，000份認股權證），假設首次公開發行價格為每單位6.00美元，這是本招股説明書封面所列價格範圍的最低價格，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，因此提供的淨收益約為770萬美元。

以下 調整後的信息僅供參考，本次發行結束後，我們的資本將根據 實際首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。閣下應將本資料與本招股章程其他部分所載的財務報表及相關附註、“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一節及本招股章程所載的其他財務資料一併閲讀。

____________

（一） 每增加 $1.00假設合併首次公開募股價格為每單位6.00美元（即本招股説明書封面所載價格範圍 的最低價格），（減少）現金、股權總額和資本總額中每一項的調整後數額約為140萬美元，假設本招股説明書封面 所載本公司發售的普通股股份數目維持不變，並扣除本公司應付的估計包銷折扣及佣金以及估計 發售費用。同樣，每增加一個（減少）100，000股單位數量我們以假設的合併首次公開發行價格每單位6.00美元（本招股説明書封面所列價格範圍的最低價格）發行的（單位中 普通股的股份）將增加（減少）現金、 權益總額和資本總額中每一項的調整後金額約為55萬美元。

上表所列的 調整後的普通股數量是基於截至2022年3月31日 的流通普通股和1，500，000股的發行。上表對認股權證的任何行使概無影響。

稀釋

如果 您投資單位（由普通股和認股權證組成），您的所有權權益將立即被稀釋 到假設的首次公開發行價格每股普通股6美元之間的差額（本招股章程封面所載的 範圍的最低值，並假設對認股權證沒有價值）以及本次發行完成後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值。每股淨有形賬面價值是指我們有形資產的賬面價值減去我們總負債的賬面價值，再除以當時發行的普通股數量。就本攤薄討論而言，我們假設認股權證並無價值。

截至2022年3月31日，我們的 有形賬面淨值為（1，982，696）美元，即每股（0.40）美元。在我們出售1，500，000個單位，導致在本次發行中發行1，500，000股普通股後，假設首次公開發行價格為每股普通股6.00美元，這是本招股説明書封面所列單位價格範圍的最低價格， 扣除估計的承保折扣和佣金後（720，000美元）和估計的銷售費用（金額約為 564，000美元），我們截至2022年3月31日的調整後有形賬面淨值約為5，733美元，332， 或每股約0.90美元（假設沒有行使承銷商的超額配售權）。這一金額代表 對於購買本次發行單位的新投資者而言，每股5.10美元的直接和實質性稀釋。下表説明 每股攤薄情況：

假設我們單位的合併首次公開募股價格每股6.00美元(本招股説明書封面上的範圍的最小值)增加(減少)1.00美元，將使調整後的有形賬面淨值增加(減少)約140萬美元，或每股約0.22美元，並對新投資者的每股攤薄增加(減少)約0.78美元，假設我們提供的普通股數量，如本招股説明書封面所述，在扣除估計承保折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，保持 不變。我們還可以 增加或減少我們提供的單位數量(以及單位中包含的普通股股份)。假設假設首次公開發行價格保持不變，假設首次公開發行價格保持不變，我們發行的普通股數量增加(減少)100,000股，將使我們的調整後有形賬面淨值增加約55萬美元，或每股增加(減少)0.07美元，並增加(減少)購買本次發行普通股的投資者的每股攤薄 假設首次公開募股價格保持不變 ，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。以上討論的調整後信息 僅為説明性信息，將根據此次發行的實際首次公開募股價格和定價時確定的其他條款而發生變化 。

如果承銷商在本次發行中全面行使其選擇權購買最多225,000股(導致我們的普通股增加225,000股)以彌補超額配售，則本次發行後的調整後每股有形賬面淨值將為每股1.05美元， 對新投資者的調整稀釋將為每股4.95美元，在每種情況下，假設首次公開募股的合併價格為每股普通股6.00美元，這是本招股説明書封面上規定的最低價格區間，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發行費用後。下表概述了截至2022年3月31日，按上述經調整基準向本公司購入的普通股股數、已支付的總代價與參與本次發售的現有股東和新投資者支付的每股平均價格之間的差額 ，假設首次公開募股價格為每股普通股6.00美元，這是本招股説明書封面上規定的最低價格範圍 ，在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用之前。如表所示，在此次發行中購買普通股的新投資者將支付的平均每股價格 大大高於我們現有股東支付的價格。

如果承銷商行使他們的選擇權購買全部225,000股普通股(導致我們的普通股增加225,000股)以完全彌補超額配售 ，則現有股東持有的普通股比例將在本次發行後減少到我們已發行普通股總數的約73.98%，而新投資者持有的普通股將增加到1,725,000股， 或截至2022年3月31日已發行普通股總數的約26.0%。

管理層 討論和分析
財務狀況和經營成果

以下對Nexalin Technology，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日、截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2022年3月31日和截至2021年3月31日的三個月的綜合經營業績和財務狀況進行的討論和分析應與我們的財務報表以及本招股説明書中其他部分包括的財務報表附註 一起閲讀。本招股説明書“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提到的“我們”、“我們”、“我們的”和類似的術語指的是Nexalin Technology， Inc.。本招股説明書包含前瞻性陳述，該術語在聯邦證券法中定義。本招股説明書中包含的前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生。一般而言，這些陳述涉及業務計劃或戰略、我們的計劃或戰略的預期或預期收益或其他後果、我們可能進行的收購的預期或預期收益 或涉及預期收入、收益或我們經營業績的其他方面的預測。“可能”、“ ”、“預計”、“相信”、“預期”、“計劃”、“計劃”、“打算”、“估計”和“繼續”以及它們的反義詞和類似的表達方式旨在識別前瞻性表述。我們提醒您，這些陳述不是對未來業績或事件的保證，會受到許多不確定性、風險和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會影響 陳述的準確性和陳述所依據的預測。請參考本招股説明書第 15頁開始的“風險因素”，以討論與這些陳述相關的一些不確定性和風險。

概述

我們 設計和開發創新的神經刺激產品，以獨特而有效的方式幫助抗擊持續的全球精神健康流行病。 我們之前開發並銷售了一種易於管理的醫療設備，稱為第一代，或Gen-1， 該設備利用生物電子醫療技術治療焦慮和失眠，而不需要藥物或心理治療。這些類型的設備是基於顱電刺激(CES)的。我們最初的Gen-1設備在治療過程中會發出4毫安的波形 ，自2019年12月起被FDA歸類為II類設備。

醫療專業人員已在臨牀環境中使用Gen-1設備為患者管理CES。雖然Gen-1設備最初被FDA批准用於治療抑鬱、焦慮和失眠這三種流行和嚴重的疾病，但由於FDA於2019年12月對CES設備進行了重新分類，Gen-1設備被重新歸類為II類設備 用於治療焦慮和失眠。此外，我們還需要根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》第510(K)條(“510(K)申請”)提交經修訂的申請，以供FDA批准我們用於治療焦慮和失眠的設備的營銷和銷售 。我們正在分析是否繼續修改我們之前向FDA提出的第1代設備申請 。

在FDA 2019年12月的裁決中，我們的設備治療抑鬱症仍為III級，需要新的PMA(上市前批准)申請才能證明其安全性和有效性。

我們 還設計和開發了新的先進波形技術，通過我們現有的醫療設備以15毫安的功率發射 改進的第二代或第二代現代外殼，可以深入大腦並刺激相關的精神疾病結構，我們相信這將產生增強的患者反應。Gen-2目前正在美國進行焦慮、失眠和抑鬱的臨牀試驗，加州大學聖地亞哥分校提供的初步數據支持以更大的功率使用我們的波形技術的安全性。目前，由第2代和第3代設備的基礎 組成的波形正在研究環境中進行測試，以確定將提供給FDA進行安全性和有效性評估的安全性數據。我們設備的安全性和有效性的確定完全在FDA的授權範圍內。

Nexalin監管團隊已做出戰略決定，將開始使用我們的新第二代設備為治療抑鬱症的新PMA應用開發策略 。雖然我們繼續向醫療專業人員提供服務，以支持患者使用在2019年12月之前已投入使用的Gen-1設備，但我們不會在美國銷售新的Gen-1設備。服務包括保修服務、電極銷售和患者電纜更換。這項服務 包含在每月租賃費中。提供者可以繼續使用這些設備進行治療。我們繼續從FDA 2019年12月宣佈重新分類之前出售或租賃的設備中獲得收入 。這筆收入包括每月的許可費和向我們技術的臨牀供應商銷售電極的付款。我們已經暫停了用於治療焦慮或失眠的Gen-1設備在美國的營銷和銷售活動，直到FDA批准新的510(K)申請 。此外，我們的監管團隊已通知FDA檢查員，我們將繼續支持在FDA做出2019年12月裁決之前開放並使用我們的Gen-1設備的臨牀提供商的運營。

我們 目前還在設計使用Gen-2治療物質使用障礙、阿片類藥物添加、慢性疼痛、阿爾茨海默病和痴呆症的臨牀試驗。部分由於新冠肺炎大流行的破壞性影響導致的發病率增加，心理健康和認知障礙在全球普遍存在，並相應地造成巨大的健康、社會和經濟損失和困難。我們的重點是繼續開發我們的創新生物電子醫療技術 並迅速獲得監管批准，通過安全有效地治療各種精神健康障礙來幫助扭轉這些損失和困難。

我們的所有產品都是非侵入性的、不可檢測的，重要的是，可以為那些受到心理健康問題困擾的人提供緩解 而沒有不良副作用。我們擁有改變電壓、電流、電磁場和各種頻率的專有設計 統稱為波形，特別是我們專有的、獲得專利的對稱交流電流波形。 我們的設備產生高頻、電荷平衡的電流波形，應用於頭部的電極陣列。 該波形的特點使對人體的刺激無法檢測到，這項技術是我們設備的專有 ，因此可以使用比市場上所有其他設備更高的電流。

我們的第2代設備配備了射頻識別(RFID)技術，可與主設備中的讀卡器交換電極使用數據。RFID的目的是跟蹤和保持對專有的一次性使用電極的控制。我們的電極 芯片將被編程為與設備交換數據，並僅允許使用新電極進行一次處理。一次性RFID的使用確保了設備上的經常性收入流，並防止了旨在避免治療成本的任何仿製產品。這一技術升級還確保了支持治療結果的電極的專有性質得以維持。 第二階段的收入預測基於設備銷售和經常性一次性電極銷售。

我們 還將為我們的產品開發一種新的耳機設計，為醫療專業人員提供在患者家中使用耳機 設備Gen-3的機會，以增加獲得心理健康治療的機會。

我們 認識到，在當今的精神健康治療領域，除了與藥物、心理治療和其他形式的電刺激等傳統精神健康治療相關的 安全性、有效性和不適感方面的擔憂之外，治療的另一個障礙是恥辱。我們收到了行業報告和反饋，許多與情緒障礙作鬥爭的患者都有與心理治療(例如，與治療師進行諮詢)相關的尷尬的恥辱。額外的恥辱 與精神科醫生開出的藥物的副作用有關。為了消除尷尬的污名，我們正在開發一種新的耳機設計，以發射我們的波形技術，這將使醫療專業人員有機會為患者家庭使用耳機設備 ，即第三代或第三代，以增加獲得心理健康治療的機會 。我們認為，為了保護家庭使用的產品安全和完整性，耳機設備將需要醫生監督，包括處方使用、每月授權患者繼續使用以及通過我們的數字管理平臺進行每月醫生監測。

根據Infinium Global Research的數據，全球神經刺激設備市場預計將從2018年的約47億美元 增長到2019-2025年的約98億美元，複合年增長率為10.9%。這種增長有幾個驅動因素。首先，許多精神健康障礙是通過心理治療或藥物幹預治療的，療效有限，在後者的情況下， 提高了對藥物副作用的認識。其次，老年患者數量的增加，特別是阿爾茨海默病患者的增加，將增加對心理健康治療的需求。第三，在所有年齡段的人羣中，焦慮症、抑鬱症和各種其他精神健康疾病的診斷率增加，將有助於市場擴張。醫生和患者 將尋求有效、更安全和更具成本效益的替代方案來替代當前的護理標準。神經刺激技術的進步，例如我們正在開發的技術，將提供解決大腦功能健康異常的治療選擇。這些功能性大腦健康問題被認為是許多精神健康障礙和慢性病的根本原因。

總體而言， 我們相信，我們先進的波形、技術升級以及通過我們的IT管理 平臺監控的現代耳機的開發，將使我們有機會顛覆傳統的心理健康治療模式。我們的使命是消除昂貴的心理治療或藥物帶來的副作用和依賴問題的污名，並用經過臨牀驗證和成本效益高的技術取代這種污名，這種技術在患者家中的隱私中很容易獲得，並由有執照的醫療保健提供者進行監控。

自我們成立以來，我們已經產生了重大虧損，預計至少在未來幾年內，我們將繼續產生鉅額費用並增加運營虧損 。根據我們計劃的臨牀試驗的時間和其他研發活動的支出，我們的淨虧損可能會隨着時間的推移而顯著增加(fl)。我們預計隨着時間的推移，我們的費用將大幅增加 ，因為我們：

·繼續 我們正在進行和計劃中的臨牀前和臨牀產品開發；

·為我們未來可能追求的任何其他產品啟動 臨牀前研究和臨牀試驗；

·尋求 發現和開發更多產品；

·根據FDA審查和分析修改我們之前的510(K)焦慮症和失眠申請的價值，併為成功完成臨牀試驗的任何未來產品尋求其他監管 批准；

· 最終 建立銷售、營銷和分銷基礎設施，並擴大外部製造能力，以商業化我們可能獲得監管批准並打算自行商業化的任何候選產品 ;

· 維護、 擴展和保護我們的知識產權組合;

· 聘請 其他臨牀、科學、生產和控制人員;以及

· 增加 額外的運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發 和計劃的未來商業化工作的人員。

此外， 本次發行完成後，我們預計將產生與作為上市公司運營相關的額外成本，包括 我們作為私人公司不會產生的重大法律、會計、投資者關係和其他費用。

企業重組

正如 在本招股説明書標題為“企業重組”的章節中更全面描述的那樣，我們於2021年12月1日完成了企業重組 ，據此，Nexalin Nevada與一家新註冊成立的特拉華州同名公司Nexalin合併，因此，Nexalin繼承了Nexalin Nevada，我們現有的股東將其在Nexalin Nevada的股份以二十分之一（1/20）的價格交換新成立的特拉華公司的普通股。Nexalin擁有名義資產和負債，在重組之前，除 註冊成立外，未開展任何業務。

我們的 特拉華公司擁有名義資產和負債，在重組之前，除了 註冊成立之外，沒有開展任何業務。

公司重組完成後，我們內華達州公司的歷史合併財務報表成為我們特拉華州公司的歷史合併財務報表。我們特拉華州公司的普通股現在是作為本招股説明書的一部分在發行中出售的股票。我們預計，公司重組不會對 我們的歷史經營業績產生重大影響。

最近的發展

新冠肺炎疫情的影響

我們 繼續監察COVID-19疫情如何影響我們的員工、業務及臨牀試驗。這種流行病已經 推遲了我們的臨牀試驗和我們從FDA獲得上市許可。由於旅行限制和受試者普遍不願意旅行，這種流行病也可能減少並繼續減少我們臨牀試驗的參與。我們 目前無法預測任何其他潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但如果我們或我們與之合作的任何第三方 （包括供應商、臨牀試驗中心、監管機構和我們與之開展業務的其他第三方） 遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照目前 計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響。

此外，包括COVID-19在內的傳染病的傳播也可能導致我們的供應商無法及時交付 組件或原材料。此類事件可能導致一段時間的業務和製造中斷，並減少 運營，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響。 冠狀病毒對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關COVID-19嚴重程度的新 信息以及遏制冠狀病毒或應對其影響的行動等。

中國 市場

於 2018年9月，我們與Wider訂立協議，據此，我們及Wider將成立合營企業。合資企業 將在完成一定的資金、臨牀研究和出版後成立

里程碑， Wider已同意承擔。我們預期合資公司將於2022年第四季度正式成立。成立後， 合資公司將為我們的設備在中國大陸、香港、 澳門和臺灣以及其他地區設計並實施全面的商業模式和分銷計劃。中國分銷的第一階段包括Wider在中國大陸 和Wider服務的其他地區實施銷售戰略。

2022年3月，我們與Wider簽訂了合資協議的第二份補充協議，據此，雙方相互確認 合資公司尚未成立，預計將在未來180天內成立，但需進一步審查 並分析中國和美國的監管問題，兩國之間的貿易和政治問題，以及公司產品和技術的使用和市場的潛在變化。此外，雙方同意，合資企業協議中有關融資和組建的所有內容均已從2018年12月21日修訂為2022年9月30日。

在2022年第一季度期間，我們通過Wide銷售中國的第二代設備，後者同意在合資企業成立之前作為有限的 分銷商。因此，我們在2022年第一季度確認的收入約為260,000美元。連同這些收入，在2022年第一季度，我們產生了大約34,000美元的成本，包括銷售商品成本、交付和標籤成本。2021年，我們產生了與2022年第一季度銷售的這些設備相關的某些開發成本相關的費用，這些費用在2021年期間入賬。本公司預計，歸因於2022年第一季度260,000美元銷售額的34,000美元額外成本可能並不代表我們在未來一段時期的銷售成本，從2022年第二季度開始，毛利率可能會由於零部件、製造、交付、銷售和營銷成本的增加而下降。 此外，我們預計將從總部位於中國的電極製造商那裏獲得特許權使用費收入，與我們在中國的設備分銷有關。 製造商將向我們支付20%的特許權使用費，基於其電極銷售 與Wide的設備分銷活動相關的價格。參見第108頁的“某些關係和關聯方交易 -合資企業”。

2021年9月，相當於美國FDA的美國國家藥監局批准第二代設備在中國上市銷售，用於治療失眠和抑鬱症。這些治療適應症和NMPA的許可使我們能夠在中國市場上銷售第二代設備，用於治療失眠和抑鬱症。

我們 不認為銷售我們的設備需要任何其他監管部門的政府批准，包括中國在香港、澳門和臺灣地區 迄今的銷售。當合營公司成立並完成我們在中國的設備銷售時，並無任何監管或其他限制會限制(I)Widge將此類銷售所得的任何收益從中國轉移至香港合營公司，但符合中國國家外匯管理局的外匯政策和審批程序的標準除外，或(Ii)我們從香港向我們收取該等收益的份額 美國，這不受外管局的政策和審批程序的約束。

根據《國家外匯管理局貨物貿易外匯管理指引》(2012年8月1日起施行)和2020年8月28日起施行的《中華人民共和國經常項目外匯業務指引(2020年版)》，中國境內公司向香港公司或外國公司轉移銷售收入不受 限制，只要符合外匯局的政策和審批程序。現行的標準外管局程序如下：

(一)中國境內公司應當持申請表和營業執照向當地外匯局申請登記名錄；

(2) 境內公司在目錄中註冊，並提供證明當事人之間的交易真實性的文件，如交易合同，中國的銀行將批准轉讓銷售收入。

儘管鑑於最近發生的俄羅斯和烏克蘭戰爭等全球事件以及中國法律制度的持續變化，我們無法保證成立合資企業，但我們預計將於2022年第二季度末或第三季度初完成合資企業的組建。

正如上文《風險因素-在中國經商相關的風險》中更全面地描述的那樣，中國政府最近的聲明和監管行動可能針對的是那些運營涉及跨境數據安全或反壟斷問題的公司，當合資企業成立時，這些公司可能會給我們帶來重大的監管、流動性和執法風險 。關於數據安全，中國最近頒佈了幾部重要法律。其中，2021年6月10日，中國頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。該法的立法意圖主要包括規範

數據 處理活動，保障數據安全，促進數據開發利用，保護個人和組織與數據相關的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益。第36條規定，任何中國實體在未經中國當局批准的情況下向外國司法或執法機構提供數據(無論是直接提供還是通過外國實體提供)，很可能被視為違反了DSL。此外，根據《網絡安全審查辦法》第二條的規定，關鍵信息基礎設施經營者採購影響或者可能影響國家安全的網絡產品或者服務的，應當按照《辦法》進行網絡安全審查。 根據《人民網絡安全法》第三十五條的規定，經營者購買可能影響國家安全的網絡產品和服務的，應當 對經營者進行網絡安全審查。我們不運營任何關鍵的信息基礎設施。因此，我們不認為中國中的這些新的法律 要求適用於我們。但是，術語“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚 ，因此不能保證合資企業將來不會受到關鍵信息基礎設施運營商 的審查。此外，如果合資企業在未來成為關鍵信息基礎設施的運營商，它可能會受到上述規定的約束。

本公司目前不認為本公司將由合營企業在中國進行的任何活動產生的任何科學數據將屬於中華人民共和國國務院辦公廳頒佈的《科學數據管理辦法》。

目前， 這些聲明和監管行動對我們的日常業務運營沒有影響，我們也不認為它們會影響合資企業成立時的 ，也不會影響我們接受外國投資和在美國或其他外國交易所上市的能力。當合營公司成立時，我們相信該合營公司將獲得中國所有開展業務所需的許可 ，不會有任何許可被拒絕。目前，一旦合資企業在香港成立，它將擁有由香港公司註冊處簽發的有效商業登記證書。一旦註冊證書正式發出，合營企業將獲準根據中國和香港的法律作為法人實體經營。然而，由於這些聲明 和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及 將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及 此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生的潛在影響是非常不確定的。然而，不能保證中國的監管機構 不會頒佈新的法律法規或採取可能要求合資企業滿足上述問題的新要求的一系列新的解釋或監管行動。如果任何現有或新的法律或法規或詳細實施和解釋被修改或頒佈，或者如果我們無意中得出結論認為不需要批准，我們和合資企業將採取任何和所有行動，以保持遵守任何該等法律或法規或其詳細實施和解釋 。

運營結果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表分別列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計的綜合經營報表中的精選項目：

收入

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們通過在協議有效期內收取每月許可費，分別從與客户簽訂的許可協議和治療費用協議中獲得了144,065美元和242,914美元的收入。我們還根據客户每月進行的治療次數收取費用，從治療費用協議中獲得收入 。此外，我們還通過向客户銷售額外的單獨電極來獲得設備收入，以便與我們的設備一起使用。與2020年相比，2021年的收入下降了 ，這主要是由於2020年從單一客户那裏進行了大量採購。

收入和毛利潤的成本

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，收入成本分別為21,442美元和29,039美元，毛利潤分別為122,623美元和213,875美元，或分別為85.1%和88.0%。減少的原因是我們在2021年需要滿足2020年不適用的特定發貨標準 。此外，與包裝設計和泡沫塑料成型有關的工裝費用以及最初的海運集裝箱庫存採購也是造成這一下降的原因。

運營費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的總營運開支分別為6,141,224美元和3,509,329美元。增長 主要是由於法律和會計專業費用的增加，以及向各種員工和顧問發行普通股以獲得服務的基於股票的薪酬的影響。法律和會計費用的增加主要是由於與我們的首次公開募股相關的成本。股票薪酬增加是由於根據僱傭和諮詢合同義務發行的股票

其他 費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的其他支出分別為59,403美元和108,032美元，其中利息支出分別為82,319美元和78,681美元，由2021年購買力平價貸款減免22,916美元和2020年債務清償損失29,351美元部分抵消。

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

下表分別列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月經審計的綜合經營報表中的精選項目：

收入

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，我們分別產生了323,322美元和34,943美元的收入，主要來自銷售設備、用品和報銷成本。此外，我們從與客户簽訂的許可和治療費協議中獲得收入 ，在協議有效期內每月收取許可費。我們還通過根據客户每月進行的治療次數收取費用，從治療費協議中獲得收入。此外，我們還通過向客户銷售與我們的設備一起使用的電極來從設備中獲得收入。與2021年相比，2022年收入增加的主要原因是2022年銷售了50台設備，2021年沒有設備銷售，以及我們從更廣泛的渠道獲得的成本報銷。

收入和毛利潤的成本

截至2022年和2021年3月31日的三個月，收入成本分別為46,015美元和4,383美元，毛利潤分別為277,307美元和30,560美元，或分別為85.8%和87.5%。毛利率的下降是由於我們的收入來源發生了變化。2021年，我們的收入主要來自許可費，與收入相關的成本最低。2022年，我們的收入主要來自設備銷售。設備有相關的收入成本和相關的運輸成本。

運營費用

截至2022年和2021年3月31日的三個月的總運營費用分別為652,424美元和1,594,469美元。減少的主要原因是，向各種員工和顧問發行普通股的股票薪酬減少了約1,200,000美元，但法律和會計專業費用增加了約73,000美元，工資增加了約75,000美元，抵消了這一減少。法律和會計費用的增加主要是由於與我們的首次公開募股相關的成本。薪資增加的原因是聘請了一名首席財務官。

其他 費用

截至2022年和2021年3月31日的三個月的其他 支出分別為18,132美元和18,728美元，包括利息 支出。

流動性 與資本資源

流動資金

流動資產在截至2022年3月31日的三個月中減少，主要原因是用於運營費用的現金被(I)應收賬款增加和(Ii)庫存增加所抵消。

截至2022年3月31日的三個月，流動負債增加，主要原因是(I)應付帳款增加 和(Ii)遞延收入增加。

現金流

淨額 經營活動中使用的現金

截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為203,271美元，而2021年同期為179,153美元，主要原因是淨虧損分別為393,249美元和1,582,637美元，以及應收賬款和遞延收入增加以及應付賬款減少。在此期間，這些數額還分別被大約9.8萬美元和130萬美元的股票補償所抵消。

淨額 融資活動提供的現金

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額分別為100美元和271,991美元，這主要是由於2021年出售普通股以換取現金。

使用 和額外資金的可用性

我們的資本的主要用途是，我們預計將繼續是薪酬和相關費用、第三方臨牀研究和開發服務、實驗室和相關用品、製造開發成本、法律和其他監管費用以及一般管理成本。見第51頁“收益的使用”，其中列出了未來9至18個月收益使用的估計數。我們產品的成功開發具有很大的不確定性。目前，我們無法合理估計 ，也無法知道完成我們產品的臨牀開發並獲得監管部門批准所需工作的性質、時間安排和估計成本。我們也無法預測何時(如果有的話)來自收入的flOWS淨現金能夠使我們的現金流為正。這是由於與開發產品相關的眾多風險和不確定性造成的，其中包括：

·成功登記和完成臨牀試驗；

·按照FDA或任何類似監管機構的要求進行臨牀前研究和臨牀試驗；

·合作者生產足夠數量的產品以供開發、臨牀試驗或潛在商業化的能力；

·獲得並維護我們產品的專利、商標和商業祕密保護；

·與第三方就製造能力作出 安排；

·擴大產品的商業銷售，如果獲得批准，無論是單獨進行還是與他人合作；

·如果醫療保健提供者、醫生、臨牀醫生、患者和第三方付款人批准，接受現有療法和未來療法 ；

·與其他療法有效競爭；

·獲得 並維持醫療保險和適當的補償；

·保護我們在知識產權組合中的權利；以及

·在獲得批准後，保持我們產品的持續可接受的安全狀況。

我們 不會增加未來產品銷售的收入，除非我們或協作者成功完成臨牀開發並 獲得監管部門對此類未來產品的批准。如果我們打算自行商業化的任何未來產品獲得監管部門的批准，我們將產生與商業化相關的鉅額費用，包括髮展我們的內部商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷。因此，我們可能需要大量額外資金來支持我們的 持續運營和實施我們的增長戰略。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們 希望通過此產品來滿足我們的現金需求，並且在未來，如果需要，還可以通過股票發行、債務融資以及潛在的合作、許可和開發協議的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，投資者的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算 或其他對股東權利產生不利影響的優惠。

如果 我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能需要放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或產品的寶貴權利，或者 以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金 ，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者向第三方授予 開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的產品的權利。我們未能在需要時籌集資金，這將損害我們實施業務戰略的能力。

作為一家上市公司，我們 還將產生以前從未發生過的成本，包括支付給非僱員董事會成員的費用增加、人員成本增加、董事和高級管理人員保險費增加、審計和法律費用、投資者關係費用以及遵守交易所法案和美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則下的上市公司報告要求的費用。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法 盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，我們可能無法按計劃繼續運營，並被迫減少或終止運營。我們的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。我們未來的資本需求和 可用資金的充分性將取決於許多因素，包括我們成功地將我們的產品和服務商業化的能力、競爭性的技術和市場開發，以及是否需要與其他公司合作或收購其他 公司或技術來增強或補充我們的產品和服務。

我們 相信，此次發行的淨收益將使我們能夠滿足未來9至18個月(至2023年11月)的運營費用和資本支出要求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，並且我們可能會比預期更快地耗盡可用的資本資源。如果不實施此次發行的預期淨收益，我們預計我們現有的現金將不足以支付2022年12月以後的運營費用和資本支出要求 。為了在這一點之前和之後為我們的運營提供資金，我們將需要籌集額外的資本，這是無法保證的。

本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表是按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的，該原則將我們作為一家持續經營的企業繼續存在，並在正常業務過程中實現資產和償還負債。財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算價值。財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。

儘管不能保證我們有能力實現我們的收入計劃或可能產生不可預見的費用，但管理層相信，運營產生的收入，加上近期可能完成的首次公開募股， 將為我們提供必要的資金，使我們繼續經營下去。管理層不能保證任何此類首次公開募股 將以優惠條款提供。因此，該等事項令人對本公司是否有能力在本文件發出之日起十二個月內繼續作為持續經營的企業而產生重大懷疑。如果在可接受的條款下無法獲得足夠的資金， 或根本不能，我們將需要縮減運營或停止運營。

內部 控制

財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，目前正在審查、記錄和測試我們對財務報告的內部控制。在我們的內部審查中，我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。

我們 沒有按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對我們的財務報告內部控制進行評估，也沒有聘請獨立註冊會計師事務所對截至任何資產負債表日期或我們財務報表中報告的任何期間的財務報告內部控制進行審計。目前，我們不是加速申報者，因為這一術語由《交易法》第12b-2條規則定義，因此，我們的管理層目前不需要對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。這一要求將首先適用於我們的第二份表格10-K的年度報告。我們的獨立註冊會計師事務所將首先被要求在第一年的Form 10-K年報中證明我們對財務報告的內部控制的有效性 我們不再是一家“新興成長型公司”，也不再是一家規模較小的報告公司。

關鍵的會計政策和重要的判斷和估計

我們的 合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。 我們的合併財務報表和相關披露的編制要求我們進行估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們合併財務報表中報告的資產、負債、成本和費用的金額，以及或有資產和負債的披露。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為 在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際 結果可能與這些估計值不同。

儘管我們的主要會計政策在本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註3中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制綜合財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產、負債、基於股權的交易、收入和費用以及或有負債的披露。該公司的估計和假設基於歷史經驗、已知或預期趨勢 以及其認為合理的各種其他假設。由於無法準確確定未來事件及其影響， 實際結果可能與這些估計值不同，這可能會導致我們未來的結果受到影響。

收入 確認

我們 在履行對客户的績效義務後確認收入。在合同開始時，我們確定 合同是否在ASC主題606的範圍內，然後我們使用以下五個步驟對合同進行評估：(1)確定與客户的 合同；(2)確定履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給履約義務；以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。 我們僅在未來期間很可能不會發生重大收入逆轉的情況下確認收入。

我們 與我們的客户簽訂許可和治療費協議，以便在他們的診所中使用我們的設備。這些協議通常 有一年的期限，如果滿足某些要求，可自動續訂，並且根據這些協議應支付的金額按月計費。 我們還銷售與提供服務相關的產品。

收入 流

我們從我們的許可協議中獲得收入，方法是在協議期限內按月收取許可費。我們根據客户每月進行的治療次數收取費用，從而從治療費協議中獲得收入。我們通過向客户銷售與我們的設備配套使用的設備、電極和耗材，從設備中獲得收入。我們的收入來自報銷更廣泛的某些成本 。

履行義務

管理層 確定後續許可收入有一項業績義務。只要許可合同仍然有效且未終止，即可履行履行義務。許可收入按月開具發票，並在發票發送給客户的時間點確認。

管理層 確認我們的設備收入有一項績效義務。當電極交付給客户時，即可履行該性能義務。我們在電極交付給客户的時間點確認收入。

實用的權宜之計

作為ASC 606的一部分，該公司採取了幾項實際的權宜之計，包括：

·重大融資部分 我們不會針對重要融資部分的影響調整承諾對價金額 因為我們在合同開始時預計，從我們向客户轉讓承諾的商品或服務到客户為該服務付款的時間間隔為一年或更短時間。

·未履行的 履約義務--所有與期限不到一年的合同有關的履約義務，我們已選擇 適用ASC主題606中規定的可選豁免，因此，不需要披露分配給報告期末未履行或部分未履行的履約義務的交易總價。

·運輸和搬運活動-我們選擇將運輸和搬運活動作為履行成本而不是作為單獨的履約義務進行核算。

·開票權利 -我們有權從客户那裏獲得與我們迄今完成的業績對客户的價值直接對應的對價金額。我們可能會在實體有權開票的金額中確認收入。

無形資產

我們 根據會計準則編纂(“ASC”)350、無形資產-商譽及其他按成本入賬無形資產。已確定的已存續無形資產按其估計使用年限攤銷，採用直線 法，該方法是通過確定資產的現金流量預期產生的期間確定的。

長期資產減值

只要發生事件或情況變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回，我們就會審查長期資產(包括已確定的無形資產)的減值。這些資產的可回收性是通過比較與資產相關的業務的預測未貼現現金流量與賬面金額來確定的。如果確定經營 無法收回其資產的賬面價值，則首先減記這些資產，然後將經營的其他長期資產減記至公允價值。公允價值按折現現金流量或評估價值釐定，視乎資產性質而定。

公允價值計量

正如ASC 820《公允價值計量和披露》所定義的那樣，公允價值是在計量日期(退出價格)在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)。我們利用市場數據或市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設，包括對風險和估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以很容易地 觀察到，得到市場證實，或者通常看不到。ASC 820建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。本公允價值計量框架 適用於初始計量和後續計量。

級別 1：截至報告日期，相同資產或負債的報價在活躍市場上可用。活躍市場是指資產或負債交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場 。

第2級：定價投入不同於第1級所包括的活躍市場的報價，截至報告日期可直接或間接觀察到。第2級包括使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。 這些模型主要是行業標準模型，考慮了各種假設，包括大宗商品的遠期報價、時間價值、波動性因素和標的工具的當前市場和合同價格，以及其他相關的經濟指標。基本上所有這些假設在工具的整個期限內都可以在市場上觀察到， 可以從可觀察到的數據中得出，或者得到在市場上執行交易的可觀察水平的支持。

第 3級：定價投入包括通常不太容易從客觀來源觀察到的重要投入。這些投入可與 內部開發的方法一起使用，以實現管理層對公允價值的最佳估計。用於長期資產非經常性公允價值計量的重大不可觀察投入 包括定價模型、 貼現現金流方法和類似技術。

金融工具的公允價值

根據這些工具的短期到期日，現金、應收賬款、存貨、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。應付貸款的賬面金額接近該金融工具的估計公允價值，因為管理層相信該票據的應付債務及利息接近我們的遞增借款利率。

基於股票的薪酬

我們 適用ASC 718，Compensation-Stock Compensation (“ASC 718”)的規定，該條款要求在運營報表中計量和確認發放給員工的所有股票獎勵的薪酬支出，包括員工股票期權。

對於向員工和董事會成員提供服務的 股票期權，我們使用Black-Scholes期權定價模型估計每個 期權的授予日期公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的使用要求 管理層對期權的預期期限、普通股的預期波動率與期權的預期壽命一致、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。對於受基於服務的歸屬條件約束的獎勵 ，包括那些具有分級歸屬時間表的獎勵，我們確認基於股票的 補償費用等於授予日期在必要的服務 期間(通常是歸屬期限)內股票期權的公允價值。沒收是在發生時記錄的，而不是在發放和修訂時進行估計。由於我們的歷史有限，而且我們的普通股缺乏公開市場，我們使用其行業內類似公司的歷史股票價格的平均值來計算波動率，以用於Black-Scholes期權定價模型。 根據ASU 2018-07薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工 基於股票的支付會計，我們根據ASC 718對向非員工發放的股票期權進行核算。我們使用估值方法和假設對股票期權進行估值，這些股票期權與上面提到的評估員工股票期權的流程一致。

研究和開發

所有 研發成本均在發生時計入運營費用。

租契

根據ASC 842租賃條款，我們在資產負債表中確認了寫字樓租賃協議中的使用權資產和相應的租賃負債。有關進一步討論，包括對我們財務報表和相關披露的影響，請參閲附註10。

ROU 資產包括任何預付租賃付款，不包括任何租賃激勵措施和產生的初始直接成本。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。租賃條款可能包括延長 或終止租賃的選項，前提是我們可以合理確定我們將行使該選項。我們作為承租人的租賃包括 辦公室租金。所有租約都被歸類為經營租約。

所得税 税

遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的未來税項影響而確認。遞延税項資產，包括税項虧損和信貸 結轉，而負債則採用制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

我們 使用ASC 740所得税，這要求確認已包含在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延 納税資產和負債。我們採用資產負債法來核算所得税，以計算資產和負債的計税基礎與相關財務金額之間的差額，並使用現行頒佈的税率。當遞延税項資產“很可能”不會變現時，計入估值準備。

對於達到閾值的 不確定税位，我們在財務報表中確認不確定税位的好處 。我們的做法是在經營報表中確認與收入和税費中不確定的税收狀況有關的利息和罰款(如果有的話)。

最近 會計聲明

2020年2月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2020-02年度《金融工具--信貸損失》(第326題)和《租賃》(第842題)--《美國證券交易委員會工作人員會計公告》第119號《美國證券交易委員會》段落的修訂，以及與《美國證券交易委員會》會計準則更新2016-02號《租賃》相關的生效日期《美國證券交易委員會》章節的更新(第842題)，修改了《美國證券交易委員會》原始聲明對較小報告公司的生效日期。ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的財年的中期和年度期間對我們生效。我們相信，這一採用將改變我們分析金融工具的方式，但我們預計不會對運營結果產生實質性影響。我們正在確定採用 將對其合併財務報表產生的影響。請參閲本招股説明書中其他部分對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的綜合財務報表的腳註。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源 產生或可能產生當前或未來影響。

可能影響未來業績和財務狀況的因素

本招股説明書第15頁開始的“風險因素”標題下包含的 信息提供了風險、 不確定性和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。讀者應該意識到，這些風險因素中描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況公開更新或修改任何前瞻性的 聲明。

新興的 成長型公司狀態

我們 是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，我們打算 利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的報告要求豁免。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。 如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們可以享受這些豁免，直到本財年的最後一天，即本次產品發售完成五週年之後的最後一天。但是，如果在該五年期結束前發生以下任何事件，(I)我們的年總收入超過10.7億美元，(Ii)我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者(Iii)我們成為一家“大型加速申報公司”， (根據交易法第12b-2條的定義)，我們將在 該五年期結束前不再是一家新興成長型公司。當我們(A)在最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們的非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值達到或超過7億美元，(B)根據交易法要求提交年度和季度報告至少12個月，以及(C)根據交易法至少提交一份年度報告時，我們將被視為“大型加速申請者”。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格之後，我們仍有可能符合“較小的報告公司”的資格， 這將允許我們利用許多相同的披露要求豁免，包括減少本招股説明書和我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則 ，因此，我們將遵守與其他新興成長型上市公司相同的新或修訂的會計準則。 因此，美國公認會計原則的規則或其解釋的變化、採用新的指導或應用現有指導來改變我們的業務可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

關於市場風險的定量和定性披露

截至2022年3月31日，我們的現金餘額為458,607美元。我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度，這會受到總體利率水平變化的影響。由於我們投資組合中工具的短期性質，我們預計市場利率的突然變化不會對我們的財務狀況或運營業績產生實質性影響 。

生意場

概述

我們設計和開發創新的神經刺激產品，以獨特而有效的方式幫助抗擊持續的全球精神健康流行病。 我們開發了一種易於管理的醫療設備-稱為第一代或第一代- 該設備利用生物電子醫療技術來治療焦慮和失眠，而不需要藥物或心理治療。我們最初的Gen-1設備在治療期間會發出4毫安的波形，並被FDA歸類為II類設備。

美國的醫療專業人員已使用Gen-1設備在臨牀環境中對患者進行管理。雖然第一代設備已被FDA批准用於治療焦慮和失眠這兩種流行和嚴重的疾病，但由於FDA於2019年12月對本招股説明書中其他地方描述的治療焦慮和失眠的CES設備進行了重新分類 我們需要根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“510(K)申請”)第510(K)節提交修訂申請，以獲得FDA的批准。因此，雖然我們繼續向醫療專業人員提供服務，以支持患者使用在2019年12月之前已投入使用的Gen-1設備，但我們不會在美國銷售新的Gen-1設備。我們已經暫停了治療焦慮或失眠的Gen-1設備的營銷和銷售工作，直到FDA批准新的510(K)申請。我們正在分析是否繼續與FDA就治療失眠和焦慮的第一代設備進行修訂申請。我們的監管團隊已通知FDA暫停向新供應商營銷和銷售我們的Gen-1產品。此外，我們的監管團隊已通知FDA檢查員 ，我們將繼續支持在FDA做出2019年12月裁決之前開放並使用我們的Gen-1設備的臨牀提供商的運營。

我們 已開始與賓夕法尼亞大學、亞利桑那大學和加州大學進行討論，根據FDA在所謂的“preub”會議過程中收到的意見，設計和構建針對焦慮和失眠的特殊對照臨牀試驗。

我們 設計和開發了新的先進波形技術，通過我們改進的現有醫療設備以15毫安的功率發射 具有現代外殼的第二代或第二代設備，可以更深入地滲透到大腦和精神疾病的相關結構中，我們相信這將產生增強的患者反應。Nexalin監管團隊正在分析是否為我們的新第二代設備在美國治療抑鬱症的新PMA應用制定策略。第二代目前正在美國和中國進行治療焦慮、失眠和抑鬱的臨牀試驗。加州大學聖地亞哥分校提供的初步數據支持以更高的功率使用我們的波形技術的安全性 然而，美國醫療設備的安全性確定有待FDA的批准。 作為Gen-2和Gen-3設備基礎的新波形正在研究環境中進行測試，以確定將提供給FDA進行安全性和有效性評估的安全性數據。我們 設備的安全性和有效性的確定完全在FDA的授權範圍內。

我們 目前還在設計使用Gen-2治療物質使用障礙的臨牀試驗，特別是與鴉片類藥物、慢性疼痛、阿爾茨海默病和痴呆症有關的物質濫用問題。部分由於新冠肺炎大流行的破壞性影響導致的發病率增加，心理健康和認知障礙在全球範圍內普遍存在 並相應地造成巨大的健康、社會和經濟損失和困難。我們的重點是持續發展我們創新的生物電子醫療技術和快速的監管審批，通過安全有效地治療各種精神健康障礙來幫助扭轉這些損失和困難。

我們的所有產品都是非侵入性的、不可檢測的，重要的是，可以為那些受到心理健康問題困擾的人提供緩解 而沒有不良副作用。我們擁有改變電壓、電流、電磁場和各種頻率的專有設計 統稱為波形，特別是我們專有的、獲得專利的對稱交流電流波形。 我們的設備產生高頻、電荷平衡的電流波形，應用於頭部的電極陣列。 該波形的特點使對人體的刺激無法檢測到，這項技術是我們設備的專有 ，因此可以使用比市場上所有其他設備更高的電流。

我們的 設備產生高頻、電荷平衡的電流波形，該波形應用於頭部的電極陣列。 該波形的特點使對人體的刺激應用無法檢測到，這項技術是我們設備的專利 ，因此可以使用比市場上所有其他設備更高的電流。我們設計的先進波形是我們治療和持續發展的基礎。

我們 認識到，在當今的精神健康治療領域，除了與藥物、心理治療和其他形式的電刺激等傳統精神健康治療相關的 安全性、有效性和不適感方面的擔憂之外，治療的另一個障礙是恥辱。我們收到了行業報告和反饋，許多與情緒障礙作鬥爭的患者都有與心理治療(例如，與治療師進行諮詢)相關的尷尬的恥辱。因此，我們正在 開發一種新的耳機設計，以發射我們的波形技術，這將為醫療專業人員提供機會，為患者家庭使用 耳機設備--稱為第三代或第三代--以增加獲得心理健康治療的機會 。我們認為，為了維護家庭使用的產品安全和完整性，耳機設備將需要 醫生監督，包括處方使用、每月授權患者繼續使用以及每月通過我們的數字管理平臺進行醫生監控。

市場 和行業背景

從歷史上看，藥物解決方案一直是那些患有焦慮、失眠、抑鬱和其他精神健康障礙的人的一線治療方案。從1950年開始，對於藥物治療無效的患者，ECT，也被稱為“休克療法”， 開始出現。隨着時間的推移，研究人員開始尋找向人腦注入電力的替代方法。其中一種方法是通過植入式神經刺激器，這種方法需要高成本和高風險的侵入性手術程序。植入式設備 成為那些不願或不能再服用藥物的人的潛在解決方案。對電的興趣持續了 ，發明了由直流(DC)電池供電的小型手持設備，消費者可以在沒有任何醫療監督的情況下購買。 被稱為經顱直流刺激(TDC)的DC刺激器的臨牀版本是由研究人員開發的；這些 設備中的許多仍然處於研究環境中，沒有行業支持。

1992年，出現了一種新的神經刺激技術，稱為經顱磁刺激(TMS)。這項技術演變成了重複的經顱磁刺激(RTMS)，它利用重複的磁脈衝能量來刺激患有抑鬱症的患者的大腦。美國製藥業接受並資助了這項技術。FDA只批准了對抗抑鬱藥物無效的患者使用rTMS。副作用、高成本和中等療效繼續給這一技術部門帶來負擔。

保險公司和醫療保健提供商都在尋找其他方法來降低成本，同時仍然提供安全有效的治療 。

根據Infinium Global Research的數據，全球神經刺激設備市場預計將從2018年的約47億美元 增長到2019-2025年的約98億美元，複合年增長率為10.9%。這種增長有幾個驅動因素。首先，許多精神健康障礙是通過心理治療或藥物幹預治療的，療效有限，在後者的情況下， 提高了對藥物副作用的認識。其次，老年患者數量的增加，特別是阿爾茨海默病患者的增加，將增加對心理健康治療的需求。第三，在所有年齡段的人羣中，焦慮症、抑鬱症和各種其他精神健康疾病的診斷率增加，將有助於市場擴張。醫生和患者 將尋求有效、更安全和更具成本效益的替代方案來替代當前的護理標準。神經刺激技術的進步，例如我們正在開發的技術，將提供解決大腦功能健康異常的治療選擇。這些功能性大腦健康問題被認為是許多精神健康障礙和慢性病的根本原因。

總體而言，我們相信，我們為Gen-1設備採用的營銷和增長戰略，與我們先進的 波形、技術升級和通過我們的IT管理平臺監控的現代耳機的開發相結合，將使我們有機會顛覆傳統的精神健康治療模式。我們的使命 是消除昂貴的心理治療或藥物帶來的副作用和依賴問題的污名，並用經過臨牀驗證的、具有成本效益的技術取代這種污名，患者在治療過程中無法檢測到這些污名。

焦慮 市場

焦慮症被認為是最常見的精神障礙。焦慮症包括廣泛性焦慮症、社交焦慮症、恐慌症、強迫症、創傷後應激障礙和恐懼症。

以下焦慮事實和統計數據支持對安全、有效和低成本的焦慮解決方案的需求：

·根據美國國家精神衞生研究所(NIMH)的數據，美國有4000萬成年人患有焦慮症，而這類障礙是美國最常見的精神疾病

·根據美國焦慮和抑鬱協會(ADAA)委託進行的一項研究，焦慮症每年給美國造成的損失超過420億美元，幾乎佔美國1480億美元心理健康總賬單的三分之一。(《臨牀精神病學雜誌》，第60期(7)，1999年7月)

·與此相關的是，美國國家藥物濫用研究所(NIDA)披露，2002年至2015年間，因服用苯二氮卓類藥物治療焦慮症而導致的過量死亡人數翻了兩番。

·根據《財富商業洞察》的數據，2019年全球焦慮症和抑鬱症治療市場規模為85億美元，預計到2027年將達到130.3億美元

失眠市場

根據哈佛美國人失眠研究，失眠是一種常見的睡眠障礙，每年至少造成630億美元的直接和間接醫療費用。數量驚人的失眠病例沒有得到診斷和治療，甚至在這種情況成為美國僱主和醫療體系日益沉重的經濟負擔時也是如此。有關睡眠障礙的數據 表明，失眠是一個日益嚴重的問題，沒有任何放緩的跡象。相關的：

·根據《臨牀睡眠醫學雜誌》的一項研究，在所有60歲以上的成年人中，高達48%的人經歷過失眠

·此外， 疾病控制和預防中心(CDC)估計，約有7000萬美國人患有慢性睡眠問題

·根據睡眠基金會的數據，40%的失眠症患者被認為也受到精神健康障礙的影響，大約75%的抑鬱症成年人患有失眠。

·儘管人們成功地用安眠藥治療了短期失眠，但許多人開始依賴安眠藥

·根據MarketandMarkets的數據，到2021年，美國失眠治療市場的價值預計將達到42.4億美元

目前的市場狀況提供了一個機會，可以引進一種技術，為失眠患者提供安全、有效且不含藥物的 替代品。我們相信我們有能力減少患者需要的潛在成癮性失眠處方的數量，併為醫生提供非藥物選擇來為他們的患者提供服務。此外， 我們正在開發一種家庭治療慢性失眠的解決方案，並改善其使用者的睡眠衞生。

蕭條 市場

抑鬱症 仍然是世界各地導致醫療殘疾的主要原因。當前抗抑鬱藥物的低療效、風險和不良副作用 正在推動人們對非藥物療法的偏好，這將限制 抑鬱症治療市場的製藥部門的增長。這一限制將促進安全、有效、無副作用地治療抑鬱症的新療法的研究和開發。根據美國疾病控制與預防中心的數據，從歷史上看，只有三分之一的重度抑鬱症患者服用過抗抑鬱藥物。

大多數患有嚴重抑鬱症的患者仍未得到治療，安全、有效和負擔得起的解決方案的潛在市場非常重要：

·根據世界衞生組織(WHO)的數據，全球各個年齡段的抑鬱症患者超過2.64億人

·根據NIMH的數據，2017年，美國約有1730萬18歲或以上的成年人在過去一年中至少經歷過一次嚴重的抑鬱症發作，相當於美國成年人的6.7%

·抑鬱 還與死亡率和自殺增加有關

·與此相關， 根據《財富商業洞察》的數據，2019年全球焦慮症和抑鬱症治療市場規模為85億美元 ，預計到2027年將達到130.3億美元

抑鬱症藥物市場的任何下降都應該間接地加速神經刺激劑市場的增長。根據市場數據和當前趨勢，抑鬱症市場--就像焦慮症和失眠症市場--具有巨大的潛力，我們的產品。

在2019年12月之前，我們的Gen-1設備被視為III類設備。在美國，抑鬱症的治療僅限於III類設備。在2019年之前，我們現有的Gen-1醫療設備已在美國成功治療抑鬱症 。我們設備的Gen-2版本在引入美國後，將接受大約18個月的臨牀研究，然後我們才能向FDA申請PMA，並將其歸類為III類設備。假設我們能夠從FDA獲得成功的分類，我們希望將我們的設備作為治療抑鬱症的藥物在美國市場銷售。

近年來，更多的臨牀數據證明，經批准用於治療抑鬱症的藥物並不能提供足夠的療效。 除了療效挑戰之外，副作用對患者來説可能是壓倒性的。醫生通常會根據副作用最小的量而不是療效來開藥。由於大量患者正在與嚴重的抑鬱症和治療難治性抑鬱症作鬥爭，替代療法目前正在經歷新的興趣和增長。具體地説，與電和磁脈衝能量相關的神經刺激正在引領治療精神健康障礙的醫療技術行業。

在2003年，我們的上一代設備被排除了焦慮、抑鬱和失眠。在過去的17年裏，我們技術診所的提供者利用我們的技術治療患有抑鬱症並對藥物產生抵抗力的患者。我們 目前正在對我們的第二代設備進行臨牀研究，並將尋求監管部門對此類設備的批准。

物質使用障礙(阿片成癮)市場

根據NIDA的數據，藥物使用和藥物使用障礙每年讓美國在醫療保健、犯罪和生產力損失方面花費超過7400億美元；但這些美元幾乎無法彌補對個人、家庭和社區造成的毀滅性的人類成本。 根據全國藥物使用和健康調查，2017年美國有1970萬成年人患有藥物使用障礙。

與此相關的是，據美國疾病控制與預防中心透露，吸毒過量現在是我國意外致命傷害的主要原因，2019年在美國奪走了70,630多人的生命。值得注意的是，2019年阿片類藥物涉及49,860例過量死亡，佔所有藥物過量死亡的70.6% 。根據NIDA的數據，使用阿片類藥物治療慢性疼痛的人中有8%到12%會患上阿片類藥物使用障礙。由於阿片類藥物使用的繼發性併發症，阿片成癮對公共健康也有廣泛的影響。

根據報告和數據，到2027年，全球戒毒市場預計將達到311.7億美元。

目前最好的藥物和酒精康復設施的成功率微乎其微。這對我們公司來説是一個巨大的市場機遇 。上癮的疾病本質上是基於大腦的。目前，只有負擔得起長期昂貴的精品治療中心的患者才能獲得針對這種疾病的腦部治療。我們打算證明以大腦為基礎的成癮治療方法將提高患者的成功

在長期復甦方面。我們的假設是，加州大學聖地亞哥分校(見下文)目前的先導性研究設計將為這一治療模式提供一個驗證來源，而與慢性疼痛患者相關的成癮治療則為我們的假設提供了基礎。

慢性疼痛市場

最初，我們的波形被設計為一種止痛藥。這指的是通過電子方式中斷大腦中疼痛信號傳遞過程的能力。通過中斷大腦中的疼痛信號流程，我們的產品可以減少與慢性疼痛相關的症狀和不適 。通過減少與慢性疼痛相關的症狀和不適，醫生可以減少用藥 ，並避免與阿片類藥物相關的依賴問題。

根據Research and Markets的預測，從2020年到2030年，全球慢性疼痛治療市場預計將以6.5%的複合年增長率增長，並在2030年產生1,517億美元的收入。

目前，我們擁有一項將電極應用於大腦、脊柱和受傷部位的設備的電刺激專利。這些電極的放置與我們的各種波形相結合，為我們在不使用藥物的情況下治療慢性疼痛創造了機會。 一旦獲得資金，我們計劃立即開發我們現有專利設計的原型，並將其引入治療慢性疼痛的臨牀試驗。在之前的試點研究中，我們現有的Gen-1產品減少了因工業事故而受傷的患者的疼痛。然而，我們計劃在新的原型疼痛設備中使用15毫安發出的新的先進波形，用於治療慢性疼痛的新臨牀試驗。

阿爾茨海默病和痴呆症市場

阿爾茨海默病是一種退行性腦部疾病，也是最常見的痴呆症。痴呆症不是一種特定的疾病，而是一個描述一組症狀的總體術語。根據世界衞生組織的數據，全球約有5000萬阿爾茨海默病和其他痴呆症患者。

此外，根據阿爾茨海默氏症協會的説法：

·患有阿爾茨海默氏症的美國人的數量正在增長，而且增長速度很快

·據估計，到2021年，65歲及以上的美國人將有620萬人患有阿爾茨海默氏症

·到2050年，預計將有1270萬65歲及以上的人患有阿爾茨海默氏症

·家庭成員和其他無償照顧者提供價值2567億美元的護理

·到2021年，阿爾茨海默氏症和其他痴呆症將使美國損失3550億美元，其中包括2390億美元的醫療保險和醫療補助支出。除非開發出減緩、阻止或預防這種疾病的治療方法，否則到2050年，阿爾茨海默氏症的成本預計將超過1.1萬億美元(按2021年美元計算)。

根據報告和數據，到2027年，全球阿爾茨海默氏症治療市場預計將從2019年的74.2億美元達到135.7億美元，在整個預測期內，複合年增長率(CAGR)將達到9.2%。

我們 相信我們的產品可以被用來提高數百萬人的生活質量。

產品和服務

我們現有的Gen-1治療包括FDA II類醫療設備，該設備通過一次性耳機電極提供經顱交流電刺激 (Tacs)，該電極以特定圖案放置在患者的頭骨上。該設備和一次性耳機電極使用較小的脈衝電頻率向患者傳輸無創、低風險且不含藥物的腦刺激 。從本質上説，我們的設備利用了專利的對稱交流波形。Gen-1設備是為治療焦慮和失眠患者而設計的。Gen-1設備通過一種非侵入性程序將微小的粘合電極放置到前額和每隻耳朵後面的乳突上，從而對人腦進行管理。Gen-1設備的刺激對人類患者是不可察覺的，並且與任何不舒服的治療感覺或身體性質的感覺無關。我們的設備能夠利用RFID技術與主設備中的讀取器交換電極使用數據。RFID的目的是跟蹤和保持對專有的一次性使用電極的控制。我們的電極芯片將進行 編程

與設備交換數據，僅允許使用新電極進行單次處理。這款一次性一次性耳機 以及第三代耳機的月度訂閲模式旨在確保設備上的經常性收入流 並防止任何旨在避免治療成本的仿製產品。

雖然FDA之前已經批准了用於治療抑鬱、失眠和焦慮的Gen-1設備，但由於FDA對本招股説明書中其他地方描述的這些用途的允許設備進行了重新分類，因此我們不得不暫停用於治療焦慮或失眠的Gen-1設備的營銷和銷售活動，直到我們提交併獲得FDA批准的新修訂的510(K)申請 。公司管理層正在分析PMA用於抑鬱症III類治療的臨牀和監管策略。請參閲“監管策略”。

電流專有波形頻率為77.5赫茲和4毫安，可刺激參與調節神經調節劑和神經遞質的這些關鍵的中腦結構。這些神經化學物質調節情緒、情緒、睡眠和認知。我們的專利波形和電極位置使我們的治療方式有別於目前可用的所有同類電刺激器。我們的設備產生高頻、電荷平衡的電流波形，應用於磁頭上的電極陣列。該波形的特性使人體無法檢測到刺激的應用，這項技術是我們設備的專利，它使 能夠使用比市場上所有其他設備更高的電流。

我們的波形刺激大腦的下丘腦區域及其相關網絡，負責維持大腦的功能健康 。下丘腦的一個主要功能是通過不斷感知和適應大腦接收的信息來維持動態平衡(平衡)。當身體面臨與“戰鬥或逃跑”反應相關的創傷時，大腦的這一區域 將無法維持正常的5-羥色胺、多巴胺、β-內啡肽和其他神經遞質水平。 這些重要神經化學物質水平降低的結果可能是焦慮、失眠、抑鬱和其他精神健康障礙，如果不治療，其症狀可能會增加頻率和嚴重程度。

臨牀 結果表明，使用我們現有的技術進行10到15次治療，每次治療40分鐘，有助於穩定大腦下丘腦區域內的神經化學物質，這一過程被稱為“重啟大腦”。涉及腦脊液的早期研究表明，在這些治療後，健康受試者的β-內啡肽平均增加了350%。β-內啡肽是中樞神經系統中發現的一種強大的神經激素，有助於緩解疼痛和壓力，還參與大腦和身體內的其他積極反應。與我們技術的神經刺激相關的β-內啡肽反應支持這樣一種假設，即我們的治療正在促進大腦將與主要情緒障礙和精神健康挑戰相關的神經化學物質正常化的能力。

下一代設備

我們 已經設計和開發了我們的第二代技術-第二代設備。我們在這款 下一代產品中的波形採用了一種新的高級波形，並將設備的安培從4毫安增加到15毫安。我們的 假設是，新的高級波形將允許我們以指數級增加設備的功率，而不會造成任何安全風險 或患者不適。通過增加功率，我們的波形可以更深地滲透到大腦和相關結構中，包括精神疾病。在Gen-2和Gen-3產品的波形設計中，功率增量將設計為 15毫安。我們的研究和臨牀團隊相信，更強大的波形可能會允許更深的滲透。目前的研究方案和隨機臨牀試驗正在開發中，以提供數據提交給FDA，用於未來的安全性和 療效評估。我們設備的安全性和有效性的確定完全在FDA的授權範圍內。

我們的第二代設備最近在中國被國家藥監局批准用於治療失眠和抑鬱的中國。我們將繼續進行大約24個月的全面臨牀測試，以獲得FDA的PMA作為III類設備，然後我們將 將其推向美國市場用於治療抑鬱症。此設備和所有其他設備將包括一次性使用的一次性設備 。

第二代設備擁有新鮮而現代的外觀，符合2022年數字技術世界的技術標準。第1代設備的早期採用者將能夠訪問其他固件升級，這些升級計劃將以前購買的設備增強到15毫安波形。

我們的第二代設備配備了RFID技術，可以與主設備中的讀取器交換電極使用數據。RFID的目的是跟蹤和保持對專有的一次性使用電極的控制。我們的電極芯片將被編程為與設備交換數據 ，並僅允許使用新電極進行一次處理。這確保了設備上的經常性收入流，並防止了旨在避免治療成本的任何仿製產品。這一技術升級還確保了支持治療結果的電極的專有特性得以保持。

我們 還將繼續為我們的產品開發新的耳機設計，為醫療專業人員提供在患者家中使用耳機設備-Gen-3的機會，以增加獲得心理健康治療的機會。 我們認為，為了維護家庭使用的產品安全性和完整性，耳機設備將需要醫生監督，包括 處方使用、每月授權患者繼續使用以及通過採用訂閲模式的Nexalin虛擬診所 數字管理平臺進行每月醫生監控。

營銷 和增長戰略

根據我們目前的營銷和增長戰略，我們的產品在美國的銷售將分三個階段進行。

階段 1

本次發行完成後，公司將繼續評估為我們的4安培設備(Gen-1) 申請修訂的510 K用於治療失眠和焦慮，或為我們的Gen-2 15 mA設備(Gen-2)申請新的510 K。

我們的 銷售團隊將評估我們設備的銷售模式，該模式直接面向特定地理區域的服務提供商，如有執照的專業人員和心理健康診所，我們認為這些地區將產生收入，併為推廣我們的 公司和產品奠定基礎。

在此初始階段1期間，我們將通過組織和構建一系列研究和摘要來評估加強我們治療的臨牀案例，這些研究和摘要源於波形的研發和最近在中國和美國完成的試驗 。我們相信，這一組合將包括來自美國和中國的其他臨牀試驗的臨牀總結，這些臨牀試驗正處於手稿階段，正在等待提交發表。

此外，作為FDA審批策略的一部分，我們的監管團隊還將繼續與FDA進行溝通，這些溝通是在“Pre-Sub”會議和溝通中發起的。作為我們營銷和增長戰略的一部分，我們將評估這些溝通和會議的結果。

我們 打算參加虛擬和麪對面的會議和會議，利用遠程銷售技術，並在行業出版物中宣傳我們的公司和產品。我們打算全面參加貿易展會。我們還將利用數字營銷 服務通過社交媒體互動推廣我們的產品。

雖然我們的第一階段計劃尚未正式開始，但在此服務完成後，我們將評估和監控我們的人員需求、 監管策略和市場狀況，以制定和支持我們下一階段的銷售和營銷計劃。

我們當前針對我們設備的營銷和增長戰略可能會根據我們在初始階段1期間的持續評估以及我們第二代設備的持續發展而更新。

第1階段定價

在2019年12月之前租賃我們設備的當前 臨牀供應商每月支付995美元的許可費，每個 一次性使用電極支付6美元。月度許可費協議允許無限制地使用設備和維修。服務包括保修、電極銷售和患者電纜更換。這項服務包括在每月的租賃費中。對於那些購買了設備的人來説，唯一的其他費用 與一次性使用的電極有關。在2019和2020歷年，一些在2019年12月之前租賃設備的提供商選擇以15,000美元購買設備，而不是繼續支付每月使用費 。目前，我們每月大約收到11,000美元的許可費、月租費或電極銷售收入。

階段 2

銷售計劃的 第二階段將從我們的Gen-2器械獲得監管批准開始，然後是此類器械的生產 。我們的營銷和增長戰略將從第1階段過渡到第2階段的營銷和增長戰略， 還將添加其他會議、虛擬會議和營銷戰略。除了持牌醫療專業人員和 持牌精神病社區外，我們的銷售團隊還將在美國的60，000名持牌脊椎按摩師的脊椎按摩社區 中添加目標購買者的概念。成癮治療部門將進行更多的營銷。此 階段的所有銷售預測將包括任何第1階段銷售、第2階段的新銷售以及針對使用Gen-1設備的供應商的過渡銷售計劃。收入將來自一次性用品的銷售和訂閲。銷售團隊已考慮到與醫療器械銷售相關的各種市場調整 和流失率。

第二代設備的升級主要在三個方面--新的波形、新的現代外殼和用於經常性收入的“芯片”的一次性使用電極。此第二代設備中的波形以15毫安供電。第二代設備的外殼 已完成設計階段，目前處於原型鑄造和初步製造階段。該設計 將提供與2022年數字技術世界的技術標準相關的新鮮而現代的外觀。

我們的第二代設備將配備RFID技術，與主設備中的讀取器交換電極使用數據。 RFID的目的是跟蹤和保持對專有的一次性使用電極的控制。我們的電極芯片將被編程為 與設備交換數據，並僅允許使用新電極進行一次處理。這確保了設備上的經常性收入流，並防止了旨在避免治療成本的任何仿製藥。技術上的這一升級還確保了支持治療結果的電極的專有性質得以保持。第二階段的收入預測基於 設備銷售和經常性一次性電極銷售。

第2階段的銷售將包括開發和啟動一個“患者激活計劃”，該計劃鼓勵被動患者成為對我們的治療方式感興趣的主動醫療保健消費者。該計劃將提供基於網絡的患者招聘和管理平臺。患者激活計劃設計為一個模塊，最終將插入虛擬診所數字 雲計算平臺-將作為第三代的一部分開發-將管理我們業務模式的方方面面 ，包括供家庭門診消費者使用的門診耳機設備。

第2階段定價

Gen-2器械和與一次性電極相關的每次治療費用將需要額外的市場分析 ，並得到第1階段營銷和增長計劃數據的支持。電流刺激器市場基於兩個不同的市場價格點。 高端市場由Neurostar和Brainsway rTMS系統主導，每台設備需要100，000美元到300，000美元的鉅額資本支出。Neurostar系統還需要一次性磁鐵，每次治療平均價格為100美元。 低端市場由小型塑料手持設備主導，這些設備使用直流電池供電，通過互聯網 直接銷售給消費者，平均價格為400美元。我們的銷售計劃旨在利用定價模式的差異，並將目標定位於 中端市場切入點，以最大限度地提高銷售和持續使用收入。

階段 3

我們銷售計劃的這 階段提供了一個長期可擴展的業務模式。我們的團隊將開發啟動新的虛擬診所模式所需的基礎和營銷 資產，該模式將補充傳統診所模式。我們的銷售模式是將 1，000多臺Gen-2設備推向全球舞臺。我們將 利用現有供應商的發展勢頭和品牌戰略來加強第3階段全球銷售計劃的推出。Gen-3門診耳機和我們的虛擬診所數字管理平臺支持的15毫安Gen-2設備旨在顛覆當前的精神衞生保健模式。15毫安的 Gen-2設備將為患者提供一種經濟高效的治療模式，以應對日常 心理健康挑戰。該設備具有先進的波形，可以治療與焦慮和失眠相關的現有心理健康障礙。此外，FDA正在研究和開發抑鬱症治療適應症的新策略，與成癮相關的物質使用 問題，特別是與阿片類藥物相關的問題，以及酒精中毒和慢性疼痛將納入我們的治療方案 。在阿爾茨海默氏症社區正在對患者護理和管理進行額外的研究和治療效果調查。

第3階段銷售計劃旨在對醫生、消費者和製造商之間的關係進行三角測量和激勵。醫療保健的趨勢 表明，消費者參與了涉及其心理健康的治療決策。由於醫療保健技術的進步， 具有醫療監督的家庭護理為患者提供了一種經濟高效的治療選擇。 家庭護理還可避免因治療精神疾病而蒙受恥辱。在所介紹的銷售計劃中， 我們將建立一個超過1，000名醫生的全球“提供商”網絡，其中700名醫生位於 美國。我們將利用該社區建立一個醫生網絡，這些醫生在虛擬診所環境中為我們的家庭設備開處方。 我們的目標是，通過推出 門診頭戴式設備和IT管理平臺，將有超過40，000名患者接受我們的治療。大多數接受治療的患者將成為數字社區的一部分，該社區支持 品牌知名度並在社交媒體環境中分享匿名結果。患者激活計劃將包括一個強大的 提供者和患者（選擇加入）數據收集系統，以增強我們的營銷策略。

在銷售計劃的 這一點上，我們已經制定了一個廣泛的患者激活計劃，該計劃是積極的，並推動患者使用我們的 產品。該患者招募系統將提供營銷工具，以推出我們的門診、家庭頭戴式治療設備 。除了診所服務外，還將有這種新的治療選擇。我們將繼續通過我們的虛擬和傳統模式構建 提供商網絡。除了現有的提供者成為 我們的家庭醫療單位的“開處方者”之外，銷售團隊還將招募更多的醫生成為我們的家庭醫療單位的“開處方者”。 這使得市場滲透到沒有現有供應商的地區。

我們第三階段的設備將具有先進的數字功能，具有現代美學。在此階段，我們將重點介紹記錄和傳輸使用數據的能力。先進的電源管理、網絡通信和以患者為中心的設計將轉化為 更好的設備舒適性、效率和消費者合規性。我們還將通過基於雲的技術收集用户習慣數據。此外，還將跟蹤和記錄大腦活動和生物識別等實時患者情況。此數據將 在我們的患者門户中提供，以供醫生監控。開發的數據藍圖將提高我們滲透市場的能力，併為市場估值做出貢獻。

第3階段定價

我們將為我們所有的供應商開發一個過渡計劃，將他們的設備升級到我們最新的具有高級波形的設備。根據最終盤櫃和內部硬件組件的不同，Gen-1提供商轉變為Gen-2提供商的折價和過渡目標價格為8,000美元。我們面向新提供商的第2代設備的具體定價為15毫安，需要進一步的市場分析。

報銷

報銷 這類技術的策略很複雜，而且不同的診斷方法各不相同。我們利用RFID系統跟蹤運送的劑量 。這將簡化我們的設備與藥物幹預的比較。從第一階段開始，將進行全面的報銷評估 以制定一項為期四年的報銷戰略。我們將採用雙管齊下的方法 。第一個方面將評估醫生提供的以臨牀為基礎的產品。第二個重點是跟蹤通過虛擬平臺跟蹤的門診患者耳機型號的使用情況和反應。通常，在家中使用的治療不被歸類為耐用醫療設備，並且將陷入沒有保險的報銷缺口。我們打算 成功實現醫療保健通用程序編碼系統下的二級代碼。我們將與以家庭為基礎的單位和以診所為基礎的單位按順序為病情尋求補償，從財務角度最大化治療價值 並監控患者社區的反應。

確保成功報銷的具體 戰略包括：

·付款人關係

·醫療 與醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的政策研究

·CPT 代碼分析和應用

·健康 經濟學分析

·成果 研究

·當前可比技術的付款人組合

·臨牀適應症覆蓋範圍的變化

中國 市場

2018年9月，我們與Wide簽訂了一項協議，根據該協議，我們和Wide將成立合資企業。合資企業 將在某些資助、臨牀研究和出版里程碑完成後成立，Wide已同意作為合資企業安排的一部分承擔 ，但尚未完成。合資公司成立後，將為我們在中國、香港、澳門和臺灣的設備設計和實施全面的商業模式和分銷計劃。中國分銷的第一階段 包括由Widder為中國內地和其他地區實施銷售戰略。我們預計合資企業將於2022年第四季度成立。

於2022年3月，吾等與Wide訂立了合資企業協議的第二份補充協議，據此，雙方確認合資企業尚未成立，預計將在未來180天內成立，這取決於對中國和美國的監管問題、兩國之間的貿易和政治問題以及本公司產品和技術的使用和市場的潛在變化的進一步審查和分析。此外，雙方同意，合資企業協議中對資金和組建的所有提及從2018年12月21日修訂為2022年9月30日。

在2022年第一季度期間，我們通過Wide銷售中國的第二代設備，後者同意在合資企業成立之前作為有限的 分銷商。因此，我們在2022年第一季度確認的收入約為260,000美元。連同這些收入，在2022年第一季度，我們產生了大約34,000美元的成本，包括銷售商品成本、交付和標籤成本。2021年，我們產生了與2022年第一季度銷售的這些設備相關的某些開發成本相關的費用，這些費用在2021年期間入賬。本公司預計，由於2022年第一季度260,000美元的銷售額而產生的34,000美元的額外成本可能不代表我們在未來一段時期的銷售成本，從2022年第二季度開始，毛利率可能會由於零部件、製造、交付、銷售和營銷成本的增加而下降。 此外，我們預計將從總部位於中國的電極製造商那裏獲得特許權使用費收入，與我們的設備在中國的分銷有關。 製造商將向我們支付20%的特許權使用費，基於其電極銷售 與Wide的設備分銷活動相關的價格。

我們 不支付更廣泛的任何佣金或與分銷商相關的費用；它從其銷售的設備的加價中獲利。對於我們的設備在中國的有限銷售，我們不需要 獲得任何中國監管部門的批准。

2021年9月，相當於美國FDA的美國國家藥監局批准了第二代設備，用於治療失眠和抑鬱症。這些治療適應症和美國國家藥品監督管理局的許可使我們能夠在中國營銷和銷售第二代設備 用於這些用途。

銷售我們的設備不需要 其他監管部門的政府批准，而是由Wide和中國合資企業銷售。我們可能需要在香港、澳門和臺灣獲得額外或不同的批准。當合營公司成立及Wide完成我們在中國的設備銷售時，並無任何監管或其他限制會限制(I)Wide公司將該等銷售所得款項從中國 轉移至香港合營公司，但須遵守中國的國家外匯管理局政策及審批程序，或(Ii)吾等從香港向吾等收取此等收益的份額 。根據《國家外匯管理局貨物貿易外匯管理指引》(2012年8月1日實施)和2020年8月28日實施的《中華人民共和國經常項目下外匯業務指引(2020年版)》，只要遵循現行標準的外匯局程序，中國境內公司向香港公司或外國公司轉移銷售所得不受限制。現行的標準外管局程序如下：

(I)中國境內公司應先持申請表和營業執照向當地外匯局申請名錄登記；

(Ii)境內公司在目錄中註冊，並提供證明雙方之間的商業交易真實性的文件，如交易合同，在中國的銀行將轉移銷售收入。

我們 預計在2022年第四季度完成合資企業的組建。

見 《風險因素--中國經商相關風險》。

研究

美國目前的臨牀試驗摘要

2019年，我們開始與加州大學聖地亞哥分校(UCSD)建立研究合作伙伴關係。在大流行之前，與加州大學聖地亞哥分校進行了兩項臨牀研究，然而，由於加州大學校園的關閉，這些試驗被暫停。2021年夏天，最終合同準備和臨牀方案開始制定。合同預計將在2022年第三季度簽署，進行治療焦慮和失眠的特殊臨牀試驗。

在加州大學聖迭戈分校，第一個臨牀研究人員正在研究我們的第二代設備作為治療阿片成癮退伍軍人的益處。 這項試點研究由加州大學聖迭戈分校設計，退伍軍人事務部資助。對於這項阿片成癮研究，主要終點將是緩解戒斷症狀。次要終點將包括減少用於阿片成癮戒斷的藥物劑量，以及改善腦磁圖伽馬頻段。

UCSD的 另一項研究主要針對患有輕度創傷性腦損傷（mTBI）的退伍軍人，由美國國防部 資助。與mTBI相關的主要症狀之一是PTSD（創傷後應激障礙）。與本研究相關的主要終點 是評估和減少與創傷後應激障礙相關的腦震盪後症狀。本研究的次要終點 為改善和MEG慢波異常。計劃對有與mTBI相關的自殺想法的患者和退伍軍人進行其他研究。

除了加州大學聖迭戈分校，我們正在與其他學者進行談判，以啟動進一步的試驗，以滿足FDA關於現有4毫安 和我們15毫安第二代設備安全性的新指南。這些新試驗將支持新的510(K)S治療焦慮和失眠 15毫安。這些試驗是對FDA要求的特殊對照試驗的補充。與賓夕法尼亞大學和亞利桑那大學的合同談判和準備工作也在進行中，以進行治療失眠和焦慮的額外試驗。最終合同將於2022年第三季度執行。

2019年，與賓夕法尼亞大學（UPenn）在Hackensack 子午線醫療保健系統的一家住院精神病醫院完成了另一項試點研究。研究開始時有93例受試者，完成時有79例受試者。試點數據表明， 接受我們治療的患者中有73%在5天的治療窗口期內抑鬱症狀減輕了50%。 這些患者被隔離在醫院的成人治療區，可能需要接受電休克治療（ECT）。研究中的患者對藥物治療無反應，需要住院治療。賓夕法尼亞大學推薦的後續 試驗將以本臨牀研究的觀察結果為基礎。除了症狀減輕之外，還將 研究和發表其他數據，這些數據是關於通過增加我們的治療而不是繼續住院以及可能的ECT或其他 植入技術成本來節省經濟成本。正在制定進一步的試驗策略，以解決15毫安Gen-2器械的安全性問題。

在中國北京宣武醫院進行了第二項臨牀試驗，研究我們治療抑鬱症的技術：“經顱交流電刺激幹預對從未服用藥物的抑鬱症患者的 影響。”共入組了 30例受試者。tACS幹預4周後，活動組的緩解率也高於對照組 。此外，第4周的緩解率高於第8周，表明tACS降低抑鬱程度的 急性效應明顯。隨着tACS幹預的停止，在接下來的4周隨訪結束時，也就是第8周，患者的抑鬱 水平出現了一定程度的反彈，但抗抑鬱 效果仍然具有顯著的臨牀效果，可以持續到第8周。

結論：TACS具有抗抑鬱作用，未見明顯不良反應。這項臨牀試驗的結果最近發表在醫學雜誌《大腦》上。這篇文章於2021年6月接受審查，預計將於2022年第二季度或第三季度發表。在中國進行的另一項失眠試驗也被接受在2019年12月發表在醫學期刊《心理治療與心理軀體學》上。

其他將被設計和資助的研究領域與物質使用障礙、慢性疼痛、阿爾茨海默氏症和痴呆症的治療有關。

合資企業當前臨牀試驗戰略概述

研究和開發是任何製藥或醫療器械公司的根本核心。雖然小規模試驗，患者有限， 可以顯示出治療的希望，但它們通常不被FDA接受為產品批准。為了將一種產品商業化並廣泛使用，需要進行多次大規模試驗以證明其有效性和安全性。在過去20年裏，進行此類試驗的成本增加了一倍多，許多小型初創公司無法籌集到完成這些重要項目所需的資金。成本的增加反映了成功完成臨牀試驗所需的幾個變量。

各種成本可能包括患者招聘和留住費用、醫生和護士費用以及其他醫療保健提供者的費用 。各種法規，一項又一項更加複雜，也大大增加了這一過程的成本。數據收集和數據分析也是研究成本的重要組成部分。此外，幾乎所有的研究都是通過 一所大型大學或合同研究機構進行的，其中管理費用和機構審查委員會批准是其基礎管理費用，而合同研究機構除了研究本身的硬成本外，還會增加大量的管理費用。 平均試驗的每個患者的最新估計成本約為每個患者41,000美元。

合資企業的計劃研究將至少包括五個主要研究領域。這些研究將在大約18至24個月的時間內進行，目標是在同行評議的期刊上發表研究結果。所有研究將由我們的團隊控制，所有試驗設計都需要我們首席醫療官的書面最終批准。將需要每兩週進行一次臨牀更新。還將進行頻繁的面對面檢查，以確保研究工作的完整性。

除了中國的臨牀試驗工作和FDA要求的目前在美國的研究外，進一步的擬議研究將 評估一大批抑鬱症患者。這項試驗將包括一項雙盲研究設計，包括積極組和假組治療。這些患者將被選為主要抑鬱發作的治療對象。患者選擇篩查將評估200多名受試者，以獲得成功試驗所需的患者數量。每位患者在登記後，將在開始治療前接受廣泛的評估。患者將接受至少15次不同的治療，每次就診都需要進行測試前和測試後的篩查。此外，在完成治療後，不僅將在此後立即進行測試後檢查，還將在三個月的過程中進行測試，以確定治療的有效性和持久性。FDA最近的法規變化要求提交新的臨牀研究，以繼續批准抑鬱症的治療。我們預計 將有大約100名受試者參加的大型試驗，隨機接受積極和安慰劑治療。在美國，如果在一家領先的研究醫院進行這種規模的試驗，費用將在200萬至300萬美元之間。此外，對於這項特殊的試驗，我們將尋找藥物天真的患者，即從未接受過抗抑鬱藥物 藥物的患者。在美國，這是一個很難推廣的研究，因為我們社會中抗抑鬱藥的流行導致很少有患者以前沒有接受過此類藥物的治療。

大腦刺激領域中顯示出希望的一個領域是改善記憶力和提高思維敏鋭度。當某些神經迴路受到刺激時，學習效果會得到改善。我們的目標是展示我們產品在記憶和學習技能方面的有效性。這項研究將在中國進行，旨在證明適當的大腦刺激增加了記憶和學習的能力 。這項研究將包括多項患者任務，包括記憶跟蹤以及評估身體靈活性的改善。這項研究的目標是為中國的學生和成年人 提供一種手持式家庭設備。我們預計試驗的各個部分將有40-60名患者。目前的計劃是至少進行兩種不同的試驗，一種是記憶力評估，另一種是手動靈巧度評估。這些試驗很難進行，需要每個患者都親自動手監督。更廣泛的範圍將涵蓋中國學生消費產品所需的所有研究費用。這些試驗將支持產品直接 面向中國的消費者的積極分銷模式，以增強記憶和學習。

市場上有多種經顱刺激設備。很少有人從神經生理學角度對其進行研究。我們希望探索的領域之一是用我們的設備刺激後大腦的不同區域的激活。這項評估將使用複雜的功能磁共振設備來評估神經元刺激的區域，包括大腦深層和淺層區域。血流激活模型將使用複雜的功能磁共振成像來演示大腦的目標區域，同時尋找刺激和神經網絡變化的區域。此外，我們將利用正電子發射計算機斷層掃描來評估大腦的變化

函數 和活動。將對抑制性神經元化學物質GABA和興奮性遞質穀氨酸進行測量。 此類試驗的定義是昂貴的，因為功能磁共振成像和PET掃描的成本相當高。一項10人的小型試驗的成本將接近每名患者40,000美元或更多，包括放射性示蹤劑、掃描時間以及患者招募。我們估計 這次試驗的費用將超過800,000美元。

經顱電刺激影響神經功能，已在多種疾病中得到研究。當今最具挑戰性的疾病之一是阿爾茨海默氏症。隨着人口壽命的延長，這種疾病在全球範圍內影響到更多的人。動物研究表明，對大腦進行不同波長的刺激可能會減緩疾病的進展。

2021年初，一項針對阿爾茨海默氏症的臨牀試驗正在中國進行：“經顱交流電刺激治療輕度阿爾茨海默病患者。”在研究開始和結束時進行廣泛的認知前後評估，在每次治療之前和之後進行不那麼嚴格的評估。到目前為止，10名受試者 接受了放射性同位素C-11PIB PET-MR檢查，36名受試者接受了MR EEG 檢查，34名受試者完成了治療，21名受試者完成了隨訪。 這項臨牀試驗正在進行中，預計將於2022年第四季度完成。

鑑於疾病的性質，本研究中的患者在整個研究過程中需要熟練的護理幫助，這大大增加了成本。 完成本研究的估計成本約為每位患者22,000美元。我們估計這項試驗的費用為120萬美元，作為合資協議的一部分，這些費用由BETWARD單獨承擔。

最後一個研究領域將包括評估經顱刺激後大腦內的化學變化。化學物質是在大腦中自然形成的，它控制着我們的許多情緒和思想，調節疼痛、抑鬱和一般情緒的感覺。這些物質還會導致物質使用障礙的渴望。研究領域之一將是驗證腦脊液中顯示5-羥色胺水平的變化。5-羥色胺是一種“感覺良好”的化學物質，也與學習有關。其他化學物質，如多巴胺，在獎勵中心機制中起作用。此外，某些其他神經元需要特定的化學物質才能激發或抑制激發。這些區域可以通過對體液進行化學測試和利用大腦中特定的放射性標記物進行PET MRI掃描來進行評估。目前的研究計劃將允許我們使用這種複雜的診斷設備來進行相應的多項臨牀調查。這項研究將需要侵入性測試，包括血樣繪製和腰椎穿刺術。這些侵入性測試將在同一患者身上重複多次，這使得研究招募具有挑戰性。 20名患者參加的試驗估計每名患者約為21,000美元，而此試驗的總成本將超過 400,000美元。

中國四項臨牀試驗的估計總投資價值超過480萬美元，該等費用作為合資企業的一部分由比爾特獨資承擔。

見 《風險因素--中國經商相關風險》。

發展

設備

我們的 工程團隊目前正在設計新一代Nexalin臨牀設備、門診耳機設備和 在中國營銷的消費設備。這些新的Nexalin設備將包括新的外殼、用於收入控制的專有一次性耳機電極 和現代消費耳機。這些新一代設備將使用功率增加 至15毫安的新高級波形。我們的團隊預計將在8至12個月的時間內完成設計和製造文件，並對原型進行測試。向FDA提交新的監管和批准文件將需要9到12個月的時間。過渡計劃 將支持將第二代設備引入現有的營銷和增長戰略。

我們在中國的業務的下一個階段是設計和製造一款基於消費者的設備，可以 以合理的價位輕鬆獲得。工程團隊正在設計這款新設備，以在中國市場進行營銷和分銷，以增強記憶力。 這款消費類設備和銷售計劃將增加額外的可擴展收入軌道。我們的工程和設計團隊將設計消費類 設備，以便在已證明臨牀療效的大腦精確區域使用Nexalin波形。

Gen-3門診耳機將利用我們在虛擬診所數字管理平臺上的投資。用户將能夠 將應用程序下載到其移動設備，該應用程序將收集與用户習慣和客户端對治療的初始響應 相關的數據。然後，Nexalin應用程序將與基於雲的程序進行通信，該程序用於支持和修改 未來的波形和治療建議。

虛擬 診所數字化管理平臺

We look to capitalize on the post pandemic digital health model. Our team began researching IT digital development firms at the beginning of the pandemic. We have now completed our research and bidding process and have begun contract negotiations with a leading IT design team to begin work on an advanced, proprietary IT management platform that will eventually manage all aspects of the Nexalin clinic model. The vision is to implement a virtual clinic model that will enable providers and clinics to integrate remote outpatients into an overall treatment process. Our IT platform goes well beyond telehealth and is designed to support all aspects of the treatment model in conjunction with various data sets to support marketing, data collection and patient monitoring. Our digital management platform will manage the entire clinical and outpatient headset business model. The proprietary IT platform will manage all aspects of a new virtual health center related to treatment for mental health. As the development of the new generations of our devices and the outpatient headset are developed, the digital platform will eventually manage and triangulate the relationship between the medical professional, the patient and the manufacturer. The digital platform will handle logistics, data collection and user experience data for clinical evaluation. Additionally, there will be an app that the patients will install on their phones that will communicate with the outpatient headset. The app will upload user information that is HIPAA compliant to the IT management platform. Modules will be designed and implemented in the platform to collect biometric data. The biometric data will be utilized to evaluate patient response. A symptom exam for additional clinical validation will also be offered in the app. All data and user information will be stored in a secure, HIPAA compliant cloud computing center and access to the information will be managed through a secure and compliant dashboard management system. The medical professional will have access to all data to monitor outpatient experience, client response and general health and wellness information.

我們 將利用我們的IT投資為心理健康診所創建一個線索管理系統，將潛在患者與提供者連接起來。 醫療專業人員將能夠與潛在患者進行遠程醫療虛擬預約，以完成評估 並評估患者是否為門診耳機計劃的候選人。在專業人員批准該設備用於患者後，我們將自動準備將該設備從製造商直接發貨給門診消費者。我們將有一個內部 部門來監控發貨，並通過幫助台回答有關如何設置和使用設備的問題。醫療專業人員可以通過門診患者的遠程醫療保險獲得虛擬預約的報銷，遠程醫療正在成為大流行後數字健康世界新常態的一部分。

其他 與社交媒體營銷、生物特徵數據收集和用户體驗相關的模塊的設計和實施將 最終完成IT管理平臺的設計。

製造業

2021年12月，我們與在FDA註冊的製造商Apical Instruments簽訂了質量保證協議，以確保我們產品的質量保證。我們目前擁有足夠的設計和製造支持，可以滿足所有預計的公司設計和銷售目標。我們的監管團隊與Apical質量團隊密切合作，以確保遵守所有當前的合規性和測試標準 。所有分銷渠道都將依賴於Apical和Nexalin團隊之間的合作。

監管戰略

我們的Gen-1設備最初通過510(K)申請被FDA批准用於治療焦慮、失眠和抑鬱。 聯邦食品、藥物和化粧品法案(FFDCA)的510(K)條款涉及向FDA提交的申請，證明醫療設備是安全有效的，因為它基本上等同於另一種合法銷售的設備，它之前已被FDA批准 用於相同的治療適應症。在最初批准時，510(K)提交併不要求提交文件中與該技術相關的具體臨牀數據。Nexalin設備被FDA歸類為CES設備。 CES設備類別一般被歸類為高風險III類醫療設備。從歷史上看，III類醫療設備需要PMA。PMA是FDA為評估任何III類醫療器械的安全性和有效性而進行的極端科學和監管審查程序。CES醫療器械類別免除了PMA程序，並允許510(K)申請 在沒有科學數據的情況下進行治療。III類醫療器械的PMA流程需要12至24個月，每個治療適應症的資本投資往往超過150萬美元。使用新的臨牀測試數據修改當前的510(K)申請 以提供有效性證據的過程可以在八(8)到14個月內完成， 每個治療適應症需要500,000到800,000美元的資本投資。我們打算使用此次發行的部分收益來分析是否繼續進行，以及修改先前的501(K)申請和評估策略 是否繼續進行，以及必要的時間和步驟，以提交新的PMA用於治療抑鬱症。

從2016年開始，FDA開始舉行公眾評議期，以支持將CES設備重新分類為II類醫療設備的可能性。 這一決定將從本質上降低CES設備的風險類別。2019年12月20日，FDA發佈了關於治療焦慮、抑鬱和失眠的CES設備的新裁決 。使用CES設備治療抑鬱症仍將是III類醫療設備，現在將需要完整的PMA，提供確切的臨牀試驗證據證明有效性和安全性。我們目前正在評估使用Gen-2設備提交新的PMA治療抑鬱症的策略，該設備管理 15毫安的新的高級Nexalin波形。第一代設備最初被FDA批准為4毫安。我們將不會在Gen-14 4毫安設備上提交用於治療抑鬱症的PMA。

對於失眠和焦慮的治療，FDA將不要求PMA申請；但是，它將要求我們公司使用提供有效性證據的新臨牀測試數據來修改我們目前在Gen-1設備上的510(K)申請。提交此臨牀測試數據的截止日期為2020年12月19日。由於大流行，這一期限已被延長。 Nexalin監管團隊於2020年底開始與FDA溝通，概述可能的臨牀試驗時間表， 隨着國家重新開放，患者可以安全地參與我們的臨牀試驗。我們已經參加了“Pre-Sub”會議，並處於FDA的評議期，這與針對焦慮和失眠的現有治療指徵的特別對照試驗有關。 我們的所有方案和合同都在與UCSD和UPenn的研究合作伙伴團隊進行審查。將安排與FDA的第二次會議，向其通報方案的變化。FDA尚未正式向我們提供與修改我們當前的510(K)申請相關的任何截止日期。我們預計將於2022年年中與FDA舉行第二次會議，提交最終方案供FDA審查和批准。由於本招股説明書中其他地方描述的FDA重新分類的結果，我們不得不暫停用於治療焦慮或失眠的Gen-1設備的營銷工作，直到FDA批准新修訂的510(K)申請 。我們的運營團隊繼續監控和支持在美國運營的現有診所。我們的監管團隊也已通知FDA暫停向新供應商銷售我們的產品。此外，我們的監管團隊通知FDA 檢查員，我們繼續支持在FDA 2019年12月裁決之前開放的臨牀提供商的運營。

於 二零二一年第四季度，我們開始設計及實施兩項新的臨牀試驗，使用Gen-2 15毫安設備治療焦慮及失眠。此外，我們計劃設計一種新的臨牀試驗策略，使用其新的Gen-2設備 在15毫安下治療重度抑鬱症（MDD）。我們的監管團隊將於2022年底與FDA舉行“預提交” 會議，以開始徵求有關治療抑鬱症的新PMA的指導意見。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們的能力：獲得並維護對我們產品的專有或知識產權保護， 我們的核心技術和其他訣竅；在不侵犯他人專有權利的情況下運營；以及防止 其他人侵犯我們的專有或知識產權。我們的政策是尋求保護我們的專有和知識產權地位，其中包括提交與我們的專有技術、發明和改進相關的美國和外國專利申請，這些對我們業務的發展和實施非常重要。我們還依賴於我們的科學技術人員以及我們的顧問、顧問和其他承包商的技能、知識和經驗。為了幫助 保護我們不可申請專利的專有技術，我們依靠商業祕密保護和保密協議 來保護我們的利益。我們要求我們的員工、顧問和顧問簽訂保密協議，禁止披露機密信息，並要求向我們披露和分配對我們業務重要的想法、發展、發現和發明 。

我們針對我們的關鍵產品提交專利申請，以建立知識產權地位。這些專利申請旨在 保護這些產品及其在疾病治療中的用途。

我們最先進產品的 知識產權組合彙總如下。

專利

我們 是與我們的產品和服務相關的電刺激技術的一項現有專利和五項未決專利的所有者和發明者。我們目前的專利涵蓋治療性電刺激設備(醫用設備)和用於創建和管理對患者的刺激的軟件。

最近，我們制定了一項戰略，以創建廣泛的知識產權，專注於我們當前技術所基於的刺激技術 。我們的法律團隊目前正在與我們的工程師就新的索賠和設備改進密切合作。這些設計和主張 將支持一系列新的臨時專利，這些專利涉及使用特定頻率陣列和三角電極放置對大腦進行非侵入性神經刺激。

知識產權 產權表

我們 預計將提交更多臨時和非臨時專利申請，以及與未來新一代技術、專有軟件和商標有關的版權保護。與非臨時專利申請相關的專利權利要求將在備案文件中定義和準備。其目的是建立一項知識產權投資組合資產。與神經刺激和神經調節技術的進步相關的未來研究和開發項目將被確定和調查 以供未來的專利申請。

專利 期限和延期

單個專利的期限取決於獲得專利的國家/地區的法律期限。在包括美國在內的大多數國家/地區，專利期為非臨時專利申請的最早有效申請日起20年。在美國，可以通過專利期限調整來延長專利期限，這會補償專利權人 因美國專利商標局或美國專利商標局在審查和授予專利時的行政延誤，或者如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄，則可以縮短。如果滿足法定和監管要求，則在FDA批准後，涵蓋產品的專利期限也有資格延長。

外國司法管轄區也有類似的 條款，以延長涵蓋經批准產品的專利的有效期。未來，如果我們的產品獲得FDA或外國監管機構的批准，我們預計將根據每個產品的臨牀試驗時間和其他因素，為涵蓋這些產品的已頒發專利申請延長專利期限。以上提及的到期日 不考慮我們可能獲得的潛在專利期延長或其他市場排他性。但是， 我們不能保證會獲得外國專利的任何此類專利期延長，以及如果獲得，延長的期限 。

我們的專利和專利申請受到其他人的程序或法律挑戰。我們可能無法獲得、維護和保護開展業務所需的知識產權，並且我們可能會受到侵犯或以其他方式侵犯他人知識產權的指控，這可能會對我們的業務造成實質性損害。有關更多信息，請參閲標題為“風險 因素-與我們的知識產權相關的風險”部分。

商標、商業祕密和技術訣竅

我們的商標組合目前包括商標NEXALIN技術在美國的註冊商標權。鑑於我們的產品和服務在美國和各個國際司法管轄區的不斷髮展和進步，我們經常尋求為我們的商標創造保護，並通過在可用情況下和適當的時候追求商標和服務商標來提高其價值。除了專利和商標保護外，我們還依靠非專利商業祕密和專有技術以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求通過與商業合作伙伴、合作者、員工和顧問簽訂保密協議，以及與員工簽訂發明轉讓協議，來保護我們的專有信息。這些協議旨在保護我們的專有信息，並在發明轉讓協議的情況下，授予我們通過與第三方的關係開發的技術的所有權。這些協議 可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知道或被 獨立發現。如果我們的商業合作伙伴、合作者、員工和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。

競爭

我們計劃成為基於大腦的健康領域的領導者。我們與傳統的藥物療法競爭。所有這些都有副作用，如藥物依賴和不利的健康風險。

我們 還在高端和低端市場上與幾種神經刺激器以及植入的設備競爭。所有這些都有高風險 檔案或中等療效的不適副作用。我們的產品是為患者目前可獲得的所有報銷治療提供經濟高效的選擇而設計的。

我們 認為，現有的神經刺激產品要麼風險高、成本高，要麼難以管理。此外，它們是侵入性的， 經常需要手術和多次去看醫生。由於許多疾病需要持續治療，管理它們的難度和成本使它們在廣泛應用中的效用有限。

我們的研究人員和開發人員認識到，具有特定頻率的特定電波形模擬大腦中的自然電 是治療精神健康問題和與神經系統相關的健康問題的未來。在成功地對兔腦和人類受試者進行研究後，設計了一種新的波形，利用與心理健康相關的特定化學反應的交流電和頻率模式 。

為了確保波形的完整性和對大腦深層結構的穿透，波形需要是人體無法檢測到的。這指的是專利波形的交流配置。這將消除其他刺激器由於患者與治療相關的不適而功率有限的主要故障。還設計了一個三角電極系統，以確保刺激整個大腦，而不是可能與精神障礙無關的目標區域。我們的專利中包含了我們波形的具體內容。

製藥業

以藥物為基礎的治療有時與副作用有關，包括藥物依賴和額外的不良健康風險。藥品包括SSRIs、麻醉劑和苯二氮卓類藥物，所有這些藥物都存在耐受性、依賴性和戒斷問題。此外，麻醉劑和苯二氮卓類藥物還具有成癮特性。當長期使用在體內建立耐受性時，所有這些藥物也會引起重大問題。這種耐受性需要更多相同的藥物或額外的藥物才能達到同樣的效果。隨着每種藥物的堆疊，可能會出現一系列新的副作用。

對臨牀數據的無數綜述揭示了總體療效低於藥物推出時首次發表的原始數據。 事實上，大多數結果為陰性的流行抗抑鬱藥物研究從未發表過。根據《新英格蘭醫學雜誌》的一項研究，隨後又被《紐約時報》報道，根據已發表的文獻，在使用抗抑鬱藥物進行的試驗中，似乎有94%是陽性的。然而，發表在《新英格蘭醫學雜誌》上的這項研究發現，相比之下，FDA的分析(包括未發表的研究)顯示51%的人呈陽性。許多具有負面結果的研究 永遠不會發表，並被從公共訪問中刪除。這種只發表積極的臨牀研究，然後參與主要媒體營銷活動的方法導致了處方藥的流行。除了對精神科藥物無反應的患者外，還有另一組患者報告説，副作用壓倒了藥物可能提供的任何好處。

在某些行業專業人員濫用處方几十年後，患者現在正在尋找有效且沒有嚴重副作用的替代治療方法。消費者的影響力和意識，加上數字技術的進步，正在推動許多醫生採用新的治療模式，如神經刺激器，並輔之以生活方式的改變。

抗抑鬱藥，如百憂解、帕羅西汀、左洛復、賽樂沙、來克雅普羅、Effexor、Pristiq、Wellbutrin和Cymbalta可能是研究最多的抗抑鬱藥，但以下觀察結果適用於大多數或所有抗抑鬱藥：這些藥物造成長期的冷漠和生活質量的喪失；它們經常導致對生活的許多或所有方面失去動力或興趣；它們經常導致不可逆轉的 功能障礙和對性行為、關係和愛情的興趣；停用所有抗抑鬱藥可能導致從抑鬱到躁狂、從自殺到暴力的各種痛苦和危險的情緒反應；在停用抗抑鬱藥後， 個人往往會經歷持續的、令人痛苦的精神和神經損傷；一些人認為停用抗抑鬱藥 非常痛苦，以至於他們無法完全停止服藥。

苯二氮卓類藥物或抗焦慮藥物如Xanax、KLonopin、Ativan、Valium、Librium、Halcion等被戲稱為Benzos。Benzos被發現會惡化記憶和其他智力能力。人體研究表明，在長期接觸後，它們經常會導致痴呆症。在停藥後，接觸這些藥物的人還可能經歷多種持續性問題，包括記憶和認知功能障礙、情緒不穩定、焦慮、失眠以及肌肉和神經不適。 主要是因為嚴重惡化的焦慮和失眠，許多人無法停止服用這些藥物，併成為永久依賴。

安必恩、Intermezzo、Lunesta和Sonata等助眠藥會造成與BANOS類似的問題，包括記憶和其他精神問題、依賴和痛苦的戒斷。它們會導致精神狀態和行為異常，包括夢遊。關於大腦萎縮和痴呆的數據不足，但考慮到它們與苯並[3]的相似性，這些都是可能的結果。最近的研究表明，這些藥物會增加死亡率，奪去數年的生命，即使是在間歇性睡眠時也是如此。

精神科藥物將始終是全球心理健康治療模式的一部分。然而，更多的消費者意識到了這些藥物的風險和問題。從全球範圍來看，由於各種原因，其他社會不那麼依賴製藥模式。 隨後，消費者和醫生趨勢表明，現在需要有效的治療，而沒有通常與藥物相關的風險和不良副作用 。此外，與藥物相關的長期成本最終將納入世界主要經濟體的治療戰略。

神經刺激 技術

電驚厥治療

ECT 是藥物治療無效的重度抑鬱症患者最常用的治療方法。這個過程是在全身麻醉下進行的，電流通過大腦，故意引發癲癇發作。在誘發癲癇的恢復期，大腦在與精神障礙相關的大腦失調區域經歷正常化反應。一些人將這種反應稱為大腦的“重置”。

該程序對慢性MDD和自殺患者有效。醫學界的調查表明，ECT的使用仍然存在爭議。截至2001年，估計每年約有100萬人接受ECT治療，隨着主要製藥公司因研發成本高和缺乏療效而放棄抗抑鬱藥市場，這一數字將繼續上升 。根據已發表的研究，接受一輪ECT治療的患者的總體緩解率為50.9%。所有關於ECT的文獻 都指出，大多數患者仍需要藥物治療。

ECT的副作用可能包括：

·頭痛或治療後數小時內肌肉痠痛

·治療後不久出現精神錯亂

·短期記憶喪失或長期記憶喪失

·認知障礙

電療的費用估計為每節3,000美元，通常需要8至12節。包括手術室、護理人員和麻醉師的費用在內，一個完整的ECT項目的平均成本為25,000美元。ECT通常每週三次，每隔一天進行一次，療程為兩到四周。

ECT 適用於被診斷為嚴重精神障礙的藥物無效患者。對於那些在藥物模式下未能找到緩解並仍在掙扎的患者來説，這是唯一真正的選擇。我們相信，我們的機會來自這樣一個事實：大多數被診斷出患有一種主要情緒障礙的人羣要麼對藥物沒有反應，要麼副作用將壓倒藥物的好處。這些患者中的大多數不會有嚴重到需要進行ECT的精神障礙 ，但一些人決定無論如何繼續進行ECT，因為直到最近，這是唯一可用的替代治療。 這羣正在尋找藥物替代方案的患者是我們營銷戰略的主要重點。

迷走神經刺激

迷走神經刺激裝置由一個火柴盒大小的發電機組成，通過手術將其植入人鎖骨下方的皮膚下。來自發電機的導線被隧道穿過患者的脖子，並纏繞在皮膚下的左側迷走神經上。當被激活時，該設備將電流沿着左側迷走神經發送到腦幹，然後腦幹將信號發送到大腦中的特定區域。需要進行後續手術來更換刺激裝置的電池。

與植入的迷走神經刺激裝置相關的一些副作用和健康問題包括：

·聲音 更改

·聲音嘶啞

·喉嚨痛

·咳嗽

·頭痛

·呼吸急促

·吞嚥困難

·皮膚刺痛或刺痛

·失眠

·睡眠呼吸暫停的惡化

迷走神經刺激的費用估計為25,000美元，包括植入物和手術費用。

深部腦刺激

深部腦刺激(DBS)主要用於治療帕金森氏症。然而，DBS現在提供給有嚴重抑鬱症和自殺意圖的難治患者。DBS系統由三個組件組成：植入式脈衝發生器(IPG)、引線和延長器。導線通過延長線連接到IPG，延長線是一條絕緣線，從頭部向下延伸到脖子的側面。所有這三個部件都是通過手術植入體內的。

在頭骨上鑽一個直徑約14毫米的洞，將探頭電極插入大腦。DBS的確切作用機制尚不清楚。它對腦細胞和神經遞質生理的直接影響目前還存在爭議，但它的運作方式是將高頻電脈衝發送到大腦的特定區域。通常情況下，DBS與30-60%的臨牀評估改善有關。

據報道，DBS的植入成本在50,000美元到60,000美元之間。

經顱直流電刺激

Tdcs 是一種現代、便攜式、非侵入性的神經刺激器技術，可向頭皮提供低電流。通常施加1到2毫安之間的固定電流。TDC的工作原理是通過電極將正(陽)和負(陰)電流 放置到頭皮的某個區域或夾子放到耳垂。陽極和陰極的位置用於影響 電流的方向。這些電極的放置建立了一個靶向系統，以刺激臨牀醫生認為是所報告症狀的原因的大腦特定區域。TDCs提供的電流被認為不足以觸發神經元中的動作電位。TDC的功率在治療中受到限制，因為患者的不適和疼痛閾值主要是由於直流電流中攜帶的電壓，這對患者非常不舒服。這種有限的能量也使得有效地刺激與創傷和各種情緒障礙相關的中腦深層區域變得困難。

在過去的十年中，幾家新的製造商試圖通過各種類型的電極放置模式來改進tdcs技術。此外，學術研究人員已經開始在受控環境下研究tDCs，以趕上不斷髮展的神經刺激行業。這些學術界已經制定了策略，將較新的tdcs技術與互聯網上出售的手持塑料電池設備隔離開來。這些互聯網設備在各個專業社區中造成了許多負面印象。這些印象是小型製造商銷售便攜式袖珍設備的結果，他們聲稱可以治療，有時甚至治癒嚴重的精神健康疾病。他們沒有醫療或臨牀監督。患者可以購買該設備，並將電池中的電力注入頭骨，而無需臨牀監督。低療效通常與安慰劑反應處於同一水平。安慰劑意味着一些患者僅僅通過對治療的期望就會有積極的反應。這些 設備的製造商通常會在他們的網站上放置醫療專業人員的名字，以及一項私人研究的結果，該研究表明該設備 有效且安全，有助於在消費者中建立信譽。

互聯網上出售的手持塑料電池設備的價格通常從50美元到600美元不等。

經顱磁刺激

TMS 用於治療成人患者的MDD，這些患者在本事件中未能從先前的抗抑鬱藥物 中獲得滿意的改善。FDA要求，患者是否有資格獲得TMS是基於他們在獲得TMS資格之前未能對藥物做出反應。

TMS治療出現於20世紀90年代。在接下來的十年裏，風險資本和私募股權投資界在TMS的驗證和臨牀戰略上投資了超過4億美元。這些投資者中有很大一部分與製藥 行業密切相關。FDA的TMS許可首先支持藥物治療模式，然後允許TMS技術在藥物模式失敗時介入。TMS技術和營銷策略的發展改變了人們對非侵入性腦刺激治療精神健康障礙的看法和接受程度。TMS行業的商業模式需要開處方的醫生進行昂貴的投資和資本風險。然後，投資成本被轉嫁給患者和支付者社區。

TMS技術使用由磁線圈中的電流感應的強磁脈衝能量。彎曲的磁線圈位於大腦中與情緒障礙相關的區域，位於頭部。在治療期間，患者將聽到滴答聲，並體驗到與線圈分配的脈衝磁能相關的頭部輕擊感覺。TMS治療需要20到40分鐘，每週進行五天，持續大約四到六週。

TMS的有效性一直備受爭議。根據研究的結構和位置的不同，接受率從35%到60%不等。RTMS的數據很穩健，支持保險公司根據保單和承運商進行報銷自付。

與TMS相關的一些副作用包括：

·暈倒 (罕見)

·癲癇發作

·一般 身體不適

·頭皮治療部位疼痛和頭痛

·輕躁狂， 意思是明顯不同於人的典型行為的行為

·認知變化

·工作記憶受損

·聽到 丟失(罕見)

NeuroStar rTMS設備成本從90,000美元到110,000美元不等。一次性磁鐵是一種固定在磁性線圈上的一次性小磁鐵，醫生的定價約為100美元。不帶一次性設備的rTMS設備的成本從50,000美元到30萬美元不等。

患者接受一輪TMS治療的費用從6,000美元到12,000美元不等。

由於與療效、安全性、副作用和財務投資相關的問題， rTMS(NeuroStar和Brainsway)社區是市場的高端產品。我們相信，這種療法將佔據專業的利基市場。

心理治療

心理療法，或談話療法，是另一種傳統上用於治療某些精神健康障礙的治療方式。為治療任何特定的精神健康問題而實施的心理治療的結構和頻率因提供者、患者和精神健康問題的情況而有很大不同。然而，使用心理治療的障礙包括與污名、可獲得性、療效和成本有關的擔憂。

迷幻劑

使用迷幻劑，如裸蓋菇素，來治療某些精神疾病，正在成為該領域的一種新的治療方式。 然而，這種治療性藥物使用的障礙包括與恥辱、有效性、安全性和監管複雜性有關的擔憂。

政府 法規

美國 美國

美國聯邦、州和地方政府以及其他國家的政府當局對產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄、促銷、廣告、分銷、營銷和進出口等方面進行廣泛的監管。

像我們已經開發和正在開發的那些 。FDA之前通過510(K)許可將我們的Gen-1設備作為醫療設備進行監管，然而，我們的Gen-2設備將要求PMA提交給FDA並獲得FDA的批准。FDA以4毫安的電壓批准了Gen-1設備，重新分類並不阻止供應商使用這些設備。供應商 可以繼續使用這些設備進行治療。我們將與FDA合作，根據需要更新我們的510(K)應用程序並獲取PMA， 。我們還在制定一項計劃，以修改我們之前與我們的Gen-1設備相關的申請，以滿足FDA於2019年12月實施的監管 變化，這些變化要求我們停止向供應商銷售Gen-1設備 。

我們 還可能受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，旨在防止醫療欺詐和濫用， 保護隱私、環境和我們的國內技術免受無意的外國剝削，並監管某些商業行為。 我們相信我們的政策、實踐和程序經過適當設計，以防止與這些領域相關的不合理風險和相應的 財務責任。我們的運營還可能受到聯邦法律中有關技術國際轉讓的各種法規的約束，以及與業務運營相關的各種聯邦和州法律的約束。此外，我們可能受到聯邦合同程序、審計和監督的約束。遵守所有這些法律、法規和要求還沒有，我們相信未來也不會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。

醫療器械法規

在美國商業分銷的醫療設備需要FDA批准510(K)上市前通知提交， 批准從頭開始請求或PMA，除非存在豁免。根據FDA管理的FFDCA，醫療器械被分為三類--I類、II類或III類--取決於與每個醫療器械相關的風險程度，以及確保其安全性和有效性所需的製造商和監管控制的程度。監管將 從I類增加到III類。

相應地， II類設備屬於中等風險設備，並受FDA的一般控制和FDA認為必要的特別控制，以確保設備的安全性和有效性。此類特殊控制可包括性能標準、上市後監測、患者登記和FDA指導文件。根據FFDCA第510(K)節的規定，大多數II類設備製造商必須向FDA 提交上市前通知，請求允許以商業方式銷售該設備。

III類設備被FDA認定為風險最高的設備，通常包括維持生命、維持生命的設備或一些植入式設備或具有新的預期用途或使用的先進技術與合法銷售的設備基本不等同的設備。III類設備需要PMA。對於默認為III類的設備(因為它是以前未分類且沒有謂詞的新型設備 )，製造商可以通過從頭開始請求FDA將該設備重新分類為II類 或I類。

要獲得510(K)許可，必須向FDA提交上市前通知，證明建議的設備基本上相當於預測設備。判定設備是指不受上市前批准的合法上市設備，即在1976年5月28日之前合法銷售的設備(修訂前設備)，不需要PMA的設備，已從III類重新分類為II類或I類的設備(例如，通過從頭分類過程)，或先前通過510(K)流程批准的設備。FDA的510(K)審查過程通常需要三到六個月的時間，但也可能需要更長的時間。

設備獲得510(K)營銷許可後，任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改，或可能對其預期用途構成重大更改或修改的任何修改，都將需要新的510(K)營銷許可，或者根據修改情況， 重新申請或PMA批准。FDA要求每個製造商首先確定擬議的變更是否需要提交510(K)、從頭開始或PMA。如果FDA不同意製造商的決定，FDA可以要求製造商停止銷售和/或請求召回修改後的設備，直到FDA批准或批准510(K)、從頭開始 或PMA進行修改。

PMA流程比510(K)售前通知流程要求更高。在PMA中，製造商必須證明設備 是安全有效的，並且PMA必須有大量數據支持，包括來自臨牀前研究和人體臨牀試驗的數據。除其他事項外，PMA還必須包含對設備及其組件的完整描述、方法的完整描述、用於製造的設施和控制以及建議的標籤。在收到PMA提交後，FDA確定申請是否足夠完整，以允許進行實質性審查。如果FDA接受審查申請，根據FDCA，它有180天 來完成對PMA的審查，儘管在實踐中，FDA的審查通常需要更長的時間， 可能長達數年。

如果FDA確定PMA申請中的數據和信息構成有效的科學證據，並且有合理的保證該設備對於其預期用途是安全和有效的，它將批准該新設備的商業分發(S)。FDA 可能會批准PMA申請，附帶審批後條件，以確保該設備的安全性和有效性。 除其他事項外，包括對標籤、推廣、銷售和分發的限制，以及從支持PMA批准或批准後進行額外臨牀研究要求的臨牀研究中的患者收集長期隨訪數據。 FDA可能會在認為有必要保護公眾健康或在更長時間內為該設備提供額外的安全性和有效性數據時，以某種形式的上市後監督為條件批准PMA。

與510(K)許可中的情況類似，對已批准設備的某些更改，如製造設施、方法或質量控制程序的更改，或設計性能規範的更改，影響設備的安全性或有效性，需要 提交PMA補充材料。PMA補充劑通常需要提交與PMA相同類型的信息，但補充劑 僅限於支持原始PMA涵蓋的設備的任何更改所需的信息，可能不需要廣泛的臨牀 數據或召開諮詢小組。對批准的設備進行的某些其他更改需要提交新的PMA，例如，當設計更改導致預期用途、操作模式和操作的技術基礎不同時，或者當設計更改如此重大以至於將開發新一代設備，並且與原始PMA一起提交的數據不適用於該更改以證明安全和有效性的合理保證時。

臨牀試驗幾乎總是需要支持PMA，有時還需要支持510(K)提交。除非獲得豁免，否則必須根據FDA的研究設備豁免(IDE)法規對研究設備進行所有臨牀評估，以確定安全性和有效性。如果按照FDA的定義，該設備對人體健康構成重大風險，則FDA要求設備贊助商向FDA提交IDE申請，該申請必須在開始人體臨牀試驗之前生效。重大風險設備是指可能對患者的健康、安全或福利構成嚴重風險的設備，並且植入、用於支持或維持人類生命、在診斷、治癒、緩解或治療疾病或以其他方式防止損害人類健康方面具有重要意義，或以其他方式對受試者構成嚴重風險。臨牀試驗必須進一步符合FDA的良好臨牀實踐規定，以獲得機構審查委員會的批准和知情同意以及其他人類受試者保護

在設備獲得批准或批准上市後，眾多且普遍存在的法規要求將繼續適用。與此相關的是，FDA擁有廣泛的合規和執法權力。如果FDA確定我們未能遵守適用的監管要求， 它可以採取各種合規或執法行動。

中國

國家醫療器械監督管理局是主要負責中國醫療器械監督管理的政府機構。中國境內的醫療器械(包括製造、營銷和銷售)受國家藥品監督管理局監管的強制性備案/註冊制度的約束。具體的申報途徑主要由這類設備的分類決定--類似於美國的三級分類系統，從I級(最低風險)到III級(最高風險)。對於II類和III類設備，通常需要進行本地測試和臨牀試驗。某些進口設備可能需要向比國產設備更高級別的政府機構註冊。

如國家藥品監督管理局所確定的，設備的三個類別是：

I類-醫療器械，其日常管理可以確保用户的安全和器械的有效性。

第二類-只有在常規給藥的基礎上進行進一步控制才能安全有效的醫療器械。

III類-植入患者體內、對患者健康構成威脅、或提供營養或生命支持的醫療器械。

所有 醫療器械必須向美國國家藥品監督管理局註冊。海外設備公司必須提交產品樣本，以便在國家設備製造商協會進行測試。此外， 所有內容包括產品信息、包裝、標籤和相關材料

需要將 翻譯成簡體中文。對於I類設備，只需向NMPA提交產品備案即可。但是，對於II類和III類醫療設備，製造公司必須滿足最新法規、指南和標準中的所有要求。

正如本招股説明書中的其他部分所述，2021年9月，國家藥品監督管理局批准了第二代設備用於中國治療失眠和抑鬱症的營銷和銷售。這些治療適應症和美國國家藥品監督管理局的許可使我們能夠在中國銷售第二代設備。我們的合資夥伴WIDER將負責獲得未來的NMPA註冊 以及與我們在中國的設備營銷和銷售相關的審批。

其他 醫保法

醫療設備開發商經常受到聯邦政府以及他們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療法規和執法的約束。此類法律包括但不限於美國聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、民事罰款、消費者欺詐、定價報告、數據隱私和安全和透明度法律法規，以及美國以外司法管轄區的類似外國法律。類似的 州和地方法律法規也可能限制醫療器械行業的商業行為，例如：州反回扣法和虛假索賠法，這些法律可能適用於商業行為，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷 安排和涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)或由患者自己報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；州和地方法律，要求跟蹤向醫生、其他醫療保健提供者和實體提供的禮物和其他報酬及價值項目，或要求醫療器械銷售代表註冊；州和地方法律，要求醫療器械銷售代表註冊；以及州和地方法律，管理某些情況下健康信息的隱私和 安全，其中許多法律在重大方面彼此不同，而且HIPAA往往沒有先發制人 ，從而使合規工作複雜化。違反任何此類法律或任何其他適用的政府法規可能會導致懲罰，包括但不限於重大行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、額外報告義務和監督 如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律、削減或重組業務、被排除在政府醫療保健計劃之外和 監禁的指控。

醫療保健 改革努力

美國正在考慮並最近頒佈了幾項立法和監管提案，以改變醫療保健系統 ，其方式可能會影響我們銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者、提供者、付款人和消費者中，推動醫療體系變革的興趣重大，其既定目標是控制醫療成本、促進基於價值的護理和協調、提高質量和擴大可獲得性。當前和未來立法 進一步改革醫療保健或降低醫療保健成本的提案可能會改變與使用我們產品相關的服務和治療的潛在覆蓋範圍或可能的報銷範圍。付款人和提供者正在實施的成本控制措施 以及未來實施的任何醫療改革計劃的效果都可能影響我們產品銷售的收入。

從歷史上看， 例如，ACA的實施極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資和提供 並顯著影響了醫療器械製造商。自2013年1月1日起，ACA除其他事項外，對任何製造或進口在美國銷售的I、II和III類醫療器械的實體徵收2.3%的聯邦消費税， 例外情況有限。通過一系列立法修訂，2016年至2019年暫停徵收該税，並最終廢除了 。由於廢除和之前的暫停，2015年12月31日之後銷售的應税醫療器械不需要繳納該税。

自ACA頒佈以來提出並通過的其他 立法變化包括減少向提供者支付的CMS ，並總體上影響了醫療融資。

我們的 團隊

我們的 團隊對於幫助我們實現設計和開發創新、安全、有效的神經刺激產品 來治療各種精神健康障礙患者的目標至關重要。我們的非正式人力資本政策旨在識別、招聘、留住和激勵現有員工和新員工。

我們 目前有兩名全職員工（首席執行官和首席財務官），以及八名兼職員工和顧問。 我們有三名員工從事研發活動，一名專注於銷售和市場營銷。這些顧問 以及我們的法律和財務顧問在與監管、工程、法律、財務和其他雜項 任務相關的各個領域為我們提供協助，這些任務是我們日常業務運營和促進新產品開發所必需的。

我們的 員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議。我們認為我們與 員工的關係良好。

我們 一直使用承包商來執行我們的許多服務。通過這一過程，我們相信我們已經吸引了高度 合格的專業人士。

我們的 設施

我們的 主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯頓市約克鎮1776號550室，郵編77056。我們以經營租約分租該辦公空間，2021年的租金支出總額約為48，000美元。管理人員和輔助人員在此辦公。 我們2022年的租金為每月4，500美元。我們租了大約4,000平方英尺的空間。轉租將於 2024年到期。

我們 沒有擁有或運營用於生產我們任何產品的製造設施，也沒有計劃在可預見的未來發展自己的製造 業務。我們目前依賴數量有限的第三方合同製造商提供我們所需的所有制造 。

我們 相信我們目前的辦公場所足以滿足我們目前和可預見的未來的需求。

法律訴訟

本公司或其任何子公司為當事一方的重大待決法律程序中，或董事的任何高管或附屬公司、任何記錄在案或實益擁有其任何類別有表決權證券的5%以上的所有者或證券持有人 是對我們不利的一方或擁有對本公司不利的重大利益的一方，但下列情況除外：

薩拉·維爾茨訴Nexalin Technology，Inc.等人案。

原告 Sarah Veltz於2021年1月20日向加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院提起訴訟（案件編號：30-2021-01180164-CU-WT-CJC） （“投訴”），將公司和其他人列為被告。原告在訴狀中稱， 她受僱於包括Nexalin在內的被告，但未得到所有工資，包括加班工資和據稱應付給她的其他福利。原告 還稱，在受僱期間，她受到公司當時的首席執行官的性騷擾。 原告尋求補償性和懲罰性損害賠償。2021年3月12日，本公司提交了對投訴的答覆。 法院已將此案的陪審團審判定在2023年4月24日。管理層的意圖是 積極反駁這些指控，截至本報告日期，無法在 可能或遙遠的範圍內對訴訟的潛在結果進行評估，也無法對公司可能產生的潛在損失金額或範圍進行估計。

加州就業發展部

此外， 我們目前正與加利福尼亞州就業發展部（EDD）發生糾紛。該事項涉及 與先前管理層將提供給或代表公司業務的某些工作 歸類為合同勞動而非員工勞動有關的問題。EDD已經傳喚了我們六年的信息，目前聲稱 該公司拖欠了大約290，000美元的過期就業相關税款。該公司已申請重新評估，並認為 有爭議的僱用工人確實是實際的承包商，而不是僱員。公司在加利福尼亞州的所有業務已 終止，並已終止與加利福尼亞州的任何實體關係。EDD裁判官於2022年4月15日舉行首次聆訊，第二次聆訊定於2022年6月下旬舉行。儘管公司認為其對國家索賠有充分的 辯護，但不能保證公司將成功地對全部或部分索賠提出異議。

管理

董事和高管

下表列出了目前擔任我們 董事和執行官的人員的姓名、截至2022年4月25日的年齡和職位。以下內容還包括有關我們董事和執行官的個人經驗、資格、 屬性和技能的某些信息，以及有關我們董事背景 的簡要陳述，這些方面使我們得出結論，他們有資格擔任董事。

高級管理人員和重要員工

馬克·懷特、總裁和董事會首席執行官

馬克·懷特先生自2012年以來一直在Nexalin工作，先是在2012年至2018年擔任獨立顧問，然後從2018年至今擔任總裁兼首席執行官。懷特先生是一位多才多藝的醫療技術高管，在醫療器械開發、臨牀運營和業務開發方面擔任過超過25年的領導職務。在加入Nexalin之前， 他擁有並運營自己的診所和成癮中心，在那裏他親眼目睹了這項技術 取得的積極成果。在他職業生涯的早期，懷特先生花了幾年時間建立公司並招募成功的管理團隊 以加快幾個行業的增長。懷特先生就讀於休斯頓大學。

David：歐文斯醫學博士，董事會首席醫療官

David·歐文斯博士自2017年被任命為公司首席醫療官以來一直在Nexalin工作。在過去的十年裏，歐文斯博士參與了許多醫療和軟件企業。在加入Nexalin之前，他曾供職於Empiric Systems，LLC，這是一家專門從事放射信息系統和PACS查看系統的軟件公司。他獲得了弗曼大學的化學和物理學位，後來又獲得了查爾斯頓南卡羅來納醫科大學的醫學博士學位。他在埃默裏大學醫院完成了神經放射學和介入神經放射學的住院醫師和研究員資格。

首席財務官Marilyn Elson

女士 Marilyn Elson於2022年1月加入Nexalin擔任首席財務官，並擔任註冊會計師約 35年，為包括房地產合夥企業、公司和高淨值個人在內的一系列客户提供服務。 在此期間，她還與人共同創辦了一家企業，幫助中國學生在美國的學校就讀。Elson女士是 公司的股東。她是U.S. Asian Consulting Group，LLC的成員，該公司提供建議和諮詢服務，包括為 公司提供服務。

埃爾森女士不定期為Sultanik and Kruholz LLC提供服務，這家公司的前身是Elson女士共同創立的，她是該公司的成員之一。埃爾森女士終止了與Sultanik的所有權關係，轉而擔任Milmark Science Inc.的主計長，指導該公司進行公開募股並在證券交易所上市。Elson女士於1975年獲得皇后學院會計學學士學位，並於1988年獲得佩斯大學税務碩士學位。

約翰·帕特里克·克勞德

John Claude先生與Yakov Katsnelson博士一起設計和開發了最初的Tacs波形，該波形的市場名稱為Nexalin 技術。克勞德現在領導着Nexalin Technology的所有工程、研發工作。此外，克勞德先生在法規、合規和質量管理方面擁有廣泛的背景。克勞德先生畢業於聖母大學，獲得生理學學士學位。他隨後獲得了弗吉尼亞大學生物醫學工程碩士學位。克勞德先生曾為NASA、NIH、斯坦福醫學中心和帕洛阿爾託退伍軍人管理局設計和製造先進技術。

非僱員董事

裏克·莫拉德，董事會主席

裏克·莫拉德是Nexalin的創始投資者和股東。自2018年以來，他一直在我們的董事會任職。莫拉德先生自1987年以來一直是一名成功的企業經營者。莫拉德也是一名有執照的律師。Morad先生從約翰卡羅爾大學獲得工商管理學士/學士學位，主修金融，輔修會計。他還獲得了法學博士學位，並以優異的成績畢業於約翰·馬歇爾法學院。

阿蘭·卡茲登

阿蘭·卡茲登先生是Nexalin的原始投資者，自2019年以來一直擔任董事的合夥人。Kazden先生在為新興成長型公司提供戰略業務規劃、合作、融資和擔任虛擬CFO方面擁有30多年的豐富經驗 。在加入Nexalin之前，Kazden先生曾在多個行業工作，如技術、製造和分銷、房地產、醫療保健、娛樂和新興成長型公司。他還曾擔任市長辦公室和洛杉磯市議會地方税收問題的顧問。

Ben V.Hu M.D.

胡博士是Nexalin的創始投資者和股東。胡醫生目前在俄亥俄州私人執業，專注於眼科。 自2018年以來，他一直就市場開發戰略和臨牀試驗結構為Nexalin高管團隊提供建議，以支持全球範圍的營銷和分銷 。胡博士也是Med-Logics Inc.的顧問和董事會成員，Med-Logics Inc.是一家利用新專利技術開發用於白內障手術的手術技術的公司。胡博士於1983年在凱斯西大學獲得醫學博士學位，並在麻省理工學院化學工程學院獲得化學工程學位。

醫療 董事會顧問

我們的醫學委員會在規劃、開發和執行科學、臨牀和研發 倡議和戰略方面為我們的管理團隊提供建議。我們的醫療團隊由與我們的計劃相關的一系列關鍵學科的專家組成。

我們目前的醫務委員會顧問是：

Abe 舍爾，醫學博士

亞伯拉罕·舍爾博士專攻神經學和精神病學。Scheer博士在神經科學領域擁有40多年的經驗。 Scheer博士在美國各地就神經調節設備進行了廣泛的演講。舍爾博士是美敦力和賽博力神經調節部門發言人的一員。他的臨牀專長包括成人和兒童神經病學、腦損傷醫學和成人和兒童精神病學。舍爾博士曾在美國最好的醫療機構接受培訓和工作，其中包括哥倫比亞大學內科和外科醫生學院、康奈爾醫學院、喬治華盛頓大學、喬治敦大學、康涅狄格大學和匹茲堡大學。舍爾博士曾在特拉華州Beebe Healthcare擔任神經內科和中風服務的董事 。他目前是特拉華州海灣健康公司的神經內科醫生/神經強化師。

Scheer博士與本公司簽訂了一項諮詢協議，據此Scheer博士同意在截至2021年12月的年度內向本公司提供諮詢服務。由於他的服務，他得到了10,000股公司普通股的補償。雙方預計Scheer博士還將在2022年期間繼續擔任公司顧問，並正在就他的 薪酬條款進行談判。

艾琳·瑟格努爾，醫學博士

艾琳·瑟格努爾博士在紐約布朗克斯黎巴嫩醫院中心完成了她的研究生培訓，並在擔任總住院醫師的最後一年 被聘為家庭醫學系助理教授/教員。她在住院服務中擔任醫療董事 ，並在接下來的四年裏在培訓中教授住院醫師。她是一名研究協調員，涉及多項關於艾滋病毒、抑鬱症和神經病的研究，並與人合著了多份出版物。

Cergnul博士在過去的17年裏一直從事成癮藥物、艾滋病毒護理和心理健康領域的工作。她致力於開發和整合當前和新的治療成癮障礙的方法，並將她的工作生涯 獻給了治療紐約和新澤西州服務不足的人羣。她的私人診所專注於用於治療成癮和雙重診斷患者的新方法，併成功地將Nexalin作為她的治療設施的組成部分。

南希·懷特，博士。

南希·懷特博士是德克薩斯州休斯敦獨特心靈護理的臨牀董事。在開發基於大腦的方法以支持神經行為健康方面，她被公認為行業領導者。懷特博士專門從事功能性腦部疾病的診斷和治療已有二十多年的經驗。她是前總裁院士、國際神經反饋與研究學會理事會成員、生物反饋認證國際聯盟(BCN)認證腦電研究員、量化腦電文憑和定量腦電認證委員會成員。懷特博士是德克薩斯州有執照的臨牀心理學家，也是高級成癮諮詢師。

懷特博士是神經科學研究在臨牀實踐中實際應用的先驅，包括將先進的基於大腦的療法擴展到包括創傷後應激、自閉症和成癮在內的所有精神情緒障礙。 她經常在包括美國抗衰老醫學學會、國際神經反饋和研究學會、應用心理生理學和生物反饋協會、未來健康和國家神經心理學學會在內的會議上介紹她的工作。她還擔任《神經療法雜誌》(泰勒和弗朗西斯)的諮詢編輯。

懷特博士七年來一直致力於開發奈克沙林療法的臨牀應用。她關於奈瑟林療法使用的研究和臨牀數據已在國際會議上發表。

非醫療顧問委員會 。

Nexalin 還成立了一個非醫學顧問委員會。顧問委員會成員應董事會的要求提供服務，並就公司的戰略方向和類似事項提供建議和建議。顧問公司的董事會成員與公司沒有或應被視為具有信託關係。顧問委員會成員名單如下：我們已經與顧問委員會的每一位成員簽訂了協議，其中規定了與個人在顧問委員會任職有關的條款和條件。協議規定的初始期限為一年， 可再延長一年。這些協議從2021年12月24日開始生效，包括對公司知識產權的保密和 保護，以及賠償保護。根據協議，每位顧問有權 獲得價值80,000美元的普通股。初始補償份額將於2022年12月23日。 可發行股票的價值為每股5.00美元，這是我們根據當時與非關聯第三方的交易得出的普通股價格。

塔克·安德森

塔克·安德森在私人投資合夥公司坎伯蘭合夥公司工作了27年，其中15年 擔任該公司的聯席管理合夥人。從該職位退休後，他創建了一家諮詢和投資公司。他是幾家諮詢公司和私人公司董事會的成員，

包括， Questech公司、Value Insight Partners和人工細胞技術公司。他於1963年在衞斯理大學獲得定量研究學士學位。塔克是衞斯理傑出校友獎和埃克塞特創辦人日獎的獲得者。 他既是特許金融分析師，也是精算師協會準會員。

倫納德·奧瑟

倫納德·奧瑟自1989年創立里程碑科學公司以來，一直是該公司的董事用户。從里程碑科學公司成立至2021年，他一直擔任該公司的首席執行官，但在他打算從該職位上退休的過去20年裏，他曾兩次擔任該公司的首席執行官。他於1991年至2009年9月擔任里程碑科學公司董事長，隨後辭去了里程碑科學公司董事長一職，但仍是董事的一員。OSSER先生是美國亞洲諮詢集團有限公司的管理成員，該集團為公司提供各種諮詢服務。奧瑟先生是本公司的股東之一。他是我們非醫療 顧問委員會的成員，也是中國運營的董事。OSSER先生是我們的首席財務官Marilyn Elson的配偶。

Gian Domenico Trombetta

Gian Domenico Trombetta一直擔任Innovest S.p.A.的總裁兼首席執行官。一家意大利公司，自1992年以來專門從事私募股權和不良資產。他曾就職於Booz Allen & Hamilton Inc.。專注於戰略和採購服務。Trombetta先生 於1984年獲得羅馬Luiss大學學士學位。Trombetta先生也是Milestone Scientific Inc.的獨立董事。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。我們的首席財務官Marilyn Elson女士是倫納德·奧瑟的配偶，倫納德·奧瑟是我們的非醫學顧問委員會成員，也是中國運營的董事。

董事會 組成

Our board of directors currently consists of five members. There are no contractual obligations regarding the election of our directors. Our nominating and corporate governance committee and our board of directors may therefore consider a broad range of factors relating to the qualifications and background of nominees. Our nominating and corporate governance committee’s and our board of directors’ priority in selecting board members is identification of persons who will further the interests of our stockholders through their established record of professional accomplishment, the ability to contribute positively to the collaborative culture among board members, knowledge of our business, understanding of the competitive landscape, professional and personal experiences and expertise relevant to our growth strategy. Our directors hold office until their successors have been elected and qualified or until the earlier of their resignation or removal. Our amended and restated certificate of incorporation and amended and restated bylaws that will become effective immediately prior to the closing of this offering also provide that our directors may be removed only for cause by the affirmative vote of the holders of at least two-thirds of the votes that all our stockholders would be entitled to cast in an annual election of directors, and that any vacancy on our board of directors, including a vacancy resulting from an enlargement of our board of directors, may be filled only by vote of a majority of our directors then in office.

董事 獨立

我們的 董事會已對其組成、委員會組成和每位董事的獨立性進行了審查。 根據要求每位董事提供的有關其背景、就業和從屬關係（包括 家庭關係）的信息，我們的董事會已確定我們的所有董事（Rick Morad、Alan Kazden和Ben Hu醫學博士） 除Mark White和Owens博士外， 其他人沒有任何關係會干擾董事在履行 職責時行使獨立判斷，並且這些董事中的每一位都是“獨立的”，正如SEC和納斯達克的適用 規則和法規所定義的那樣。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每名非僱員董事與我們公司的當前和先前關係，以及我們的董事會認為 與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每名非僱員 董事持有的我們股本的實益所有權。

董事會委員會

我們的 董事會已經成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會， 在本次發行完成後，每個委員會的組成和職責如下所述。董事會 可能會不時成立其他委員會，以促進對我們業務的監督。我們每個委員會的章程將在本次首次公開募股完成後 在我們的網站上提供（https：//nexalin.com/）

審計委員會

本次發行完成後，我們的審計委員會將由我們的三名獨立董事Alan Kazden先生、Rick Morad先生 和Ben Hu M.D.先生組成。我們的董事會已經確定，這些人中的每一個人都是獨立的，符合適用的納斯達克上市要求和1934年證券交易法第10A-3條規定的獨立性要求。艾倫·卡茲登是審計委員會主席，我們的董事會已確定他是SEC規則和法規定義的“審計委員會 財務專家”。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會 的組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求 、適用的納斯達克上市要求和SEC規則和法規下的獨立性標準，並且我們的審計委員會的運作符合這些要求。我們打算繼續 評估適用於我們的要求，並且我們打算遵守適用於我們審計委員會的未來要求。審核委員會的主要職責及責任包括：

·任命並保留一家獨立註冊會計師事務所作為獨立審計師審計我們的財務報表，監督獨立審計師的工作並確定獨立審計師的薪酬；

·事先批准我們的獨立審計師向我們提供的所有審計服務和非審計服務；

·建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制、審計或合規事項的投訴，以及我們的員工對可疑會計或審計事項的保密、匿名提交的關切。

· 與管理層和我們的獨立審計師審查並討論年度審計結果和獨立審計師對我們季度財務報表的審查 ;

· 就內部會計控制的範圍、充分性和有效性、財務報告的客觀性以及會計政策和慣例與管理層和獨立審計師進行協商;

· 在我們進行任何關聯方交易之前， 審查並批准根據 SEC頒佈的S-K法規第404條要求披露的此類交易。

薪酬委員會

本次發行完成後，我們的薪酬委員會將由兩名董事組成，Alan Kazden和Ben Hu，M.D.， 根據《交易法》第16 b-3條的規定，每個人都是我們董事會的非僱員成員。Alan Kazden是薪酬委員會主席。我們的董事會已經確定，我們的薪酬委員會的組成 符合納斯達克上市規則和SEC規則和法規的適用獨立性要求，並且我們的薪酬委員會的運作符合納斯達克上市規則和SEC規則和法規的適用 要求。我們打算繼續評估並遵守適用於我們薪酬委員會的所有未來 要求。薪酬委員會的主要職責及責任包括：

· 制定 並批准與首席執行官薪酬 相關的績效目標和目的，並向董事會提出建議，根據這些目標和目的評估首席執行官的績效，並制定 或向全體董事會建議批准首席執行官的薪酬，包括基於激勵的 和基於股權的薪酬;

· 根據首席執行官的部分建議，確定其他執行官的薪酬;

·根據我們的股票計劃和員工福利計劃行使行政權力；

·制定 董事薪酬政策並向董事會提出建議；

·審查 並與管理層討論我們可能需要不時納入美國證券交易委員會備案文件的薪酬討論和分析； 和

·準備 薪酬委員會可能不時要求的高管薪酬報告，以包括在我們提交給美國證券交易委員會的年度委託書或Form 10-K年度報告中。

提名 和公司治理委員會

本次發行完成後，提名和公司治理委員會將由三名董事組成：Alan Kazden、Rick Morad和Ben Hu，M.D.Alan Kazden是提名和公司治理委員會的主席。我們的董事會 已確定，我們的提名和公司治理委員會的組成滿足 項下適用的獨立性要求，我們的提名和公司治理委員會的運作符合納斯達克上市 標準和美國證券交易委員會規章制度的適用要求。我們將繼續評估，並將遵守未來適用於我們提名的 和公司治理委員會的所有要求。提名和公司治理委員會的職責包括：

·評估是否需要新董事，並確定有資格擔任董事的個人；

·向董事會推薦提名候選人為董事和董事會各委員會成員；

·評估個人董事的表現、參與度和資質；

·制定公司治理原則並向董事會提出建議；

·監測董事會的效力和管理層與董事會之間關係的質量；以及

·監督董事會的年度業績評估。

董事會 領導結構

我們的 董事會已決定，在本次發行完成後，我們的公司治理準則將規定，如果 董事會主席是管理層成員或不具備獨立資格，則董事會的獨立董事可以選舉一名首席 董事。首席董事的職責將包括但不限於：主持 董事會主席不出席的所有會議，包括獨立董事的任何執行會議;批准董事會會議 時間表和議程;以及擔任獨立董事與 董事會首席執行官和董事長之間的聯絡人。我們的公司治理準則將進一步為董事會提供靈活性，以便在未來適當時修改我們的領導結構。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會將不會有一個常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會，以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監督領域中固有的風險。 尤其是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會負責審議和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層採取了哪些步驟來監測和控制這些敞口，包括管理風險評估過程的指導方針和政策

並進行 管理。我們的審核委員會亦將監察遵守法律及監管規定的情況。我們的提名和 公司治理委員會將監督我們公司治理實踐的有效性，包括它們是否成功 防止了非法或不當的責任產生行為。我們的薪酬委員會將評估和監控 我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會 將負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的整個董事會將定期 通過委員會報告瞭解此類風險。

員工、高管和董事的商業行為和道德準則

生效 完成本次發售後，我們將採用適用於我們所有員工、高管和董事的《商業行為和道德準則》或行為準則。此次發行完成後，行為準則將在我們的網站www.nexalin.com上提供。 我們董事會的提名和公司治理委員會將負責監督行為準則， 必須批准員工、高管和董事對行為準則的任何豁免。我們預計，對行為準則的任何修訂或對任何高管或董事要求的任何豁免，都將在我們的網站上披露。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

目前擔任薪酬委員會成員的 董事在過去一年的任何時候都不是或曾經是 我們的管理人員或員工。我們的執行官目前或過去一年中均未擔任任何其他實體的 董事會或薪酬委員會成員，而該實體的一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職。

責任和賠償事項的限制

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後立即生效， 經修訂和重述的公司章程將在本次發行完成前立即生效，限制我們董事的 責任，並可能在特拉華州一般公司法或 DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和管理人員進行賠償。《公司法》規定，公司董事個人不對違反其作為董事的受託 責任所造成的金錢損失承擔責任，但以下責任除外：

· 董事從中獲取不正當個人利益的交易;

· 非善意或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為;

· 非法 支付股息或贖回股份;或

· 違反董事對公司或其股東的忠誠義務。

這些 責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響衡平法 補救措施（如禁令救濟或衰退）的可用性。

DGCL和我們修訂和重述的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級職員進行賠償，並可能對 其他員工和其他代理人進行賠償。除某些 限制外，任何被起訴人還有權在訴訟最終處理之前獲得合理費用（包括律師費和支出）的預付款、直接付款或報銷。

此外，我們已經或將要與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議。這些賠償協議， 除其他事項外，要求我們賠償我們的董事和管理人員的某些費用，包括律師費，判決， 罰款和結算金額，由董事或管理人員在任何訴訟或訴訟中產生的服務作為董事或管理人員，或任何其他公司或企業的人提供服務，在我們的要求。

我們 還持有董事和高級職員保險單，根據該保單，我們的董事和高級職員就其作為董事和高級職員所採取的行動承擔 責任。

我們 認為，我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程細則、這些賠償 協議和本保險中的這些條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

由於根據1933年《證券法》（修訂版）或《證券法》，我們的 董事會、執行官或控制我們的人員可以根據上述規定獲得賠償責任，我們已被告知， SEC認為，此類賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此不可執行。

高管 和董事薪酬

截至2021年12月31日的年度，我們任命的高管包括我們的首席執行官和其他薪酬最高的高管，他們是：

· Mark White，我們的總裁兼首席執行官;

· David Owens，醫學博士，我們的首席醫療官

彙總表 薪酬表

下表顯示了在截至2020年12月31日和2021年12月31日的兩(2)年中，我們兩(2)名指定高管獲得的薪酬、獲得的薪酬或支付的薪酬。

彙總表 薪酬表

瑪麗蓮·埃爾森於2022年1月11日被任命為首席財務官。Elson女士已與公司簽訂僱傭協議 。該協議規定，任期三年，自2022年1月1日起生效，年薪為360,000美元。由於協議和她的僱用直到2022年才生效，埃爾森女士的補償不包括在上表中。應支付給Elson女士的上述基本工資不包括應付給本公司的諮詢服務實體U.S.Asian的款項，Elson女士是該實體的成員。

對彙總薪酬表的説明

我們每年審查所有員工的薪酬，包括我們的高管。在設定高管基本工資和獎金並授予股權激勵獎勵時，我們會考慮市場中可比職位的薪酬、我們高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人業績、我們激勵員工實現符合股東最佳利益的短期和長期結果的願望，以及對公司的長期承諾。此外，我們還聘請了薪酬顧問，並考慮了他們對我們薪酬的評估。

我們董事會的薪酬委員會歷來都會審查我們的董事會，並就我們的高管薪酬向董事會提出建議。我們的薪酬委員會通常與首席執行官一起審查和討論管理層為首席執行官以外的所有高管提出的薪酬。根據這些討論及其裁量權，薪酬委員會隨後建議每位高管的薪酬，以供董事會批准。到目前為止，我們的薪酬委員會還沒有采用同行公司集團來確定高管薪酬。

2021年2月15日，公司與Mark White簽訂僱傭協議，擔任公司首席執行官，任期三年。根據協議，懷特先生有權獲得200,000美元的年度薪酬，並有資格在達到某些績效指標後獲得最高200,000美元的額外現金和基於股票的薪酬。在2021年和2020年，懷特先生分別獲得了18萬美元和159,375美元的現金補償。 此外，根據協議，公司於2021年2月15日發行了公司普通股 ，金額相當於協議生效日公司已發行和已發行股票的2%，即公司普通股的80,827股。懷特先生放棄了根據其僱傭安排應支付的赤字金額 。

於2021年2月15日，本公司與醫學博士David歐文斯訂立聘用協議，擔任本公司首席醫療官，任期三年。歐文斯博士在受僱之前為公司提供服務 。在2020年度，歐文斯博士獲得了197117美元的普通股補償。根據協議，歐文斯博士有權獲得通過發行公司普通股 向他支付的150,000美元的年度補償，他有資格根據達到某些業績指標獲得獎金補償。2022年3月，公司與歐文斯博士簽訂了一份協議修正案，以澄清與歐文斯博士薪酬相關的某些事項。歐文斯博士同意，截至2021年12月31日，作為補償可向他發行的所有 股票(補償價值為293,750美元的普通股) 均已發行，並已全額支付他在2001年12月31日之前的服務所應支付的所有款項。為了確定可為其2022年的服務向其發行的股票數量，股票數量將基於我們首次公開募股中公司普通股的發行價。根據修訂協議，如果我們不能在2022年完成首次公開募股，歐文斯博士同意他將不會獲得補償。對於2022年至2023年期間可發行的股票數量， 假設本公司已完成首次公開募股，其價值應等於本公司普通股在2023年12月23日之前30個交易日的平均收盤價。

2022年1月11日，本公司與Marilyn Elson簽訂僱傭協議，擔任本公司首席財務官，任期三年。根據協議，Elson女士有權獲得360,000美元的年度補償，並以現金支付給她。

年薪 基本工資

我們高管的基本工資最初是在聘用高管時通過公平協商確定的，同時考慮到該高管的資歷、經驗、以前的薪資、其職責範圍以及其他公司為行業內類似職位支付的具有競爭力的 市場薪酬。基本工資每年1月由我們的薪酬委員會審查，並在我們的年度績效評估過程中由董事會批准。在考慮到個人職責、績效 和經驗後，工資 可能會不時調整，以使工資與市場水平重新調整。在作出加薪決定時，我們也可以與薪酬顧問協商，或借鑑我們董事會成員在其他公司的經驗。任何批准的加薪通常在同年5月生效。 我們任命的高管2020年和2021年的基本工資如下：

____________

(1)如本招股説明書第101頁所述，於2020年度，White先生獲得現金薪酬159,375美元。在2021年，他獲得了18萬美元的現金補償，也低於協議中商定的現金補償水平。 懷特先生已同意免除根據其2021年僱傭協議未支付的任何金額。

(2)如本招股説明書第101頁所述，於2021年2月15日，本公司與醫學博士David歐文斯訂立聘用協議，擔任本公司首席醫療官，任期三年。歐文斯博士在簽訂僱傭協議之前為公司提供服務 。在2020年度，歐文斯博士收到了應以普通股形式支付的薪酬，金額為197,117美元。他在2021年獲得了價值293,750美元的股票。2022年3月，我們與歐文斯博士簽訂了協議修正案，以澄清與他的補償相關的某些事項。歐文斯博士同意，作為補償或截至2021年12月31日他可能到期或欠下的任何其他金額，可向他發行的所有股票(補償 價值293,750美元的普通股)都已發行，不再有其他金額到期。上表中的金額反映了僱傭協議金額 。應付給歐文斯博士的款項以普通股的形式支付。

健康和福利

我們所有的現任高管 都有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科和視力保險計劃 ，在每種情況下，我們的所有其他員工都有同樣的基礎。我們為我們的高管提供至少兩週的帶薪假期。

401(K) 計劃

我們 維持固定繳費退休計劃，為符合條件的美國員工提供在 税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可在税前基礎上延期支付符合條件的補償，最高限額為法定規定的《1986年國税法》(經修訂)或《國税法》規定的年度繳費限額。捐款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工 立即完全受益於他們的貢獻。401(K)計劃符合《守則》第401(A)節的規定，而401(K)計劃的相關信託基金則根據《守則》第501(A)節免税。作為符合納税條件的退休計劃，在從401(K)計劃分配 之前，401(K)計劃的繳費和這些繳費的收入不應向員工納税。根據我們的401(K)計劃，在2020年至2021年期間。我們在2021年、 2020年或2022年第一季度沒有為該計劃做出任何貢獻。

非員工 董事薪酬

每位被選入董事會的非員工董事每年將獲得相當於35,000美元的普通股。股票的發行日期將以我們首次發售的日期為基礎，此後為服務年度的6月30日 。股票數量將通過將35,000美元除以我們普通股在6月30日之前30天的平均收盤價來確定。在6月30日任職不足一年的董事將根據最近的整個日曆季度按比例獲得股份份額。在2019年、2020年和2021年期間，莫拉德先生的服務共獲得了21,000股普通股。在2020年至2021年的兩年服務期間，胡博士和卡茲登先生各自獲得了總計1.4萬股普通股。

我們對非僱員董事的薪酬政策旨在提供全面的薪酬方案，使我們能夠 吸引和留住合格且經驗豐富的個人擔任董事，並使我們董事的利益與我們的股東 保持一致。

規則 10b5-1銷售計劃

我們的 董事和高管可以採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與 經紀人簽訂合同，定期買賣我們普通股的股票。根據規則10b5-1計劃，經紀商根據董事或高級管理人員在進入計劃時建立的參數執行交易 ，而無需他們進一步指示。董事 或官員可在某些情況下修改規則10b5-1計劃，並可隨時終止計劃。如果我們的董事和高管不掌握重要的非公開信息，則在遵守我們的內幕交易政策條款的情況下，他們還可以購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。在本次發行日期 後180天之前，如果提前終止，董事或高級管理人員與此次發行的承銷商簽訂的鎖定協議將禁止出售該計劃下的任何股票。

某些 關係和關聯方交易

以下是自公司成立以來我們參與的交易的描述，這些交易涉及的金額超過 或將超過120,000美元，在這些交易中，我們的任何董事、高管或超過5%股本的持有人或他們的直系親屬已經或將擁有直接或間接的重大利益，但不包括 在“高管和董事薪酬”一節中描述的薪酬安排。根據我們的公司重組，與下文討論的交易相關而發行的每股 股票已交換為Nexalin普通股的1/20 股。請參閲“公司重組”。

合資企業

2018年9月，我們與Wide簽訂了一項協議，根據該協議，我們和Wide將成立合資企業。Wider在中國擁有一支經驗豐富的醫療技術團隊，合資企業成立後，將為我們在中國、香港、澳門和臺灣的設備設計和實施全面的商業模式和分銷計劃。2019年5月，我們與Wide簽訂了一項單獨的協議，授權其在合資企業完成之前作為我們設備的分銷商。我們不支付更廣泛的任何佣金或與經銷商相關的費用；它從其銷售的設備的加價中獲得利潤。

於2022年3月，本公司與Wide Com Limited訂立合營協議的第二份補充協議，據此，訂約方確認合營公司尚未成立，預計於未來180天內成立，有待對中國和美國的監管問題、兩國之間的貿易和政治問題以及本公司產品和技術的使用和市場的潛在變化進行進一步的審查和分析。此外，雙方同意，合資協議中對資金和組建的所有提法從2018年12月21日修訂為2022年9月30日。

於2022年第一季度，我們通過Wide銷售中國的第二代設備，Wide同意根據2019年5月簽訂的另一項協議在合資企業成立之前 擔任有限分銷商。我們不支付更廣泛的任何佣金或與分銷商相關的費用；它從其銷售的設備的加價中獲得利潤。

在中國的第一階段分銷包括在中國大陸和其他更廣泛服務的地區的銷售戰略。2021年8月13日，相當於美國食品和藥物管理局的中國國家醫療產品管理局批准了15毫安功率參數的治療許可 ，用於治療中國的原發性失眠和中重度抑鬱症。2021年3月，由於預計NMPA將獲得批准併成立合資企業，Widder通過一家全資子公司簽署了一份價值500萬美元的訂單，訂購我們的1,000台設備。此外，也是在2021年3月，由於預計NMPA將獲得批准，Wide與我們簽署了購買50台設備的採購協議。我們於2021年從 Wide收到了第一批50台設備的預付款，並於2022年交付了首批50台設備。我們隨後收到了來自Wide的70台設備的第二份訂單，預計將於2022年第三季度交付。

我們將通過在中國成立合資企業時將我們的設備出售給合資企業而在財務上受益，因為(I)我們將控制直接 銷售和利潤流動，以及(Ii)我們將有權從合資企業在亞洲的銷售中獲得50%的淨利潤。此外， 我們在中國銷售的產品和服務的設計和開發相關的運營和研究的所有資金將由Wide獨家提供。為了代表和預期合資企業的成立，Wide目前正在與北京的兩家主要神經科中心--安鼎醫院和宣武醫院--中國進行四項臨牀研究。這些研究將集中 針對現有和新的治療適應症使用新的15毫安波形療法。如果在美國進行此類研究，將需要大約500萬美元的投資。出版物將由關鍵意見領袖(KOL)編寫並提交給國際同行評議的期刊，以供所有四項研究和向國家藥監局提出的批准申請。

正如本招股説明書中其他地方指出的那樣，合資企業正式成立後，我們將擁有50%的股份。此外，根據合資協議的條款 ，Wider將獲得我們公司八分之一的股權，估值為4,000萬美元，其中三分之一已發行(相當於總計150,000股普通股) ，其餘部分將在四項臨牀試驗完成後發行，合資企業由Wider提供全部資金。

美國亞洲諮詢集團有限責任公司

2018年5月9日，本公司與美國亞洲諮詢集團有限公司(簡稱美國亞洲)簽訂了一份為期五年的諮詢協議。2021年3月，該公司同意在本次發行結束後將諮詢協議再延長八年 。美亞的兩名成員是本公司的股東，Marilyn Elson已於2022年1月11日被任命為本公司的首席財務官。根據諮詢協議，美國亞洲公司為公司提供諮詢服務，其中包括公司發展和融資安排。本公司將為所提供的服務每月向美亞支付10,000美元，並於2018年10月24日向美亞發行了249,750股本公司普通股。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得與顧問協議有關的顧問費用120,000美元及120,000美元。 截至2021年及2020年12月31日止年度，美國亞洲的應計及未付服務費分別為399,320美元及299,320美元。截至2022年3月31日，美國亞洲人被拖欠431,660美元。我們打算用此次發行所得資金中的181,660美元 償還欠美國亞洲公司的未償還金額。見“收益的使用”。

根據諮詢協議，美國亞洲最初有權就其在本公司的持股比例 享有反稀釋保護，而美國亞洲的證券持有量在諮詢協議期限內將保持在公司普通股已發行和已發行股票總數的10% ，並按完全稀釋的基礎計算。於2021年3月，本公司與美亞訂立一項協議，據此，美亞放棄及放棄任何針對其獲提供的攤薄保護權利，條件是該等攤薄產生於(I)向本公司計入不少於7,000,000美元的錢前估值 ，(Ii)集資不少於7,000,000美元，及(Iii)向本公司計入不少於2,500萬美元的錢後估值的交易。作為放棄和放棄此類權利的交換，公司發行了公司普通股，金額足以讓美國亞洲公司(及其所有者)擁有公司截至發行日的已發行普通股和已發行普通股總額的15%(15%)。 2021年6月22日，公司發行了304,570股普通股，以滿足豁免的要求(見附註 8)。2021年11月29日，公司向美國亞洲公司額外發行了217,500股普通股，以滿足豁免 。

美國 亞洲已同意將應支付的總額中的250,000美元(約43,000美元)推遲到2022年12月15日 。

應付貸款 -官員

2019年10月11日，公司從公司首席執行官那裏獲得了50,000美元的貸款。這筆貸款的本金為50,000美元，利率為16.5%，到期日為2020年10月11日。貸款的發放導致原始 發行折扣為9,833美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，債務貼現的攤銷總額分別為6,750美元和1,500美元。在截至2020年12月31日的年度內，本公司全額支付了這筆貸款。

2021年11月1日，公司從公司首席執行官那裏獲得了200,000美元的貸款。貸款本金 餘額為200,000美元，利率為9.0%，到期日為本次發行完成或2022年10月31日較早的日期。儘管我們打算並根據貸款條款要求在此次發售完成時使用此次發售所得的一部分來償還這筆貸款，但White先生已同意將貸款延期至2022年12月15日 償還。見“收益的使用”。

本票 票據

2018年10月19日，本公司發行了一張應付給本公司董事會主席的即期本票，面額10,000美元，從2020年1月1日開始計息，年利率為5%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，本票據的總利息支出分別為1,448美元和281美元。截至2022年3月31日的三個月，本票據的利息支出總額為4,500美元。

2018年10月25日，本公司向認可投資者開具了一張應付本票，金額為50,000美元，於2019年10月25日到期。根據通知，到期日延長至2020年10月25日。承付票按100%年利率計息，票據持有人獲發行本公司普通股股份代替利息。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，與本票據相關的利息支出總額分別為50,000美元和41,667美元。截至三個月，與本票據相關的利息支出總額為6,090美元

2022年3月31日。2020年10月7日，本公司與票據持有人簽訂了一份協議書附錄，根據該協議，本公司同意從2020年11月1日起每月支付十次本金，並於2021年8月31日前全額支付本金。此外，如果在2021年8月31日之前沒有全額支付本金，公司將向票據持有人額外發行2,500股普通股。於2021年11月11日 本公司與票據持有人訂立第二份協議書附錄，據此本公司同意自2021年12月1日起繼續按月付款。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司於截至2022年3月31日止三個月內分別以現金支付未償還本金9,600元及9,200元，以及支付本金5,000元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的未償還金額分別為27,200美元和36,800美元。 截至2022年3月31日的未償還金額為22,200美元。

2017年9月11日，公司向Legacy Ventures International，Inc.(“Legacy”)開出了一張本票，作為與Legacy的一項從未完成的商業交易的一部分。本票的發行本金為500,000美元，年利率為4%，到期日為2017年12月31日。截至2021年12月31日， 此本票違約。該公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中記錄了20,000美元的利息支出，在截至2022年3月31日的三個月中記錄了5,000美元的利息支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日的本金為500,000美元。截至2022年3月31日，未償還本金為50萬美元。據本公司所知，該筆記可能已轉讓給第三方。受讓人沒有在票據上做任何催收工作。

企業重組

正如在本招股説明書題為“公司重組”的章節中更詳細地描述的那樣，我們於2021年12月1日完成了公司重組，據此，Nexalin內華達公司與特拉華州一家新成立的同名公司Nexalin合併，併合併為一家新成立的特拉華州公司，因此，Nexalin接替了Nexalin內華達公司，我們的現有股東將他們在Nexalin內華達州的股份換成了新成立的特拉華州公司普通股的二十分之一(1/20)。Nexalin有名義資產和負債，在重組前除其註冊外沒有進行任何業務。

Nexalin 有名義資產和負債，除成立公司外，在重組前沒有進行任何業務。

在公司重組於2021年12月1日完成後，內華達州Nexalin的歷史合併財務報表成為Nexalin的歷史合併財務報表，該實體的普通股在此次發行中出售 ，儘管此類歷史財務數據支持公司重組。我們預計公司重組 不會對我們的財務報表產生實質性影響。

相關 人員交易政策

在此次發行之前，我們沒有關於批准與關聯方交易的正式政策。在本次發行完成之前，我們希望採用書面的關聯人交易政策，該政策規定了我們對關聯人交易的識別、審查、 審議和批准或批准的程序。

保單將在本次發行的承銷協議簽署後立即生效。就本政策而言， 關聯人交易是指本公司及任何關聯人正在、曾經或將會參與且涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係。作為員工或董事向我們提供的服務涉及 補償的交易不在本政策的涵蓋範圍內。關聯人是指任何高管、董事或持有我們任何類別有表決權證券超過5%的實益擁有人，包括他們的任何直系親屬 及其擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易已被確定為關聯人交易，包括最初完成時不是關聯人的任何交易，或者在 完成之前最初未被確定為關聯人交易的任何交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提交關於關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會 批准不合適，則我們的管理層必須向我們董事會的另一個獨立機構提交相關信息，以供審查、審議和批准或批准。

演示文稿必須包括對重要事實、相關 人員的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處以及交易條款是否可與無關第三方或一般員工的條款相媲美或 的描述。根據該政策，我們將從每一位董事、高管以及(在可行的情況下)重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠 識別任何現有或潛在的關聯人交易，並執行該政策的條款。此外，根據我們預計將在本次發售完成前採用的業務行為準則，我們的員工和董事將負有 披露任何合理預期可能導致flICT欺詐的交易或關係的肯定責任 。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的另一個獨立機構將 考慮相關的可用事實和情況，包括但不限於：

·給我們帶來的風險、成本和收益；

·如果相關人員是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體， 對董事獨立性的影響；

·提供可比服務或產品的其他來源；以及

·根據具體情況，向無關的第三方或向員工提供或從員工那裏獲得的條款。

政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益，因為我們的審計委員會或我們的董事會其他獨立機構在真誠行使其酌情權的情況下決定 。

安全 某些受益所有者的所有權和管理

下表列出了截至2022年5月12日我們的4,905,163股已發行普通股的實益所有權：

·我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每個人或附屬公司集團；

·我們任命的每一位執行官員；

·我們的每位董事 ；以及

·作為一個整體，我們所有的現任高管和董事。

標題為“發售後”一欄下的 百分比所有權信息是根據 本次發售(基於最低和最高發行價的中端)中1,500,000個單位的銷售計算的，加上我們在 發售前已發行和已發行的股份，相當於發行後已發行和已發行的6,405,163股。所有權百分比信息假定承銷商不會行使購買額外單位的選擇權。

我們 根據美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。就此 表而言，我們並未包括或實施任何認股權證，包括將於本次發售中出售的認股權證，或任何相關普通股股份 。

表中所列人員的地址為C/o Nexalin Technology，Inc.，1776 York ktown，Suite550，Houston，TX 77056。

董事、高管和5%的股東

____________

(1)馬克 懷特是公司的首席執行官和董事的一員。包括懷特先生以個人名義持有的股份，以及懷特先生控制的實體國際博通戰略有限責任公司。懷特先生對IICOM Strategic LLC持有的股份擁有投票權和處置權。

(2)倫納德·奧瑟和本公司首席財務官瑪麗蓮·埃爾森為夫妻，並被視為對彼此的持股擁有實益所有權。雙方對彼此擁有的證券擁有聯合投票權和處分控制權。

(3)公司的董事 。

(4)包括莫拉德先生個人和通過裏克·莫拉德家族信託基金以及他的個人退休賬户擁有的股份

(5)包括Mr.Hu個人及透過本傑明·V·胡美國地產及股權信託保管人本傑明·V·胡持有的股份，胡先生對該等股份擁有投票權及處置權。

(6)歐文斯博士是公司的首席醫療官，也是董事的一員。包括歐文斯博士個人和通過歐文斯博士控制的實體LTB Investment Holdings，LLC擁有的股份。歐文斯博士對所有這類股份擁有投票權和絕對控制權。

(7)卡茲登先生是本公司的董事用户。包括艾倫和娜塔莉·卡茲登家族信託基金擁有的股份。Kazden先生對所有此類股份擁有投票權和處置權。

*少於 不到1%

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些規定是摘要。您還應參考修訂和重述的公司註冊證書和章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物存檔。

一般信息

在完成本次發售並提交我們修訂和重述的公司證書後，我們的法定資本包括 普通股，每股面值0.001美元。根據我們至今已修訂的公司註冊證書，我們被授權發行100,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

這些 單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。

普通股 股票

流通股 股

截至2022年5月12日，我們有4,905,163股已發行普通股，由964名股東登記在冊。

投票權 權利

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，每一股享有一票投票權。需要獲得當時所有已發行股本中至少66%投票權的持有人的贊成票(作為一個類別投票)，才能修訂我們修訂和重述的公司章程的某些條款，包括與修訂和重述的章程、分類董事會、董事會規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意行動和排他性論壇有關的條款。

分紅

我們普通股的持有者 有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於該目的的資金中支付的任何股息 。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產 。

權利 和首選項

我們普通股的持有者 沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債條款 。我們普通股持有人的權利、優先和特權受 我們可能在未來指定的任何系列優先股的股份持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。

全額支付且不可評估

我們普通股的所有 流通股均已繳足股款且不可評估，本次發行完成後將發行的普通股將全額繳足且不可評估。

將在此次發行中發行認股權證

以下認股權證的某些條款及條款摘要並不完整，須受認股權證代理協議(“認股權證代理協議”) 及認股權證表格的規定所規限，並受認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)及認股權證表格的規定所規限，而本招股説明書是其一部分。潛在投資者 應仔細審閲認股權證代理協議形式的條款和規定，包括其附件和 認股權證形式。

我們的權證沒有成熟的公開交易市場，也不能保證市場會發展。如果在認股權證可行使期間，我們的普通股價格不超過認股權證的每股行權價，則 認股權證將沒有任何價值。

可操縱性

認股權證可在原始發行後的任何時間以及在原始發行後三(3)年內的任何時間行使。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的 行使通知，並就行使認股權證時購買的股份數目支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。

練習 限制

如果持有人(連同其聯屬公司)在行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，則 持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為此類 百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人均可將該百分比 增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加應在持有人向我們發出通知後61天內生效。

演練 價格

認股權證行使時可購買的普通股每股行使價為$[6.90]每股，這是[115%]本次招股中一個單位的公開發行價 ，假設首次公開募股價格為每單位6.00美元(這是本招股説明書封面上顯示的首次公開募股價格估計 區間中的最小值)。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及影響我們股東的任何資產分配，包括現金、股票或其他財產，行權價格將受到適當調整 。

無現金鍛鍊

如果在認股權證有效期內的任何時候，因認股權證的行使而發行普通股不在有效登記聲明的涵蓋範圍內，則允許持有人以無現金方式(全部或部分)行使認股權證，方法是讓持有人向吾等遞交正式簽署的行使通知，取消部分認股權證，以支付就行使認股權證所購買的普通股股數而應付的購買價格 。

未能及時交付共享

如果由於任何原因，吾等未能在(I)兩(2)個交易日和(Ii)一級交易市場上有效的標準結算期的交易日之前向持有人交付行權股票，則吾等必須以現金形式向持有人支付違約金，而不是作為罰款，對於每1,000美元的行權股份(基於適用行權通知日期 我們普通股的每日成交量加權平均價)，在該日期之後的每個交易日每個交易日10美元(在該違約金開始產生後的第五(5)個交易日增加到每個交易日20美元)，直至該等股份交付或 持有人撤銷該行權為止。此外，如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易中或以其他方式)，或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足 持有人預期在行使時收到的股份持有人的出售，則我們將(A)向持有人支付 金額(如果有)，(X)持有人的總購買價格(包括經紀費用)

如此購買的普通股股票的佣金， 如果有的話)超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)我們被要求在發行時間向持有人交付的股份數量(2)導致該購買義務的賣單的執行價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的等值 股份數目(在此情況下，該項行使應視為撤銷)或向持有人交付假若吾等及時履行行使及交付義務時本應發行的普通股數目。

交易所 上市

我們 已申請將本次發行中提供的權證在納斯達克上上市，代碼為“NXLIW”。

救贖

我們 可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分未贖回認股權證：

·在認股權證可行使期間的任何時間，

·在至少提前30天發出贖回書面通知後，

·如果， 且僅當我們普通股的最後售價等於或超過$[18.00]每股[(300%]單位發行價)在截至的30個交易日內的任何 20個交易日[三(3)]在我們發出兑換通知之前的幾個工作日內，以及

·如果， 且僅當在贖回時且在上述整個30天交易期內且此後每天持續到贖回日為止的情況下，該認股權證所涉及的普通股股票有有效的登記聲明。

如果滿足上述條件併發出贖回通知，每位權證持有人可在預定贖回日期前 行使其認股權證。然而，我們普通股的價格可能會跌破1美元[18.00]觸發價格，以及$[6.90] 認股權證行權價，在贖回通知發佈後。

我們認股權證的 贖回標準的價格旨在向權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價 ，並在當時的股價與權證的行使價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價 跌至認股權證的行使價以下。

股東權利 。

除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

授權 代理；全球證書。

根據認股權證代理與我們之間的認股權證代理協議， 認股權證將以註冊形式發行。認股權證最初應僅由一份或多份全球認股權證作為代表存託信託公司(DTC)的託管人存放在認股權證代理處，並以CEDE&Co.的名義登記，CEDE&Co.是DTC的代名人，或DTC另有指示。我們的普通股票轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司將作為認股權證代理。

治理 法律。

認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。我們與我們的轉讓代理之間的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何針對我們或權證代理的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們和權證代理人不可撤銷地服從該 司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們和權證代理人將 放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，本排他性法庭條款不適用於為執行《證券交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟、聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠、或根據《證券法》對吾等或吾等的任何董事、高級職員、其他僱員或代理人提出的任何訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權。此外，股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

儘管有上述地點限制，但此類規定不適用於根據美國證券法或交易法進行的索賠。對於其他類型的索賠，這些法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。 或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用， 這可能會對我們的業務產生實質性和不利影響，財務狀況和經營結果，導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

反收購條款

公司註冊證書和章程將在緊接本次發售完成前生效

我們 修訂的公司註冊證書和修訂和重述的章程：

·規定 只有我們的董事會通過決議才能更改授權的董事人數；

·規定 只有在有理由的情況下才能罷免董事，在法律規定的任何限制的情況下，可由持有我們當時已發行的股本中至少66%投票權的持有者 在董事選舉中投票 ；

·規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

·要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取，而不是通過書面同意或電子傳輸；

·規定 尋求在股東會議上提出建議或提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須事先提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容的要求；

·規定： 我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或 總裁或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開；以及

·沒有 規定累積投票權，因此允許有權在任何 董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

任何這些條款的修訂都需要我們所有當時尚未發行的普通股至少66%投票權的持有者的批准， 普通股一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

這些條款的 組合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及 另一方通過更換我們的董事會來控制我們。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的 變動。

這些 條款旨在提高董事會組成及其政策的持續穩定性 ，並阻止強制性收購行為和不適當的收購出價。這些條款還旨在減少我們對惡意收購的脆弱性 ，並阻止某些策略

可用於代理權爭奪。然而，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股份提出要約收購，並可能會延遲我們的控制權或管理層的變更。因此，這些條款也可能抑制我們股票的市場價格波動，這種波動可能是由實際或傳言中的收購企圖造成的。我們認為，這些條款的好處， 包括增加保護我們與收購或重組我們公司的不友好或未經請求的提議的提議者進行談判的潛在能力，超過了阻止收購提議的缺點，因為收購提議的談判可能 導致其條款的改善。

特拉華州一般公司法203節

我們 受DGCL第203節的約束，該節禁止特拉華州公司在任何利益相關 股東成為利益相關股東之日起三年內與該股東進行業務合併，但以下情況除外：

· 在此之前，公司董事會批准了企業合併或導致 股東成為利害關係人的交易;

· 在 導致股東成為利益相關股東的交易完成後，利益相關股東在交易開始時擁有公司至少85%的有表決權的股票，不包括為確定 流通在外的有表決權的股票（但不包括有利害關係的股東所擁有的已發行的有表決權的股票）（a）由董事和高級職員所擁有的股票，以及（b）根據員工股票計劃，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標該計劃所持有的股票;以及

· 在 或該日期之後，企業合併由董事會批准，並在 股東的年度或特別會議上授權，而不是通過書面同意，由至少66%的非利益股東擁有的已發行有表決權的股票的贊成票批准。

一般而言，DGCL第203條將企業合併定義為包括以下內容：

· 涉及公司和利益相關股東的任何合併或整合;

· 涉及利害關係股東的公司10%或以上資產的任何 出售、轉讓、質押或其他處置;

· 除 某些例外情況外，導致公司向 相關股東發行或轉讓公司股票的任何交易;

· 涉及公司的任何 交易，該交易具有增加利益股東實益擁有的 公司股票或任何類別或系列的比例份額的效果;以及

· 利益相關的股東從公司或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，DGCL第203節將“利益股東”定義為實體或個人，連同實體或個人的關聯公司和聯營公司，實益擁有或作為公司的關聯公司，並且在確定利益股東地位之前的三年內擁有公司15%或以上的已發行投票權股票。

法規可能禁止或延遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購 我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格 出售其股票的機會。

特拉華州公司可以在其公司註冊證書中明確規定“選擇退出”這些條款。我們沒有 選擇退出這些條款，這些條款可能會因此阻礙或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試 。

論壇選擇

我們修訂和重述的公司證書將規定，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家 法庭；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程而對我們或我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人提出索賠的訴訟；解釋、應用、強制執行或確定我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程的有效性的任何訴訟或程序；以及任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據《證券法》提出的任何訴因的獨家論壇。其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款不適用 或無法執行。

轉接 代理和註冊表

我們普通股和認股權證的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司。

納斯達克 資本市場上市

我們 已申請在納斯達克資本市場一級上市我們的普通股和認股權證，交易代碼為NXL 和NXLIW。不能保證我們的申請將被接受，如果不被接受，我們將不會繼續完成我們的首次公開募股。我們不會尋求讓這些單位上市。

有資格在未來出售的股票

在此次發行之前，我們的普通股或認股權證不存在公開市場。本次發行後我們普通股未來在公開市場上的銷售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響， 可能會削弱我們未來籌集股權資本的能力。

根據截至2022年4月25日的已發行股份數目(按吾等重組後的調整基準計算，不包括行使價為每股10.00美元的21,600股相關股份的已發行認股權證及認股權證包括在單位內)，於本次發售完成並假設承銷商不行使購買額外單位的選擇權的情況下，本公司發行1,500,000股普通股(包括1,500,000股普通股及1,500,000股認股權證)後，本公司6,405,163股普通股將會發行。在本次發行中出售的我們普通股的所有股票將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步登記，但 根據證券法第144條的定義，出售給我們的“關聯公司”的任何股票除外。現有股東持有的我們普通股的剩餘股份 是“受限證券”，這一術語在《證券法》第144條中有定義。受限證券只有在註冊或其轉售符合根據證券法頒佈的第144條或證券法頒佈的規則144獲得豁免註冊的情況下，才可在公開市場出售。

由於 下列合同限制(見“禁售協議”)、經修訂的1933年證券法的規定以及規則144和701的規定，本次發行中出售的股票和受限制的證券將可按如下方式在公開市場出售：

·本次發行中出售的1,500,000股股票，以及任何現有的已發行和已發行的限制性股票，均無資格在本次發行完成後立即出售。

·在本招股説明書發佈之日，約有1,696,112股限制性股票有資格在公開市場上出售，不受規則144和規則701規定的數量、出售方式和其他限制；

·約3,085,425股限制性股票(包括由高級管理人員、董事和關聯公司持有的1,587,658股)將有資格在本招股説明書日期後180天開始的鎖定協議到期後在公開市場上出售，但在某些情況下 須遵守規則144和規則701規定的數量、銷售方式和其他限制。

規則 144

美國證券交易委員會 規則第144條從第2(A)(11)節對“承銷商”的定義中創建了一個安全港。滿足規則144安全港適用條件 的人被視為不參與證券的分銷，因此不是第2(A)(11)節的證券承銷商 。第144條規則不是唯一的避風港。不符合第144條所有適用條件 的人仍可根據該法要求出售證券的任何其他可用豁免。一般而言，實益擁有本公司普通股限制性股份至少六個月的人士，以及擁有本公司受限或非限制性 普通股股份的任何本公司關聯公司，均有權根據規則144或證券法第4(1)節的規定豁免登記 而在美國證券交易委員會出售其證券而無須登記。

非附屬公司

任何 在出售時或之前三個月內的任何時間不被視為我們關聯公司之一的任何人，均可 根據規則144出售無限數量的受限證券，條件是：

· 受限證券已持有至少六個月，包括除我們附屬公司以外的任何先前所有人的持有期；

·我們 在出售前至少 遵守1934年《證券交易法》或《交易法》的定期報告要求；以及

·我們 在銷售時最新的《交易法案》報告。

任何 在出售時或之前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司的任何人，並且 已持有受限證券至少一年，包括之前任何

所有者 除我們的一家附屬公司外，將有權出售不限數量的受限證券，而不考慮我們遵守《交易法》定期報告的時間長短，也不管我們是否遵守《交易法》報告的最新情況。

聯屬

在出售時或在出售前三個月內的任何時間，尋求出售受限制證券的人 將受到上述限制。它們還受到其他限制，根據這些限制，這些人將被要求 遵守規則144的出售方式和通知條款，並有權在任何三個月 期限內僅出售不超過以下兩項中較大者的證券：

·我們當時已發行普通股數量的1% ，根據截至2022年3月31日的已發行股票數量，緊接本次發行完成後，這將相當於約64,100股；或

·在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，我們普通股在納斯達克資本市場的每週平均交易量。

此外， 在出售時或出售前三個月內的任何時間是我們關聯公司的人可以根據上述規則144的要求出售不受限制的證券，而不考慮規則144的六個月持有期，這不適用於不受限制的證券的銷售。

規則 701

證券法規則 701在本招股説明書發佈之日起生效，允許在依賴規則144但不遵守規則144的某些限制(包括持有期要求)的情況下轉售股票。然而，幾乎所有規則701股票均須遵守下文 及本招股説明書題為“承銷”一節所述的鎖定協議，並於該等協議所載限制 屆滿後即有資格出售。

鎖定協議

在本招股説明書日期，持有總計3,085,425股普通股的 持有人，包括我們的每一位高管和董事，已與承銷商簽訂鎖定協議或以其他方式約定，除某些 例外情況外，我們和他們不會直接或間接地提供、出售、合同出售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或對衝我們普通股的任何股份、購買我們普通股股份的任何期權或認股權證，或任何可轉換為、未經作為承銷商代表的Maxim Group LLC事先書面同意， 自本招股説明書發佈之日起180天內，可交換或代表接受我們普通股股份的權利。由於這些鎖定協議，截至註冊説明書(本招股説明書的一部分)生效日期 ，持有3.085,425股已發行和流通股的持有者已簽署鎖定協議 。

材料：美國聯邦所得税考慮因素

以下討論總結了美國聯邦所得税的某些考慮事項，這些考慮事項一般適用於美國持有者(定義如下)和非持有者在本次發行中購買的我們的單位(每個單位由一股和一股權證組成)的收購、所有權和 處置-U.S. 托架(定義如下)。由於單位的組成部分通常可以根據持有人的選擇進行分離，因此出於美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應被視為單位的基本普通股、權利和認股權證組成部分的所有者 。因此，以下有關普通股和認股權證實際持有人的美國聯邦所得税後果的討論也應適用於單位持有人(作為構成單位的標的普通股和認股權證的被視為所有者)。

美國， 持有者

本討論僅限於我們證券的受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮因素，他們是根據本次發行而購買的單位的初始購買者，並持有作為資本資產購買的單位的普通股股份，符合修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱《準則》)第 1221節的含義。本討論假設普通股、權利和認股權證將分開交易，我們對普通股作出(或被視為作出)的任何分配以及持有人因出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元為單位。 本討論僅為摘要，不考慮可能與收購、潛在投資者對單位的所有權和處置相關的美國聯邦所得税的所有方面。此外，本討論不涉及受特殊規則約束的美國聯邦所得税持有人的後果，包括：

·金融機構或金融服務實體；

·經紀自營商；

·遵守按市值計價會計規則的納税人 ；

·免税實體 ；

·政府或其機構或機構；

·保險公司 ；

·受監管的投資公司 ；

·房地產投資信託基金；

·外籍人士 或前美國長期居民；

·實際或建設性地擁有我們5%或更多有表決權股份的人 ；

·根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為補償獲得我們證券的人員 ；

·作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有我們的證券的人；或

·美國 持有者(定義如下)，其功能貨幣不是美元。

以下討論基於《守則》的規定、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些規定可能在追溯的基礎上被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外， 本討論不涉及替代最低税、聯邦醫療保險繳費税、美國聯邦非所得税法的任何方面的潛在應用，例如贈與法或遺產税法、州税法、當地税法或非美國税法，或者，除本文討論的 外，證券持有人的任何納税申報義務。

我們 沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

如本文所用，術語“美國持有者”是指股票或認股權證的實益所有人，其或其為美國聯邦所得税目的 納税：(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國、該州任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律 創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定， 或(B)該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。

如果 我們證券的受益所有人不被描述為美國持有人，並且不是被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體(br}在美國聯邦所得税方面)，則該所有者將被視為“非美國持有人”。專門適用於非美國持有者的美國聯邦 所得税後果將在下面的“非美國持有者”標題下説明。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務處理 。如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體)是我們證券的受益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴 諮詢其自己的税務顧問。

本討論僅概述收購、擁有和處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。 我們敦促我們證券的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們的證券對該投資者產生的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、地方、 和非美國税法以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約的適用性和效力。

採購價格的分配和單位的表徵

對於美國聯邦所得税而言， 沒有任何法定、行政或司法機構直接處理條款與單位基本相同的證券 ，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購一股和一份認股權證來收購一股。 單位的每個持有人必須根據發行時各自的相對公平市價在股份和構成單位的權證之間分配該持有人為該單位支付的收購價。持有者在每個單位包括的股份和認股權證中的初始計税基礎應等於分配給該單位的單位購買價格的部分。出於美國聯邦所得税的目的，單位的任何處置都應被視為對組成該單位的股份和權證的處置，處置所實現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值在股份和權證之間進行分配。

我們的股票和權證的上述處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院沒有約束力。 由於沒有機構直接處理與單位類似的工具，因此無法保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，建議每個持有人就與投資單位相關的風險(包括單位的其他特徵)諮詢其自己的税務顧問，並就組成單位的股份和認股權證之間的收購價分配向 諮詢。此討論的平衡點通常 假定出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵受到尊重。

股份分派的税收

根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，美國持有者通常被要求在總收入中包括為我們普通股支付的任何現金分配額作為股息。

股票。 此類股票的現金分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，前提是分配 從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。我們支付的此類股息 將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司收到的股息扣除的股息 。

超出此類收益和利潤的分配 一般將以美國持有者的普通股(但不低於零)為基準進行分配並降低其基數，超過該基數的部分將被視為出售或交換此類股票的收益。

對於非公司美國股東，只有當我們的股票可以在美國成熟的證券市場上交易並且滿足某些其他要求時，股息才將按較低的適用長期資本利得税 税率徵税(請參閲下面的“-普通股、權利和認股權證的處置税”)。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與我們的股票有關的任何股息是否可以獲得較低的税率。

可能的 建設性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的股份數目或認股權證的行使價 作出調整。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國 持有人將被視為收到了我們的建設性分配，例如，如果調整增加了 權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股數量)，這是向我們普通股持有人分配現金的結果，而該現金分配應向該等普通股的美國持有人徵税。這種建設性的分配將被徵税，就像權證的美國持有者從我們那裏獲得了相當於此類增加利息的公平市場價值的現金分配一樣。對於某些信息 報告目的，我們需要確定任何此類推定分發的日期和金額。最近提出的財政部條例 規定了推定分配的日期和金額是如何確定的 ，我們可以在最終條例發佈之前依賴這些條例。

對股份和認股權證的處置徵税

處置我們普通股或認股權證所確認的收益或虧損金額一般等於(I)在處置中收到的任何財產的現金金額和公平市值之和，以及(Ii)美國持有人在其股份和認股權證中的經調整計税基礎(即分配給股票或認股權證的單位的購買價格部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”所述)減去被視為資本回報的任何先前分配的差額 。有關根據認股權證或權利收購普通股的美國持有者的基礎，請參閲下面的“-根據認股權證收購股份”。

根據目前生效的税法，非公司美國持有者確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者對股票或權證的持有期超過一年，資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。目前尚不清楚本招股説明書中描述的普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求 。資本損失的扣除額受各種限制的約束，這裏不作描述，因為對這些限制的討論取決於每個美國持有人的特定事實和情況

根據認股權證收購普通股

美國持有者一般不會確認在行使現金認股權證時的收益或損失。根據現金認股權證獲得的普通股份額，通常將具有與美國持股權證持有人在認股權證中的納税基礎相同的計税基礎，再加上為行使認股權證而支付的金額。目前尚不清楚持有者對股票的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持股權證持有人持有權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在權證中確認等於該持有人的納税基礎的資本損失。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金行使可能是免税的， 因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税的資本重組 納税目的。在任何一種免税情況下，美國持有人在收到的股票中的納税基礎通常等於 美國持有人在認股權證中的納税基礎。如果無現金操作不是變現事件，目前尚不清楚美國持有者的股票持有期何時將被視為開始。如果無現金行使被視為資本重組，則股份的持有期將包括認股權證的持有期。

也可以將無現金操作視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下， 美國持有人可被視為已交出總公平市場價值等於將行使的認股權證總數的行使價的權證。美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於 就被視為已交出的認股權證而收到的股票的公平市值與美國持有人在該等認股權證中的課税基礎之間的差額。這種收益或損失可能是長期的，也可能是短期的，這取決於美國持有者在被視為已交出的權證中的持有期。在這種情況下，美國持有人在收到的股票中的納税基礎將等於美國 持有人對已行使權證的初始投資(即美國持有人對分配給權證單位的購買價格的部分，如上文“-購買價格分配和單位特徵”一節所述) 和該等權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始。除了美國持有者的收益或損失將是短期的外，任何此類應税交換也可能有其他 特徵，它們將導致類似的税收後果。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期。因此，美國 持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解無現金操作的税收後果。

未賺取的 所得税醫療保險税。

3.8%的聯邦醫療保險繳費税通常適用於美國持有者的全部或部分淨投資收入，即 調整後總收入超過門檻金額(200,000美元，或如果已婚共同申請，則為250,000美元)的個人。

非美國持有者

在我們的普通股上分配

如上文“股利政策”所述，我們預計在可預見的將來，我們不會向普通股持有人發放現金股息。對於美國聯邦所得税而言，普通股上的分配(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達持有者在普通股中的納税基礎 。任何剩餘部分將被視為資本利得，受以下 標題“出售、交換或我們普通股的其他應税處置的收益”項下所述的税務處理的約束。任何此類分發也將在以下標題“信息 報告和備份扣留”和“FATCA”下進行討論。

支付給非美國持有者的股息 一般將按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息， 如果適用的所得税條約有規定，可歸因於 非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求(通常包括提供有效的IRS表格W-8ECI (或適用的繼承人表格)，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為 有效相關，或者，如果適用的所得税條約規定，可歸因於常設機構或固定基地)，則通常免除30%的預扣税

由美國境內的非美國持有者維護)。但是，此類美國有效關聯收入，扣除特定扣除額和抵免後，由非美國持有者按適用於美國個人的相同公司或累進美國聯邦收入 税率徵税(如《守則》所定義)。非美國 持有者收到的任何美國有效關聯收入，在美國聯邦所得税中被歸類為公司，也可按30%的税率或美國與 持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

我們普通股的非美國持有者如果要求受益於美國和該持有者居住國家之間適用的所得税條約，通常將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E (或繼承者表格)，並滿足適用的認證和其他要求。敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約享有的福利以及他們可以使用的具體方法 以滿足這些要求。

根據所得税條約有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款或抵免。

出售、交換或其他應納税處置我們的普通股的收益

根據以下標題“信息報告和備份 預扣”和“FATCA”的討論，非美國持有者 持有者出售、交換或以其他方式處置普通股所獲得的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

· 收益實際上與非美國持有人從事美國貿易或企業的行為有關，如果適用的 所得税條約有規定，收益可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國個人的公司 或累進美國聯邦所得税率(如《準則》所定義)按淨收益徵税，如果非美國的 持有人是一家外國公司，也可以適用上述“本公司普通股分配”中所述的分支機構利得税；

·非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住一段或更長時間的非居民外國人個人，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或美國與持有人居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)，可由處置應納税年度確認的非美國持有人的某些美國來源的資本損失(如果有的話)抵銷；或

·我們 在此類處置(或非美國持有人的持有期，如果較短)之前的五年期間內的任何時候都是或曾經是“美國房地產控股公司”，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且非美國持有人直接或間接持有的已發行普通股不超過5%， 在截至處置日期或非美國 持有人持有我們普通股的期間內較短的五年期間內的任何時間。一般而言，如果一家公司的“美國不動產權益”(如守則和適用的財政部條例所界定)的公平市價等於或超過其全球不動產權益的公平市價的50%，加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產，則該公司為“美國不動產控股公司”。 雖然不能作出保證，但我們認為我們目前不是，也不會預期成為，為美國聯邦所得税目的的“美國不動產控股公司”。如果我們是一家美國房地產控股公司，並且我們的普通股 沒有定期在成熟的證券市場交易，或者非美國持有人在適用的測試期內直接或間接持有我們已發行普通股的5%以上，則該非美國持有人處置我們普通股的 收益通常將按照與美國 貿易或業務行為有效相關的收益相同的方式徵税，但分支機構利潤税一般不適用。如果我們是一家美國房地產控股公司，並且我們的普通股不定期在成熟的證券市場進行交易，則非美國持有者從股票處置中獲得的收益 通常也將按15%的費率扣繳。如果我們是或將要成為一家美國房地產控股公司，鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解可能給他們帶來的後果。

信息 報告和備份扣繳

我們 必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配的總金額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者通常必須 遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則中所定義)，以便 避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。通常，如果非美國持有者提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的 表格W-8)，或以其他方式滿足證明其為非美國持有者的文件證據要求，或以其他方式確立豁免(且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有者是美國人)，則非美國持有者 將遵守此類程序。支付給需預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文“我們普通股的分配 ”所述，一般將免除美國的備用預扣。

信息 報告和備份扣繳，目前税率為24%，通常適用於非美國持有人處置我們普通股的收益 由或通過任何經紀人(無論是美國或非美國經紀人)的美國辦事處實現的收益，除非 持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確定 免除備份扣繳。通常，信息報告和備份扣留不適用於向非美國持有者支付處置收益的付款，如果交易是通過經紀商的非美國辦事處在美國境外完成的。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解信息報告的應用情況並向他們備份預扣規則。

信息申報單的副本 可提供給非美國持有者所在國家的税務機關 ，或根據特定條約或協議的規定註冊。

備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有者的付款中預扣的任何金額都可以退還或記入非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)中，前提是 及時向美國國税局提交了適當的索賠。

FATCA

外國賬户税收合規法，或FATCA，通常對支付給外國實體的普通股的股息和出售或處置我們的普通股的毛收入徵收30%的預扣税，除非(I)如果該外國實體是“外國金融機構”， 該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體識別其特定的美國投資者，如果有，或(3)該外國實體在其他方面不受FATCA的約束。

FATCA規定的扣繳通常適用於(1)支付我們普通股的股息，以及(2)支付出售我們普通股的毛收入或其他 處置。然而，根據擬議的美國財政部法規，根據FATCA的扣繳將不適用於出售或處置我們的普通股所獲得的總收益。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本節所述的要求。在某些情況下，非美國持有者 可能有資格獲得退税或抵免。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們對我們普通股的投資和他們持有我們普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於滿足適用要求的流程和截止日期，以防止根據 FATCA徵收30%的預扣税。

前面討論的重要美國聯邦税收事項僅供參考。這不是法律或税務建議。-U.S. 購買、持有和處置我們的普通股的税收後果，包括任何擬議或最近頒佈的適用法律變更的後果 。

承銷

我們 已與Maxim Group LLC簽訂了承銷協議，日期為2022年_每個單位由一股普通股和一份認股權證組成，以收購一股。我們不 頒發或認證單位。普通股和認股權證的股份將由承銷商購買。在符合某些條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，並且承銷商已同意以每單位公開發行價減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣，購買下表中其名稱旁邊列出的單位數量：

承銷協議規定，承銷商有義務購買發行中的所有單位(如果購買了)，以下所述期權涵蓋的股份以外的 。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可增加非違約承銷商的購買承諾，或終止發行。此外，根據承銷協議，承銷商的責任須受承保協議所載的慣常條件、陳述及保證所規限，例如承銷商收到高級人員證書及法律意見。

超額配售 選項

我們 已授予承銷商45天的選擇權，可按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金，按比例購買最多225,000個額外單位(225,000股和225,000份認股權證)。該選項僅適用於任何超額配售的單位。

折扣、佣金和費用

承銷商建議以本招股説明書封面上的公開招股價格提供單位的初始報價，並以該價格減去每個單位最高_美元的銷售特許權出售給集團 成員。首次公開發行後，承銷商可以更改公開發行價格和銷售特許權。

下表顯示了我們的單位發行價和總髮行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益 。這些數額是在沒有行使和完全行使承銷商購買最多225,000個額外單位的選擇權的情況下顯示的：

我們 還同意向承銷商償還與此次發行相關的所有費用，金額最高可達110,000美元。根據FINRA規則5110，這些報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

承銷商 股份

Maxim Partners LLC是承銷商的母公司，也是我們48，461股普通股的所有者。該等股份乃根據我們與包銷商於二零二零年三月訂立的委聘函條款 發行予Maxim Partners LLC，以換取一般 顧問及投資銀行服務。具體而言，Maxim Partners LLC於 2020年3月11日收到40，000股普通股，並於2021年9月28日收到929，219股普通股。然而，在2021年12月1日，我們完成了一項合併，通過該合併，股東獲得了一（1）股我們的普通股，因為我們是倖存的 實體，以換取二十（20）股被合併到我們的實體。因此，Maxim Partners LLC目前持有約 48，461股我們的普通股，約佔我們4，879，923股流通股的0.99%。

根據業務約定書的條款，發行了 部分股份以代替支付現金費用。雖然 根據上述2020年3月協議以及 2021年9月之前提供的一般諮詢和投資銀行服務發行，但我們於2021年9月28日收到的929，219股普通股，根據合併，目前約為 46，461股，已被FINRA視為補償，因此根據FINRA第5110（e）（1）條規定，將受到180天 禁售期限制。這些股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押 ，也不得成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致在本次發行註冊生效日期後180天內對證券進行有效的經濟處置 ，除非它們可以全部或部分轉讓，向承銷商的任何高級職員或合夥人，以及承銷團或銷售集團 的成員（或其高級職員或合夥人），或按照FINRA規則5110（e）（2）以其他方式允許的方式披露。

可自由支配的 帳户

承銷商已通知我們，他們不打算向任意帳户銷售超過其提供的單位總數的5% 。

鎖定協議

除某些例外情況外，吾等 已同意，在本招股説明書公佈日期 後180天內，吾等不會直接或 間接根據證券法提供、出售、訂立合約出售、質押或以其他方式處置本公司普通股或可轉換為、可交換或可行使本公司普通股股份的任何證券，亦不會公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意向。

除某些例外情況外，我們的管理人員、董事和本次發行前持有總計3,085,425股普通股的其他持有人已同意，除某些例外情況外，他們不會直接或間接提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置我們普通股的任何股份，或可轉換為或可交換或可行使我們普通股的任何證券，進行具有相同效果的交易，或達成任何互換、對衝或其他安排，全部或部分轉移我們普通股所有權的任何經濟後果，無論這些交易是否以現金或其他方式交付我們的普通股或其他證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或達成任何交易、互換、對衝或其他安排，在每種情況下，均未事先徵得代表的書面同意 ，期限為本招股説明書日期後180天。

優先購買權

自本次發售完成起計十八(18)個月期間，本公司已授予承銷商優先認購權 ，作為本公司或本公司任何繼承人或其任何附屬公司在該十八(18)個月期間任何及所有未來公開及私募股權及債務(不包括商業銀行債務)發售的獨家牽頭經辦人、承銷商及/或配售代理。

賠償

我們 已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，以及因違反承保協議中所包含的陳述和保證而產生的責任， 或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

在發行方面，承銷商可根據《交易所法案》下的M規則，從事穩定交易、超額配售交易、涵蓋交易的辛迪加交易和懲罰性出價。

·穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。

·超額配售 涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商有義務購買的股票數量，這造成了 辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中， 承銷商超額配售的股份數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的股份數量。在裸空倉中，涉及的股份數量大於超額配售期權中的股份數量 。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。

·辛迪加 回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加 空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商除其他事項外，會考慮公開市場可供購買的股份價格與他們透過超額配售選擇權購買股份的價格 。如果承銷商出售的股票超過了超額配售 期權所能覆蓋的數量，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。

·罰金 當辛迪加成員最初出售的普通股股票在穩定或辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，出價允許代表從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股的市場價格下降。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在納斯達克資本市場進行，也可能以其他方式進行，如果開始，可能會隨時終止。

電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供，參與此次發行的一個或多個承銷商可通過電子方式分發招股説明書 。代表可以同意將若干單位(普通股和認股權證的股份)分配給承銷商，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

感興趣的CONflICT

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司不時地為我們提供並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此獲得了 或將獲得常規費用和支出。

承銷商不希望將超過5%的股份出售給他們行使自由裁量權的賬户。

納斯達克 上市

我們 已申請將本公司的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為NXL，認股權證的股票代碼為NXLIW。

銷售限制

一般信息

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人 告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書 不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約 ，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

加拿大

我們普通股的股票 只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者， 如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且 是許可客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。根據《國家文書33-105承銷fl信息通信技術》(NI 33-105)第3A-3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷與本次發行相關的fl信息通信技術的披露要求。

聯合王國

本文件僅分發給“合格投資者”(在招股説明書 指令中定義)的人員，他們(I)在與2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令第19(5)條或該命令有關的事項方面具有專業經驗的人員，(Ii)高淨值實體，以及(Iii)可合法傳達給 的其他人員，與該命令第49條第(2)款(A)至(D)項有關(所有此等人士合稱為“有關人士”)。該等證券只提供予有關人士，而任何認購、購買或以其他方式收購該等證券的邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本文檔及其內容是保密的， 任何收件人不得分發、發佈或複製(全部或部分)或向英國境內的任何其他人披露。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

歐洲經濟區

對於已實施《招股説明書指令》的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)，本招股説明書中所述的任何證券不得在該相關成員國向公眾要約，但根據《招股説明書指令》規定的下列豁免條款，任何普通股可隨時在該相關成員國向公眾要約，如果這些股票已在該相關成員國實施：

(A)招股説明書指令所界定的合資格投資者的任何法律實體；

(B)在徵得承銷商事先同意的情況下，每個有關成員國的自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外)不得超過150人。

(C)在《招股章程指令》第3(2)條所指的任何其他情況下；

如果 本招股説明書中所述的證券要約不會導致我們或任何承銷商 根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書或根據招股説明書指令第16條發佈補充招股説明書或在相關成員國實施招股説明書指令的任何措施，則本招股説明書中描述的任何證券要約不會導致我們或任何承銷商 要求發佈招股説明書，並且最初 收購任何證券或根據上述(A)項向其提出任何要約的每個人將被視為已表示，確認並同意其為本招股説明書第2條第(1)款(E)項所指的“合格投資者”。

就本條款而言，就任何有關成員國的任何證券而言，“向公眾發售證券”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施都可能改變這種情況。“招股説明書 指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(經第2010/73/EU號指令修訂)，包括每個相關成員國的任何相關執行措施。

瑞士

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本招股説明書或任何其他與股票或此次發行有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、公司或股票有關的任何其他發售或營銷材料均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA的監管，而且股票發行沒有也不會 根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中鋼協》，在集體投資計劃中向收購人提供的投資者保護並不延伸至股份收購人。

中國

本招股説明書不構成本招股説明書所提供的中國股份的公開要約，無論是通過出售還是認購。中國的股份並非直接或間接向中華人民共和國法人或自然人發售或出售，或為中華人民共和國法人或自然人的利益而發售或出售。

此外，中國的任何法人或自然人不得直接或間接購買任何股份，除非事先獲得法律或其他方面所需的所有中國政府批准。發行人及其代表要求持有本招股説明書的人遵守這些限制。

香港 香港

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的向公眾提出要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”外，不得以任何文件方式發售或出售股份。 或(Iii)在其他情況下，該文件不是《公司 (清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，而與股份有關的廣告、邀請或文件不得為發行的目的(不論在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，或其內容相當可能會被他人取得或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的股份除外。571， 香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股份或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡《證券及期貨法》第289章)第274條向機構投資者；(Ii)向有關人士；或根據第275(1A)條向任何人士；並符合《SFA》第275節中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款。

如果股份是由相關人士根據第275條認購或購買的，該相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資的公司，其全部股本由一名或多名個人擁有， 每名個人均為認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團的股份、債權證及股份及債權證單位或受益人在該信託中的權利及權益，在該法團或該信託根據第275條收購股份後6個月內，不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或根據第275(1A)條向有關人士或任何人士轉讓；國家林業局第275條規定；(Br)(2)不考慮轉讓的；(3)法律的實施。

日本

這些證券沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(金融工具和交易法)進行登記，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或為任何日本居民(這裏使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何證券 或日本居民。除非獲得豁免，不受《金融工具和交易法》及日本任何其他適用法律、法規和部級指導方針的限制，或在其他方面符合《金融工具和交易法》的規定。

法律事務

此招股説明書提供的股票的有效性將由Warshaw Burstein，LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP轉交給承銷商。

專家

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至那時止年度的綜合財務報表已包括在此 和註冊説明書中，依據獨立註冊會計師事務所Friedman，LLP的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的授權。

涵蓋2021年12月31日和2020年12月31日合併財務報表的審計報告包含一段説明 ，説明本公司的經常性虧損和來自運營的負現金flOW令人對該實體在此次發行之前繼續作為持續經營的企業的能力產生重大懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

此處 您可以找到其他信息

我們 已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所發行普通股的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供股份的進一步資料，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或所指任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的 合同或其他文件的副本。所有這些陳述都受本參考文獻的所有方面的限制。

您 可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括註冊聲明。 您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，公共資料室位於美國證券交易委員會，地址為華盛頓特區20549號。您也可以通過寫信至美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址為 華盛頓特區20549。有關公共參考設施運營的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息報告要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告、 委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上供查閲和複製。我們還維護了一個網站www.nexalin.com， 在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在該網站上免費訪問。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

NEXALIN TECHNOLOGY，INC.
財務報表

目錄表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

截至2022年和2021年3月31日的三個月

獨立註冊會計師事務所報告{br

致Nexalin Technology，Inc.及其子公司的董事會和股東

關於合併財務報表的意見

我們 已審核所附Nexalin Technology，Inc.及其附屬公司(“本公司”)於 2021年及2020年12月31日的綜合資產負債表及截至2021年及2020年12月31日的相關綜合營運報表、股東虧損及現金流量及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2021年和2020年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2021年和2020年12月31日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。正如綜合財務報表附註2所述，本公司自成立以來一直遭受經常性虧損，並累積了鉅額赤字，這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註2中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層對這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。關於那件事，我們的意見沒有改變。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Friedman LLP

我們 自2020年起擔任本公司的審計師。

新澤西州馬爾頓

2022年4月7日

NEXALIN 技術公司和子公司
合併資產負債表

所附腳註是這些合併財務報表的組成部分。

NEXALIN 技術公司和子公司
合併業務報表

所附腳註是這些合併財務報表的組成部分。

NEXALIN 技術公司和子公司
合併股東虧損變動表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

所附腳註是這些合併財務報表的組成部分。

NEXALIN 技術公司和子公司
合併現金流量表

所附腳註是這些合併財務報表的組成部分。

NEXALIN 技術公司和子公司
合併財務報表附註

附註 1-組織和業務運作

企業歷史

Nexalin 科技公司(“NV Nexalin”)成立於2010年10月19日，是內華達州的一家公司。該公司的主要辦事處位於德克薩斯州休斯敦77056,550號套房，約克鎮1776號。

2019年9月6日，NV Nexalin的全資子公司、內華達州公司Neuro-Health International，Inc.(“Neuro-Health”)成立。神經健康在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內沒有任何活動。

2021年11月22日，NV Nexalin與特拉華州的Nexalin科技公司(“Nexalin”或“公司”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議，NV Nexalin 與Nexalin合併並併入Nexalin，NV Nexalin的所有股東將獲得一股Nexalin普通股，以換取在合併協議達成時持有的20股NV Nexalin。NV Nexalin將交易視為公司重組，NV Nexalin的歷史合併財務報表成為Nexalin的歷史合併財務報表。Nexalin擁有名義資產和負債，在重組前除成立公司外沒有進行任何業務。NV Nexalin已追溯 應用2021年11月22日生效的1取20交換，以分享和每股金額在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合併財務報表上。NV Nexalin的法定普通股股份 不受合併的影響。合併的結果是，NV Nexalin被解散，Neuro-Health成為Nexalin的子公司。

業務 概述

公司是一家醫療設備公司，設計和開發創新的神經刺激產品，以獨特而有效的方式幫助 正在進行的全球心理健康流行病。該公司目前授權和銷售聯邦藥品管理局批准的用於治療焦慮和失眠的非侵入性和非藥物療法(“Nexalin Device”或“Nexalin Treatment”，統稱為“Nexalin”)。Nexalin設備發出一種基於頻率的專利波形，已被證明在刺激與各種精神健康障礙相關的中腦結構方面非常有效。該公司設計的一種可安全用於人腦的先進波形是該公司 治療和其業務戰略演變的基礎。

注 2--持續經營和流動性

隨附的綜合財務報表是在本公司將繼續經營的基礎上編制的，該企業 預期在正常業務過程中實現資產和償還負債。於2021年12月31日，本公司累計虧損約71,000,000美元，營運資金赤字約1,611,000美元。 截至2021年12月31日止年度，本公司營運虧損約6,019,000美元，營運現金流為負約1,100,000美元。公司的經營活動消耗了其大部分現金資源。 公司將繼續向現有和潛在客户推廣其服務，但預計在執行2022年前的發展計劃以及其他潛在的戰略和業務發展計劃時，公司將繼續蒙受運營虧損。 此外，公司已經並預計至少在不久的將來將出現運營現金流為負值。公司此前主要通過出售股權和發行可轉換票據為這些虧損提供資金。隨附的綜合財務報表 不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

管理層計劃於2022年通過首次公開募股(IPO)籌集資金。管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃而採取的行動將使本公司能夠繼續作為一家持續經營的企業。雖然本公司相信其有能力籌集額外資金，但不能就此作出保證。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於 本公司進一步實施其業務計劃並通過首次公開募股或以其他方式籌集額外資金的能力。

NEXALIN 技術公司和子公司
合併財務報表附註

注 2-持續經營和流動資金(續)

雖然 不能保證本公司有能力實現其收入計劃或可能出現不可預見的費用，但管理層 相信，將從運營中產生的收入，加上近期可能完成的首次公開募股，將為本公司提供必要的資金，使其繼續作為一家持續經營的企業。管理層不能保證任何此類首次公開募股都將以優惠的條款進行。因此，該等事項令人對本公司是否有能力在本報告刊發日期起計十二個月內繼續經營下去產生重大疑問。如果在 可接受的條款下沒有足夠的資金可用，或者根本沒有資金，公司將需要縮減運營或停止運營。

附註 3--重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。下面列出的重要會計政策摘要旨在幫助理解 公司的財務報表。這些財務報表和所附説明是公司 管理層的陳述，管理層對其完整性和客觀性負責。

合併原則

合併財務報表包括Nexalin及其全資子公司Neuro-Health的賬目。 已在合併中消除公司間帳户和交易記錄。

使用預估的

按照GAAP編制財務報表需要管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響 財務報表日期的資產、負債、基於權益的交易、收入和費用的報告金額以及或有負債的披露。本公司根據歷史經驗、已知或預期趨勢 以及其認為合理的各種其他假設作出估計和假設。由於未來事件及其影響無法精確確定， 實際結果可能與這些估計不同，這可能導致公司的未來結果受到影響。

收入

本公司在其對客户的履約義務得到履行時確認收入。在合同開始時，公司 確定合同是否在ASC主題606的範圍內，然後使用以下五個步驟評估合同：（1）確定 與客户的合同;（2）確定履約義務;（3）確定交易價格;（4）將 交易價格分配給履約義務;及（5）於實體履行履約責任時確認收入。 本公司僅在未來期間不可能發生重大收入轉回的情況下確認收入。

公司與其客户就其在實踐中使用Nexalin器械簽訂許可和治療費協議。這些 協議的期限通常為一年，如果滿足某些要求，則會自動續訂，並且這些協議的到期金額 按月計費。本公司亦銷售與提供服務有關的產品。

收入 流

公司通過在協議期限內按月收取許可費，從其許可協議中獲得收入。公司 通過向客户銷售額外的單個電極以與Nexalin器械一起使用，從設備中獲得收入。

NEXALIN 技術公司和子公司
合併財務報表附註

附註 3 -重要會計政策概要（續）

履行義務

管理層 確定後續許可收入有一項業績義務。只要許可合同仍然有效且未終止，即可履行履行義務。許可收入按月開具發票，並在發票發送給客户的時間點確認。

管理層 確認公司的設備收入有一項業績義務。當將 個電極交付給客户時，即可履行該性能義務。該公司在電極交付給客户的時間點確認收入。本公司不對電極提供保修，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有任何設備退貨。

管理層 確認治療費用收入只有一項業績義務。客户完成對患者的個性化治療後，即可履行履行義務。

實用的權宜之計

作為ASC 606的一部分，該公司採取了幾項實際的權宜之計，包括：

·重大融資部分 公司不會針對重大融資部分的影響調整承諾對價金額 因為公司在合同開始時預計，公司向客户轉讓承諾的商品或服務與客户支付服務費用之間的時間間隔為一年或更短時間。

·未履行的 履約義務--所有與期限不到一年的合同有關的履約義務，公司已選擇適用ASC主題606中規定的可選豁免，因此，不需要披露在報告期末分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格總額。

·運輸和搬運活動-公司選擇將運輸和搬運活動作為履行成本而不是作為單獨的履約義務進行核算。

·開票權利 -公司有權從客户那裏獲得與公司迄今完成的業績對客户的價值直接對應的對價。公司可能會在實體有權開票的金額中確認收入。

分類收入

收入 包括截至2021年12月31日的年度按服務提供的以下內容：

截至2020年12月31日止年度，收入 包括以下服務產品：

合同 修改

截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，概無 合約修訂。合同修改不是公司合同履行過程中的常規 。

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附註 3 -重要會計政策概要（續）

遞延收入

公司在發貨前收到設備和設備的付款。本公司確認收入為交付時賺取。 截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別確認遞延收入13萬美元和13萬美元。

現金 和現金等價物

公司將購買時到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。

應收賬款

應收賬款應在扣除壞賬準備後的未付本金餘額中報告。本公司定期 評估其帳目及其他應收賬款，以確定是否可收回。本公司根據管理層經考慮年齡、收款歷史及任何其他被視為適當的因素而估計的無法收回金額計提可疑應收賬款撥備。付款一般在發票開出後30天內支付。當餘額被確定為無法收回時，公司將應收賬款從壞賬準備中註銷。本公司分別於2021年12月31日及2020年12月31日未計提壞賬及計提壞賬準備。

庫存

存貨 是指按成本或可變現淨值中較低者列示的產成品，成本按先進先出原則確定。該公司在每個報告期審查庫存構成，以確定陳舊、運輸緩慢、 數量超過需求或其他無法銷售的物品。本公司在2021年12月31日和2020年12月31日沒有記錄過時庫存儲備 。

裝備

設備 按成本入賬。折舊採用直線法計算相關資產的估計使用年限，一般為五年。提高資產使用壽命的支出被資本化和折舊。

維護和維修在發生時計入費用。在設備報廢或其他處置時，成本和累計折舊將從賬目中註銷，由此產生的收益或損失(如果有)將反映在運營中。

長期資產減值

當事件或情況變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，公司將審查長期資產，包括已確定的無形資產的減值。這些資產的可回收性是通過將與資產相關的業務的預測未貼現現金流量與賬面價值進行比較來確定的。 如果業務被確定無法收回其資產的賬面價值，則首先減記這些資產，然後按公允價值減記業務的其他長期資產。公允價值根據折現現金流量或評估的 價值確定，視資產性質而定。

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附註 3 -重要會計政策概要（續）

廣告 和營銷成本

公司會在廣告和營銷費用發生時支付這些費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，廣告和營銷費用分別為35,487美元和10,710美元，並計入營業報表上的銷售、一般和行政費用 。

所得税 税

公司遵循資產負債法，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項 由於現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響，資產及負債予以確認。遞延税項資產及負債按 頒佈税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須比不維持的可能性更大。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額 。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或 重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

公允價值計量

正如ASC 820《公允價值計量和披露》所定義的那樣，公允價值是在計量日期(退出價格)在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)。本公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設，包括對風險和估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以是容易觀察到的、得到市場證實的，或者通常是看不到的。ASC 820建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的 輸入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這一公允價值計量框架適用於初始計量和後續計量。

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附註 3 -重要會計政策概要（續）

金融工具的公允價值

現金、應收賬款、存貨、應付賬款及應計開支及其他流動負債的賬面價值根據該等工具的短期到期日計算，與其公允價值相若。應付貸款的賬面金額接近該金融工具的估計公允價值，因為管理層相信該票據的應付債務及利息接近本公司的遞增借款利率。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損按淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算。 權證的攤薄效應(如有)採用庫存股方法計算。根據IF轉換法，所有未償還可轉換票據在期初或發行時(如果晚些時候)被視為普通股。由於普通股等價物的影響在虧損方面是反攤薄的，因此在轉換時可發行的認股權證和股份已不計入本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的每股普通股淨虧損計算。截至2020年12月31日，公司尚有約189,925股普通股尚未發行。 這些股票計入綜合經營報表的基本和稀釋後每股普通股淨虧損。

下表彙總了將被排除在每股攤薄計算之外的證券，因為由於公司的淨虧損狀況，計入這些潛在股票的影響是反攤薄的，即使行使價格可能低於普通股的最新公允價值：

基於股票的薪酬

公司適用ASC 718《薪酬-股票薪酬》(“ASC 718”)的規定，該條款要求在經營報表中計量和確認發放給員工的所有股票獎勵的薪酬支出，包括員工股票期權。

對於因服務而向員工和董事會成員發行的股票期權，公司使用Black-Scholes期權定價模型估計每個期權的授予日期公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的使用要求管理層對期權的預期期限、普通股的預期波動率與期權的預期壽命一致、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。 對於受基於服務的歸屬條件限制的獎勵，包括那些具有分級歸屬時間表的獎勵，公司在必要的服務期(通常是歸屬期限)內以直線為基礎確認與股票期權授予日期公允價值相等的基於股票的薪酬支出 。沒收是在發生時記錄的，而不是在授予和修訂時估計和修訂。由於本公司歷史有限，其普通股缺乏公開市場， 本公司使用其行業內類似公司的歷史股價平均值來計算波動率，以用於 Black-Scholes期權定價模型。

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附註 3 -重要會計政策概要（續）

根據 ASU 2018-07薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股票支付會計，公司根據 ASC 718對向非員工發放的股票期權進行會計處理。本公司使用估值方法和假設對符合上文提到的員工股票期權估值流程的股票期權進行估值。

研究和開發

所有 研發成本均在發生時計入運營費用。

租契

根據ASC 842租賃，公司在其資產負債表上確認了一項使用權資產和相應的租賃負債，用於其寫字樓租賃協議。見附註10以作進一步討論，包括對本公司財務報表及相關披露的影響。

ROU 資產包括任何預付租賃付款，不包括任何租賃激勵措施和產生的初始直接成本。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。租賃條款可包括延長 或終止租賃的選項(如果合理確定公司將行使該選項)。

本公司為承租人的租約 包括辦公室租金。所有租約都被歸類為經營租約。自2021年12月31日起，本公司簽訂了一份剩餘期限為2.08年的辦公空間租賃協議。

工資支票 保障計劃

公司的政策是將購買力平價貸款(見注7)作為債務入賬。本公司將繼續將貸款記錄為債務，直至(1)部分或全部免除貸款，並且本公司已合法解除債務，屆時免除的金額將作為收入記錄，或(2)本公司償還貸款。

所得税 税

遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的未來税項影響而確認。遞延税項資產，包括税項虧損和信貸 結轉，而負債則採用制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

公司使用ASC 740所得税，這要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。本公司採用資產負債法來計算資產負債税基與相關財務金額之間的差額，並使用現行制定的税率來計算所得税。當遞延税項資產“更有可能”無法變現時，計入估值準備。

對於達到“更有可能”門檻的 不確定税務倉位，公司在財務報表中確認不確定税務倉位的好處。本公司的做法是在經營報表中確認與所得税支出中不確定的 税收頭寸相關的利息和罰款(如果有)。

最近 會計聲明

2020年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-02，金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)-根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第119號對美國證券交易委員會段落的修訂，並於 與會計準則更新2016-02號，租賃(主題842)相關的生效日期對美國證券交易委員會章節進行更新，

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附註 3 -重要會計政策概要（續）

修改了原公告的生效日期，適用於較小的報告公司。ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的會計年度的中期和年度期間對本公司生效。公司 相信此次採用將改變公司分析金融工具的方式，但預計不會對 運營結果產生實質性影響。該公司正在確定採用該技術將對其綜合財務報表產生的影響。

所有其他新發布但尚未生效的會計聲明已被視為不適用或對本公司無關緊要。

注 4-設備

設備 由以下組件組成：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用總額分別為537美元和429美元。

附註 5--應計費用

應計費用 包括以下金額：

附註 6-未合併的合資企業和關聯方交易

合資企業

於2018年9月21日，本公司與中國一家公司(“Widder”)訂立合資協議(“合營協議”)，以在適用地區營銷、銷售及分銷本公司專有治療(I)焦慮、抑鬱及失眠(“AD&I”)及(Ii)阿爾茨海默氏症及痴呆症(“A&D”) 。合資企業的每一方將持有該設施的股權、損益、股東投票權、管理控制權和產能使用權的50%權益。截至2021年12月31日，合資企業 尚未成立。該公司將向合資公司提供AD&I治療的全球獨家技術許可，並將為公司批准的臨牀研究的設計和實施提供500萬美元的資金。此外，Widder還將獲得公司八分之一的股權。本公司還將向合資企業(“合資企業”)提供在適用地區獨家經銷其治療AD&I的技術的許可證。合資公司將由一個具有同等代表性的董事會控制，董事會中的任何實體都不具備對日常事務或重大運營決策的唯一決策能力。截至本報告所述日期，500萬美元尚未到位。

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附註 6-非合併合資企業和關聯方交易(續)

於2019年5月22日，本公司就合營協議訂立補充協議(“補充協議”)。 根據補充協議，合營公司將於籤立合營協議後三十天內以現金600,000美元於中國進行臨牀試驗。在融資後30天內，公司將以非稀釋普通股的形式向Wide的股東發行5%的公司股份。截至本報告所述日期，合資企業尚未正式成立，因此尚未為600 000美元提供資金。

2020年4月6日，本公司與Wide簽訂了一份為期三年的服務協議，根據該協議，Wide將進行與合資企業組建相關的臨牀試驗。有鑑於此，本公司與若干指定廣義股東 已訂立股份發行協議，以發行450,000股本公司普通股，作為補充協議的結果，而在簽署本服務協議的同時，廣義股東亦向本公司出資200,000美元。於截至2020年12月31日止年度內，本公司已向更廣泛的聯屬公司發行150,000股股份以履行責任。已發行的150,000股股票的公允價值(減去出資的200,000美元現金) 導致以股票為基礎的補償費用550,000美元，並計入營業報表上的銷售、一般和行政費用 。其餘300,000股將於Wide成功完成下列里程碑後按下列時間表發行：(I)根據服務協議的條款及條件成功完成四項臨牀試驗中第四項的50%及(Ii)所有四項試驗均於國際醫學期刊上發表令本公司滿意的50%。截至2021年12月31日，這些里程碑尚未達到。

美國亞洲諮詢集團有限責任公司

2018年5月9日，本公司與美國亞洲諮詢集團有限公司(簡稱美國亞洲)簽訂了一份為期五年的諮詢協議。這兩名美國亞裔成員是公司的股東，瑪麗蓮·埃爾森也於2022年1月11日被任命為首席財務官。根據諮詢協議，美國亞洲公司將為公司提供諮詢服務，其中包括公司發展和融資安排。本公司將向美國亞洲公司支付每月10,000美元的服務費，並於2018年10月24日向美國亞洲公司發行了249,750股公司普通股。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得與顧問協議有關的120,000美元及120,000美元的顧問費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，美國亞洲人分別被拖欠399,320美元和299,320美元的應計和未付服務。

根據諮詢協議，美國亞洲公司在本公司的股份由反稀釋條款組成，而美國亞洲公司的證券持有量在諮詢協議期限內將保持在本公司已發行普通股和已發行普通股總數的10%，按完全稀釋的基礎計算。於2021年3月，本公司與美亞訂立協議 ，據此，美亞放棄及放棄其獲提供的任何股權稀釋保護權利，但條件是 該等攤薄產生於(I)向本公司計入不少於700萬美元的資金前估值，(Ii)籌集不少於700萬美元的資金，及(Iii)向 本公司計入不低於2,500萬美元的資金後估值的交易。作為放棄及放棄此等權利的交換，本公司發行了 股本公司普通股，其金額足以讓美國亞洲公司(連同其所有人)擁有本公司截至發行日已發行及已發行普通股總額的15%(15%)。本公司於2021年6月22日發行304,570股普通股以履行豁免(見附註8)。本公司於2021年11月29日向美國亞洲增發217,500股普通股，每股公平價值5.00美元，以履行豁免(見附註8)。

2021年12月22日，公司與Leonard OSSER簽訂了一份為期一年的協議，在公司的 顧問委員會任職。經雙方同意，本協議可再延長一年。作為對價，本公司將向OSSER先生發行80,000美元的公司普通股(見附註8--股東權益--待發行的股份)。截至2021年12月31日，這些股票尚未發行。

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附註 6-非合併合資企業和關聯方交易(續)

於2022年1月11日，本公司與Marilyn Elson訂立聘用協議，由Marilyn Elson擔任本公司首席財務官，任期三年，並可由本公司及Elson女士選擇將任期再延長 兩年。根據協議，埃爾森女士有權獲得36萬美元的年度補償。

應付貸款 -官員

2019年10月11日，該公司從首席執行官那裏獲得了50,000美元的貸款。這筆貸款的本金為50,000美元，利率為16.5%，到期日為2020年10月11日。貸款的發放導致原始 發行折扣為9,833美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，債務貼現的攤銷總額分別為6,750美元和1,500美元。在截至2020年12月31日的年度內，本公司全額支付了這筆貸款。

2021年11月1日，公司從首席執行官那裏收到了200,000美元。貸款本金為200,000美元，利率為9%，到期日為(I)2022年10月31日或(Ii)首次公開募股完成之日。截至2021年12月31日，這張鈔票上的未償還金額為20萬美元。

本票 票據

2018年10月19日，本公司發行了一張應付給本公司董事會主席的即期本票，面額10,000美元，從2020年1月1日開始計息，年利率為5%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，本票據的總利息支出分別為1,448美元和281美元。

2018年10月25日，本公司向認可投資者開具了一張應付本票，金額為50,000美元，於2019年10月25日到期。根據通知，到期日延長至2020年10月25日。承付票按100%年利率計息，票據持有人獲發行本公司普通股股份代替利息。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，與本票據相關的利息支出總額分別為50,000美元和41,667美元。2020年10月7日，本公司與票據持有人簽訂了一份協議書附錄，而本公司同意從2020年11月1日起每月支付十次本金，並於2021年8月31日前全額支付本金。此外，如果在2021年8月31日之前沒有全額支付本金，公司將向票據持有人額外發行2500股普通股。於2021年11月11日，本公司與票據持有人訂立第二份協議書 附錄，而本公司同意自2021年12月1日起繼續按月付款。 於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司分別以現金支付9,600美元及9,200美元以支付未償還本金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未償還金額分別為27,200美元和36,800美元。

附註 7-可轉換票據和應付貸款

可轉換票據 應付票據

截至2020年12月31日，可轉換票據包括以下金額：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，攤銷費用總額分別為58美元和2,074美元。上述可轉換票據的持有人可於到期日轉換，轉換價格為每股最新售價的85%。

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附註 7-可轉換票據和應付貸款(續)

在截至2020年12月31日的年度內，以下可轉換票據轉換為本公司普通股 股票：

上述可轉換票據在轉換前包括截至2020年12月31日總計2,382美元的總債務折扣。截至2020年12月31日的一年中，與這些債務折扣相關的攤銷費用總額為1,862美元。上述可換股票據的本金及應計利息，已轉換為合共3,222股本公司普通股。

於截至2021年12月31日的年度內，本公司向各投資者發行共2,000股普通股，本金及利息分別為6,000元及2,000元。截至2021年12月31日，沒有未償還的可轉換票據 。

設備 應付貸款

截至2020年12月31日，應付設備貸款包括以下金額：

於截至2020年12月31日止年度的不同日期，本公司及票據持有人按每股5.00美元至10.00美元的價格，以本公司普通股股份結算個別設備票據 ，已發行本金分別為36,000美元及應計利息約948美元，分別轉換為合共7,360股本公司普通股 。截至2020年12月31日止年度，上述票據的總利息開支約為1,925美元。

於截至2021年12月31日止年度的不同日期，本公司與票據持有人以每股3.00美元至5.00美元的價格結算本公司普通股股份中的個別設備票據 ，已發行本金24,000美元及應計利息6,625美元轉換為合共8,507股本公司普通股。截至2021年12月31日的年度，上述票據的利息支出總額約為7,527美元。

設備票據包含運營獎金條款，根據該條款，在單個設備票據得到全額支付之前，筆記持有人 將從筆記持有人設備位置獲得因使用該特定設備而向本公司支付的收入的10%。 截至2021年和2020年12月31日止年度，本公司並無支付或記錄與上述應付設備票據相關的運營獎金。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司向票據持有人發行了8,507股普通股，本金和應計利息分別為24,000美元和6,625美元。截至2021年12月31日沒有未償還的設備貸款。

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附註 7-可轉換票據和應付貸款(續)

應付貸款

2020年5月4日，根據美國小企業管理局的Paycheck保護計劃，該公司與一家金融機構簽訂了一份 應付票據，年利率為1%，到期日為2022年6月22日，金額為22,916美元。根據該通知，本金和利息的支付將推遲六個月，屆時本公司可申請貸款豁免。如果公司不申請貸款減免，公司將被要求從2020年12月1日起每月支付1,299美元。2021年6月9日，公司及時申請貸款減免，2021年8月5日，已免除到期總額22,916美元。

2021年2月4日，根據美國小企業管理局的Paycheck保護計劃，該公司與一家金融機構簽訂了第二份應付票據，年利率為1%，到期日為2026年2月4日，金額為22,916美元。根據該通知，本金和利息的支付將延期十個月，公司可在這十個月內的任何時候申請貸款豁免。如果公司不申請貸款減免，公司將被要求從2021年12月1日起每月支付458美元。2021年6月9日，公司申請免貸。截至該等綜合財務報表出具日期，本公司尚未收到有關其貸款豁免申請的迴應 。截至2021年12月31日，未償還金額為22,916美元。

遺留 風險投資國際公司

2017年9月11日，公司向Legacy Ventures，Inc.(“Legacy”)簽發了一張以Legacy Ventures，Inc.(“Legacy”)為收款人的本票(“本票”)，作為與Legacy的一項從未完成的商業交易的一部分。本票原本金為500,000美元，年息為4%，到期日為2017年12月31日。截至2021年12月31日，本期票違約。該公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度記錄了20,000美元的利息支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未償還金額為50萬美元。

附註 8-股東權益

期內股權交易

在截至2020年12月31日的年度內，公司向不同投資者發行了總計162,850股普通股，現金收益為684,080美元。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司根據某項服務協議，向本公司合營公司的各投資者發行合共150,000股普通股，以取得200,000美元的現金收益。該公司將超出的公允價值550,000美元記為股票補償費用。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司共發行216,274股普通股，每股公平價值為5.00美元，以支付1,409,523美元的補償費用，以代替現金提供服務。

在截至2020年12月31日的年度內，該公司向各債券持有人發行了總計11,663股普通股，用於債務轉換。

在截至2020年12月31日的年度內，由於向各投資者行使認股權證，本公司共發行普通股16,250股，現金收益61,750美元。

在截至2020年12月31日的年度內，公司向票據持有人發行了總計2,500股普通股，每股公允價值為5.00美元作為誘因。

在截至2021年12月31日的年度內，公司向不同投資者發行了總計297,099股普通股，現金收益為1,433,767美元。

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附註 8-股東權益(續)

在截至2021年12月31日的年度內，公司向各種顧問發行了總計865,861股普通股，每股公允價值5.00美元，以補償4,465,535美元的補償費用，以代替現金提供服務。

在截至2021年12月31日的年度內，該公司向各種票據持有人發行了總計10,507股普通股，用於債務轉換。

在截至2021年12月31日的年度內，該公司向各投資者發行了總計8,492股普通股，用於認股權證的轉換。

在截至2021年12月31日的年度內，公司向票據持有人發行了總計2,500股普通股，每股公允價值為5.00美元作為誘因。

認股權證

發行認股權證以購買公司普通股股份，包括那些歸因於債務發行的認股權證的摘要 如下：

下表彙總了有關在2021年12月31日購買公司已發行並可行使的普通股的認股權證的信息 ：

如果需要根據交易性質確認認股權證發行所產生的 補償費用，則該補償費用在歸屬/賺取時確認。這些認股權證最長可在授出之日起一年內行使。所有這些目前都是可以行使的。

購買本公司普通股股份的認股權證發行情況如下：

在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了各種認股權證，購買31,962股本公司普通股，期限最長為七個月，行使價為每股10.00美元，與票據持有人和現金投資者 交換協議有關。

作為發行這些認股權證的結果，公司在截至2020年12月31日的年度確認了62,637美元的股票補償費用 。

NEXALIN 技術公司和子公司
合併財務報表附註

附註 8-股東權益(續)

將發行的股票

於2021年10月1日，本公司與一家金融公關公司(“本公司”)訂立為期一年的聘用協議，根據該協議，本公司將向本公司提供財務溝通及投資者關係服務。 於籤立聘用協議後，本公司將發行相當於150,000美元的本公司普通股股份。 截至2021年12月31日，該等股份並未發行。因此，在2021年12月31日，公司根據經營報表記錄了37,500美元的股票補償。

在2021年12月期間，公司與三名個人簽訂了為期一年的協議，擔任公司顧問委員會的成員。經雙方同意，每份協議可再延長一年。作為對價，本公司將發行總計240,000美元的本公司普通股。截至2021年12月31日， 股票未發行。

附註 9--承付款和或有事項

僱傭協議

2021年2月15日，公司與Mark White簽訂僱傭協議，擔任公司首席執行官，任期三年。根據協議，懷特先生有權獲得200,000美元的年度薪酬，並有資格在達到某些績效指標時獲得最高200,000美元的現金和基於股票的薪酬 。如果懷特先生獲得股票紅利補償，他將有權獲得期權，購買最多20%的已發行股票作為股票紅利補償。此外，根據該協議，本公司於2021年2月15日發行了本公司普通股，金額足以讓 懷特先生擁有截至協議生效日期本公司已發行及已發行股份總額的百分之二(2%)，或本公司普通股80,826股，公平價值為323,305美元。

於2021年2月15日，本公司與David歐文斯醫學博士訂立聘用協議，擔任本公司首席醫療官，任期三年。根據協議，歐文斯博士有權獲得因發行公司普通股而支付給他的每年150,000美元的補償，他有資格獲得基於 達到某些業績指標的獎金補償。

法律索賠

本公司或其任何子公司為當事一方的重大待決法律程序中，或董事的任何高管或附屬公司、任何記錄在案或實益擁有其任何類別有表決權證券的5%以上的所有者或證券持有人 是對我們不利的一方或擁有對本公司不利的重大利益的一方，但下列情況除外：

薩拉·維爾茨訴Nexalin Technology，Inc.等人案。

原告Sarah Veltz於2021年1月20日向加利福尼亞州奧蘭治縣高級法院(案件編號30-2021-01180164-CU-WT-CJC) 提起訴訟，將公司和其他公司列為被告。原告在起訴書中稱，她受僱於包括Nexalin在內的被告，沒有支付所有工資，包括據稱應支付給她的加班費和其他福利。原告 還聲稱，在她受僱期間，她受到了公司當時的首席執行官的性騷擾。2021年3月12日，該公司提交了對申訴的答覆。 法院已將此事的陪審團審判安排在2023年4月24日。管理層的意圖是積極反駁指控 ，截至本報告之日，無法對訴訟的潛在結果在 可能或遙遠的範圍內進行評估，也無法估計本公司可能產生的潛在損失金額或範圍。 本公司認為其潛在風險約為50,000美元，因此，已於2021年12月31日和2020年12月31日在綜合資產負債表中計入這筆金額。

NEXALIN 技術公司和子公司
合併財務報表附註

附註 9--承付款和或有事項(續)

加州就業發展部

該公司目前正在與加利福尼亞州就業發展部(EDD)進行和解談判。此 問題涉及以前管理層將提供給或代表公司 業務的某些工作歸類為合同勞動而不是員工勞動的問題。EDD已經傳喚了該公司六年的信息， 目前聲稱該公司欠下約286,000美元的逾期僱傭相關税款。該公司已請願重新評估，並認為爭議的受僱工人確實是實際的承包商，而不是員工。公司在加利福尼亞州的所有業務之前均已終止 並且已終止與加利福尼亞州的任何實體關係。此事的聽證會日期已確定為2022年4月15日。儘管本公司相信其對國家索賠有足夠的抗辯，但不能保證本公司就全部或部分索賠提出異議的努力取得成功。

附註 10-租約

隨着採用ASC 842，經營租賃協議需要在資產負債表上確認為使用權資產和相應的租賃負債。

於2018年6月1日，公司確認淨資產和租賃負債為129,376美元。本公司選擇不在資產負債表上確認短期寫字樓租賃產生的ROU 資產和租賃負債，即初始期限為12個月或以下的租賃(被視為無關緊要)。2019年8月1日，該公司行使了額外500平方英尺的辦公空間租賃權。因此，該公司額外記錄了21,671美元的淨資產收益率和租賃負債。在截至2020年12月31日的年度內，本公司行使了額外租賃1,000平方英尺寫字樓的權利。因此，公司記錄了額外的租賃負債37,047美元。

當 計量被歸類為經營性租賃的租賃的租賃負債時，該公司使用其於2018年6月1日的估計增量借款利率對租賃付款進行貼現。申請的加權平均遞增借款利率為10%。

下表列出了淨租賃成本和其他補充租賃信息：