附件 99.2

NEXALIN 科技公司

審計委員會章程
董事會成員

目的

審計委員會的主要目的(“委員會“)董事會(”衝浪板“) ，Nexalin Technology Inc.(The”公司“)應代表董事會履行以下方面的監督責任：(I)公司的公司會計和財務報告程序，財務報告和財務報表審計的內部控制制度，披露控制和程序制度，以及公司財務報表和報告的質量和完整性，(Ii)註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績 本公司聘請的一家或多家事務所(”審計師)、(Iii)審查 美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)適用規則和法規要求的任何報告或其他披露美國證券交易委員會“) 列入本公司年度委託書和本文所述權限範圍內的定期報告，以及(Iv) 本公司內部審計職能的履行情況(如有)。委員會還可就管理層和董事會制定的公司法律、法規和道德合規計劃提供監督協助。

在履行這些義務時，委員會的政策是保持和促進委員會、審計師和公司財務管理層以及公司內部審計師(如果有)之間的公開溝通渠道。

構圖

委員會應由至少三(3)名董事會成員組成。委員會成員應滿足(I)美國證券交易委員會和納斯達克證券市場有限責任公司對獨立性和金融知識的要求(“納斯達克“)，包括適用於委員會成員的該等規定所準許的任何 分階段期間，以及(br}當美國證券交易委員會及納斯達克要求時)及(Ii)董事會或董事會提名及企業管治委員會不時釐定的任何其他資格 。委員會至少有一名成員應在美國證券交易委員會或本公司任何股本上市的任何證券交易所要求時，滿足適用的財務複雜程度要求 和任何其他不時生效的會計或相關財務管理專業知識要求。委員會成員應由董事會任命，並由董事會酌情決定。委員會成員因任何原因辭職或被免職應自動構成辭職或被免職(視情況而定)。委員會出現的空缺應由董事會 填補。委員會主席應由董事會任命，如果董事會不這樣做，則委員會成員應以委員會全體成員的多數票選出一名主席。

操作原則和流程

委員會在履行其職能和責任時，應適當考慮下列運作原則和程序：

會議 和會議記錄

委員會應至少每季度舉行一次會議，並舉行其成員認為必要或適當的特別會議。委員會或董事會的任何成員均可召開委員會會議。除非委員會另有指示，否則每一次定期安排的會議都將以管理層成員缺席的委員會執行會議結束。

委員會每次會議的紀要 應在每次會議後迅速分發給公司各董事和公司祕書。委員會主席應不時或在理事會提出要求時向理事會報告。

權威

委員會的每名成員應可在委員會成員認為必要時或委員會任何成員根據本協議履行其職責的適當情況下，完全訪問公司的所有賬簿、記錄、設施和人員。委員會有權任命、確定(費用由本公司承擔)、保留和監督審計師(如經修訂的1934年《證券交易法》第(Br)10A(M)(2)節及其下的規則所述)。交易所 法案“))以及以其他方式履行其在本憲章下的責任。委員會有權在履行本章程規定的職責時保留其認為必要或適當的特別法律、會計或其他顧問、專家或顧問的 並確定報酬，費用由本公司承擔。除納斯達克上市規則或適用法律禁止外，委員會亦有權支付委員會認為履行其職責所必需或適當的一般行政費用，費用由公司承擔。委員會有權要求公司的任何人員、律師、會計師(包括審計師)或投資銀行家，或公司的任何其他顧問或顧問出席委員會的任何會議，或會見委員會的任何成員或委員會的任何特別、外部法律、會計或其他、顧問或顧問。

委員會可酌情組建一個或多個小組委員會並將權力授予一個或多個小組委員會，但範圍應與公司修訂和重述的《公司註冊證書》、修訂和重述的章程(“附例“)、公司治理準則、納斯達克規則和其他適用法律。委員會對任何小組委員會的授權不應限制或限制委員會對任何如此授權的事項，除非委員會更改或終止這種授權，否則委員會對如此授權的任何事項的任何行動都不應限制或限制該小組委員會今後對此類事項的行動。委員會的運作應 受公司不時生效的公司章程和特拉華州公司法第141條(或任何後續條款)的約束。董事會對本章程的批准應被解釋為對委員會在本章程中規定的職責的授權。

職責

委員會的責任是監督。委員會成員不是本公司的僱員，他們不履行或代表他們履行管理層或審計師的職能。委員會依靠管理層、內部審計員(如果有)和審計員的專門知識和知識來履行其監督責任。管理層負責 按照公認的會計原則(“公認會計原則“)， 編制定期報告，建立和維護適當的會計原則和財務報告政策以及令人滿意的財務報告內部控制。審計師負責審計公司的年度財務報表 和管理層對公司財務報告內部控制的評估，並審查公司的 季度財務報表。委員會不負責編制或證明公司的財務報表， 保證審計師的審計或報告，或確保財務報表或定期報告完整和準確， 符合公認會計準則或其他適用法律。

委員會應代表董事會監督公司的財務報告程序，並直接負責任命、補償、保留和監督核數師和任何其他註冊公共會計事務所的工作，以便為公司提供其他審查或認證服務。審計師和其他註冊會計師事務所應直接向委員會報告並對其負責。委員會的職能和程序應保持靈活性，以最有效地應對不斷變化的情況。為執行委員會的宗旨和政策，委員會應承擔以下職能和責任，但有一項諒解，即委員會可在適當情況下補充或偏離這些活動(除非適用法律或公司任何股本可能在其上市的任何證券交易所的要求另有要求)：

1. 評價和保留審計員.評估核數師的表現，評估他們的資格(包括其內部質量控制程序及該事務所最近的內部質量控制審查或監管當局的任何調查所提出的任何重大問題)，並決定是否保留或終止聘用現有核數師，或委任及聘用不同的獨立註冊會計師事務所，而聘用須 經本公司股東批准(如委員會或董事會選擇將有關保留提交股東批准)。

2. 接洽前的溝通 。在聘用任何準審計師之前，審查準審計師的書面披露，説明準審計師或其關聯公司與本公司或本公司財務監督人員之間可能被合理認為與獨立性有關的所有關係，並與準審計師討論此類關係對準審計師獨立性的潛在影響，以符合道德和獨立性規則3526，與審計委員會就獨立性進行溝通(或任何後續規則，“規則第3526條)，上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”).

3. 審核活動的審批 。在此類聘用開始之前確定和批准審計師的聘用，執行所有擬議的審計、審查和證明服務，包括審計的範圍和計劃、人員配備的充分性、公司應支付給審計師的薪酬，以及代表公司談判和執行審計師的聘書。這種批准可依據委員會根據適用的法律和規則制定的預先批准政策和程序，包括將預先審批權下放給委員會主席，只要任何此類預先批准決定 在下次預定會議上提交全體委員會。

4. 審批非審計服務 。在該等業務開始前決定及批准核數師的聘用事宜(除非 遵守適用法律及規則所載與非實質性服務總額相關的例外規定)，以執行任何建議準許的非審計服務，包括服務範圍及本公司應為此支付的補償； 該等批准可根據委員會根據適用法律及 規則訂立的預先批准政策及程序進行，包括向委員會主席授予預先批准權力，只要任何此等預先批准決定已於下次預定會議上呈交全體委員會。

5. 審核 合作伙伴輪換.根據適用法律和規則的要求，監控公司審計業務團隊中審計師合夥人的輪換情況，並定期考慮並在認為適當的情況下采取有關審計事務所輪換的政策。

6. 審計師 獨立性. 根據第3526條，至少每年一次，（i）接收和審查（a） 審計師的書面披露，説明審計師或其關聯公司與公司或在公司擔任財務監督 職務的人員之間的所有關係，這些關係可能被合理地認為會影響獨立性，以及（b）審計師確認其獨立性的信函， （ii）考慮及與核數師討論任何該等關係對核數師獨立性的任何潛在影響，以及 可能影響核數師客觀性及獨立性的任何補償或服務，及（iii）評估及以其他方式 採取適當行動監督核數師的獨立性。

7. 審計員的前 僱員。 考慮並在認為適當的情況下，採取有關委員會預先批准公司僱用審計師僱用或以前僱用的個人以及公司僱用的個人的政策。

8. 年度 審核結果。 與管理層和審計師一起審查：（i）年度審計結果，包括審計師對公司會計原則和實踐質量的 評估，（ii）審計師對公司重要會計實踐質量 方面的意見，（iii）重大判斷及估計的合理性（包括 對替代GAAP方法對財務報表影響的估計和分析的重大變化），（iv）審計期間發現的所有錯報 （審計師認為微不足道的事項除外），（v）財務報表中披露的充分性，以及（vi）根據PCAOB標準要求審計師向委員會傳達的任何其他事項。

9. 審計員 通信。 至少每年一次與核數師討論第2009號審計準則要求討論的事項。 1301， 與審計委員會的溝通PCAOB通過的修訂版（包括PCAOB通過的任何後續規則）。

10. 經審計的 財務報表審查; 10-K表年度報告。 在審計完成後，與管理層和審計師（如適用）一起審查（i）公司的財務報表以及公司首席執行官和首席財務官就公司年度報告（10-K表）認證向SEC提交的任何披露，如果可行，在公開披露此類財務信息之前，或向美國證券交易委員會提交公司的10-K表格年度 報告，並就是否應納入此類財務報表提出建議，以及（ii）公司向任何政府機構或公眾提交的其他相關報告或財務 信息，包括審計師提交的相關報告（或 摘要）。

11. 10-Q表上的季度 結果和報告. 與管理層和審計師一起審查（如果適用）（i）在公開披露季度財務信息之前， 審計師 對公司季度財務報表的審查結果，以及公司首席執行官和 首席財務官就公司提交給SEC的季度報告的認證所做的任何披露， 如果可行，或向SEC提交公司的10-Q表季度 報告，以及審計師根據PCAOB 標準要求向委員會傳達的任何其他事項，以及（ii）公司提交的其他相關報告或財務信息

向任何政府機構或公眾披露，包括審計員提供的相關報告（或其摘要）。

12. 管理層的 討論和分析以及風險因素.酌情與管理層和審計師一起審查公司在標題“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 和”風險因素“在其定期報告和其他提交給SEC的文件中。

13. 新聞 發佈。在適當的情況下，與管理層和審計師一起審查盈利新聞稿，以及提供給分析師和評級機構的財務信息和盈利指導的實質 （包括但不限於審查任何形式或非GAAP信息），討論可能是對要披露的信息類型或要進行的演示類型的一般討論。

14. 會計 原則和政策。與管理層和審計師（如適用）一起審查有關 會計原則和財務報表列報的重大問題，包括關鍵會計政策和實踐、與管理層討論的重大項目相關的GAAP下可用的替代會計 政策、資產負債表外結構對公司財務 報表的潛在影響以及任何其他重大報告問題和判斷，可能對公司財務報表、合規計劃和政策產生重大影響的重大監管、法律和 會計舉措或發展，如果委員會認為此類審查是必要或適當的。

15. 風險評估和管理。 酌情與管理層和審計師審查和討論（i）公司有關財務風險管理和財務風險評估的指導方針 和政策，包括公司的主要財務風險 敞口以及管理層為監控和控制這些敞口而採取的步驟，以及（ii）與數據隱私、 技術和信息安全相關的管理風險，包括網絡安全和信息系統備份，以及公司為監控和控制此類風險而採取的措施。

16. 管理層 與審計部門的合作。 評價審計員在審計檢查期間得到的合作，包括審計期間遇到的任何重大 困難或對其活動範圍或對所需記錄、數據和 信息的訪問的任何限制，以及與管理層的重大分歧和管理層的迴應（如果有），無論是否得到解決。

17. 管理 信函。與審計師以及管理層（如適用）一起審查審計師發出的或在可行的情況下建議發出的任何“管理層”或“內部控制” 信函以及管理層對此類信函的迴應（如有）， 以及審計師與管理層之間的任何其他重要書面通信。

18. 國家 辦公室通信。 酌情與審計員一起審查審計團隊與審計員 國家辦事處之間就審計業務提出的會計或審計問題進行的溝通。

19. 審計員和管理層之間的分歧。與管理層和審計師或任何其他註冊會計師事務所一起審查 執行審查或證明服務的管理層與審計師或其他會計師事務所之間的任何衝突或分歧， 無論是否已解決，涉及財務報告、會計實務或政策或其他事項，可能對公司財務報表或審計師報告有重大影響的單獨或 彙總信息，並解決有關財務報告的任何衝突或分歧。

20. 財務報告的內部 控制;披露控制.（i）酌情與管理層和審計師就財務報告內部控制的範圍、充分性和有效性以及公司的披露控制和程序進行協商， 包括內部控制的任何重大缺陷、重大變更以及公司的 信息和網絡安全政策以及有關信息安全的內部控制的充分性和有效性，（ii）酌情與管理層和 審計師就內部審計職能部門的職責、預算和人員（如有）進行協商，並審查高級內部審計執行人員或經理的 任命或更換，以及（iii）獲取有關財務報告內部控制的重大發現和建議的報告，以及管理層的迴應和 鑑於任何重大控制缺陷而採取的任何特殊審計步驟。

21. 單獨的 會話。定期與審計師、內部審計師（如有）或其他負責內部審計職能的人員（如適用和適當）以及管理層舉行單獨會議，討論委員會、審計師、 內部審計師（如有）或其他負責內部審計職能的人員或管理層認為應與委員會私下討論的任何事項。

22. 與監管機構的通信。 與管理層、審計師、外部法律顧問（視情況而定）以及委員會認為適當的任何特別法律顧問、 獨立會計師事務所或其他顧問和諮詢師一起，考慮和審查與監管機構或 政府機構的任何通信以及提出有關公司財務報表或會計 政策的重大問題的任何已發佈報告。

23. 投訴 程序。根據適用法律和法規的要求，建立程序，以接收、保留和處理 公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工對可疑會計或審計事項的保密和 匿名提交的關注，包括根據公司的 “會計和審計事項舉報人政策”。

24. 註冊會計師事務所的聘用 。 決定和批准任何註冊會計師事務所的聘用（除審計師外），在開始該等業務之前，執行任何其他審查或證明服務，包括公司向該等公司支付的報酬，該等批准可根據批准前政策和程序進行，包括向委員會主席授予批准前權力，只要任何此類預先批准決定在下一次預定會議上提交給全體委員會。

25. 道德 合規性。 審查管理層努力監控公司計劃和政策 合規性的結果，這些計劃和政策旨在確保遵守適用的法律和規則以及公司的商業行為和道德準則。

26. 調查事務所 在其職責範圍內調查提請委員會注意的任何事項，如果 委員會認為此類調查是必要或適當的。

27. 代理 報告。 監督SEC規則要求的委員會報告的準備工作，該報告應包含在公司的 年度委託書中。

28. 保險 範圍。委員會應有權審查併為公司 董事和高級管理人員建立適當的保險範圍。

29. 向董事會報告 。 向董事會報告有關公司財務報表的質量或完整性、公司遵守法律或監管要求的情況、審計師的表現或獨立性、公司內部審計職能（如適用）的表現或委員會認為適當的其他事項。

30. 內部 控制報告.至少每年一次獲得並審查審計員的報告，該報告描述了該公司的內部質量控制程序，該公司最近的內部質量控制審查或同行審查或政府或專業機構在過去五年內就該公司執行的一項或多項獨立 審計提出的任何重大問題，以及為解決所提出的問題而採取的任何步驟。

31. 年度 章程審查。每年審查和評估本章程的充分性，並向董事會建議任何擬議變更，以供 批准。

32. 其他 法律和財務事務。(I)與公司法律顧問一起審查可能對公司財務報表產生重大影響的法律合規和法律事項，以及(Ii)與管理層一起審查公司的財務職能，包括 其預算、組織和人員素質。

33. 一般 權限。履行履行上述任何 項所需或適當的其他職能並擁有該等權力。

出版物

公司應股東的要求免費提供本章程，如果公司遵守《交易所法案》的定期報告要求，則應在公司網站上公佈。

批准日期：

生效日期： 2022年5月20日