附件 10.12

鎖定協議

2022年8月 __

Maxim Group LLC

列剋星敦大道405號

紐約，郵編：10174

女士們、先生們：

作為對Maxim Group LLC的激勵，作為承銷商(“代表”)，簽訂承銷協議(“承銷協議”)提供公開發售(“奉獻”) 包括普通股在內的證券，每股票面價值0.001美元(“股份”)，Nexalin Technology， Inc.，特拉華州一家公司(The“公司”“禁售期 ”)，簽字人不得(1)提出、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股份或任何證券 以換取或代表接受股份的權利(包括但不限於，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，可被視為由下列簽字人實益擁有的股票。美國證券交易委員會“) 以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)，無論現在擁有還是以後獲得(“以下簽名的 證券”)或(2)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓以下籤署的證券的所有權的任何經濟後果 ，而不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付股份或其他證券來結算 。明確同意上述限制是為了阻止簽署人 從事旨在或合理地預期會導致或可能導致出售或處置簽署人的證券的任何套期保值或其他交易，即使該簽署人的證券將由非簽署人的 出售。此類被禁止的套期保值或其他交易將包括但不限於任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括但不限於任何看跌或看漲期權)，涉及以下籤署人的任何證券 或包括、有關或獲得其價值的任何重要部分來自該簽署人的證券的任何證券。

此外，簽署人同意，未經代表事先書面同意，將不會在禁售期內 要求登記任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為股份的證券，但與發售有關的登記聲明所預期的股份或證券除外。

禁售期指自本禁售協議日期起計，幷包括根據承銷協議用以出售發售股份的最終招股説明書附錄日期起計180天后的期間。

儘管有上述規定，簽名人仍可將簽名人的證券(I)轉讓給許可受讓人，(Ii)作為真誠的 一份或多份贈與，(三)向任何直接或間接受益於下文人或下文人直系親屬利益的信託， (四)根據下文人去世後的繼承法和分配法，或(五)根據有條件的國內關係命令 。在本協議中，“允許受讓人”一詞應指，如果簽署人是公司、公司、商業信託、協會、有限責任公司、合夥、有限責任合夥或其他實體(統稱為 )。實體或者，個別地，實體“)直接或間接由以下籤署人控制或與其共同控制的任何個人或實體，如果簽署人是合夥或有限責任公司，則指由同一經理或管理合夥人(或管理成員，視情況而定)或管理公司管理的合夥人、前合夥人或關聯合夥企業(或成員、前成員或關聯有限責任公司)， 或由控制、控制或共同控制的實體管理的實體，該經理或管理合夥人(或管理成員) 或管理公司符合合夥(或成員)利益；前提是，在第(I)至(V)款的情況下， 受讓人與代表書面同意受本禁售協議條款的約束，以及提供， 此外，在第(I)至(Iii)條的情況下，任何一方不得要求或自願就此類轉讓在任何公開報告或美國證券交易委員會中提交任何文件。就本禁閉協議而言，“直系親屬”指任何血緣關係、婚姻關係或領養關係，不比表親遠。此外，簽署人可自願 沒收股份，以支付簽署人因該等股份歸屬而欠下的任何預扣税，有關情況可在 表格4中申報。

此外，上述限制不適用於(I)根據公司股權激勵計劃授予的股票期權的行使；提供，該等限制適用於下列簽署人的任何證券：(br}行使上述權利時發行的證券，或(Ii)任何合同、指示或計劃(A)的成立“計劃”)滿足《交易法》規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有要求；提供在禁售期結束前，不得根據該計劃出售簽字人的 證券，且僅在以下情況下才可設立該計劃： 簽字人、本公司或任何其他人士不需要就該計劃的設立或存在、或據此或據此進行的交易向美國證券交易委員會或其他監管機構提交公開公告或備案，且 簽字人、本公司或任何其他人士不會在禁售期屆滿前自願作出該等公告或備案。

為貫徹上述規定，本公司及其轉讓代理及登記處現獲授權，如轉讓股份會構成違反或違反本禁售協議，本公司有權拒絕轉讓股份。

本協議所授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽署人理解，在下列情況下，簽署人將被免除本鎖定協議項下的所有義務：(I)本公司 或代表通知其他人其不打算繼續進行此次發行，(Ii)承銷協議未生效，或如果承銷協議(終止後仍有效的條款除外)在支付和交付其項下將出售的股份之前終止或 被終止，或(Iii)發售未於2022年12月 15日前完成。

簽署人 理解代表正在簽訂承銷協議，並根據本禁售協議繼續進行發售。本禁售協議取代並取代所有先前由簽署人簽署的禁售協議。

本禁售協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

是否實際進行發行取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何發行只會根據承銷協議進行，承銷協議的條款將由承銷協議各方協商決定。

[簽名 頁面如下。]

[Nexalin -更新的鎖定協議]