附件 3.2

修訂及重述附例

的

NEXALIN技術公司
(一家特拉華州公司)

(修訂至2022年8月11日)

第一條

辦公室

第1節。註冊辦事處。Nexalin Technology Inc.的註冊辦公室(The公司“)特拉華州的地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市的橘子街1209號，郵編：19801。

第二節。其他辦公室。公司還應在公司董事會確定的地點設立並維持一個辦事處或主要營業地點(“董事會“)，也可以在特拉華州境內和以外的其他地點設有辦事處，具體地點由董事會不時決定或公司的業務需要。

第二條

企業印章

第三節.公司印章。董事會可以加蓋公章。如果採用，公司印章應由印有公司名稱和銘文“公司印章-特拉華州”的模具組成。可通過將其或其傳真件加蓋、粘貼或複製或以其他方式使用所述印章。

第三條

股東大會

第4節。會議地點。公司股東會議可在特拉華州境內或以外由董事會不時決定的地點舉行。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而可根據《特拉華州公司法》的規定，以遠程通信的方式舉行。DGCL”).

第5節.年度會議。

(A)本公司股東周年大會應於董事會不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理其他適當事項。可在年度股東大會上提名公司董事會成員的選舉人選和由股東審議的業務建議：(I)根據公司的股東會議通知(與提名以外的業務有關)；(Ii)具體由董事會或根據董事會的指示提出；或(Iii)以下第(Br)節第5(B)節規定的在發出股東通知時已登記在案的公司股東，有權在會議上投票並遵守第5節規定的通知程序的任何股東。為免生疑問，第(Iii)款應是股東提名和提交其他業務的唯一手段(根據證券規則第14a-8條，本公司的股東大會通知和委託書中適當包括的事項除外)。

經修訂的1934年《交易法》及其下的規則和規章(1934年法案“))在年度股東大會之前。

(B)在股東周年大會上，只可處理根據特拉華州法律屬股東應採取適當行動的事項，以及已妥為提交大會審議的事項。

(I)股東應根據本修訂及重訂附例(本附例)第5(A)條第(Br)(Iii)款的規定，在年度會議上適當地提名董事會成員的提名。附例“)，股東必須按照第5(B)(Iii)節的規定，及時向公司的主要執行辦公室的公司祕書遞交書面通知，並必須按照第5(C)節的規定及時更新和補充該書面通知。該股東通知應載明：(A)股東擬在會議上提名的每一位被提名人：(1)該被提名人的姓名、年齡、業務地址和住址；(2)該被提名人的主要職業或就業；(3)登記在冊並由該代名人實益擁有的公司各類股本的股份類別和數量； (4)收購該等股份的日期和投資意向；(5)如果該人當選，是否打算在其面臨選舉或連任的下一次會議上未能獲得所需的選舉或連任投票後，立即提出不可撤銷的辭職，該辭職自董事會接受辭職後生效；以及(6)在徵集委託書以在選舉競爭中推舉該被提名人為董事的委託書中要求披露的關於該被提名人的其他信息(即使不涉及競選)，或根據1934年法案第14節及其頒佈的規則和條例必須披露的其他信息(包括該人同意被提名為被提名人並在當選後擔任董事職務的書面同意書)；以及(B)第5(B)(Iv)節所要求的信息。公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任公司的獨立董事，或者可能對合理股東瞭解該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。

(Ii)根據1934年法令第14a-8條尋求列入公司委託書的提案以外的其他業務股東根據本附例第5(A)條第(Iii)款在年度會議上適當提出的董事會選舉提名除外，股東必須按照第5(B)(Iii)節的規定及時向公司的主要執行辦公室的公司祕書遞交書面通知，並必須按照第5(C)節的規定及時更新和補充此類書面通知。該股東通知須列明：(A)就該股東擬於會議前提出的每項事項，對意欲提交會議的業務的簡要説明、在會上進行該等業務的理由，以及在任何提名人的該等業務中的任何重大利益(包括該等業務對任何提名人(定義見下文)的任何預期利益，而非純粹由於其擁有本公司的股本而產生的任何重大利益，對任何提名人的個別或合計提名人而言屬重大的)；以及(B)第5(B)(Iv)節所要求的信息。

(3)為了及時，第5(B)(I)條或第5(B)(Ii)條規定的書面通知必須在不遲於第90(Br)天營業結束時或不早於上一年年會一週年前第一百二十(120) 日營業結束時，由公司祕書在公司主要執行辦公室收到；然而，前提是除第(Br)款第五(B)(三)款最後一句的規定外，如果上一年度沒有舉行年會或年會日期提前三十(30)天以上或推遲三十(30)天以上，股東須於股東周年大會前第一百二十(120)日收市前，及不遲於股東周年大會前九十(90)日收市，或首次公佈股東周年大會日期後第十(10) 日收市。在任何情況下，在任何情況下，已發出通知或已公佈的股東周年大會的延期或延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。

(Iv)第5(B)(I)條或第5(B)(Ii)條規定的書面通知還應列明，自通知之日起，關於發出通知的股東和代表其提出提名或建議的實益所有人(如有)的情況。支持者 和集體而言，支持者“)：(A)出現在公司簿冊上的每名提名人的姓名和地址；(B)每名提名人實益擁有的公司股份的類別、系列和數量；(C)任何提名人與其任何關聯人或聯繫人之間或之間關於該提名或建議的任何協議、安排或諒解(無論是口頭或書面的)的描述，以及任何其他人(包括他們的姓名) 與前述任何人一致行事或根據協議、安排或諒解行事的情況；(D)陳述提名人是有權在該次會議上表決的公司股份的紀錄持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名該通知所指明的一名或多於一名人士(就根據第5(B)(I)條發出的通知而言)或建議該通知所指明的業務(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知而言)；(E)提名人是否有意向持有足夠數目的公司有表決權股份的持有人遞交委託書及委託書表格，以選出該一名或多名代名人(就根據第5(B)(I)條發出的通知而言) 或攜帶該建議(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知而言)；。(F)在任何提名人所知悉的範圍內，在該股東發出通知當日支持該項建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址；。及(G)每名提名人在過去十二(12)個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)的説明，包括交易日期、該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列和數目，以及該等衍生工具交易的重大經濟條款。

(C)提供第5(B)(I)或(Ii)節規定的書面通知的股東應在必要時更新和補充該書面通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在(I)會議記錄日期和(Ii)會議前五(5)個工作日以及在任何休會或延期的情況下，在所有重要方面都是真實和正確的。會議延期或延期前五(5)個工作日。如果根據第(5)(C)款第(I)款進行更新和補充，則公司祕書應在會議記錄日期後五(5)個工作日內在公司的主要執行辦公室收到更新和補充。如果是根據本第5(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，公司祕書應在不遲於會議日期前兩(2)個工作日在公司的主要執行辦公室收到更新和補充，如果會議延期或推遲，則應在該延期或推遲的會議前兩(2)個工作日收到。

(D)儘管第5(B)(Iii)節有任何相反規定，如果即將屆滿的類別(定義如下 )的董事人數有所增加，而本公司並無公開宣佈委任董事為該類別的董事，或如未作出委任，則該類別的空缺在最後一天前至少十(10)天，有關股東可按照第5(B)(Iii)節的規定遞交提名通知，除第5(B)(Iii)節的時間要求外，第5節規定的符合第5(B)(I)節的要求的股東通知，如果在不遲於本公司首次發佈公告之日的第十(10)日營業結束前收到公司祕書在公司主要執行辦公室收到的任何新職位的提名人，也應被及時考慮，但僅限於針對因此次增持而設立的該到期類別中任何新職位的被提名人。就本節而言， “即將到期的類“係指任期於下一屆股東周年大會屆滿的一類董事。

(E)任何人沒有資格當選或連任董事，除非該人是按照第5(A)節第(Br)(Ii)款或按照第5(A)節第(Iii)款提名的。除法律另有規定外，會議主席有權並有責任決定一項提名或任何擬提交會議的事務是否按照本附例所載的程序作出或提出(視屬何情況而定)，以及如任何擬議的提名或事務不符合本附例的規定，或提名人未按照第(Br)(4)(D)及5(B)(Iv)(E)條所述的申述行事，聲明該等建議或提名不得於大會上提交股東採取行動，並不予理會，即使有關該等提名或該等業務的委託書可能已被徵詢或已收到。

(F)儘管有第5節的前述規定，為了在委託書和股東大會委託書中包含有關股東提案的信息，股東還必須遵守1934年法案及其下的規則和條例的所有適用要求。本章程的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法令第14a-8條要求在公司的委託書中列入提案的任何權利；然而，前提是 本附例中對1934年法案或其下的規則和條例的任何引用，並不意在也不得限制適用於根據本附例第5(A)(Iii)節審議的提案和/或提名的要求。

(G)為施行第5及6條，

(i) “附屬公司“ 和”合作伙伴應具有經修訂的《1933年證券法》第405條規定的含義(1933年法案”).

(Ii)“衍生品交易 “指任何提名人或其任何聯屬公司或聯營公司，或代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案：

(W)其價值全部或部分得自公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，

(X)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享因公司證券價值變動而獲得的任何收益，

(Y)其效果或意圖是減輕損失、管理擔保價值或價格變動的風險或利益，或

(Z)就本公司的任何證券而言，規定該提名人或其任何聯營公司或相聯者有投票權或增加或減少該提名人或其任何聯營公司或相聯者的投票權，

協議、安排、利息或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、互換、股票增值權、淡倉、利潤利息、對衝、股息權、投票權協議、業績相關費用或借入或借出股票的安排(無論是否受任何此類類別或系列的支付、結算、行使或轉換的約束)，以及該提名人在任何普通或有限合夥企業或任何有限責任公司所持有的公司證券中的任何比例權益。直接或間接地，普通合夥人或管理成員。

(Iii)“公開公告“指在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、GlobeNewswire或類似的國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露；以及

第6節.特別會議。

(A)公司股東特別會議可由(I)董事會主席、(Ii)首席執行官(如果董事會主席不在)召開，以根據特拉華州法律，為股東採取適當行動的任何目的，或(Iii)董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議案(不論在任何該等決議案提交董事會通過時，先前獲授權的董事職位是否有任何空缺)。

(B)董事會應決定召開該特別會議的時間和地點(如有)。在確定了會議的時間和地點後，公司祕書應根據的規定向有權投票的股東發出會議通知。

本附例第7條。除會議通知所列事項外，任何事務均不得在該特別會議上處理。

(C)董事會選舉人的提名可在股東特別會議上作出，在股東特別會議上(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)由發出本款規定通知時登記在冊的任何公司股東選舉董事。誰有權在會議上投票，並向公司祕書遞交書面通知，列出第5(B)(I)條所要求的信息。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何登記在冊的股東均可提名一人或多人(視情況而定)，競選公司會議通知中規定的職位(S)，如載有本附例第5(B)(I)節所規定資料的書面通知，須於該會議前第九十(90)天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的提名人的公告之日起後第十(10)日，由本公司祕書於本公司主要執行辦事處收到。股東亦應按第5(C)條的規定更新及補充該等資料。在任何情況下，任何已發出通知或已作出公告的特別會議的延期或延期，均不得開啟上述發出股東通知的新的時間段。

(D)儘管有第6節的前述規定，股東還必須遵守1934年法案及其下的規則和條例中關於第6節所述事項的所有適用要求。本章程中的任何規定均不得被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利；然而，前提是本附例中對1934年法案或其下的規則和條例的任何引用，並不意在也不得限制適用於根據本附例第6(C)節審議的董事會選舉提名的要求。

Section 7. Notice of Meetings. Except as otherwise provided by law, notice, given in writing or by electronic transmission, of each meeting of stockholders shall be given not less than ten (10) nor more than sixty (60) days before the date of the meeting to each stockholder entitled to vote at such meeting, such notice to specify the place, if any, date and hour, in the case of special meetings, the purpose or purposes of the meeting, and the means of remote communications, if any, by which stockholders and proxy holders may be deemed to be present in person and vote at any such meeting. If mailed, notice is given when deposited in the United States mail, postage prepaid, directed to the stockholder at such stockholder’s address as it appears on the records of the Corporation. Notice of the time, place, if any, and purpose of any meeting of stockholders may be waived in writing, signed by the person entitled to notice thereof, or by electronic transmission by such person, either before or after such meeting, and will be waived by any stockholder by his or her attendance thereat in person, by remote communication, if applicable, or by proxy, except when the stockholder attends a meeting for the express purpose of objecting, at the beginning of the meeting, to the transaction of any business because the meeting is not lawfully called or convened. Any stockholder so waiving notice of such meeting shall be bound by the proceedings of any such meeting in all respects as if due notice thereof had been given.

Section 8. Quorum. At all meetings of stockholders, except where otherwise provided by statute or by the Amended and Restated Certificate of Incorporation, or by these Bylaws, the presence, in person, by remote communication, if applicable, or by proxy duly authorized, of the holders of a majority of the voting power of the outstanding shares of stock entitled to vote shall constitute a quorum for the transaction of business. In the absence of a quorum, any meeting of stockholders may be adjourned, from time to time, either by the chairperson of the meeting or by vote of the holders of a majority of the voting power of the shares represented thereat, but no other business shall be transacted at such meeting. The stockholders present at a duly called or convened meeting, at which a quorum is present, may continue to transact business until adjournment, notwithstanding the withdrawal of enough stockholders to leave less than a quorum. Except as otherwise provided by statute or by applicable stock exchange rules, or by the Amended and Restated Certificate of Incorporation or these Bylaws, in all matters other than the election of directors, the affirmative vote of the majority of voting power of the shares present in person, by remote communication, if applicable, or represented by proxy at the meeting and entitled to vote generally on the subject matter shall be the act of the stockholders. Except as otherwise provided by statute or by applicable stock exchange rules, the Amended and Restated Certificate of Incorporation or these Bylaws, directors shall be elected by

親自出席會議、通過遠程通信（如適用）或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行一般投票的股份的多數票。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決，除非法令、適用的證券交易規則、修訂和重述的公司註冊證書或本章程另有規定，該類別或多個類別或系列的已發行股份的多數表決權親自出席，通過遠程通信（如適用），或由正式授權的代理人代表，應構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。除非法令或適用的證券交易所規則或修訂和重述的公司註冊證書或本章程另有規定，多數贊成票（在選舉董事的情況下，為多數）親自出席的該類別或多個類別或系列的股份，如適用，通過遠程通信，或由代理人出席會議的，應是此類或多類或系列的行為。

第9款. 休會和休會通知。任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，都可以隨時由會議主席或由親自出席會議的股東的多數表決權、通過遠程通信（如適用）或由代表出席會議的代表進行表決。當會議延期至另一時間或地點（如有）時，如果延期會議的時間和地點（如有）已在舉行延期會議的會議上宣佈，則無需發出延期會議通知。在延期的會議上，公司可處理原會議上可處理的任何事務。如果延期超過三十（30）天，或者如果延期後確定了延期會議的新記錄日期，應向有權在會議上投票的記錄股東發出延期會議通知。

第10節投票權為確定哪些股東有權在任何股東大會上投票，除非法律另有規定，根據本附例第12節的規定，只有股份在記錄日期登記在本公司股票記錄上的人士才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人都有權親自投票、通過遠程通信(如果適用)或由根據特拉華州法律授予的代理人授權的一名或多名代理人投票。如此委任的代理人不必是股東。委託書自設立之日起三(3)年後不得投票表決，除非委託書規定了更長的期限。

第11節股票的共同所有人。如果有投票權的股份或其他證券以兩(2)人或更多人的名義登記在案，無論受託人、合夥企業成員、聯名承租人、共有承租人、整體承租人，或者如果兩(2)或更多人就同一股份具有相同的受託關係，除非公司祕書收到相反的書面通知，並獲得任命他們或建立關係的文書或命令的副本，他們關於投票的行為應具有以下效果：(A)如果只有一(1)人投票，他或她的行為對所有人都有約束力；(B)如果超過一(1)人蔘與投票，多數人的行為約束所有人；(C)如果超過一(1)人蔘與投票，但在任何特定事項上票數平均，則每個派別可以按比例投票所涉證券，或可根據《DGCL》第217(B)節的規定向特拉華州衡平法院申請救濟。如果提交給公司祕書的文件顯示，任何此類租賃是以不平等的權益持有的，則就第11條第(C)款而言，多數或平分的權益應為多數或平分的權益。

第12節。股東名單。公司祕書應在每次股東大會前至少十(10)天準備並製作一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址以及以每個股東的名義登記的股份數量和類別。為任何與會議有關的目的，該名單應公開供任何股東查閲：(A)在合理方便的電子網絡上查閲該名單所需的資料須與會議通知一併提供，或(B)在正常營業時間內，在本公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅供公司股東使用。根據法律規定，該名單應開放給任何股東在會議期間進行審查。

第13節不開會的情況下采取行動。股東不得采取任何行動，除非在根據本章程召開的股東年會或特別會議上，股東不得以書面同意或電子傳輸的方式採取任何行動。

第14節組織。

(A)於每次股東大會上，董事會主席或(如主席未獲委任或缺席)行政總裁或(如當時並無行政總裁在任或缺席)總裁或(如總裁缺席)由有權投票的股東以多數票選出的會議主席親自出席或委派代表出席，將擔任會議主席。理事會主席可任命首席執行幹事為會議主席。公司祕書應擔任會議祕書，或在其缺席時，公司助理祕書或會議主席指示的其他高級管理人員或其他人擔任會議祕書。

(B)公司董事會有權為股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或條例。根據董事會的規則和條例(如有)，會議主席有權和有權規定其認為對會議的正常進行是必要、適當或方便的規則、條例和程序，並採取一切必要、適當或方便的行動，包括但不限於確定會議議程或議事順序、維持會議秩序的規則和程序以及與會者的安全。對本公司登記在冊的股東及其正式授權和組成的代理人以及主席允許的其他人士參加該會議的限制，在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對與會者提問或評論的時間限制，以及就將以投票方式表決的事項進行投票的開始和結束投票的規定。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非並在董事會或會議主席決定的範圍內，股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。

第四條

董事

第15節.任期和任期本公司的法定董事人數應根據修改後的《公司註冊證書》確定。除非經修訂及重訂的公司註冊證書有此規定，否則董事無須為股東。如因任何原因，董事不應在股東周年大會上選出，則可在其後方便的情況下儘快在股東特別會議上按本附例規定的方式選出董事。

第16條權力公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，但法規或修訂後的《公司註冊證書》另有規定的除外。

第17節董事的類別。

在任何系列或類別優先股持有人在特定情況下可不時獲授權推選額外董事的權利的規限下，董事會應由單一類別的董事組成，每個董事的任期為一(1)年。

儘管有第17條的前述規定，每名董事應任職至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第18條空缺

除非經修訂和重訂的公司註冊證書另有規定，並且在任何系列優先股持有人的權利或適用法律另有規定的情況下，任何因死亡、辭職、取消資格、罷免或其他原因造成的董事會空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則必須由當時在任董事的多數贊成票才能填補。即使不到董事會的法定人數，或唯一剩餘的董事，而不是股東，然而，前提是，每當任何類別或股票類別或系列的持有人根據修訂和重新註冊的公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名董事時，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則該類別或類別或系列的空缺和新設立的董事職位應由當時在任的該類別或類別或系列選出的董事的多數填補，或由如此選出的唯一剩餘的董事填補。而不是由股東。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事完整任期的剩餘時間，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。

如果董事的任何人死亡、解職或辭職，根據本附例，董事會空缺應被視為存在。

第19條辭職任何董事可隨時向公司祕書遞交書面通知或電子郵件辭職，請註明辭職是否在特定時間生效。如果沒有做出這樣的説明，辭職書應在向公司祕書遞交辭職書時視為有效。當一名或多名董事辭職於未來日期生效時，當時在任的大多數董事，包括已辭職的董事，將有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭職生效時生效，而如此選出的每名董事的任期將為董事任期的剩餘部分，其職位須予空出，直至其繼任者已妥為選出並符合資格為止。

第20條遣離在受到法律規定的任何限制的情況下，任何個人董事或董事均可在持有至少66%(662/3%)的公司當時已發行股本的股東投贊成票的情況下被免職。所有有權在董事選舉中投票的已發行股本作為一個類別一起投票。

第21條。開會。

(A)定期會議。除經修訂及重新修訂的公司註冊證書另有限制外，董事會例會可於董事會指定的任何時間、日期及特拉華州境內或以外的任何地點舉行，並以口頭或書面電話方式向全體董事公佈，包括語音訊息系統或其他旨在記錄及傳達訊息、傳真、電報或電傳的系統，或以電子郵件或其他電子方式召開。董事會例會無需另行通知。

(B)特別會議。除非經修訂及重訂的公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可在董事會主席、首席執行官或獲授權董事總數的多數人召集時，在特拉華州境內或以外的任何時間及地點舉行。

(C)電子通信設備舉行的會議。任何董事會成員或董事會任何委員會成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有與會人員均可通過該設備相互聽到對方的聲音，而以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

所有董事會特別會議的時間和地點通知應在正常營業時間內，至少在會議日期和時間前二十四(24)小時，以口頭或書面方式通過電話，包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳達信息、傳真、電報或電傳的系統或技術，或通過電子郵件或其他電子方式發出。如果通知是通過美國郵件發送的，則應至少在會議日期前三(3)天通過預付費用的頭等郵件發送。任何會議的通知均可在會議之前或之後的任何時間以書面形式或通過電子傳輸免除，出席會議的任何董事均可免除通知，但如果董事出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對任何業務，因為會議不是合法召開或召開的，則除外。

(E)放棄通知。在任何董事會會議或其任何委員會會議上處理的所有事務，無論稱為或通知，或在任何地點舉行，應與在定期催繳和通知後正式舉行的會議上處理的事務一樣有效。如果出席人數達到法定人數，且在會議之前或之後，沒有出席但沒有收到通知的每名董事應簽署放棄通知的書面聲明或通過電子傳輸放棄通知。所有此類豁免應與公司記錄一起存檔，或作為會議記錄的一部分。

第22條。法定人數和投票。

(A)除非修訂後的公司註冊證書需要更多的人數，並且除非涉及第44條規定的賠償問題(法定人數應為不時確定的確切董事人數的三分之一)，否則董事會的法定人數應為董事會根據修訂後的公司註冊證書不時確定的確切董事人數的多數。然而，前提是在任何會議上，無論是否有法定人數出席，出席董事的大多數可不時休會，直至確定的下次董事會例會時間為止，除在會議上宣佈外，無須另行通知。

(B)在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題和事務均應由出席的董事以過半數的贊成票決定，除非法律、經修訂和重新修訂的公司註冊證書或本附例要求進行不同的表決。

第23條。未召開會議的操作。除非經修訂和重新修訂的公司註冊證書或本附例另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，如果董事會或委員會的所有成員(視情況而定)以書面或電子傳輸的方式同意，並此類書面或書面文件或傳輸或轉送應提交董事會或委員會的會議記錄。會議記錄以紙質形式保存的，應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

第24條。費用和補償。董事有權就其服務獲得董事會批准的報酬，如經董事會決議批准，包括出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的固定金額和出席費用。本協議中包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理、員工或其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第25條。委員會。

(A)執行委員會。董事會可以指定一個執行委員會，由一(1)名或多名董事會成員組成。在允許的範圍內，執行委員會

根據法律和董事會決議的規定，董事會在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的一切權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

(B)其他委員會。董事會可不時指定法律允許的其他委員會。董事會指定的其他委員會應由一(1)名或多名董事會成員組成，並擁有設立該等委員會的一項或多項決議所規定的權力及履行該等決議所規定的職責，但在任何情況下，任何該等委員會均無權(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

(C)期限。董事會可隨時增加或減少委員會成員的人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行的優先股系列的任何要求以及本第25條(A)或(B)款的規定。委員會成員自去世或自願從委員會或董事會辭職之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，董事會可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可替代任何缺席或喪失資格的委員會成員，此外，在任何委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。

(D)會議。在向該委員會成員通知該特別會議的時間和地點後，以規定的方式通知董事會成員董事會特別會議的時間和地點。除非董事會另有規定，各委員會的業務處理方式與董事會根據本附例第四條處理業務的方式相同。

第26條。董事會主席兼獨立董事首席執行官的職責

(A)董事會主席如獲委任並出席，應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行董事會經常指定的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。

(B)董事會主席可由董事會指定為董事的首席獨立董事，如果董事長不是獨立的董事，則可指定其中一名獨立董事

任職至董事會取代為止 (“銷售線索獨立方向R“)。獨立首席董事將履行董事會可能設立或委派的其他職責。

第27條。組織。在每次董事會會議上，董事會主席，或如果主席尚未任命或缺席，則由獨立董事首席執行官，或如果獨立董事首席執行官尚未任命或缺席，則由首席執行官 (如果是董事)，或如果首席執行官缺席，則由總裁(如果是董事)，或如果總裁缺席，則由級別最高的副總裁(如果是董事)或(如果沒有上述任何人)出席。由出席董事以過半數推選的會議主席主持會議。公司祕書或(如其缺席)公司任何助理祕書或其他高級職員、董事或主持會議的人指示的其他人應擔任會議祕書。

第五條

高級船員

第28條。指定的警官。如果董事會指定，公司的高級職員應包括首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會亦可委任一名或多名助理祕書、助理司庫及其他高級職員及代理人，行使其認為必要的權力及職責。董事會可以將其認為適當的額外頭銜分配給一名或多名高級管理人員。任何一人可以在任何時間擔任公司的任何職位，除非法律明確禁止。公司高管的工資和其他報酬應由董事會或以董事會指定的方式確定。

第29條。高級船員的任期和職責。

(A)一般規定。除非提前撤職，否則所有官員將由董事會隨意任職，直至他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。董事會選舉或任命的任何高級職員可隨時被董事會免職。任何高級職員因任何原因出現空缺的，可由董事會填補。

(B)首席執行官的職責。首席執行官應主持所有股東會議和所有董事會會議(如果是董事)，除非董事會主席或首席獨立董事已被任命並出席。除非已有高管被任命為本公司的首席執行官，否則總裁將擔任本公司的首席執行官，並受董事會的控制，對本公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。如已委任行政總裁但並無委任總裁，則本附例中凡提及總裁之處，均視為提及行政總裁。首席執行官應履行該職位通常附帶的其他職責，並應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。

(C)總裁的職責。所有股東會議及董事會會議(如為董事)均由總裁主持，除非董事會主席、獨立首席執行官董事或首席執行官已被任命並出席。除非另一名高管已被任命為本公司首席執行官，否則總裁將擔任本公司的首席執行官，並受董事會的控制，對本公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指示和控制。總裁應履行董事會經常指定的其他職責，並行使董事會不時指定的其他職責和權力。

(D)副總裁的職責。總裁副可以在總裁缺席、傷殘期間或者總裁職位空缺時，代理總裁的職務。一隻惡棍

總裁應履行其職務上常見的其他職責，還應履行董事會或首席執行官負責人的其他職責和權力，如首席執行官尚未任命或缺席，則由總裁不時指定。

(E)祕書職責。公司祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應將其所有行為和程序記錄在公司的會議記錄簿上。公司祕書應依照本章程向所有股東會議和董事會及其任何委員會的所有會議發出通知。公司祕書應履行本章程規定的所有其他職責，以及董事會應不時指定的其他職責和權力。總裁可指示本公司任何助理祕書或其他高級職員在祕書缺席或喪失行為能力的情況下承擔和履行祕書的職責，並且本公司的每名助理祕書應履行與該職位有關的其他職責，並履行董事會或首席執行官所具有的其他職責和權力，或如果當時沒有首席執行官，則由總裁不時指定。

(F)首席財務官的職責。根據董事會的命令，首席財務官應託管公司的所有資金和證券。在已委任首席財務官而未委任司庫的範圍內，本附例中所有提及司庫的均應視為提及首席財務官。

(G)司庫的職責。除非另一位高級職員已獲委任為本公司的財務總監，否則司庫應為本公司的財務總監，並須全面妥善地保存或安排保存本公司的賬簿，並按董事會或行政總裁要求的形式及頻率提交本公司的財務報表，或如當時並無行政總裁，則為總裁，並在符合董事會命令的情況下，託管本公司的所有資金及證券。司庫應履行該職位常見的其他職責，並應履行董事會或首席執行官或如當時沒有首席執行官，則總裁和首席財務官(如非司庫)應不時指定的其他職責和其他權力。

第30條。授權授權。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第31條。辭職。任何高級職員均可隨時以書面或電子方式通知董事會或行政總裁，或如當時並無行政總裁，則向總裁或本公司祕書辭職。任何此類辭職應在收到通知的人收到時生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職不得損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利(如有)。

第32條。移走。任何官員均可隨時免職，不論是否有任何理由，均可由當時任職的董事以過半數贊成票或經一致書面同意而免職。

由當時在任的董事，或由董事會可能已授予其免職權力的任何委員會或行政總裁或其他上級人員作出。

第六條

公司文書的籤立和公司擁有的證券的表決

第33條。執行公司文書。董事會可酌情決定簽署方式並指定簽署人員代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司簽署不受限制的公司名稱，或代表公司簽訂合同，但法律或本章程另有規定的情況除外，且此類簽署或簽署對公司具有約束力。

所有以公司貸方或公司特別賬户為貸方的資金向銀行或其他託管機構開出的支票和匯票，應由董事會授權的一人或多人簽署。

除非得到董事會或高級職員的授權或批准，否則高級職員、代理人或僱員無權通過任何合同或約定約束本公司，或質押其信用或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第34條。公司擁有的證券的投票權。本公司為自身或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券，均應由董事會決議授權的人投票或籤立，如未獲授權，則由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁投票。

第七條

股票的股份

第35條。證書的格式和執行。本公司的股票應以股票作為代表，如果董事會決議有此規定，則不應持有股票。股票證書(如有)的格式應與修訂後的公司註冊證書及適用法律一致。持有證書的每位公司股票持有人均有權獲得由公司任何兩名授權人員(包括但不限於首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁總裁、財務主管或助理司庫或祕書或助理祕書)簽署或以公司名義簽署的證書，以證明其持有公司股份的數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如果已在證書上簽名或已在證書上加蓋傳真簽名的人員、轉讓代理人或登記人員在該證書發出前已不再是該主管人員、移交代理人或登記人員，則該證書可在簽發之日起生效，猶如他是該主管人員、移交代理人或登記人員一樣。

第36條。丟失了個證書。在聲稱股票證書已遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，應簽發新的證書，以取代公司此前簽發的任何一份或多份據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。作為簽發新證書的先決條件，公司可要求遺失、被盜或銷燬證書的所有人或所有人的法定代表同意按照公司要求的方式賠償公司，或向公司提供保證金，保證金的形式和金額按公司的指示而定，作為對公司可能被指控丟失、被盜或銷燬的任何索賠的賠償。

第37條。轉賬。

(A) 本公司股票股份的轉讓只能由股票持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，如股票由股票代表，則在交出一張或多張經適當批註的股票後，才可轉讓相同數量的股票。

(B) 本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

第38條。正在修復記錄日期。

(A) 為了使本公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且根據適用法律，該記錄日期不得早於該會議日期之前六十(60) 或不少於十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束之日，或者如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天的營業結束之日。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會；然而，前提是董事會可以為休會的會議確定一個新的創紀錄的日期。

(B) 為使本公司可以確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，且該記錄日期不得早於該行動的前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束。

第39條。註冊的股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認登記在其賬面上的人作為股份擁有者獲得股息的專有權和投票權，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他權利或權益，而不論是否有有關的明示或其他通知。

第八條

公司其他有價證券

第40條。執行其他證券。公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票(第35條涵蓋的證券)外，均可由首席執行官總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，如該等證券需要，可加蓋公司印章，或加蓋公司印章的傳真件，並由公司祕書或公司助理祕書、首席財務官或財務主管或助理司庫簽字證明；然而，前提是如任何該等債券、債權證或其他公司證券須以發行該債券、債權證或其他公司證券的契據下的受託人的手籤或(如可用傳真簽署) 方式認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署及簽署公司印章的人的簽名可以是該等人士簽署的印本。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署將出現在債券、債權證或其他公司證券上或任何該等利息券上，則在該債券之前，該高級人員應已不再是該高級人員，

如此簽署或經核籤的債券或其他公司證券已交付，但該債券、債券或其他公司證券仍可由本公司採納及發行及交付，猶如簽署該債券或其傳真簽署的人並未停止作為本公司的高級人員一樣。

第九條

分紅

第41條。宣佈分紅。董事會可在任何例會或特別會議上依法宣佈公司股本的股息，但須符合修訂及重訂的公司註冊證書及適用法律(如有)的規定。股息可按修訂及重訂的公司註冊證書及適用法律的規定，以現金、財產或股本支付。

第42條。紅利儲備。在派發任何股息前，可從公司任何可供派息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆儲備金，以應付或有事件，或用作平衡股息，或用於維修或維持公司的任何財產，或用作董事會認為有利於公司利益的其他用途，董事會可按設立時的方式修改或取消任何該等儲備金。

第十條

財政年度

第43條。財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

第十一條

賠償

第44條。董事、高級管理人員、其他高級管理人員、員工和其他代理人的賠償。

(A)董事和行政人員。公司應賠償其董事和高管(就本條而言，xi， )行政人員“應具有根據1934年法令頒佈的規則3b-7中所界定的含義)，但不得超出《海關總署條例》或任何其他適用法律所禁止的範圍；然而，前提是公司可通過與其董事和高管簽訂個人合同來修改此類賠償的範圍；以及只要，進一步，公司不應被要求就任何訴訟向任何董事或執行官提供賠償（或其中的一部分）由該人發起，除非（i）法律明確要求做出此類賠償，（ii）訴訟程序由公司董事會授權，（iii）此類賠償由公司自行決定提供，依據《通用公司法》或任何其他適用法律賦予公司的權力，或（iv）要求根據第（d）款作出該等彌償。

（b）其他官員、僱員和其他代理人。公司有權按照《通用公司法》或任何其他適用法律的規定，對其他高級職員、僱員和其他代理人進行賠償。董事會應有權將是否應向任何此類人員（執行官除外）提供賠償的決定權委託給董事會決定的此類人員或其他人員。

（c）費用對於任何人，如果他是或曾經是公司的董事或執行官，則公司應向他提供任何可能、未決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、起訴或程序的一方或可能成為該訴訟、起訴或程序的一方，或應本公司的要求擔任另一公司的董事或執行官

公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，在訴訟程序最終處理之前，在收到請求後立即支付任何董事或執行官與該訴訟程序有關的所有費用，但是，如果DGCL要求，董事或執行官以其董事或執行官的身份墊付的費用（而不是以該受償人曾經或現在提供服務的任何其他身份提供服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務）僅應在向公司交付承諾書（以下簡稱“承諾“），由該受償人或代表該受償人償還所有預付款項，如果最終由最終司法裁決確定，且對此沒有進一步的上訴權（以下簡稱“終審裁決“）該受償人無權獲得本節或其他條款規定的費用補償。

儘管有上述規定，除非根據本條第（e）款另有規定，否則公司不得向公司執行官提供預付款（除非該執行官是或曾是公司董事，在此情況下本款不適用）在任何民事、刑事、行政或調查訴訟、起訴或程序中，如果合理且迅速地做出決定，（i）由非程序當事方的董事多數票做出，即使未達到法定人數，或（ii）由董事多數票指定的董事委員會做出，即使不足法定人數，或（iii）如果沒有董事或董事直接做出決定，則由獨立法律顧問以書面意見做出，在作出該決定時，決策方所知的事實清楚且令人信服地表明，該人的行為不誠實，或其行為方式不符合或不違背公司的最佳利益。

(D)執行。在沒有必要訂立明示合同的情況下，董事和高管根據本附例獲得賠償和墊款的所有權利應被視為合同權利，並具有同等效力，就像公司與董事或高管之間的合同中規定的一樣。如果(I)要求賠償或墊款的請求被全部或部分駁回，或(Ii)在提出請求後九十(90)天內未進行處置，則本條授予董事或高管人員的任何賠償或墊款權利可由擁有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行。在法律允許的範圍內，在這種強制執行行動中的索賠人，如果全部或部分勝訴，也有權獲得起訴索賠的費用。就任何索賠要求而言，公司有權就索賠人未達到行為標準的任何此類訴訟提出抗辯，使索賠人可根據DGCL或任何其他適用法律向索賠人賠償索賠金額。對於公司高管(無論是民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或訴訟除外，原因是該高管是或曾經是公司的董事公司)提出的任何墊款要求，公司有權就任何此類行動提出抗辯，提供明確而令人信服的證據，證明該人惡意行事，或以該人不相信的方式行事，以符合或不違背公司的最佳利益。或在任何刑事訴訟或法律程序中，該人在沒有合理理由相信其行為合法的情況下采取行動。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)未能在此類行動開始前確定索賠人在當時的情況下是適當的，因為他已達到DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準，也不是公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際確定索賠人未達到該等適用行為標準，應作為訴訟的抗辯理由，或建立索賠人未達到適用的行為標準的推定。在董事或高管為強制行使獲得賠償或預支費用的權利而提起的任何訴訟中，證明董事或高管無權根據本條或其他方式獲得賠償或預支費用的責任應落在公司身上。

(E)權利的非排他性。本附例賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何適用的法規、經修訂及重新修訂的公司註冊證書的規定、附例、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他規定而享有或其後取得的任何其他權利，不論是以其公職身份行事或以另一身份任職。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊款的個別合約，並在大中華商會或任何其他適用法律未予禁止的情況下，以最大限度地執行該合約。

(F)權利的生存權。本附例賦予任何人的權利，對於已不再是董事、高級職員、僱員或其他代理人的人而言，應繼續存在，並適用於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

(G)保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本條款要求或獲準獲得賠償的任何人購買保險。

(H)修正案。本條款的任何廢除或修改僅是預期的，不應影響在指控發生任何訴訟或不作為時有效的本附例規定的權利，該訴訟或不作為是針對公司任何代理人的訴訟的起因。

(I)保留條款。如果本章程或本章程的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則本公司仍應對每位董事和高管進行全面賠償，賠償範圍不受本節任何未被無效的適用部分或任何其他適用法律禁止的範圍。如果本節因適用其他司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律，對董事的每位高管和高管進行最大限度的賠償。

(J)某些定義。就本附例而言，下列定義適用：

(I) 術語“訴訟程序“應作廣義解釋，並應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，無論是民事、刑事、行政或調查。

(二) 術語“費用“應作廣義解釋，並應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、和解或判決中支付的金額以及與任何訴訟有關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。

（iii）術語“公司“除由此產生的公司外，還應包括任何組成公司（包括一個組成部分的任何組成部分）被吸收合併或兼併，如果其獨立存在繼續，將有權力和權限來保障其董事、高級人員和僱員或代理人，因此，任何人誰是或曾經是該組成部分公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應該組成公司的請求，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，在該組成公司獨立存在的情況下，其在該組成公司中的地位應與其在該組成公司中的地位相同。

（iv）對“董事,” “執行幹事,” “軍官,” “員工、“或”座席“包括但不限於以下情況：該人應公司請求分別擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、執行官、高級職員、僱員、受託人或代理人。

（五）對“其他企業“應包括員工福利計劃；提及”罰款“ 應包括就僱員福利計劃對個人評估的任何消費税；以及”應公司的請求送達“應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，這些服務對這些董事、高級職員、僱員或代理人施加職責，或涉及這些董事、高級職員、僱員或代理人與僱員福利計劃、其參與者、或受益人有關的服務;以及一個真誠行事並以他合理地相信符合參與者利益的方式行事的人僱員福利計劃的受益人應被視為“不反對公司的最大利益 “如本節所指。

第十二條

通告

第45條。通知。

(A)向股東發出通知。股東大會的書面通知應按照本條例第7條的規定發出。在不限制根據與股東會議達成的任何協議或合同向股東發出通知的有效方式的情況下，除法律另有要求外，可通過美國郵寄或國家認可的隔夜快遞、傳真、電報或電傳或電子郵件或其他電子方式向股東發出書面通知。

(B)向董事發出通知。要求向任何董事發出的任何通知，可以(A)款所述方法或本章程中另有規定的方式發出，並將非親自遞送的通知寄往該董事應以書面形式提交給公司祕書的地址，或在沒有此類備案的情況下，寄往該董事的最後為人所知的地址。

(C)郵寄誓章。由公司正式授權和稱職的員工或就受影響股票類別指定的轉讓代理人或其他代理人簽署的郵寄誓章，指明收到或收到任何該等通知的一名或多名股東或董事或董事的姓名或名稱和地址，以及發出通知的時間和方法，在沒有欺詐的情況下，應為其中所載事實的表面證據。

(D)通知方法。不需要對所有通知收件人採用相同的通知發出方法，但可以對任何一個或多個採用一種允許的方法，對任何其他一個或多個可以採用任何其他允許的方法。

(E)向與之通信被視為非法的人發出通知。根據任何法律條款或公司修訂和重新修訂的公司註冊證書或公司章程的任何規定，如果與任何人的溝通是非法的，則不需要向該人發出通知，也沒有義務向任何政府當局或機構申請向該人發出通知的許可證或許可。如採取任何行動或舉行任何會議而無須通知與任何該等人士的通訊屬違法，則該等行動或會議具有相同的效力及作用，猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何規定提交證書，則證書應註明，如果是這樣的事實，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信是非法的人除外。

(F)通知共享地址的股東。除DGCL另有禁止外，根據《DGCL》、經修訂及重新修訂的公司註冊證書或本附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經收到通知的股東同意，即屬有效。如果該股東在收到公司關於其發送單次通知的意向的通知後六十(60)天內沒有以書面形式向公司提出反對，則該同意應被視為已給予。股東可通過向公司發出書面通知來撤銷任何同意。

第十三條

修正案

第46條。在符合本章程第44(H)節規定的限制或修訂後的《公司註冊證書》的規定下，董事會有明確授權通過、修訂或廢除本公司的本章程。董事會對公司本章程的任何採納、修訂或廢除均須經授權的董事人數的過半數批准。股東還有權通過、修改或廢除公司的本章程；但前提是，

根據法律或修訂後的公司註冊證書，股東的此類行動須獲得至少66%(66-2/3%)(66-2/3%)的公司當時已發行股本中所有有權在董事選舉中投票的股東的贊成票，並作為一個類別一起投票。

第十四條

借給高級人員的貸款

Section 47. Loans to Officers. Except as otherwise prohibited by applicable law, the Corporation may lend money to, or guarantee any obligation of, or otherwise assist any officer or other employee of the Corporation or of its subsidiaries, including any officer or employee who is a director of the Corporation or its subsidiaries, whenever, in the judgment of the Board of Directors, such loan, guarantee or assistance may reasonably be expected to benefit the Corporation. The loan, guarantee or other assistance may be with or without interest and may be unsecured, or secured in such manner as the Board of Directors shall approve, including, without limitation, a pledge of shares of stock of the Corporation. Nothing in these Bylaws shall be deemed to deny, limit or restrict the powers of guaranty or warranty of the Corporation at common law or under any statute.

[As amended August 11, 2022]