Preliminary Prospectus Supplement - Senior Debt Securities

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的有效註冊聲明已提交給證券交易委員會。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成

初步招股説明書補充文件，日期為 2023 年 11 月 28 日

招股説明書補充文件

（至日期為 2022年2月25日的招股説明書）

Zimmer Biomet 控股有限公司

% 到期票據 20

我們正在出售 $ 本金總額為 20（票據）到期票據的百分比。從2024年開始，我們將每年為的票據支付利息。除非提前兑換，否則這些紙幣將在 , 20 到期。這些票據將是我們的無抵押和非從屬債務，在支付權方面將與所有其他現有和未來的無抵押和非從屬債務同等，在結構上次於子公司產生的所有現有和未來債務。

我們可以在票據到期之前，按照本招股説明書補充文件 “票據描述” 中描述的適用贖回價格全部或部分贖回票據。如果票據發生控制權變更回購事件（定義見控制權變更回購事件持有人期權期權中的票據回購説明），我們將被要求提出回購以等於本金101％的回購價格購買票據，外加應計和未付利息直到回購之日，如控制權變更回購事件發生時持有人選擇的票據回購説明中所述，除非票據先前已兑換或被要求贖回。

這些票據將僅以註冊形式發行，最低面額為2,000美元，整數倍數為超過該金額1,000美元。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的風險因素，以及本招股説明書補充文件其他地方討論的風險、隨附的招股説明書以及我們已經或可能向美國證券交易委員會（SEC）提交或可能提交的文件，以討論在投資票據時應考慮的某些風險。


	每張筆記		總計
公開發行價格		%	$
承保折扣		%	$
扣除開支前的收益		%	$

如果在、2023 年之後結算，則上述公開發行價格不包括的應計利息（如果有）。

承銷商預計，在2023年左右，存託信託公司將票據以賬面記賬形式交付給買方，用於其參與者的賬户，包括Clearstream Banking S.A.（Clearstream）和歐洲清算銀行SA/NV（Euroclear）。該結算日期可能會影響票據的交易。參見承保（利益衝突）延期和解。

聯席圖書管理人


巴克萊		高盛公司有限責任公司		瑞穗		摩根士丹利

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年11月。


	頁面
招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件		s-ii
與前瞻性信息相關的警示性聲明		s-ii
摘要		S-1
風險因素		S-5
所得款項的用途		S-7
註釋的描述		S-8
重要的美國聯邦所得税注意事項		S-17
承保（利益衝突）		S-22
法律事務		S-28
專家		S-28
在哪裏可以找到更多信息		S-29


招股説明書

關於本招股説明書			1
風險因素			1
前瞻性陳述			2
Zimmer Biomet 控股有限公司			2
所得款項的用途			2
我們可能提供的股票證券的描述			3
我們的管理文件和特拉華州法律的重要規定			7
我們可能提供的債務證券的描述			11
分配計劃			22
法律事務			23
專家			23
在哪裏可以找到更多信息			23

我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關免費寫作招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會、承銷商也不會提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備或授權的任何相關自由書面招股説明書中包含或納入的信息在包含該信息的文件的日期之外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

s-i

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，其中包含本次票據發行的條款。第二部分是隨附的日期為2022年2月25日的招股説明書，這是我們在S-3表格（註冊號333-263051）上的註冊聲明的一部分。隨附的招股説明書描述了我們可能發行的債務證券，並提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於此處發行的票據。隨附的招股説明書還通過參考文件收錄了招股説明書中在哪裏可以找到更多信息下描述的參考文件。

本招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中的信息。如果本招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的信息與隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的文件或中的信息不一致，則本招股説明書補充文件中的信息將適用，在與之不一致的情況下，將取代隨附招股説明書中的信息或其中以提及方式納入的文件。

在做出投資決策時，您務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在做出投資決策時向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。您還應該閲讀和考慮我們在此處可以找到更多信息中我們向您推薦的文件以及隨附的招股説明書中的信息。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權的任何相關的自由寫作招股説明書的發行以及在某些司法管轄區發行票據可能受到法律的限制。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權的任何相關自由寫作招股説明書不構成代表我們或代表承銷商或他們中的任何人提出的訂閲或購買任何票據的要約或招標，也不得用於任何人的要約或招標在未獲授權的司法管轄區內使用任何人的要約或招標或向任何非法向其提供此種要約或招攬的人.參見承保（利益衝突）。

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，除非另有説明或上下文另有暗示，否則提及我們、我們、我們和公司是指 Zimmer Biomet Holdings, Inc. 及其合併子公司，包括 Zimmer, Inc.。本招股説明書補充文件中提及的 $、美元、美元和美元均指美利堅合眾國的貨幣。

與前瞻性信息有關的警示性聲明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，可能包含或包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中使用時，可能、將、可以、預期、預期、規劃、尋找、相信、確信，展望、預測、估計、潛力、目標、預測、看到、打算、設計、努力、未來、機會、假設、指南、立場、繼續和類似表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的信念、預期和假設，這些信念、預期和假設存在重大風險、不確定性和情況變化，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述存在重大差異。這些風險、不確定性和情況變化包括但不限於：

業務中斷單獨或與其他風險結合對我們的業務和運營的影響，例如與 COVID-19 疫情相關的業務中斷；

s-ii

我們將在最新的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的 “風險因素” 部分中討論這些風險和其他可能影響我們未來運營的重要風險和不確定性。提醒您不要依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但無法保證這些前瞻性陳述會被證明是準確的。您應該明白，不可能預測或確定所有可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異的因素。因此，您不應將任何列出或討論此類因素視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

s-iv

本摘要重點介紹了有關我們和本產品的精選信息。它不包含對您決定是否購買票據可能很重要的所有信息。在決定是否購買票據之前，我們鼓勵您閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們授權的任何相關的免費寫作招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處和其中的文件。

Zimmer Biomet Holdings, Inc.

我們是全球醫療技術領導者，擁有全面的產品組合，旨在最大限度地提高流動性和改善健康狀況。我們設計、製造和銷售骨科重建產品；運動醫學、生物製劑、四肢和創傷產品；顱頜面部和胸部產品；以及相關的手術產品。我們的產品和解決方案可幫助治療患有骨骼、關節或支撐軟組織失調或損傷的患者。我們與醫療保健專業人員一起，幫助數百萬人過上更好的生活。我們在全球超過 25 個國家開展業務，並在 100 多個國家銷售產品。

我們於 2001 年在特拉華州註冊成立。我們的歷史可以追溯到1927年，當時前身Zimmer Manufacturing 公司在印第安納州華沙成立。2001 年 8 月 6 日，我們從前母公司分拆出來，成為一家獨立的上市公司。2015年，我們收購了Biomet, Inc.（Biomet）的母公司 LVB Acquisition, Inc.（LVB），LVB和Biomet成為我們的全資子公司。與合併有關，我們將名稱從 Zimmer Holdings, Inc. 更名為 Zimmer Biomet Holdings, Inc.。2022 年 3 月 1 日，我們將我們的脊柱和牙科業務分拆為一家名為 ZimVie Inc. 的新上市公司。

我們的主要行政辦公室位於印第安納州華沙市東美因街 345 號，郵編 46580。我們的電話號碼是 (574) 373-3333。我們的互聯網網站地址是 www.zimmerbiomet.com。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書均未以引用方式納入我們網站上的信息或通過本網站訪問的信息。

S-1

以下摘要包含有關注釋的信息，並不完整。有關票據的更完整描述，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “票據描述” 的部分以及隨附的招股説明書中標題為 “我們可能發行的債務證券描述” 的部分。除非上下文另有要求，否則所有提及的內容均提及我們和我們的在本招股説明書補充摘要中，“發行” 部分僅指Zimmer Biomet Holdings, Inc.，而不是其子公司。

發行人	Zimmer Biomet 控股有限公司

發行的證券

$ 到期票據的總本金金額% 20.

到期日期

, 20 .

利息和付款日期

這些票據將按每年％計息。從2024年開始，票據的利息將每半年在每年支付。

可選兑換	我們可以隨時不時地根據自己的選擇全部或部分兑換票據。我們可以按票據可選兑換標題下所述的適用整數贖回價格贖回20日之前（到期日前一個月）贖回票據，加上贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息。

我們可以在20日（到期日日之前的一個月）或之後贖回票據，贖回價格等於待贖票據本金的100％，加上贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息。參見備註説明可選兑換。

控制權變更回購事件發生時按持有人選擇進行回購

如果票據發生控制權變更回購事件（定義見票據描述），我們將被要求提議以等於其本金的101％的回購價格回購票據，外加截至回購之日待回購票據的應計和未付利息，除非票據先前已贖回或被要求贖回。在控制權變更回購事件發生時，請參閲持有人期權下的 NotesRepurchase 描述。

排名	這些票據將是我們的無抵押和非從屬債務，在支付權方面將與所有其他現有和未來的無抵押和非次級債務同等，並且在結構上將次於子公司產生的所有現有和未來債務。截至2023年9月30日，我們的合併未償債務約為55億美元，其中沒有一筆是附屬債務。

限制性契約

管理票據的契約包含某些限制，包括限制我們和某些能力的限制

S-2

其他問題	除某些例外情況外，我們可能會不時地在不通知票據持有人或未徵得票據持有人同意的情況下，創建和發行其他債務證券，其條款（發行日期除外，在某些情況下，公開發行價格和首次利息支付日期除外）與票據相同，並且在各個方面與票據排名相等，按比例排列，如《NotesGeneral》描述中所述。任何此類額外債務證券，以及特此發行的票據將構成契約下的一系列證券管理票據。

面額和形式

我們將以一張或多張以存託信託公司（DTC）被提名人的名義註冊的完全註冊的全球票據的形式發行票據。票據中的實益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者行事的金融機構的賬面記賬賬户來代表。作為歐洲清算系統的運營商，Clearstream和Euroclear將代表其參與者通過各自的美國存管機構持有權益，而美國存管機構反過來將作為DTC參與者的賬户持有此類權益。除非本招股説明書補充文件中描述的有限情況，否則票據的所有者無權以自己的名義註冊票據，也不會收到或有權獲得最終形式的票據，也不會被視為契約下票據的持有人。這些票據只能以 2,000美元的最低面額和高於該金額1,000美元的整數倍數發行。

風險因素	投資票據涉及風險。有關投資票據之前應考慮的某些風險的描述，請參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的風險因素和其他信息。

利益衝突	某些承銷商或其關聯公司是我們信貸額度下的貸款人。由於打算將本次發行的淨收益用於償還我們的信貸額度下的未償款項，此類承銷商或其關聯公司可能獲得本次發行淨收益的至少5％。根據金融業監管局（FINRA）第 5121 條，任何承銷商或其關聯公司收到本次發行淨收益的至少 5% 將被視為利益衝突

承銷商。因此，此的發行將在以下時間進行

S-3

對票據的投資涉及很高的風險。在諮詢自己的財務和法律顧問後，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的所有信息，包括下文列出的風險因素以及我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（即以引用方式納入本招股説明書中在決定是否投資之前，請先提供説明書（補充文件和隨附的招股説明書）這些筆記適合你。我們目前未知的其他風險和不確定性或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失對票據的全部或部分原始投資。

與票據相關的風險

票據實際上次於我們子公司的現有和未來負債。

這些票據是我們的無抵押債務和非從屬債務，在付款權方面將與我們所有其他現有和未來的無抵押和非從屬債務同等地位。這些票據不受我們的任何資產的擔保。有擔保貸款人未來對其貸款擔保資產的任何債權將優先於票據持有人對這些資產的任何索賠。

我們是一家控股公司，我們的子公司與我們是獨立且不同的法律實體。我們的子公司沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務向我們提供資金以履行票據的付款義務，無論是以的形式分紅、分配、貸款還是其他付款。此外，我們的子公司支付的任何股息、貸款或預付款都可能受到法定或合同限制。我們的子公司向我們支付的款項也將視子公司的收益和業務考慮因素而定。我們在任何子公司破產、清算或重組時收取其任何資產的權利，以及票據持有人參與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人（包括貿易債權人）的索賠。此外，即使我們是任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將從屬於我們子公司此類資產的任何擔保權益以及子公司高於我們持有的擔保權益的任何債務。截至2023年9月30日，按合併計算，我們有大約55億美元的未償債務，其中沒有一筆是附屬債務。此類附屬債務在結構上將優先於票據。

管理票據的契約不限制我們可能承擔的額外無抵押債務金額。

下將發行票據的契約對我們可能承擔的無抵押債務金額沒有任何限制。作為票據持有人，我們承擔的額外債務可能會對您產生重要影響，包括使我們更難履行票據義務、您的票據交易價值（如果有）損失以及票據信用評級被降低或撤回的風險。

我們的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險。

我們的信用評級是評級機構對我們在到期時償還債務的能力的評估。因此，我們的信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能無法反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。機構評級不建議購買、賣出或持有任何證券，發行機構可以隨時修改或撤回。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。此外，出於各種原因，可以隨時更改或撤回評級。下調或撤回債務證券的信用評級，或者儘可能將我們列入觀察名單

S-5

當票據發生控制權變更回購事件（定義見票據描述）時，我們將被要求提議以等於其本金額的101％以及截至回購之日的應計和未付利息（如果有）的價格回購票據，但某些例外情況除外。如果我們遇到控制權變更回購事件，我們無法向您保證，我們將有足夠的財務資源來履行回購票據的義務。我們未能按照管理票據的契約的要求回購票據，將導致根據此類契約違約，這可能會對我們和票據持有人造成重大不利影響。參見控制權變更回購事件時持有人選擇的票據回購説明。

利率上升可能導致票據的相對價值下降。

總體而言，隨着市場利率的上升，按固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為高於市場利率的溢價（如果有）將下降。因此，如果您購買票據而市場利率上升，則票據的市場價值可能會下降。我們無法預測市場利率的未來水平。

S-6

我們的循環信貸額度（我們的循環信貸額度）可提供高達15億美元的債務，將於2028年7月7日到期。循環信貸額度下的任何借款均按浮動年利率計息，通常等於定期擔保隔夜融資利率（SOFR），再加上每年0.10％，再加上根據我們的信用評級而變化的適用利差。截至2023年9月30日，我們的循環信貸額度下的未償還額度為5,500萬美元。截至2023年11月27日，我們的循環信貸額度下的未償還額度為2.05億美元。

我們的未承諾信貸額度（我們的未承諾信貸額度，連同我們的循環信貸額度，我們的信貸額度）是與貸款機構（該貸款機構是其中一家承銷商的關聯公司）達成的協議，根據該安排，我們可以不時地申請短期貸款，該貸款機構可以自行決定提供總本金額不超過3億美元的短期貸款。每筆預付款的到期日均為貸款人在預付款時指定的日期，即預付款之日起不超過90天。未支付信貸額度下的每筆預付款均按每年浮動利率計算利息，該利率等於SOFR期限，外加墊款時與貸款人商定的適用利差。截至2023年9月30日，我們未承諾信貸額度下的未償還額度為3億美元。截至2023年11月27日，我們的未承諾信貸額度下的未償還額度為3億美元。

我們的信貸額度下的未償借款用於一般公司用途。截至2023年11月27日，我們的信貸額度下未償還款項的加權平均利率約為每年6.25％。

某些承銷商或其關聯公司是我們信貸額度下的貸款人。如果本次發行的淨收益的一部分用於償還我們的信貸額度下的未償還款項，則此類承銷商或其關聯公司將獲得這些淨收益的一部分。參見承保（利益衝突）。

S-7

以下對票據特定條款的描述補充並取代對隨附招股説明書中我們可能發行的債務證券描述標題下規定的債務證券一般條款和條款的描述，如果與之不一致，則取代了的描述。本節中對的引用我們, 我們和我們的指票據發行人Zimmer Biomet Holdings, Inc.，而不是其子公司。

這些票據將根據我們與作為受託人富國銀行全國協會的繼任者北卡羅來納州Computershare Trust Company簽訂的契約發行（受託人），以及我們將與受託人簽訂的補充契約（如前所述，契約）。票據的條款包括契約中包含的條款以及參照經修訂的1939年《信託契約法》而成為契約一部分的條款。我們在下面總結了契約的部分條款和條款，並在隨附的招股説明書中總結了。這些摘要不完整，受契約的實際條款（包括契約中對下文使用的某些術語的定義）和附註的約束，並通過提及這些條款進行了全面限定。契約副本是註冊聲明的附錄，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分。查看在哪裏可以找到更多信息。

普通的

我們將發行到期的20％票據（即票據）。

這些票據將是我們的無抵押和非從屬債務，在支付權方面將與所有其他無抵押和無從屬債務同等地位。這些票據實際上將從屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付賬款。由於我們的許多業務都是通過子公司開展的，因此我們在子公司結束業務時參與子公司資產的任何分配的權利受子公司債權人的先前索賠的約束。這意味着，如果子公司清算、重組或以其他方式結束業務，您作為我們票據持有人的權利也將受到這些債權人先前的索賠的約束。如果我們是任何子公司的債權人，那麼我們作為債權人的權利將從屬於我們子公司此類資產的任何擔保權益，以及子公司比我們持有的任何債務。截至2023年9月30日，按合併計算，我們有大約55億美元的未償債務，其中沒有一筆是附屬債務。此類附屬債務在結構上將優先於票據。參見與票據相關的風險因素/風險這些票據實際上次於我們子公司的現有負債和未來負債。

該契約不限制我們可能根據契約發行的票據、無抵押債券或其他負債證據的金額，並規定可以不時按一個或多個系列發行票據、無抵押債券或其他債務證據。我們可能會不時在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下發行債務證券，這些證券的條款（發行日期除外，在某些情況下，公開發行價格和首次利息支付日期除外）與票據同等和按比例排列。任何具有此類相似條款的額外債務證券以及票據將構成契約下的一系列債務證券。如果違約事件（該術語在契約中定義並在隨附的招股説明書中進行了描述）已經發生並且仍在繼續，則不得發行此類額外的債務證券。

這些票據將僅以完全註冊的形式發行，不含優惠券，最低面額為2,000美元或超過該金額的整數倍數為1,000美元。

本金和利息將在我們為此目的設立的一個或多個辦公室或機構支付，票據可以轉讓或兑換。票據的利息可以由我們選擇通過寄給註冊持有人的支票支付。

S-8

票據的任何轉賬或兑換均不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉賬或兑換有關的任何應付税款或其他政府費用的款項。轉讓人還應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，以使受託人履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第6045條規定的任何成本基礎報告義務。受託人可以最終依賴向其提供的信息，並且沒有責任核實或確保此類信息的準確性。

票據將由一種或多種以DTC提名人名義註冊的全球證券代表。除非按照 “憑證票據的交付” 和 “FormExchange FormExchange” 中的説明外，無法以認證形式發行這些票據。

本金；到期日和利息

這些票據最初的本金總額將限制為美元，到期日為20美元。這些票據將按年利率％計息，從最初發行之日起，或從最近一次支付利息或提供利息的日期日算起。

從2024年開始，我們將每半年向前一天營業結束時（無論是否為工作日）的登記持有人支付拖欠的票據的利息。

如果票據的利息支付日期、到期日或任何較早的贖回日期不是個工作日，則相關款項將在下一個工作日支付，就好像是在到期還款之日支付一樣，並且從該利息支付日、到期日日或任何較早的贖回日期起和之後的應付金額將不產生利息，如可能是這樣，直到付款之日為止。

票據的利息將在的基礎上計算，為期360天，包括十二個30天的月份。利息支付將包括自原始發行日期（含）起的應計利息，或者從最後支付利息的日期（如的情況而定）起至但不包括利息支付日期或到期日（視情況而定）的應計利息。

如本招股説明書補充文件中所述，工作日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這既不是法定假日，也不是紐約州紐約的受託人或銀行機構獲得法律或法規授權或要求關閉的日子。

可選兑換

在20個月（到期日前個月）（面值看漲日）之前，我們可以隨時不時地按照的贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）全部或部分贖回票據，等於以下兩者中較高者：

(1) (a) 按美國國庫利率按半年期（假設一年為360天，包括十二個30天的月份）向贖回日期貼現的剩餘定期本金和利息的現值之和，加上基點減去截至贖回之日的應計利息，以及

(2) 待贖回票據本金的100％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在票面贖回日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回之日的應計和未付利息。

S-9

美國國債利率應由我們在紐約時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據聯邦儲備系統理事會發布的最新統計稿中在該時間之後出現的最近日的收益率或收益率確定指定為選定利率（每日）H.15（或任何繼任者指定或出版物）（H.15），標題為美國政府證券國庫固定到期日名義期限（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定美國國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15國債恆定到期日收益率完全等於從贖回日到期面值的期限（剩餘期限）；或者（2）如果 H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩者的收益率一個對應於H.15的美國國債固定到期日收益率立即小於一個對應的收益率 H.15 的美國財政部常數到期日將立即長於剩餘壽命，並應使用此類收益率以直線方式（使用實際天數）插值至面值贖回日，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者 (3) 如果H.15的美國國債固定到期日不短於或長於剩餘期限，則為最接近剩餘壽命的H.15單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的國庫固定到期日或H.15的到期日應被視為等於該美國國債自贖回之日起的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日期之前的第三個工作日不再發行H.15 TCM，我們將根據每年利率計算國債利率，該利率等於紐約時間上午 11:00 的半年度等值到期收益率，也就是美國國債贖回日之前的第二個工作日，到期日或到期日最接近票面看漲日。如果沒有在面值看漲日到期的美國國債，但有兩種或更多美國國債的到期日與面值看漲日相等，其中一種到期日早於面值贖回日，另一隻到期日晚於面值贖回日，則我們將選擇到期日早於面值贖回日的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國庫證券在面值看漲日到期，或者有兩種或更多符合前一句標準的美國國債，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價，從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國庫證券。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年度到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入到小數點後三位。

我們將按照兑換票據條款的規定計算贖回價格，並將不遲於贖回日期（或受託人可能同意的較晚日期）前兩個工作日向受託人交付一份列明贖回價格的高級管理人員證書，受託人不負責對此類計算的準確性負責。除非明顯錯誤，我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知將在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式發送給每位待贖回票據的持有人（或按照存管機構的程序以其他方式傳送）。

如果是部分贖回，則將按比例、抽籤或受託人認為適當和公平的其他方法選擇兑換票據。本金等於或小於2,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據僅部分兑換，則與該票據相關的兑換通知

S-10

如果票據發生控制權變更回購事件（定義見下文），除非我們已按上述方式行使贖回票據的權利，否則我們將向此類票據的每位持有人提出回購該持有者票據的全部或任何部分（最低面額為2,000美元，整數倍數為該金額1,000美元），以現金回購價格等於總額的101％回購票據的本金加上截至回購之日已回購票據的任何應計和未付利息。在控制權變更回購事件發生後的30天內，或者根據我們的選擇，在控制權變更之前（定義見下文），但在公開宣佈即將發生的控制權變更之後，我們將向票據的每位持有人發送（或就全球票據而言，以電子方式發送）通知每位票據持有人，並向受託人提供一份副本，説明情況構成或可能構成控制權變更、回購事件和回購要約的一筆或多筆交易通知中指定的付款日期的此類註釋，該日期將不早於此類通知發出之日起 10 天且不晚於 60 天。如果在控制權變更完成之日之前發出，則通知應指出的回購要約以通知中規定的付款日期當天或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

我們將遵守《交易法》第14e-1條以及該法下任何其他證券法律和法規的要求，但前提是這些法律法規適用於控制權變更回購事件導致的票據的回購。如果任何證券法律或法規的規定與票據中控制回購事件變更條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律和法規，不會因為此類衝突而被視為違反了票據或契約控制權變更回購事件條款規定的義務。

在控制權回購事件付款日期變更時，我們將在合法的範圍內：

接受根據我們的報價正確投標的所有票據或部分票據（最低面額為2,000美元，超過該金額的 $1,000的整數倍數）付款；

向付款代理人存入一筆款項，金額等於所有已正確投標的票據或部分票據的總購買價格；以及

向受託人交付或安排向受託人交付正確投標並接受回購的票據，以及以及一份官員證書，説明我們回購的票據本金總額或部分票據。

付款代理人將立即向每位正確出價的票據持有人交付票據的購買價格。本金等於本金的新票據將立即經過驗證併發出（或通過賬面記賬轉賬）；前提是每張新票據的最低本金額為2,000美元，或者的整數倍數高於該金額1,000美元。

S-11

我們目前無意參與涉及控制權變更的交易，儘管將來我們有可能決定這樣做。將來，我們可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這不會構成控制權的變更，但這可能會增加屆時的未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。

定義

低於投資等級評級事件是指就票據而言，自公佈可能導致控制權變更的安排之日起，直到公佈控制權變更發生後的60天期限結束之日起，每家評級機構（定義見下文）的評級均低於投資等級（定義見下文）正在公開宣佈考慮任何評級機構可能下調評級）；提供的如果下調評級的評級機構沒有宣佈、公開確認或告知我們下調評級是控制權變更回購事件的定義，則由於特定評級下調而導致的低於投資等級的評級事件不應被視為與特定的控制權變更有關的評級事件（因此，就下調控制權回購事件而言，也不得被視為低於投資等級的評級事件）任何事件的全部結果或部分的結果或由適用的控制權變更構成或產生的情況（無論適用的控制權變更是否發生在以下投資等級評級事件時）。受託人不負責監控我們的評級狀態，向任何評級機構提出任何要求，也不負責確定票據是否發生了任何低於投資等級的評級事件。

控制權變更是指發生以下任何一種情況：

(1) 在一項或一系列關聯交易中，向除我們或我們的子公司之一以外的任何人（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（通過合併或合併方式除外），將我們的全部或幾乎全部財產或資產以及子公司的全部財產或資產作為一個整體進行出售、轉讓、轉讓或其他處置（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）；

(2) 通過與我們的清算或解散有關的計劃；或

(3) 任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是，除我們或我們的一家或多家全資子公司外，任何人（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）直接或間接成為當時已發行股份的50％以上的受益所有人我們的有表決權股票（定義見下文）。

就票據而言，控制權變更回購事件意味着票據同時發生控制權變更和投資評級低於投資等級的事件。

投資等級是指穆迪（定義見下文）（或穆迪任何繼任評級類別下的等值評級）和標準普爾評級為BBB-或更高的評級（定義見下文）（或標準普爾任何後續評級類別下的等效評級）或我們選擇的任何其他評級機構或評級機構的等效投資級信用評級。

穆迪指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者。

評級機構是指（1）穆迪和標準普爾各家；（2）如果穆迪或標準普爾因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據的評級，則在全國範圍內

S-12

這些票據將由一張或多張註冊的全球形式的永久票據（全球票據）代表。這些全球票據將在發行時存入作為DTC託管人的受託管理人，並以DTC或其被提名人的名義註冊，在每種情況下，均存入直接或間接參與者的賬户，如下所述。除非下文另有規定，否則全球票據只能全部轉讓給DTC、DTC的被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據的實益權益不得兑換成憑證形式的票據。受託人將擔任註冊商。

入賬程序

DTC。DTC告知我們，它是一家有限目的信託公司，旨在為其參與組織（統稱參與者）持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬面記賬來促進參與者之間這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體，例如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可以直接或間接地訪問DTC系統，這些實體通過清算或與參與者（統稱，間接參與者）保持託管關係。非參與者只能通過參與者或間接參與者以實益方式擁有由DTC或代表DTC持有的證券。DTC或代表DTC持有的每種證券的每位實際購買者的所有權權益和所有權轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

S-13

一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的最終形式進行實物交割。因此，向此類人轉讓全球票據中的實益權益的能力可能受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者和某些銀行行事，因此在全球票據中擁有實益權益的個人向未參與DTC系統的個人或實體抵押此類權益或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏證明此類利益的實物證書的影響。

除非下文所述，否則全球票據權益所有者將不會以其名義註冊票據，不會以證書形式收到票據的實物交付，也不會出於任何目的被視為契約下的註冊所有者或持有人。

以DTC或其被提名人名義註冊的全球票據的本金和溢價（如果有）以及利息將由付款代理人以契約下全球票據註冊持有人的身份支付給DTC或其被提名人。根據契約條款，出於收取此類款項以及出於任何其他目的，我們和受託人將把以名義註冊全球票據的人視為其所有者。在票據為全球票據期間，任何需要向持有人發出的通知都將發給DTC。

因此，我們、受託人或我們的任何代理人對以下方面均不承擔或不承擔任何責任或義務：

DTC 記錄的任何方面或任何參與者或間接參與者與全球票據中受益所有權權益相關或付款的記錄，或用於維護、監督或審查與全球票據中受益人所有權權益相關的任何 DTC 記錄或任何參與者或間接參與者記錄；或

與 DTC 或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC告知我們，其目前的做法是，在收到票據等證券的任何付款（包括本金和利息）後，在付款日將款項存入相關參與者的賬户，金額與他們各自持有的相關證券（例如全球票據）的實益權益本金成比例，如DTC記錄所示。參與者和間接參與者向票據受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，而不是 DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或其參與者延遲確定票據的受益所有人，我們和受託人均不承擔任何責任，出於所有目的，我們和受託人可能最終依賴DTC或其提名人作為全球票據註冊所有人的指示，並將在{ br} 受到保護。

全球票據的利息將在DTC的當日資金結算系統中交易，因此，此類利息的二級市場交易活動將以即時可用的資金進行結算，在任何情況下都要遵守DTC及其參與者的規則和程序。DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序生效，並將以當日資金結算。

S-14

克利爾斯特里姆。Clearstream 根據盧森堡法律註冊成立，是一家專業保管機構。 Clearstream 為其參與組織（Clearstream 參與者）持有證券，並通過 Clearstream 參與者賬户的電子賬簿輸入變更來促進證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。Clearstream 為 Clearstream 參與者提供保管、管理、清算和設立國際交易證券和證券借貸等服務。Clearstream 與多個國家的國內市場對接。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如直接或間接與Clearstream參與者進行清算或維持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

通過Clearstream受益持有的票據的分配將根據其規則和程序存入Clearstream參與者在的現金賬户，但以Clearstream的存管機構收到的為限。

歐洲清算公司。Euroclear 創建於 1968 年，旨在為歐洲結算機構的參與者（歐洲結算系統參與者）持有證券，並通過同步電子賬簿記賬和付款方式結算歐洲結算系統參與者之間的交易，從而消除了證書的實際流動，也無需同時轉移證券和現金而產生的任何風險。Euroclear包括各種其他服務，包括證券借貸和借款，以及與多個國家多個市場的國內市場對接。Euroclear根據與英國公司Euroclear plc簽訂的合同運營其系統。所有業務均由歐洲結算機構進行，所有歐洲結算系統證券清算賬户和歐洲結算機構現金賬户均為歐洲結算機構賬户，而不是歐洲結算機構賬户。Euroclear plc代表歐洲清算系統參與者為歐洲清算機構制定政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。直接或間接通過 Euroclear 參與者進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear。

Euroclear是一家比利時銀行。因此，它受比利時銀行和金融委員會監管。

DTC、Clearstream和Euroclear之間已經建立了聯繫，以促進在美國州以外出售的票據的首次發行以及與二級市場交易相關的票據的跨市場轉讓。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已經同意下文規定的程序以促進轉賬，但他們沒有義務執行這些程序，這些程序可以隨時修改或終止。

Clearstream和Euroclear將以與DTC大致相同的方式記錄其參與者的所有權權益，DTC將記錄作為DTC參與者的Clearstream和Euroclear的每位美國代理人的總所有權。當票據從DTC參與者的賬户轉入Clearstream參與者或歐洲結算系統參與者的賬户時，買方必須在結算前至少一天通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。視情況而定，Clearstream或Euroclear將指示其美國代理人收到付款票據。結算後，Clearstream 或Euroclear將存入其參與者賬户。票據的貸記將在第二天（歐洲時間）顯示。

由於結算是在紐約工作時間進行的，因此DTC參與者將能夠使用常規程序向代表Clearstream或的利益行事的相關美國代理人發送票據

S-15

當 Clearstream 或 Euroclear 參與者希望將票據轉給 DTC 參與者時，賣家必須在結算前至少一個工作日通過參與者向 Clearstream 或 Euroclear 發送指令。在這種情況下，Clearstream或Euroclear將指示其美國代理商使用支付的款項轉賬這些票據。然後，這筆款項將在第二天反映在Clearstream或Euroclear參與者的賬户中，所得款項將返還至起息日，即在紐約結算的前一天。如果未在預定起息日完成結算，即交易失敗，則存入Clearstream或Euroclear參與者賬户的收益將改為從實際結算日起計值。

您應注意，只有在這些清算系統開放營業的日子裏，您才能通過 Clearstream 和 Euroclear 發送和接收與票據有關的交付、付款和其他通信。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些清算系統可能無法營業。此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能會出現問題。

本節中有關DTC、Clearstream和Euroclear及其賬面錄入系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者或間接參與者履行各自根據運營規則和程序承擔的義務，我們和受託人均不承擔任何責任。

關於以憑證形式擬議轉讓最終票據的全球票據，應向受託人提供所有必要的信息，以使受託人能夠履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於《守則》第6045條規定的任何成本基礎申報義務。受託人可以最終依賴向其提供的信息，並且沒有責任核實或確保此類信息的準確性。

將賬面記賬票據交換為有憑證票據

全球票據可兑換成註冊證書形式的權威票據：

如果 DTC：

通知我們它不願或無法繼續擔任全球票據的存管人，因此我們未能在發出通知後的90天內任命繼任存託機構；或

已不再是根據《交易法》註冊的清算機構；

當契約下的違約事件持續發生時，DTC要求以註冊的證書形式提供最終票據；或

如果我們根據自己的選擇並按照DTC的程序，以書面形式通知受託人我們選擇讓以證書形式發行票據。

S-16

以下是美國聯邦所得税在收購、所有權和處置票據方面的重要考慮因素的討論。本討論基於《守則》的規定、根據《守則》頒佈的適用美國財政部法規（《財政條例》）、截至本招股説明書補充文件發佈之日有效的行政裁決和司法裁決，其中任何一項都可能隨之更改，也可能會被美國國税局（IRS）以不同的方式解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所述不同。本討論僅供一般參考，不作為税務建議。

除非另有説明，否則本討論僅涉及受益所有人作為資本資產持有的票據，該票據以最初發行的價格購買此類票據，其中很大一部分票據以現金形式出售給債券公司、經紀人、或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織以現金形式出售。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，也未涉及根據個人情況或特定情況可能與持有人相關的所有税收後果，例如：

證券或貨幣交易商、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、保險公司和選擇使用按市值計值方法進行證券税收會計的證券交易商面臨的税收後果；

應計法納税人需要在適用財務報表中考慮此類收入之前確認用於美國聯邦所得税目的的收入所產生的税收後果；

作為套期保值、整合、轉換或建設性出售交易、跨式交易或其他降低風險交易的一部分持有票據的人的税收後果；

出於美國聯邦收入税收目的被視為被動外國投資公司的實體的税收後果；

本位幣不是美元的美國持有人的税收後果，定義如下；

對某些前美國公民或居民的税收後果；

替代性最低税收後果（如果有）；

淨投資所得税後果；

任何州、地方或外國税收後果；以及

遺產税或贈與税。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有票據，則合夥人或成員的税收待遇通常將取決於合夥人或成員的地位以及該實體的活動。如果您是此類實體的合夥人或成員，則應諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買票據，則應根據您自己的具體情況諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對您的影響，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何其他税收管轄區的法律所產生的後果。

在本次討論中，我們使用美國持有人一詞來指票據的受益所有人，即：

為美國聯邦所得税目的而確定的美國公民個人或居民；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律成立或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體）；

S-17

在某些情況下，我們可能選擇或有義務支付超過票據規定的利息或本金的票據金額和/或在票據規定的到期日之前支付票據的贖回金額（參見控制權變更回購事件時持有人可選擇贖回和回購票據的描述）。此類付款的金額或時間可能涉及《財政條例》中與或有付款債務工具有關的規定。根據《財政部條例》，如果截至票據發行之日，支付此類款項的可能性很小、付款金額或時間，則此類付款的可能性不會影響持有人確認的票據收入的金額、時間或性質是偶然的，或者某些其他例外情況適用。此外，根據《財政部條例》，如果債務工具規定了在發生意外情況時適用的替代付款時間表，如果截至發行之日已知道構成每個付款時間表的付款時間和金額，並且如果其中一個時間表更有可能適用，則債務工具的收益率和到期日將假設根據該還款時間表支付。我們打算採取的立場是，與票據上這些付款相關的意外情況不應導致票據受或有償債務工具規則的約束。我們的裁決對持有人具有約束力，除非該持有人以財政部條例要求的方式披露其相反立場。但是，我們的決定對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功質疑這一決定，您可能需要以高於票據規定利率的利率累計利息收入，並且將票據應納税處置所得的任何收益視為普通收入。本次討論的其餘部分假設這些票據不會被視為或有還款債務工具。我們敦促您就或有付款債務工具規則可能適用於票據及其後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人的税收

利息收入

預計這些票據的發行將不超過原始發行折扣的最低金額（如《財政條例》所規定）。在這種情況下，在應計或收到票據時，支付的票據利息通常應作為普通利息收入向美國持有人納税（根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的常規納税方法）。

票據的出售、交換、贖回、回購或其他應納税處置

美國持有人確認的收益或損失通常等於票據出售、交換、贖回、回購或其他應納税處置票據中實現的金額（除非變現金額歸因於先前未計入收入的應計利息，如上文 “利息收入” 項下所述，應計利息作為普通利息收入納税）與此類票據中美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於為此類票據支付的價格。

S-18

此類收益或虧損通常是資本收益或虧損，將是長期資本收益，如果在出售、報廢或其他應納税處置時票據已持有超過一年，則為虧損。根據現行的美國聯邦所得税法，某些非美國公司持有人，包括個人，有資格獲得長期資本收益方面的美國聯邦所得税優惠税率。資本損失的可扣除性受《守則》的限制。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於票據的利息以及支付給美國持有人的票據的銷售收益，除非美國持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者如果美國國税局通知美國持有人未申報全額支付的利息和股息收入，則備用預扣税將適用於這些款項。只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都可以作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税應繳額。

對非美國人的徵税持有人

以下討論概述了可能與上述非美國持有人持有的票據的收購、所有權和處置相關的美國聯邦所得税重要注意事項。

票據利息

視下文有關備用預扣税和《外國賬户税收合規法》（FATCA）的討論而定，如果非美國持有人正確地證明其外國身份（按下文所述的方式），則根據投資組合利息豁免規定，向非美國持有人支付票據的利息將免徵美國聯邦所得税和預扣税：

根據《守則》和《財政條例》第871 (h) (3) 條的定義，非美國持有人不是我們 10% 的股東；

此類金額與非美國人在美國開展的貿易或業務並無實際關係。持有人（如下所述）；

非美國持有人不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述的銀行；以及

非美國持有人不是通過股票所有權與我們關聯的受控外國公司。

證券投資組合利息豁免以及下文所述的針對非美國持有人的幾項特殊規定，通常僅在您對自己的外國身份進行適當認證後才適用。為了滿足此認證要求，您必須向我們或我們的代理人提供一份正確執行的 IRS W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或適當的替代表格或繼任表格表格），以證明您不是美國人，否則將受到偽證處罰。

如果您通過證券清算機構、金融機構或代表您行事的其他代理人持有張票據，則可能需要向代理人提供相應的證書。然後，您的代理人通常需要直接或通過其他中介機構向我們提供適當的認證。特殊規則適用於外國合夥企業、遺產和信託以及其他中介機構，在某些情況下，可能必須提供合夥人、信託所有者或受益人外國身份的證明。此外，特殊規定適用於與美國國税局簽訂預扣協議的合格中介機構。

S-19

如果您不滿足上述投資組合利息豁免要求，向您支付的票據利息將需繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非您向我們或我們的代理人提供正確執行的國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或國税局表格 W-8ECI（或適當的替代表或繼任表格），要求根據適用的所得税協定豁免（或減少）預扣税，或者是因為該收入實際上與美國的貿易或業務相關。

如果支付給非美國持有人的利息實際上與非美國持有人在美國個州的貿易或業務有關（並且，如果適用的所得税協定要求，非美國持有人擁有可歸屬於此類利息的美國常設機構或固定基地），那麼儘管免徵美國聯邦預扣税（前提是非美國持有人提供適當的證明），但非美國持有人通常仍需繳納美國的預扣税對此類利息徵收聯邦所得税的方式與對此類非美國利息徵收的聯邦所得税相同持有人是美國持有人。此外，如果非美國持有人是外國公司，則此類利息可能需要按30％的税率（或更低的適用協定税率）繳納分行利得税。

出售、票據的交換、贖回、回購或其他應納税處置

根據下文關於備用預扣税和 FATCA 的討論，以及應計但未付利息（如上文票據利息部分所述應納税），您通常無需為票據出售、交換、報廢或其他應納税處置所得的任何收益繳納美國聯邦所得税（通常也不會被預扣税），除非 (i) 你是一個個人在處置的應納税年度在美國停留183天或更長時間，某些其他條件是滿足或 (ii) 此類收益實際上與您在美國開展的貿易或業務有關。

如果由於上文段第 (i) 款對您的票據的應納税處置而需繳納美國聯邦所得税，則您通過出售、交換、退出或其他應納税處置票據獲得的任何收益通常都將按30％的税率（或更低的適用協定税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源資本損失所抵消。如果您因上述段落第 (ii) 款所述而需繳納美國聯邦所得税，則您通過出售、兑換、報廢或其他應納税處置票據獲得的任何收益都將按淨收入徵税，就像您是美國人一樣；如果您是外國公司，則可能還需要按30％的税率（或較低的適用協議税率）額外繳納分行利得税。

信息報告和備用預扣税

通常需要向美國國税局報告向您支付的利息款項以及從此類款項中扣留的任何款項。國税局可能會根據適用的税收協定的規定向您居住國的税務機關提供這些信息。備用預扣税通常不適用於向非美國持有人支付票據的利息和本金，前提是我們沒有實際知道或沒有理由知道您是美國人，前提是您提供了外國身份證明，例如適用的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或適當的替代表格或繼任表格），或者您以其他方式確立了備用預扣税豁免。

美國辦事處或外國經紀人出售或以其他方式處置票據的收益將受到信息報告要求和備用預扣税的約束，除非您在偽證處罰下適當證明您的外國身份和某些其他條件得到滿足，或者您以其他方式確立了豁免。信息報告要求（但不包括備用預扣税）通常適用於外國辦事處對與美國有某些聯繫的經紀商在美國境外出售票據所得的任何支付，除非該經紀商在其記錄中有份書面證據證明您是非美國持有人，並且某些其他條件得到滿足，或者您以其他方式確立了豁免。

S-20

根據FATCA，外國金融機構（包括大多數外國銀行、對衝基金、私募股權基金、共同銀行、證券化工具和其他投資工具）和某些其他外國實體通常必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的某些信息報告規則，或者對向此類美國賬户持有人（無論是作為受益所有人還是作為另一方的中介收取）的美國來源款項預扣税。不遵守FATCA申報要求的外國金融機構或其他外國實體對任何可預扣款項通常要繳納30％的預扣税。為此，可預扣款項通常包括本應繳納非居民預扣税的來自美國的款項（例如來自美國的利息收入），但根據擬議法規（持有人目前可能依賴該法規），將不包括任何銷售的總收益或票據的處置。美國與適用的外國之間的政府間協議或未來的《財政條例》可能會修改這些要求。如果我們確定為了遵守FATCA有關上述付款的規定，我們必須扣留任何票據款項，則我們沒有義務就任何票據的預扣款項支付任何總額或額外付款。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。敦促美國持有人和非美國持有人根據他們的特定情況諮詢自己的税務顧問，以瞭解FATCA條款對他們的影響（如果有）。

S-21

巴克萊資本公司、高盛公司有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司擔任本次發行的聯席賬簿管理人，並擔任下述承銷商的代表。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議（承保協議）中規定的條款和條件，下表中列出的每位承銷商均同意購買下表中與承銷商姓名對面列出的票據本金金額，我們也同意向該承銷商出售。


承銷商		校長的金額注意事項
巴克萊資本公司		$
高盛公司有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
摩根士丹利公司有限責任公司






總計		$

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務取決於律師對法律事務的批准和其他條件。如果承銷商購買任何票據，則有義務購買所有票據。承銷商發行票據須在收到並接受後才能發行，並且承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售票據。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行部分票據，而部分票據則以該公開發行價格減去不超過票據本金百分比的特許權向交易商發行。承銷商可以允許且此類交易商可以重新允許不超過票據本金百分比的折扣。首次向公眾發行票據後，代表可以更改公開發行價格和優惠。

下表顯示了我們將就本次發行向承銷商支付的承保折扣（以票據本金的百分比表示）。


	由我們支付
每張筆記		%

與本次發行有關，代表可以代表承銷商在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。超額配股涉及銀團出售的票據超過承銷商將在本次發行中購買的票據本金，從而形成銀團空頭頭寸。辛迪加擔保交易涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補銀團空頭頭寸。穩定交易包括某些出價或購買票據，其目的是防止或延緩發行過程中票據的市場價格下跌。

承銷商也可能提出罰款申請。罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回賣出讓權，前提是代表在彌補辛迪加空頭頭寸或進行穩定買入時回購最初由該辛迪加成員出售的票據。

S-22

這些活動中的任何一項都可能起到阻止或減緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上原本會存在的價格。承銷商可以在場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始其中任何一筆交易，他們可以隨時終止這些交易。

我們估計，本次發行的總支出為美元，其中不包括承銷商折扣。

延期結算

我們預計將在2023年左右，即票據定價之日後的下一個工作日交付票據的付款。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非該交易各方另有明確協議。因此，希望在票據交付前的第二個工作日之前交易票據的買家必須指定其他結算安排，以防止結算失敗。希望在本協議交付日期之前交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

利益衝突

承銷商或其關聯公司中的某些是我們信貸額度下的貸款人。由於打算將本次發行的淨收益用於償還我們的信貸額度下的未償款項，因此此類承銷商或其關聯公司可能獲得本次發行淨收益的至少5％。根據FINRA規則5121，對於這些承銷商，任何承銷商或其關聯公司收到本次發行淨收益的至少5％將被視為利益衝突。因此，本次發行將根據FINRA規則5121的適用要求進行。第5121條要求在公開發行招股説明書補充文件中明確披露利益衝突的性質。根據第5121 (a) (1) (C) 條，本次發行無需指定合格的獨立承銷商，因為所發行證券的評級為投資級。

其他關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，他們在與我們或我們的關聯公司的業務的正常過程中從事並將來可能從事商業銀行、財務諮詢、投資銀行、貸款和其他商業交易，包括作為貸款人蔘與我們的信貸額度，他們已經收取並將來可能收到慣常的費用和佣金。如果本次發行的淨收益的一部分用於償還我們的信貸額度下的未償還款項，則此類承銷商或其關聯公司將獲得這些淨收益的一部分。參見所得款項的用途。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種項投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。

與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司會根據其慣常的風險管理政策定期對衝，而這些關聯公司或其關聯公司中的某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括此處發行的票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本文發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-23

這些票據無意向發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）款中定義的；（ii）第 2016/97/EU 號指令（經修訂的《保險分銷指令》）所指的客户，，該客户沒有資格成為專業客户定義見MiFID II第4（1）條第（10）款；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，沒有編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIPs條例）為在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區散户投資者所要求的關鍵信息文件，因此根據PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件是在以下基礎上編制的：歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對發佈票據招股説明書的豁免。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是的招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

這些票據無意向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指（i）零售客户中的一個（或多個），定義見（歐盟）第2017/565號法規第2條第（8）款，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA），該客户構成國內法的一部分；（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂， FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，如第 (8) 點所定義，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户（歐盟）600/2014號法規第2（1）條，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或者（iii）不是第2017/1129號法規中定義的合格投資者，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），它構成國內法的一部分。因此，（歐盟）第1286/2014號法規要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA（英國PRIPs條例），該法規構成國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國散户投資者，因此根據英國PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件是編制的，其基礎是，英國的任何票據要約都將根據《英國招股説明書條例》和FSMA對發佈票據招股説明書的豁免。就英國招股説明書條例或FSMA而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

致加拿大潛在投資者的通知

如National Instrument 45-106中所定義，這些票據只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為購買的合格投資者招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節《證券法》（安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

S-24

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器 33-105 第 3A.3 條（或者，如果是非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為 3A.4 條）承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致香港潛在投資者的通知

除非在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾發售要約的情況下，（ii）《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則以外的任何文件發行或出售票據，或 (iii) 在其他情況下不得導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的招股説明書，也沒有廣告和邀請或與有關的文件，可以發行或可能由任何人持有，用於發行（無論是在香港還是在其他地方），這些票據是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港法律允許這樣做），但僅用於或打算處置的票據除外適用於香港以外的人士或僅限於《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）所指的專業投資者香港）以及據此制定的任何規則。

本文件的內容未經香港任何監管機構審閲。建議您謹慎對待此優惠。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，則應尋求獨立的專業建議。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具和交易法》（《金融工具法》和交易法）進行註冊，並且每位承銷商都同意不會在日本直接或間接地向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售任何證券，或向他人直接或間接地在日本或向日本居民進行重新發行或轉售，除非符合的註冊要求豁免，並以其他方式符合《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用法律、法規和部級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商代表並同意，它沒有發行或出售任何票據，也沒有使票據成為認購或購買邀請的標的，也不會發行或出售任何票據，也不會使票據成為認購或購買邀請的標的，也沒有分發或分發本招股説明書補充文件或與要約有關的任何其他文件或材料或銷售、訂閲或購買邀請、張票據，無論是直接或間接向新加坡境內的任何人，除了 (i) 新加坡第289章《證券和期貨法》（以下簡稱 “SFA”）第274條規定的機構投資者，（ii）根據第275（1）條向根據第275（1）條定義的相關人員（定義見SFA第275（2）條），或根據第275（1A）條規定的條件向任何個人提供 275《SFA》，或 (iii) 根據SFA任何其他適用條款並按照其條件進行的。

S-25

新加坡證券和期貨法產品分類僅出於我們根據新加坡金融管理局第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條承擔的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是資本市場產品（定義見2018年證券和期貨（資本市場產品）條例）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資產品建議）。

致瑞士潛在投資者的通知

這些票據不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或監管交易機構上市。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成招股説明書的含義所指的招股説明書，其編寫時沒有考慮到《瑞士義務法》第652a條或第1156條下的發行招股説明書的披露標準，或瑞士任何其他證券交易所或監管交易機構的上市規則。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與發行、公司或票據有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不會向瑞士金融市場監管局提交，票據要約也不會受到瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權，票據發行過去和將來都不會獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於票據的收購者。

S-26

根據相關的證券法律法規，這些票據過去和將來都不會向臺灣金融監督委員會和/或臺灣任何其他監管機構註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在《臺灣證券交易法》或要求登記、申報或批准金融監管的相關法律法規的含義下出售、發行或發行臺灣委員會和/或臺灣的其他監管機構。臺灣的任何個人或實體均未獲授權在臺灣發行或出售票據。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非符合阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心管理證券發行、發行和銷售的法律、法規和規則，否則這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不構成阿拉伯聯合酋長國酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據或發行有關的任何其他發行或營銷材料均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和大宗商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

致韓國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得以任何方式解釋為我們（或我們的任何關聯公司或代理商）在大韓民國（韓國）招攬投資或提議出售票據。根據韓國法律，包括但不限於《金融投資服務和資本市場法》（FSCMA）、《外匯交易法》（FETA）及其相關法規，我們不就本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據或收購票據有關的任何其他發行或營銷材料的資格作出任何陳述。這些票據未根據FSCMA以任何方式在韓國金融服務委員會註冊，根據韓國適用的法律和法規，這些票據不得直接或間接地在韓國發行、出售或交付，也不得向除了以外的任何韓國居民，也不得向除了以外的任何韓國居民。此外，除非作為轉售票據購買者的韓國居民遵守與購買轉售票據有關的所有適用監管要求（包括但不限於，FETA規定的報告或批准要求及相關法規），否則不得將票據轉售給任何韓國居民。

S-27

本招股説明書補充文件中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書補充文件中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包括），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）上給出的報告納入的該公司作為審計和會計專家的權力。

S-28

我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的這些文件可通過互聯網獲得，網址為 Secs 網站 http://www.sec.gov。我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，涵蓋了根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能出售的證券。有關我們和所發行證券的更多信息，您應參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書總結了我們請您參閲的合同和其他文件的實質性條款。由於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應查看這些文件的全文。我們已將這些文件的副本作為的證據，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息，這意味着：

註冊文件被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分；

我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息；以及

我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息，以及先前包含在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的任何信息。

我們的《交易法》申報號是 001-16407。

在本招股説明書補充文件所涉及的所有證券被出售或以其他方式終止發行之前，我們僅以引用方式納入以下文件以及我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件；但是，前提是我們沒有以引用方式納入任何 SD 表格或任何文件或信息根據美國證券交易委員會的規則：

我們截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告；

根據我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的最終委託書，特別以提及方式納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的信息；

我們截至2023年3月31日、2023年6月 30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；以及

我們於2023年2月15日、、2023年5月16日、 2023年6月16日、 2023年7月 10日和2023年8月22日（不包括項目7.01及其附錄99.1）提交的最新報告。

根據書面或口頭要求，我們將向每一個人（包括向其交付招股説明書補充文件的任何受益所有人）提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以提及方式納入的任何或所有信息的副本（證物除外，除非它們以提及方式特別納入文件中），申請人無需支付任何費用。申請應直接發送至：Zimmer Biomet Holdings, Inc.，印第安納州華沙市東大街345號，46580，收件人：公司祕書，(574) 373-3333。我們還通過互聯網網站（www.zimmerbiomet.com）免費提供我們在10-K表格的年度報告、10-K表的季度報告、8-K表的當前報告、附表14A上的委託書以及對根據交易法第13 (a) 條提交或提供的報告的修正案（如果適用）。或者將其提供給美國證券交易委員會。但是，請注意，我們網站上的信息或可通過本網站訪問的信息並未以提及方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或除前一段所列文件以外的任何相關的免費寫作招股説明書中。

S-29

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。擬發行的任何證券的具體條款以及與發行有關的任何其他信息將在本招股説明書的補編、任何自由書面招股説明書或其他與證券相關的發行材料中列出，也可能在本招股説明書中以提及方式納入的一份或多份文件中列出。招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

優先股可以轉換為普通股或另一個系列的優先股。債務證券可以轉換為普通股或優先股。認股權證可以行使普通股或優先股。我們可以按照本招股説明書和其他發行材料的一份或多份補充文件中描述的條款，單獨或一起發行證券，以不同的系列或類別以及的金額、價格和條款提供。

我們可以連續或延遲地向一個或多個承銷商、交易商和代理人提供和出售這些證券，或者直接向買方提供和出售這些證券。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則適用的招股説明書補充文件將列出他們的姓名以及任何適用的薪酬、佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的主要行政辦公室位於印第安納州華沙東大街 345 號 46580。我們的電話號碼是 (574) 267-6131。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為ZBH。如果我們決定尋求本招股説明書中提供的任何證券上市，適用的招股説明書補充文件將披露此類證券將在哪個交易所或市場（如果有），或者我們申請上市的地方（如果有）。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及我們以引用方式納入的文件。只有在附有招股説明書補充文件的情況下，本招股説明書才能用於發行和出售我們的證券。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第 1 頁、適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及本招股説明書中納入或視為以提及方式納入的文件中提及的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2022 年 2 月 25 日


	頁面
關於本招股説明書		1
風險因素		1
前瞻性陳述		2
Zimmer Biomet 控股公司		2
所得款項的用途		2
我們可能提供的股票證券的描述		3
我們的管理文件和特拉華州法律的重要規定		7
我們可能提供的債務證券的描述		11
分配計劃		22
法律事務		23
專家		23
在哪裏可以找到更多信息		23

-i-

本招股説明書是我們向美國證券和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明是根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，使用自動上架註冊流程向美國證券和交易委員會（SEC）提交的。通過使用貨架註冊聲明，我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售我們的證券。

本招股説明書為您提供了可能發行的證券的概述。每次我們發行或出售證券時，我們都將提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費的寫作招股説明書，其中可能包含與該產品有關的重要信息。我們可能授權向你提供的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們在本招股説明書中以引用方式納入該發行的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中的信息；前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件或任何相關文件免費寫作招股説明書中的聲明具有較晚日期的文檔會修改或取代先前的語句。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們沒有授權任何人向你提供與本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中顯示的信息截至其各自封面上的信息是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求或除非適用的招股説明書補充文件另有説明，本招股説明書中的我們、我們、我們的和類似條款指的是Zimmer Biomet Holdings, Inc.及其合併子公司。但是，在我們可能發行的股權證券描述中，我們的管理文件的重要條款以及特拉華州法律和我們可能提供的債務證券描述部分中，提及我們、我們和我們的是指Zimmer Biomet Holdings, Inc.（僅限母公司），而不是其任何子公司。

風險因素

對我們的證券的投資涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中包含的風險和不確定性以及本招股説明書中以提及方式納入的風險和不確定性，包括我們在截至2021年12月31日的10-K表年度報告中風險因素下包含的信息，該報告全部以引用方式納入此處，以及對這些風險的任何修改、替換或更新以及未來任何申報中都會反映的不確定性我們與美國證券交易委員會合作，如下文在哪裏可以找到更多信息所述，這些信息也將以引用方式全部納入此處。

本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書和招股説明書補充文件中的文件可能包含或納入《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。你可以通過我們使用相信、預期、計劃、期望、尋求、可能、將、打算、估計、應該、會、預測、潛力、項目、目標、預測、策略、未來、機會、假設、指導和類似表達式來識別這些前瞻性陳述，無論是否定還是肯定。儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們無法保證我們的預期會實現，而且由於各種風險和不確定性，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所顯示的業績存在重大差異。

這些風險和不確定性包括本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中在同一標題下描述的風險和不確定性。除非法律要求，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息還是其他原因。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述來預測實際結果。

ZIMMER BIOMET 控股有限公司

我們是肌肉骨骼保健領域的全球領導者。我們設計、製造和銷售骨科重建產品；運動醫學、生物製劑、四肢和創傷產品；脊柱、顱頜面和胸腔產品；牙科植入物；以及相關外科產品。我們與全球醫療保健專業人員合作，加快創新步伐。我們的產品和解決方案可幫助治療患有骨骼、關節或支撐性軟組織疾病或受傷的患者。我們與醫療保健專業人員一起，幫助數百萬人過上更好的生活。我們在全球超過 25 個國家/地區開展業務，在 100 多個國家/地區銷售產品。

我們成立於 2001 年，是一家特拉華州公司。我們的歷史可以追溯到 1927 年，當時的前身 Zimmer 製造公司在印第安納州華沙成立。2001 年 8 月 6 日，我們從前母公司分拆出來，成為一家獨立的上市公司。2015年，我們收購了Biomet, Inc.（Biomet）的母公司LVB Acquision, Inc.（LVB），LVB和Biomet成為我們的全資子公司。合併後，我們將名稱從 Zimmer Holdings, Inc. 改為 Zimmer Biomet Holdings, Inc.

2021年2月5日，我們宣佈打算推行一項計劃，將我們的Spine and Dental業務分拆為一家名為ZimVie Inc.的新上市公司。分拆的預計完成日期為2022年3月1日。

我們的主要行政辦公室位於印第安納州華沙東大街 345 號 46580。我們的電話號碼是 (574) 267-6131。我們的互聯網網站地址是 www.zimmerbiomet.com。我們網站上的信息或可通過網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書。

如果您想了解有關我們的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務、股票回購、資本承諾融資和為未來的收購融資。

以下是對我們股本重要條款的描述。此描述可能不包含所有對您很重要的信息。您應閲讀我們的重述公司註冊證書和重述章程，其副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，以及經修訂的《特拉華州通用公司法》（DGCL）的相關部分。參照我們的重述公司註冊證書、重述章程和DGCL，對以下摘要進行了全面限定。

授權股票

我們的法定資本股票包括10億股普通股，面值每股0.01美元，其中截至2022年2月7日已發行209,177,445股，以及2.5億股優先股，面值每股0.01美元，截至該日，其中沒有一股已發行。所有已發行普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可徵税。

普通股

我們普通股的持有人有權就股東表決的所有事項每股進行一次投票。我們普通股的持有人無權在董事選舉中累積選票，這意味着大多數已發行普通股的持有人可以選舉我們的所有董事。我們普通股的持有人有權獲得董事會可能不時獲得的股息，並自行決定向申報任何合法可用的資金。

我們普通股的持有人無權獲得搶佔權、認購權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的持有人不受我們進一步的看漲或評估的約束。在我們清算後，在付款或為支付我們的所有債務和任何已發行優先股的任何清算優先股做好準備後，我們普通股的持有人有權按比例分享我們的剩餘資產。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為ZBH。

我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company

優先股

我們目前沒有股已發行優先股。本部分只是我們可能提供的優先股的摘要。我們敦促您在購買任何優先股之前，仔細閲讀我們的重述公司註冊證書以及我們將就任何特定系列優先股的發行而提交的指定。本節描述了本招股説明書中我們可能提供的優先股的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述當時發行的優先股系列的具體條款以及任何適用的重大美國聯邦所得税注意事項，本節中描述的條款和規定僅在不被適用招股説明書補充文件的條款所取代的情況下適用。

我們的董事會可能會不時發行一個或多個系列的優先股以及，其相對權力、特權、權利和偏好，供我們的董事會決定。

我們的董事會可以在沒有股東採取進一步行動的情況下，確定並在指定中列出每個系列優先股的以下內容：

該系列的名稱和該系列的股份數量；

股票是否可以轉換為任何其他類別的股票或任何其他系列的股票或我們的股票或其他任何類別的股票或任何其他類別的股票，如果是可轉換或可兑換，則包括轉換價格或匯率，以及可能進行轉換或交換的轉換價格或匯率的任何調整，以及任何其他條款和條件轉換或交換；以及

我們的董事會認為可取的任何其他偏好、特權和權力，以及相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及資格、限制或限制，不得與我們的重述公司註冊證書的規定相矛盾。

根據一系列優先股規定的權利，優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能延遲或阻止我們的控制權變更，使我們目前的管理層更難撤職，或者限制向普通股持有人支付股息和其他分配，從而對普通股持有人產生不利影響。

優先股發行後將全額支付，不可徵税。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則優先股將沒有優先權認購我們未來可能發行的任何其他證券。優先股的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中指定。

認股證

本節描述了我們可能根據本招股説明書發行的認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述當時發行的認股權證的具體條款，本節中描述的條款和規定僅在不被適用的招股説明書補充文件條款所取代的情況下適用。

我們可能會發行購買普通股或優先股的認股權證。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股或優先股一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。每個系列的認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的認股權證協議發行，這將在適用的招股説明書補充文件中描述。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會充當任何認股權證持有人或受益持有人的代理人或受託人。

本節總結了認股權證協議和認股權證形式的一般條款和規定。由於這只是摘要，因此它不包含認股權證協議和認股權證全文中的所有細節。我們敦促您閲讀適用的認股權證協議形式以及我們將在中提交的與任何認股權證發行有關的認股權證的形式。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則認股權證將僅採用註冊形式。在行使任何購買優先股或普通股的認股權證之前，認股權證的持有人將不擁有標的優先股或普通股持有人的任何權利，包括獲得股息或行使任何投票權的任何權利。

認股權證持有人可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室：

用它們換取不同面額的新證書；

出示它們以進行轉讓登記；以及

鍛鍊他們。

每位認股權證持有人都有權按適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買數量的普通股或優先股。在行使權終止之日營業結束後，或者如果我們延長行使時間，則在更晚的日期，未行使的認股權證將失效。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則認股權證持有人可以按照以下概述的一般程序行使認股權證：

向認股權證代理人交付適用的招股説明書補充文件所要求的購買標的證券的款項；

正確填寫並簽署代表認股權證的認股權證的背面；以及

在認股權證代理人收到行使價付款後的五個工作日內向權證代理人交付代表認股權證的認股權證。

如果認股權證持有人遵守上述程序，則當認股權證代理人收到行使價時，此類持有人認股權證將被視為已行使。持有人完成這些程序後，我們將盡快向持有人在行使時購買的優先股或普通股發行並交付。如果持有者鍛鍊的次數少於全部

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下內容概述了與修改和補充認股權證協議有關的條款。如果變更與認股權證的規定不一致，也不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響，我們可以在未經適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議。如果當時未行使的大部分認股權證受到修改或修改同意的影響，我們和認股權證代理人也可以修改或修改認股權證協議和認股權證的條款。但是，未經受修改或修正影響的每位持有人的同意，不得進行任何修改或修正以加快到期日、提高行使價、降低任何修改或修正的多數同意要求，或者以其他方式對認股權證持有人的權利產生重大不利影響的修改或修改。

認股權證和適用的招股説明書補充文件將描述需要調整認股權證行使價或行使認股權證時可發行的證券數量或本金的事件。

控制權變更限制

有關我們重述公司註冊證書和重述章程中可能延遲、推遲或阻止控制權變更的某些條款的描述，請參閲下文的《管理文件和特拉華州法律》的重要條款。

我們的重述公司註冊證書和重述章程以及DGCL 的某些條款可能具有反收購效應。這些規定可能會延遲、推遲或阻止股東認為符合其最大利益的要約或收購嘗試。這包括可能導致股東持有的股票溢價高於市場價格的嘗試。預計這些條款將阻止某些類型的強制性收購做法和不當的收購要約。預計他們還將鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些條款的好處大於阻礙收購提案的潛在弊端，因為除其他外，收購提案的談判可能會改善收購提案的條款。

特拉華州反收購法

我們是一家特拉華州公司，因此，我們受DGCL第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自該人成為利益股東之日起三年內與該股東進行業務合併，除非：

在此之前，董事會批准了股東成為利益股東的業務合併或交易；或

成為感興趣的股東後，股東擁有至少85％的公司已發行的有表決權的股票，但同時也是高管和某些員工福利計劃的董事持有的股票除外；或

企業合併由董事會和至少66 2/ 3% 的公司已發行有表決權股票（不包括感興趣的股東擁有的股份）的持有人在會議上批准，而不是經過書面同意。

出於這些目的，“業務合併” 一詞包括與感興趣的股東的合併、資產出售和其他類似交易。感興趣的股東是指與其關聯公司和關聯公司一起擁有或在某些情況下在過去三年內擁有已發行的有表決權的股票的15％或以上的個人。儘管第203條允許公司選擇不受其條款的管轄，但我們沒有做出這樣的選擇。

預先通知和代理訪問條款

我們的《重述章程》規定了提前通知程序，要求股東提名候選人競選董事或在年度股東大會之前提名其他業務。此過程規定：

唯一有資格當選董事的人是董事會提名或按董事會的指示提名的人，或者由在選舉董事的會議之前及時向祕書發出包含特定信息的書面通知的股東提名的人，以及

唯一可以在年會上開展的業務是董事會或在董事會的指示下向會議提交的業務，或者由股東及時向股東祕書發出書面通知打算在會議之前提起的業務。

總的來説，我們必須不遲於第90個日曆日或上一年年會一週年前的第 120 個日曆日收到關於股東提名或在年會上提出業務的書面通知，以便及時發出通知。通知必須包含有關擬提名的個人或人或將提交會議的事項以及提交提案的股東的信息。

我們的《重述章程》並未賦予董事會任何不批准股東提名董事選舉或行動提案的權力。但是，這些規定可能禁止股東在年度股東大會上提出問題，也不得在年度股東大會上提名董事。我們重述的章程也可能阻止第三方徵求代理人批准自己的提案，無論對提案的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。

此外，我們的《重述章程》包含代理訪問條款。此類條款允許符合條件的股東或由最多到 20 名符合條件的股東組成的團體提名董事候選人，並將其包括在我們的代理材料中，最多構成 (i) 兩個人或 (ii) 董事會成員的 20%；前提是提名股東和被提名人滿足重述章程中描述的要求。要被視為符合資格，股東必須在至少三年內持續持有我們已發行普通股的至少3％。根據我們的代理訪問規定，代理准入條款可能禁止某些股東提名董事候選人，或者禁止某些董事候選人獲得適當提名。

股東特別會議

我們的重述公司註冊證書包含限制誰可以召開股東特別會議的條款。我們的重述公司註冊證書規定，只有以下人員才能召開特別股東大會：

根據一項聲明特別會議的目的或目的的決議，我們的董事會大多數成員；

我們的董事會主席；或

我們的祕書，但前提是淨多頭頭寸至少為我們已發行普通股股的15％的一位或多位股東根據重述章程的所有適用條款以書面形式提出要求。

出於這些目的，我們董事會的大多數成員等於沒有空缺或新設立的董事職位空缺時我們擁有的董事總人數的大多數。淨多頭頭寸將根據《交易法》第14e-4條確定，並將減去我們的董事會認定該持有人沒有或將無權在特別會議上投票或直接表決的股票數量，或者我們的董事會認為該持有人已簽訂任何衍生品或其他套期保值或轉讓協議、安排或諒解的股票數量，全部或部分，直接或間接，所有權的任何經濟後果這樣的股份。

董事動作

我們的《重述章程》和 DGCL 通常要求必須達到法定人數的多數才能批准提交董事會的任何事項。

我們的董事會有權發行我們的任何或全部股本，包括有權設立一個或多個系列優先股，並確定此類或系列的權力、優先權、權利和限制，而無需尋求股東批准，這可能會延遲、推遲或阻止任何收購或控制我們的企圖。我們的董事會還有權填補董事會的空缺，並在董事會多數成員的贊成票後修改、廢除和通過新的章程。經當時已發行和流通有表決權的股票的多數投票權持有人投贊成票，也可以在任何股東會議上修改、廢除重述的章程，並可通過新的章程。

董事責任限制和賠償

我們的重述公司註冊證書規定，任何董事都不會因違反董事的信託義務而向我們或我們的股東承擔金錢賠償的個人責任。但是，這並不能消除或限制董事在以下方面的責任：

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；或

根據DGCL第174條，董事應承擔責任的任何事項。

這些規定可能會阻止股東對董事提起訴訟。董事對違反聯邦證券法的個人責任不受限制或以其他方式影響。此外，這些規定不影響股東就涉及董事重大過失的交易從法院獲得禁令或其他公平救濟的能力。

我們重述的公司註冊證書規定，我們將賠償任何個人，這些人曾經或現在是當事方或威脅要成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查性訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查性的：

他或她現在或曾經是我們的董事或官員，或

在擔任我們的董事或高級管理人員期間，他或她現在或曾經應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務。

如果符合以下標準，我們將賠償此類人員在訴訟、訴訟或訴訟中合理產生的費用、負債和損失，包括律師費、判決、罰款和在和解中支付的金額：

該人的行為是真誠的，他或她有理由認為符合或不違揹我們的最大利益，以及

就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

DGCL規定，如果董事或高級管理人員在案情或其他方面成功為賠償法規所涵蓋的任何訴訟辯護，則必須進行賠償。

DGCL 通常允許賠償為第三方訴訟或公司權利的訴訟或訴訟進行辯護或和解所產生的費用，以及對第三方訴訟的判決，前提是作出以下決定：

尋求賠償的人是本着誠意行事的，他或她有理由認為符合或不違背公司的最大利益，以及

我們的重述章程規定，除非我們以書面形式同意其他論壇，否則位於特拉華州的州或聯邦法院將是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反我們或股東所欠信託義務的訴訟，(iii) 根據DGCL或我們的重述條款對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟公司註冊證書或重述章程（兩者都可能不時修訂），或 (iv) 對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟。儘管我們認為這項規定提高了特拉華州法律在所適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但它可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。在法律訴訟中，其他公司管理文件中類似的訴訟地選擇條款的可執行性受到質疑，對於上述一項或多項訴訟或訴訟，法院可能會認定我們的《重述章程》中包含的訴訟地條款選擇不適用或不可執行。

本招股説明書提供的債務證券將是我們的無抵押優先票據。我們將根據日期為的契約（契約）發行債務證券，該契約由我們與作為受託人（受託人）的富國銀行全國協會的繼任者北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂。我們在下面總結了契約的實質性條款和條款。以下摘要不完整，受契約所有條款的約束和限定。契約副本是註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。查看在哪裏可以找到更多信息。

契約規定，我們的債務證券可以按一個或多個系列發行，條款不同，每種情況下均由我們不時授權。該契約還使我們能夠重新發行先前發行的一系列債務證券，併發行該系列的其他債務證券。契約不限制我們可能發行的債務證券或其他無抵押債務的金額。

債務證券將為無抵押和無從屬債券，並將與我們所有其他不時未償還的無抵押和非次級債務同等排序。

債務證券將不受我們的任何財產或資產的擔保。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無抵押債權人之一。

債務證券是我們的義務，但我們的資產主要由子公司的股權組成。我們是一個獨立於個子公司的法律實體。因此，我們償還債務證券的能力取決於我們從子公司獲得的股息、貸款付款和其他資金。如果我們的任何子公司破產，則該子公司的直接債權人將對其資產擁有優先債權。除非我們也是該子公司的直接債權人，否則我們的權利和債權人的權利，包括您作為我們債務證券所有者的權利，將受先前索賠的約束。母公司的債權人優先於其子公司債權人先前的債權，通常被稱為結構性從屬關係。

除了以下對債務證券的描述外，您還應參考契約的詳細條款，該契約的副本是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。

招股説明書補充文件將規定我們可能發行的任何債務證券的以下條款：

名稱或所有權、本金總額和授權面額（如果不超過 2,000 美元）以及超過 1,000 美元的整數倍數；

債務證券的發行價格；

債務證券是否會根據定期發行計劃發行；

發行債務證券的本金百分比，以及確定價格的方法（如果適用）；

如果在宣佈債務證券到期日加快時應付的債務證券的本金部分或確定該部分的方法除外，則為債務證券的本金部分或確定該部分的方法；

債務證券的到期日期以及延長該日期或日期的任何權利；

如果任何債務證券的購買價格、本金、任何溢價或利息或與之相關的任何額外金額以支付，或者如果任何債務證券以一種或多種外幣計價，則限制、選擇、美國聯邦所得税注意事項、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書補充文件中列出。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，但下文契約所述除外，該契約不限制我們在信貸質量突然大幅下降或涉及我們的收購、資本重組或高槓杆率或類似交易時承擔債務或保護債務證券持有人的能力。因此，我們將來可能會進行可能增加未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級的交易。

付款和轉賬

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將僅作為註冊證券發行債務證券，這意味着持有人的姓名將輸入登記冊，由受託人保存

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則您將能夠在我們在招股説明書補充文件中提到的一個或多個過户代理人的辦公室轉讓註冊債務證券。只要債務證券以授權面額發行，您也可以在過户代理人辦公室將註冊債務證券換成相同系列的註冊債務證券，其到期日、利率和其他條款相同。

我們和受託人均不會對債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費；但是，我們可能會要求您支付一筆足以支付與債務證券轉讓或交換有關的任何税收或其他政府費用的款項。

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可能會在指定時間內阻止債務證券的轉讓或交換，以凍結持有人名單，準備併發送通知。該期限從任何可供贖回的債務證券選擇之日前15天開始，至選擇要贖回的債務證券之日結束。我們也可能拒絕登記選擇贖回的債務證券的轉賬或交換。但是，我們將繼續允許轉移和交換部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分。

轉換和交換權

根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件，任何系列的債務證券都可以轉換為我們的普通股、優先股或其他證券或財產或現金。

盟約

對留置權的限制

該契約包含一項契約，即我們不允許、也不允許我們的任何受限子公司發行、承擔或擔保以任何抵押貸款抵押我們的任何主要財產或任何受限子公司的債務，而不為債務證券（如果我們確定，任何其他等級與債務證券同等的債務）提供同等和比率的擔保。

本契約不會阻止我們或我們的任何受限制子公司發行、假設或擔保：

在 (1) 收購或完成該物業的施工或完成重大重建、翻新、改造、擴建或改善（每項均為重大改進）的同時或之後的180天內，或 (2) 在收購或完成任何此類建築或重大改善後將該物業投入運營的同時或之後的180天內；

對不動產或直接用於運營或開展業務的設備的任何抵押貸款，此類抵押不動產是唯一的債務擔保：

在 (1) 契約下第一系列債務證券發行之日、(2) 收購不動產之日或 (3) 此類不動產的施工完成或實質性改善之日後三年內發生；

為向我們或我們的受限子公司償還此類不動產和設備的收購費用和/或改善成本而產生的；

抵押貸款必須限於 (1) 此類收購或建造的財產或重大改善（包括其增建）、(2) 進行任何施工或實質性改善的不動產，或 (3) 配送中心、任何直接用於運營或進行任何建築或重大改善的不動產的任何設備或業務中的任何或全部；以及

抵押貸款擔保的債務總額，以及對除我們或以此類財產抵押為擔保的受限子公司以外的人的所有其他債務，不得超過 (1) 此類抵押財產的總成本，包括我們或受限制的子公司的任何施工或實質性改善成本，或 (2) 收購、建造或重大改善後房產的公允市場價值，中較小者；

契約簽訂之日存在的抵押貸款、在子公司成為子公司之日存在的受限子公司資產的抵押貸款，或者新指定為受限子公司的子公司的資產抵押貸款，前提是本款的規定允許抵押貸款，如果抵押貸款是在子公司是限制性子公司時創立的；

向我們或限制性子公司提供的抵押貸款；

抵押貸款僅為根據契約發行的債務提供擔保；以及

抵押貸款，用於擔保為延期、續期、再融資或置換上述任何抵押貸款擔保的債務而產生的債務，前提是延期、續期、再融資或替代債務的本金不超過延期、續訂、再融資或替換的債務的本金，加上交易成本和費用，並且任何此類抵押貸款僅適用於受先前允許抵押貸款約束的相同財產或資產（以及，就不動產而言，則為改善）。

售後回租交易的限制

契約包含一項契約，即我們不會也不會允許我們的受限子公司與任何個人達成任何安排，規定我們或任何受限制的子公司租賃此後我們或該受限制的子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何主要財產，意圖收回的租約，即出售和回租交易，但沒有同等的和以擔保債務證券（如果我們確定，還包括任何其他債券債務等級與債務證券相同），除非我們的董事會已確定此類出售或轉讓的條款是公平和公平的，並且：

在收到出售或轉讓收益後的180天內，我們或該受限制子公司將相當於出售或轉讓淨收益或此類出售或轉讓時該主要財產的公允價值中較高者的金額用於我們或任何受限制子公司優先融資債務的預付款或退休（任何強制性預付款或退休除外）；或

在出售或轉讓的生效之日，我們或該受限制的子公司將有權承擔債務，該債務由該主要財產的抵押貸款擔保，金額至少等於

儘管契約對抵押貸款和售後回租交易有限制，但除了此類限制允許的金額外，我們或我們的受限子公司還可以創建或承擔和續訂、延期或替換抵押貸款，或者進行出售和回租交易，而無需償還我們或任何受限制子公司的任何優先融資債務，前提是抵押貸款的設立、承擔、續訂、延期或替換或在進行此類銷售和回租交易時,在生效後，免除的債務不超過我們合併有形資產淨值的15％。

定義

就契約而言：

與出售和回租交易有關的應佔債務是指在確定時，承租人在這種出售和回租交易（包括該租約已延長或可能延長的任何期限）內支付淨租金的義務的現值（按根據公認會計原則確定的該交易的估算利率進行折現）出租人的期限，延期）。任何租約下任何時期的淨租金支付額是指承租人根據該租約在該期限內必須支付的租金和其他款項的總和，不包括該承租人因維護和維修、保險、税、評估、水費或根據該租金要求支付的類似費用或任何所需金額（無論是否指定為租金或額外租金）而必須支付的任何金額根據該協議, 由承租人支付, 視維護和修理, 保險, 税款的金額而定,評估、水費或類似費用。

合併有形資產淨額是指資產總額（減去折舊和估值儲備金以及根據公認會計原則可從特定資產賬户賬面總值中扣除的其他儲備金和項目），根據公認的會計原則，這些資產將在扣除 (1) 所有流動負債，不包括根據公認會計可歸類為長期債務的流動負債的合併資產負債表中根據其條款，的原則和流動負債可由債務人選擇延期或續期至計算流動負債金額之後的12個月以上；（2）對不受限制的子公司的投資； (3) 所有商品名稱、商標、許可、專利、版權和商譽、組織和開發成本、遞延費用，但保險、税款、利息、佣金等預付項目除外，租金和類似物品以及正在攤銷的有形資產，以及攤銷的債務折扣和支出，減去未攤銷的保費。

融資債務是指自設定之日起到期日超過一年的債務，或者由債務人自行選擇可延期或續期的債務，因此可以在該日期起一年以上償還的債務。融資債務不包括 (1) 根據租賃產生的債務， (2) 在計算未償資金債務金額後一年內按其條款到期的任何債務或其部分，除非債務人可以自行選擇延期或續期，其方式可以在該時間起超過一年後償還，或 (3) 任何償還債務或贖回在到期日或之前應以信託形式存入必要金額的款項其中。

負債是指借款債務和購置款抵押貸款或其他購買貨幣留置權、有條件銷售或類似的所有權保留協議下的債務，在每種情況下，此類債務都是該人創造、產生或承擔的，前提是此類債務在根據公認會計原則編制的該人的資產負債表上顯示為負債、該人對此類債務的擔保，以及借來的債務由任何抵押貸款擔保的資金，質押或該人擁有的財產的其他留置權或抵押權，即使該人沒有承擔或承擔償還此類債務的責任。

投資是指對股票的任何投資、債務、貸款或預付款的證據，無論如何進行或收購，但不包括我們的應收賬款或任何受限制子公司的應收賬款正常業務過程中交易產生的與向任何子公司出售我們的應收賬款或任何受限制子公司的應收賬款有關的任何債務、貸款或預付款的證據 } 商業。

抵押貸款是指任何抵押貸款、擔保權益、質押、留置權或其他抵押權。

主要財產是指我們或受限制子公司擁有的所有不動產及其改善設施，包括但不限於的任何製造、倉庫、分銷或研究設施，其賬面總值超過我們合併有形資產淨值的1％，位於美國境內，不包括其領土和財產以及波多黎各。本術語不包括我們的董事會通過決議宣佈對我們的業務不具有重大意義的任何設施。截至本招股説明書發佈之日，我們位於印第安納州華沙的西校區研究與製造中心是我們唯一的主要財產。

受限子公司是指 Zimmer, Inc. 和我們的董事會或我們正式授權的高級管理人員根據契約指定的任何其他子公司；前提是 (1) 董事會或正式授權的高管可以在遵守某些限制的前提下，將任何不受限制的子公司指定為受限制子公司，將任何受限制的子公司（Zimmer, Inc. 除外）指定為不受限制的子公司，以及 (2) 其中的大多數子公司有表決權的股票由一個或多個不受限制的股票直接或間接擁有子公司應為不受限制的子公司。截至本招股説明書發佈之日，Zimmer, Inc. 是唯一的限制性子公司。

優先融資債務是指所有已融資的債務（融資債務除外，其償還次於債務證券的支付）。

子公司是指在普通情況下擁有選舉該公司或商業實體董事會多數成員的投票權的已發行股票中，至少有大多數已發行股票當時由我們、我們和一家或多家子公司擁有或控制的任何公司。

我們通常被允許與任何其他人合併或合併。在本節中，人指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府或政府機構的任何機構或政治分支機構。我們還被允許將的幾乎所有資產出售給任何其他人，或者購買任何其他人的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何此類行動：

如果我們合併不存在或出售我們的全部或幾乎所有資產，則對方不得根據外國的法律組建（也就是説，必須是根據州或哥倫比亞特區法律或聯邦法律組建和有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司或信託），並且必須同意對根據契約發行的未償債務證券承擔法律責任。在這種情況下，此類人承擔我們的義務後，我們將免除契約和債務證券下的所有義務和契約。

合併、出售我們全部或幾乎全部資產或其他交易不得導致債務證券的違約，除非合併或其他交易能夠彌補違約，否則我們不得已經違約。就此非默認測試而言，默認值將包括已發生但尚未修復的默認事件，如下文默認事件下所述。用於此目的的默認值還包括如果我們收到所需的違約通知，或者根據契約，默認值在存在指定時間後將成為默認事件的任何事件。

修改和豁免

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改。

需要您批准的更改。首先，未經您的特定批准，無法對債務證券進行更改。以下是這些變更類型的列表：

更改債務證券本金或利息的規定到期日；

減少債務證券的任何到期金額；

在違約事件發生後票據加速到期時，減少應付的本金金額；

更改債務證券的付款地點或貨幣；

損害您提起訴訟要求付款的權利；

降低債務證券的本金百分比，修改或修改契約或債務證券需要其持有人的批准；

降低債務證券的本金百分比，需要其持有人的批准才能放棄對契約某些條款的遵守或免除某些違約；以及

修改關於修改和放棄契約的條款的任何其他方面，但提高任何修改所需的百分比或規定未經您的同意不得修改或免除契約的其他條款。

無需批准的更改。第二種變更不需要債務證券持有人進行任何投票。這種類型僅限於更正和澄清以及某些其他不會對債務證券持有人產生不利影響的變更。我們也不需要任何批准就能做出隻影響變更生效後根據契約發行的債務證券的變更。我們也可能做出不會對特定債務證券產生不利影響的變更或獲得豁免，即使它們會影響根據契約發行的其他債務證券。在這種情況下，我們只需要獲得受影響債務證券持有人的任何必要批准。

變更需要多數票。契約和債務證券的任何其他變更都需要獲得以下批准：

如果變更僅影響一個系列的債務證券，則必須得到該系列債務證券本金不少於多數的持有人的批准。

如果變更影響一個系列的債務證券以及根據契約發行的一個或多個其他系列的債務證券，則必須得到受變更影響的每個系列債務證券本金不少於多數的持有人的批准。在每種情況下，都必須以書面同意的方式給予所需的批准。大多數更改都屬於這一類。

我們需要同樣的投票才能獲得對過去違約的豁免。但是，除非我們獲得您個人對豁免的同意，否則我們無法獲得對付款違約或契約或前面在需要您批准的變更中描述的第一類債務證券的任何其他方面的豁免。

有關投票的更多細節。如果我們為您存入或預留了用於支付或贖回的款項，則債務證券將不被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如下文 DefeasanceFull Defeasance 中所述，如果債務證券已被完全擊敗，則也將沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未償債務證券持有人。在某些有限的情況下，受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果我們或受託人為債務證券持有人採取的投票或其他行動設定了創紀錄的日期，則該投票或行動只能由記錄日期的未償債務證券持有人進行，並且必須在記錄日期之後的180天內或我們可能指定的其他期限（或受託人可能指定，如果設定了記錄日期）。我們可能會不時縮短或延長此期限（但不得超過 180 天）。

防禦

除非適用的招股説明書補充文件中就一系列債務證券另有説明，否則以下關於完全失效和解除債務的討論將適用於任何系列的債務證券。

全面防禦。如果美國聯邦税法發生變化（如下所述），如果我們制定了以下其他償還安排，我們可以合法地免除債務證券的任何付款或其他義務（稱為全額失效）：

為了您和同一系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在的不同到期日為該系列的債務證券支付利息、本金、任何溢價和任何其他付款。

必須修改現行的美國聯邦税法或美國國税局的裁決，允許我們存入上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有存款而是在到期時自己償還債務證券時有所不同。在當前電流下

抵禦盟約。根據現行的美國聯邦税法，我們可以存入與上述相同類型的存款，並從債務證券的某些契約中解除。這被稱為盟約失敗。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但會因為在信託中預留金錢和證券來償還債務證券而獲得保護。為了實現盟約失敗，我們必須做以下事情：

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見書，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以存入上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有存入存款而是在到期時自己償還債務證券時有所不同。

如果我們完成了盟約失敗，如果信託存款出現短缺，你仍然可以向我們償還債務證券。實際上，如果發生其中一起違約事件（例如我們的破產），並且債務證券立即到期並應付，則可能會出現這樣的短缺。根據導致違約的事件，您可能無法獲得的短缺款項。

滿意度與解僱

契約將不再有效，受託人將根據我們的要求執行適當的文書，承認契約在遵守某些條件後得到履行和解除，包括：

我們已經支付了我們根據契約應支付的所有款項，當該筆款項到期和應付時；

我們已將迄今根據契約認證的所有債務證券交付給受託人以供註銷；或

契約下任何系列的未償還債務證券迄今尚未交付給受託人進行註銷，均應到期應付或根據其條款在一年內到期應付，並且我們將向受託人存入足夠的現金或美國政府或美國政府機構票據或債券，將產生足夠的現金，在到期或贖回時支付契約下任何系列未償還債務證券的所有此類債券。

違約事件

契約定義了任何系列債務證券的違約事件。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則違約事件是以下任何一項：

在到期日，我們不支付該系列債務證券的本金或任何溢價。

我們不在該系列債務證券到期日後的30天內支付利息。

在到期日，我們不為該系列的債務證券支付任何償債基金付款。

在我們收到違約通知表明我們違反契約後 60 天內，我們仍然違反契約的任何其他條款。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金25％的持有人發出。

我們申請破產或發生破產、破產或重組中的某些其他事件。

就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。

一個系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。契約規定，如果受託人認為這樣做符合持有人的利益，則受託人可以暫停向根據該系列債務證券發行的任何系列債務證券的持有人發出任何違約通知，前提是受託人不扣留該系列任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）的違約通知尊重那個系列。

發生違約事件時的補救措施。契約規定，如果違約事件已經發生但尚未得到解決（由於破產、破產或重組中的某些事件而發生的違約事件除外），則受託人或受影響系列債務證券本金25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這稱為加速成熟度的聲明。如果由於破產、破產或重組中的某些事件而發生違約事件，則所有債務證券的本金金額將自動加快，受託人或任何持有人無需採取任何行動。如果滿足某些條件，則受影響系列債務證券本金中至少佔多數的持有人可以取消加速到期的聲明。

如果任何系列債務證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人應對該系列的債務證券行使契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的個人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度和技能相同。除非持有人向受託人提供免受費用和責任的保護（稱為賠償），否則受託人無需應任何持有人的要求或指示根據契約採取任何行動。如果提供賠償，則受影響系列未償還債務證券本金中佔多數的持有人可以指示提起任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施。除契約中包含的某些例外情況外，這些多數股東還可以指示受託人根據契約採取任何其他行動。

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列相關的適用招股説明書補充文件中確定的存管人或代表存管人。全球證券可以以註冊形式或不記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。一系列全球證券的存管安排的具體條款將在與該系列有關的適用招股説明書補充文件中描述。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

作為富國銀行全國協會的繼任者，北卡羅來納州Computershare Trust Company是該契約的受託人。北卡羅來納州Computershare Trust Company及其關聯公司可能會在正常業務過程中與我們保持商業和其他安排。

如果在本招股説明書發行的證券時使用承銷商，則將在適用的招股説明書補充文件中列出管理承銷商或承銷商和任何其他承銷商的姓名以及發行的某些條款，包括承銷商和交易商的薪酬（如果有）。預計，與本招股説明書提供的任何證券有關的任何承保協議將 (1) 使承銷商有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或為承銷商可能被要求就這些負債支付的款項繳款；(2) 規定承銷商的義務將受某些先決條件的約束；以及 (3) 規定承銷商通常有義務購買這樣的所有股份如果購買了證券，則提供證券。

我們還可能將本招股説明書提供的證券作為委託人出售給交易商。如果我們將本招股説明書提供的證券作為委託人出售給交易商，那麼交易商可能會以不同的價格向公眾轉售這些證券，價格由該交易商在轉售時確定。

本招股説明書中提供的證券也可以通過我們可能不時指定的代理人發行。適用的招股説明書補充文件將包含任何此類代理人的姓名及其代理機構的條款。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人都將在其任命期間盡最大努力行事。

招股説明書補充文件中提到的交易商和代理人可能被視為招股説明書補充文件中描述的證券的承銷商（根據《證券法》的含義），根據可能與我們簽訂的協議，他們可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要為這些負債支付的款項繳款。

承銷商、交易商、代理商及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

購買本招股説明書提供的證券的要約可以由我們直接徵求，也可以由我們直接向機構投資者或其他人出售。任何此類銷售的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

本招股説明書中參照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書中對財務報告內部控制有效性的財務報表和管理層評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所在授權下提交的報告該事務所的審計和會計專家。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站 (http://www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的互聯網站點 http://www.sec.gov 上查閲。您還可以在紐約州布羅德街20號的紐約證券交易所股份有限公司查看我們的美國證券交易委員會報告和其他信息，紐約10005。

我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，內容涵蓋了根據本招股説明書可能出售的證券。有關我們和所發行證券的更多信息，您應參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書概述了我們向您推薦的合同和其他文件的重要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該閲讀這些文件的全文。我們已將這些文件的副本作為本招股説明書的一部分的註冊聲明的附錄附錄。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息，這意味着：

合併文件被視為本招股説明書的一部分；

我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息；以及

我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息以及先前包含在本招股説明書中的任何信息。

我們的《交易法》申報號是 001-16407。

在我們出售本招股説明書所涉及的所有證券或以其他方式終止發行之前，我們以引用方式納入以下文件以及我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件；但是，除非招股説明書補充文件中另有明確規定，否則我們不會以引用方式納入任何SD表格或任何文件或信息被視為已提供但未按照美國證券交易委員會的規定提交：

我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告；

這些信息特別以引用方式納入了我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告，這些信息來自我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的2021年年度股東大會的最終委託書；

我們將應書面或口頭要求，向每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本（附錄除外，除非這些信息在文件中以引用方式特別納入），申請人無需支付任何費用。申請應發送至：Zimmer Biomet Holdings, Inc.，印第安納州華沙東大街 345 號，46580，收件人：公司祕書 (574) 267-6131。我們還在我們的互聯網網站 (http://www.zimmerbiomet.com) 上或通過我們的互聯網網站 () 免費提供我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表的季度報告、8-K 表的最新報告、附表 14A 的委託書，以及對根據《交易法》第 13 (a) 條提交或提交的報告的修正案（如果適用），在我們以電子方式提交或提供此類材料後，儘快提供美國證券交易委員會。但是，請注意，除了前一段中列出的文件外，我們沒有在本招股説明書中以引用的形式納入任何其他信息。

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