我們提供的本金總額為美元到期優先票據的百分比（“票據”），到期的優先票據百分比（“票據”）的美元本金總額以及到期的優先票據百分比（“票據”，與票據和票據合稱為 “票據”）的美元本金總額。從2024年開始，我們將每半年支付拖欠的票據的利息。票據將在到期，票據將在到期，票據將於，到期。

我們可以隨時不時地以本招股説明書補充文件中描述的適用贖回價格贖回部分或全部票據。請參閲 “票據説明——可選兑換”。如果發生本招股説明書補充文件中描述的控制權變更觸發事件，我們可能需要提議向持有人購買票據。請參閲 “票據描述——控制權變更後回購”。這些票據無權從任何償債基金中受益。

這些票據將是我們的一般無抵押債務，在還款權方面將與我們所有其他現有和未來的無抵押優先債務處於同等地位，並且將優先於我們可能產生的任何次級債務。

投資票據涉及風險。參見第S-5頁開頭的 “風險因素” 和第一部分第1A項。在決定投資票據之前，我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”（我們的 “2022年10-K表格”），該報告以引用方式納入此處。

票據的利息將從2023年起累計。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

這些票據只能在2023年左右通過存託信託公司（“DTC”）為其參與者的賬户準備以賬面記賬形式交付，包括作為歐洲清算系統運營商的歐洲結算銀行SA/NV和Clearstream Banking, S.A.

聯席圖書管理人

本招股説明書補充文件的日期為2023年。

本文檔由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是招股説明書，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的組合。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充文件發佈日期之前提交的任何以提及方式納入其中的任何文件之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件）中的陳述不一致 us-文檔中的聲明使用較晚的日期會修改或取代先前的聲明。您應該閲讀本招股説明書補充文件、我們提供給您的任何相關的免費寫作招股説明書以及隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件其他地方 “在哪裏可以找到更多信息並以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則，“Thermo Fisher”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指賽默飛世爾科學公司及其合併子公司。如果本招股説明書補充文件中列出的信息與隨附的招股説明書中規定的信息有任何不同，則應依賴本招股説明書補充文件中規定的信息。

本招股説明書補充文件中提及的 “美元”、“美元” 或 “美元” 是指美利堅合眾國的貨幣。

本招股説明書補充文件、我們提供給您的任何相關的免費寫作招股説明書以及隨附的招股説明書只能用於編制它們的目的。除了本招股説明書補充文件、我們提供給您的任何相關的免費寫作招股説明書以及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，任何人無權提供其他信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們或任何承銷商或其關聯公司均不對他人可能提供給您的任何信息的可靠性承擔任何責任，我們或任何承銷商或其關聯公司也不能為這些信息的可靠性提供任何保證。

您應該假設，本招股説明書補充文件中出現的信息、我們提供給您的任何相關的免費寫作招股説明書、隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件、我們提供給您的任何相關的自由書面招股説明書以及隨附的招股説明書均不構成代表我們或代表承銷商認購和購買任何票據的要約或招標，也不得用於未獲授權的任何司法管轄區內任何人或向非法向其發出要約或招標的任何人的要約或邀請這樣的要約或招標。

這些票據僅在美國、歐洲、亞洲和其他合法提出此類要約的司法管轄區在全球範圍內發售。本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的票據的發行或出售可能受到法律的限制。收到本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員應告知自己並遵守任何適用的限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不得用於未獲授權的任何司法管轄區內的任何人提出的要約或招標，也不得將本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書用於該要約或招標，也不得與之相關。

本招股説明書補充文件包含或以引用方式納入了經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些陳述，這些陳述屬於或可能被視為是 “前瞻性陳述”。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以提及方式納入的任何陳述均可被視為前瞻性陳述，包括但不限於以下方面的陳述：收入、支出、收益、利潤、税率、税收條款、現金流、養老金和福利義務及資金要求的預測，以及我們的流動性狀況；成本降低、重組活動、新產品和服務開發、競爭優勢或市場地位，收購或剝離；我們向其出售產品的市場的增長、下跌和其他趨勢；新的或修訂的法律、法規和會計聲明；未償索賠、法律訴訟、税務審計和評估以及其他或有負債；外幣匯率和這些匯率的波動；總體經濟和資本市場狀況；本次發行所得收益的預期用途；上述任何一項的假設；COVID-19 疫情的預期影響關於我們的業務；以及任何涉及我們打算或認為將來會發生或可能發生的事件或事態發展的其他聲明。在不限制上述內容的前提下，“目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 和類似的表達方式用於識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都附有此類詞語。儘管我們將來可能會選擇更新前瞻性陳述，但即使我們的估計發生了變化，我們也明確表示沒有義務這樣做，並且您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書補充文件發佈之日後的任何日期的觀點。

可能導致實際業績與前瞻性陳述所示結果存在重大差異的重要因素包括與以下內容相關的風險和不確定性：COVID-19 疫情；開發新產品和適應重大技術變革的需求；改善增長戰略的實施；總體經濟狀況和相關的不確定性；對客户資本支出政策和政府融資政策的依賴；經濟和政治條件以及匯率波動對國際業務的影響；知識產權的使用和保護；政府法規變化的影響；任何自然災害、公共衞生危機或其他災難性事件；管理政府合同的法律法規的影響，以及與最近或即將進行的收購（包括我們提議收購Olink Holding AB（publ））相關的預期收益可能無法按預期實現。可能導致我們的業績與此類前瞻性陳述所指出的結果存在重大差異的其他重要因素，包括下文 “風險因素” 標題下詳述的因素、2022年10-K表格第1部分第1A項中的因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的其他文件。

投資票據涉及各種風險，包括下述風險。在投資票據之前，您應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們的2022年10-K表格和截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，這些報告於2023年11月3日提交給美國證券交易委員會。除了下文描述的風險外，我們的業務還面臨影響許多其他公司的風險，例如競爭、技術過時、勞資關係、總體經濟狀況、地緣政治事件和國際運營。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商告知我們，他們打算在發行完成後對每個系列的票據進行市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則此類票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果交易任何系列的票據，則其交易價格可能低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。此外，金融市場狀況和現行利率過去曾出現波動，將來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。因此，無法保證票據的活躍交易市場會發展。如果活躍的交易市場沒有發展，您可能無法按票據的公允市場價值或根本無法轉售票據。

我們是一家控股公司，幾乎所有業務都通過子公司進行。我們的主要資金來源，包括用於在票據下還款的資金，是分紅、分配、貸款或其他來自子公司的付款。我們的子公司均無任何直接義務支付票據的到期款項或以其他方式為其提供資金，無論是以股息、分配、貸款還是向我們支付的其他款項的形式。此外，我們的子公司向我們進行分銷的能力可能存在法律、監管和合同限制。如果無法從其他子公司向我們轉移足夠的資金，或者沒有足夠的現金或流動性，我們可能無法為未償債務（包括票據）支付本金或利息。

票據和管理票據的契約都不會限制我們或子公司承擔額外債務、回購證券、進行資本重組、支付股息或向股東進行分配的能力，也不會要求我們維持利息覆蓋率或其他流動比率。

儘管管理票據的契約將包含有限的契約，這些契約將限制我們和某些子公司創造、承擔或承擔有擔保債務、進行銷售和回租交易或質押子公司股本的能力，但這些限制僅適用於由主要財產的留置權（如契約中所定義）或質押所擔保的負債的情況我們擁有委託人的任何直接或間接子公司的股本財產，或者如果出售和回租交易所涉及的財產是主要財產。就這些契約而言，為了構成主要財產，房產的賬面價值必須超過我們最近計算的合併淨資產的3％。根據我們截至2023年9月30日的合併淨資產，只有賬面價值超過約22億美元的房產才構成主要財產。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們和我們的任何子公司均不擁有任何主要財產。因此，截至本招股説明書補充文件發佈之日，這些票據將不限制我們或我們的子公司創造、承擔或承擔由我們各自所有資產的留置權擔保的無限額債務

質押我們任何子公司的股本，我們無需平等和按比例擔保票據。因此，就提供證券的資產和/或股本的價值而言，任何此類有擔保債務實際上都將優先於票據。

除上述説明以及下文 “票據描述——控制權變更後回購” 標題外，契約中管理票據的條款將無法為根據票據發行的債務證券（包括票據）的持有人提供保護，以防我們的信貸質量突然或大幅下降，或者涉及我們或我們的任何關聯公司的收購、資本重組或高槓杆或類似交易可能產生不利影響這樣的持有者。此外，我們進行資本重組、承擔額外債務以及採取許多不受票據或契約條款限制的其他行動的能力可能會削弱我們在到期票據上還款的能力。

這些票據將是我們的一般無抵押債務，不由我們的任何子公司擔保。因此，票據持有人的債權在結構上將從屬於這些子公司的債權人的債權，包括貿易債權人的債權。必須履行這些子公司的所有債務，然後才能將這些子公司的任何資產在清算後或其他方式分配給我們，以履行我們在票據下的義務。此外，管理票據的契約不會禁止我們的子公司承擔額外債務。

截至 2023 年 9 月 30 日：

這些票據將不會受到保護。截至2023年9月30日，我們沒有未償還的有擔保債務。但是，如果我們將來產生有擔保債務，則這些票據的受付權實際上將從屬於此類有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。如果我們破產、清算、重組或其他清盤，我們為此類債務提供擔保的資產只有在用這些資產全額償還了有擔保債務之後，才能償還票據上的債務。可能沒有足夠的剩餘資產來支付當時未償還的任何或全部票據的到期款項。

任何系列票據發生控制權變更觸發事件（定義見此處）時，除非我們已經贖回、抵消、清償和償還了該系列票據，否則該系列票據的每位持有人都有權要求我們以等於其本金101％的現金價格回購該持有人票據的全部或任何部分，外加應計和未付利息（如果有）不包括回購日期。控制權變更觸發事件發生後，無法保證我們有足夠的財務資源來履行回購適用系列票據的義務。此外，我們以現金回購任何系列票據的能力可能會受到法律或與當時未償債務有關的其他協議條款的限制。我們未能按照管理票據的契約的要求回購任何系列票據，將導致契約違約，這可能會對我們和票據持有人造成重大不利影響。請參閲 “票據描述——控制權變更後回購”。

為票據分配或將要分配的任何信用評級範圍都有限，並不涉及與票據投資有關的所有重大風險，而僅反映了每個評級機構在發佈評級時的觀點。可以從此類評級機構獲得對此類評級重要性的解釋。如果評級機構認為情況允許，則無法保證此類信用評級將在任何給定時間內保持有效，也無法保證該評級機構不會完全降低、暫停或撤回評級。

機構信用評級不建議買入、賣出或持有任何證券。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈正在進一步審查我們的降級評級，都可能影響票據的市場價值並增加我們的企業借貸成本。

金融市場狀況和現行利率過去曾發生波動，將來可能會波動，現行利率的上升可能會對票據的交易價格產生不利影響。

我們有權按照本招股説明書補充文件中規定的條款贖回每個系列的票據。我們可能會在現行利率可能相對較低的時候贖回此類票據。因此，您可能無法以與贖回票據一樣高的有效利率將贖回時收到的金額再投資於可比證券。

我們估計，扣除承保折扣和預計的發行費用後，出售票據的淨收益約為10億美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購公司或企業、償還和再融資債務、營運資金和資本支出或回購我們的未償還股權證券，或者我們可以將淨收益暫時投資於短期流動性投資，直到它們用於最終目的。

以下對特此發行票據特定條款的描述補充了隨附招股説明書中規定的 “賽默費舍爾債務證券描述” 中對債務證券一般條款和規定的描述，特此提及該説明書。除非上下文另有説明，否則在本節 “票據描述” 中，“Thermo Fisher” 一詞僅指賽默飛世爾科學公司，而不指其任何子公司。本票據説明中使用但未另行定義的大寫術語應具有本招股説明書補充文件中其他規定的含義。

Thermo Fisher將發行本金總額為美元到期優先票據的百分比（“票據”）、到期優先票據的百分比（“票據”）和本金總額為美元到期的優先票據％（“票據”，與票據和票據合稱為 “票據”）。每個系列票據將作為單獨的一系列債務證券發行，該契約截至2009年11月20日，Thermo Fisher與作為受託人（“受託人”）的紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）簽訂的契約（“基礎契約”）。該基本契約將由Thermo Fisher與受託人簽訂的補充契約（基本契約，經補充後稱為 “契約”）的補充。

契約規定，經賽默飛世爾不時授權，賽默飛世爾的債務證券可以按一個或多個系列發行，每種情況下都有不同的條款。Thermo Fisher將來可能發行的每個系列的具體條款可能與票據的具體條款不同。契約不限制根據契約可能發行的債務證券的總金額，也不限制其他系列的數量或任何特定系列的總金額。

以下描述是摘要，並未描述票據和契約的各個方面。以下描述受契約所有條款的約束，包括契約中使用的某些術語的定義，並受其全部限制。收到本招股説明書補充文件的任何人都可以根據要求免費獲得契約的副本。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息和通過引用進行合併”。你應該閲讀契約和票據，因為它們而不是本描述定義了票據持有人的權利。

這些票據最初將限於本金總額為美元，票據最初將限制為本金總額為美元，票據最初將限制為本金總額，但Thermo Fisher可能會不時發行本金總額，但無需通知該系列票據的任何持有人或徵得其同意，在此發行的任何系列的票據具有相同條款（發行日期、發行價格和首次利息支付日期除外））並且與原始音符的排名相等這樣的系列。任何具有此類類似條款的此類附加票據將與適用系列的原始票據合併為一個系列，用於契約下的所有用途，包括但不限於豁免、修正和贖回；前提是出於美國聯邦所得税目的，如果此類附加票據不能與該系列的原始票據互換，則此類附加票據將具有單獨的CUSIP和ISIN編號。

這些票據將是賽默飛世爾的一般無擔保債務。這些票據的受付權將與賽默·費舍爾現有和未來任何無抵押和無從屬債務的等級，並且在償付權方面，Thermo Fisher附屬於票據的任何現有和未來債務的支付權將處於優先地位。在擔保此類債務的資產範圍內，這些票據的受付權實際上也將從屬於賽默費舍爾所有未來有擔保債務，並且在結構上將從屬於其子公司的所有現有和未來負債以及任何其他負債和承諾（包括貿易應付賬款和租賃債務）。

截至 2023 年 9 月 30 日：

這些票據將僅以完全註冊的形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。這些票據將以一種或多種全球證券的形式發行，不含息票，息票最初將存放在DTC或代表DTC存放。

票據將在到期，票據將在到期，票據將於，到期。

除非下文另有規定，否則在發生任何特定情況或其他情況時，票據的任何持有人均不得選擇贖回、回購或償還。這些票據無權從任何償債基金中受益。

票據的利息將按每年％計算，票據的利息將按每年％的利率累計，票據的利息將按每年％計算。票據的利息將從2023年起累計，並將從2024年（每個此類日期均為 “利息支付日”）開始，每半年拖欠一次，支付給在每個利息支付日之前的第15個日曆日營業結束時以其名義註冊票據的人，無論是否為工作日，視情況而定。票據的利息將由Thermo Fisher根據每年360天，即十二個30天的月份計算。

如果任何利息支付日期、到期日或更早的贖回日期不是工作日，則所需的款項應在下一個工作日支付，就好像該款項是在到期付款之日支付一樣，在從該利息支付日、該到期日或該贖回之日起和之後的期間，應付金額不產生利息。

就票據而言，“工作日” 是指除星期六或星期日或法律、法規或行政命令授權或要求紐約市曼哈頓自治市聯邦或州銀行機構關閉之日以外的任何一天。

Thermo Fisher可以選擇在向待兑換票據的註冊持有人發出書面通知之前至少10天但不超過60天內，隨時全部或部分贖回任何系列的票據。任何通知均可由 Thermo Fisher 自行決定，以滿足或免除一項或多項先決條件為前提。在這種情況下，通知應説明這些先決條件的性質。

在適用的票面收回日之前，在贖回任何系列的票據時，Thermo Fisher將支付相當於以下兩者中較高者的贖回價格：

加上票據的基點、附註的基點和附註的基點，

此外，在每種情況下，還包括截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息（如果有）。在適用的面值贖回日及之後，在贖回任何系列的票據時，Thermo Fisher將向贖回日期（但不包括贖回日期）支付相當於待贖回票據本金的100％的贖回價格，在每種情況下，還包括該票據的應計和未付利息（如果有）。

儘管有上述規定，但根據票據和契約，在利息支付日當天或之前到期應付的票據的分期利息將在利息支付日向註冊持有人支付，截至相關記錄日營業結束之日，向註冊持有人支付。

如果要贖回的票據少於所有票據，則除非法律或適用的證券交易所要求另有規定，否則對於全球證券，應按照適用的存託程序選擇該系列的票據，對於最終證券，則應以受託人認為公平和適當的方式進行選擇。這些票據可以部分按最低授權面額兑換紙幣，也可以使用超過該面額1,000美元的整數倍數兑換。除非Thermo Fisher拖欠支付贖回價格，否則在贖回之日及之後，要求贖回的票據或部分的利息將停止計算。

就票據而言，“票面看漲日期” 是指，就票據而言，是指，對於票據。

“剩餘的定期付款” 是指每張待贖回票據的本金和利息的剩餘定期付款，這些款項將在相關贖回日期之後到期，但用於贖回（假設此類票據將在其適用的面值到期日）；但是，如果該贖回日期不是該票據的利息支付日期，則該票據的下一次定期利息支付金額將為減去由此產生的應計利息金額兑換日期。

就任何贖回日期而言，“美國國債利率” 是指Thermo Fisher根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由Thermo Fisher在紐約時間下午4點15分之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計稿中標為 “精選” 利率（每日）—H.15”（或任何繼任者名稱）或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券-國債固定到期日-名義期限”（或任何後續標題或標題）。在確定美國國債利率時，Thermo Fisher將酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到票面收回日的期限（“剩餘期限”）；或者（2）如果H.15的國債固定到期日沒有完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日收益率，另一種收益率對應於 H.15的國庫固定到期日立即長於剩餘壽命，並且應使用此類收益率以直線方式（使用實際天數）插值計算面值到期日，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的國債固定到期日不短於或長於剩餘期限，則計算最接近剩餘期限的H.15單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的美國國債固定到期日或H.15的到期日應被視為等於自贖回之日起該國庫固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日期之前的第三個工作日H.15或任何繼任者指定或出版物不再公佈，則賽默費舍爾將根據每年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，也就是美國國債贖回日之前的第二個工作日，到期日或到期日最接近票面看漲日。如果沒有美國國債在面值看漲日到期，但有兩種或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值贖回日，另一種到期日晚於面值看漲日，則Thermo Fisher將選擇到期日早於面值看漲日的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國債在面值看漲日到期，或者有兩個或兩個以上的美國國債符合前一句的標準，則Thermo Fisher將根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國庫證券。在根據本款條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入到小數點後三位。

如果任何系列票據發生控制權變更觸發事件，除非Thermo Fisher已如上所述全額兑換了該系列票據，否決了該系列票據，或者清算併發行了下述系列票據，否則Thermo Fisher將向適用系列票據（“控制權變更要約”）的每位持有人提出回購該系列票據的提議現金回購價格等於此類票據本金總額的101％（該本金額為等於2,000美元或超過該金額1,000美元的整數倍數），加上截至回購日期（“控制權變更付款”）的應計和未付利息（如果有）。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，應根據票據要求和描述的程序，向此類票據的持有人發出通知，説明構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的日期回購此類票據，該日期不早於通知交付之日（“控制權變更付款日期”）後的10天且不遲於60天注意。儘管有上述規定，但根據該系列票據和契約，在控制權變更支付日當天或之前到期並應付的任何系列票據的分期利息，應在相關記錄日期營業結束之日向註冊持有人支付利息。Thermo Fisher必須在所有重大方面遵守《交易法》第14e-1條以及該法下任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更回購條款相沖突，則Thermo Fisher將被要求遵守適用的證券法律和法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了票據控制權變更回購條款規定的義務。

在控制權變更付款之日，Thermo Fisher將被要求在合法的範圍內：

就一系列票據而言，“低於投資等級評級事件” 是指任何兩家評級機構在賽默飛世爾首次公開宣佈控制權變更（或待控制權變更）前60天開始至控制權變更完成後60天結束的期間（“觸發期”）的任何日期，將此類票據的評級降至投資等級以下（觸發期應予延長）只要儘可能考慮公開宣佈此類票據的評級至少有兩家此類評級機構在第60天下調評級，每家此類評級機構的此類延期將持續到該評級機構考慮降級之日為止（x）將此類票據評為低於投資等級，或者（y）公開宣佈不再考慮將此類票據降級，前提是如果此類票據在第60天被至少兩個此類評級評為投資等級，則不會延期相關機構不受此類機構可能降級的審查評級機構）。

“控制權變更” 是指發生以下任何一種情況：

賽默飛世爾50％以上的已發行有表決權股票或賽默飛世爾有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的有表決權股票的50％以上的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條），按投票權而不是股票數量來衡量；

儘管有上述規定，但如果 (a) 賽默飛世爾成為控股公司（應包括母公司）的直接或間接全資子公司，以及 (b) (i) 該交易後緊接該控股公司的有表決權股票的持有人與交易前夕賽默飛世爾有表決權股票的持有人基本相同，或者 (ii) 沒有 “個人”（如該術語在《交易法》第13（d）（3）條中使用）（控股公司除外本句的要求）在交易後立即直接或間接成為該控股公司有表決權股票50％以上投票權的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條）。

就本定義而言，“有表決權的股票” 是指任何特定人員（該術語在《交易法》第13（d）（3）條中使用），在沒有突發事件的情況下，其持有人通常有權投票支持該人的董事（或履行類似職能的人）的選舉，即使此類突發事件的發生而暫停了投票權。

控制權變更的定義包括與賽默飛世爾及其子公司整體的 “全部或基本全部” 財產或資產的直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置有關的短語。儘管有有限的判例法解釋 “基本上所有” 一詞，但適用法律對該短語尚無確切的既定定義。因此，賽默飛世爾提出回購票據的要求的適用性可能尚不確定，因為賽默飛世爾及其子公司向他人或集團整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置的資產要少於全部資產。

就任何系列票據而言，“控制權變更觸發事件” 是指控制權變更和低於投資等級評級事件的發生。

“惠譽” 指惠譽評級有限公司及其評級機構業務的任何繼任者。

“投資等級評級” 是指穆迪的評級等於或高於Baa3（或穆迪後續評級類別下的等值評級），或標準普爾評級等於或高於BBB-（或標準普爾任何後續評級類別下的等效評級），或惠譽的評級等於或高於BBB-（或惠譽任何繼任評級類別下的等效評級）。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者。

“評級機構” 是指（1）穆迪、標準普爾和惠譽；（2）如果穆迪、標準普爾或惠譽中任何一家因任何原因停止對適用系列票據進行評級或未能公開此類票據的評級，則是《交易法》第3（a）（62）條所指的 “全國認可的統計評級機構”，由賽默飛世爾選出（經其董事會決議認證）董事會）作為穆迪、標準普爾或惠譽中任何一家或所有公司的替代機構（視情況而定）。

“標準普爾” 指標普全球評級，標普全球評級公司旗下的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。

這些票據將受隨附招股説明書中規定的某些其他條款的約束，包括 “賽默飛世爾債務證券描述——優先債務證券的某些條款——某些契約” 和 “賽默飛世爾債務證券描述——優先債務證券的某些條款——修改和豁免”。

根據契約的規定，這些票據將受到抗辯和解除以及某些契約的無效。請參閲隨附的招股説明書中的 “賽默飛世爾債務證券描述——優先債務證券的某些條款——辯護” 和 “賽默飛世爾債務證券的描述——優先債務證券的某些條款——償還和解除”。

契約定義了與任何系列票據相關的違約事件。任何系列的音符上的默認事件均為以下任一事件：

根據契約發行的一系列債務證券下的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券下的違約事件。契約規定，如果受託人的董事會、執行委員會或由董事或受託人組成的信託委員會和/或受託人的某些高級管理人員真誠地認定這樣做符合持有人的利益，則受託人可以不向根據該證券發行的任何系列債務證券（包括任何系列票據）的持有人發出任何違約通知。

契約規定，如果任何系列票據發生違約事件且尚未得到糾正，則受託人或該系列未償票據本金總額不少於25％的持有人可以宣佈該系列所有票據的全部本金和應計利息（如果有）到期並立即支付。這被稱為加速到期聲明。如果由於Thermo Fisher的破產、破產或重組中的某些事件而發生違約事件，則所有票據的本金將自動加快，受託人或任何持有人無需採取任何行動。該系列票據本金總額佔多數的持有人可以通過書面通知Thermo Fisher和代表該系列票據持有人的受託人撤銷該系列票據的任何現有違約或違約事件及其在契約下的後果，前提是撤銷該系列票據的任何現有違約或違約事件及其在契約下的後果，前提是撤銷不會與任何判決或法令相沖突，但支付的持續違約或違約事件除外該系列票據的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）。

除非契約中另有規定，否則在違約情況下，如果受託人負有某些特殊職責，則除非持有人向受託人提供費用和責任保護（稱為 “賠償”），否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動。如果提供的賠償令受託人滿意，則適用系列未償票據本金中佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可以獲得的任何補救措施。除契約中包含的某些例外情況外，這些多數股東還可以指示受託人根據契約採取任何其他行動。

在票據持有人繞過受託人自行提起訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施來行使與適用票據系列有關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

但是，票據的持有人有權隨時提起訴訟，要求在到期日當天或之後支付票據上到期的款項。

Thermo Fisher每年將向受託人提供其一名高管的書面聲明，證明據該高管所知，Thermo Fisher遵守了契約和票據，或者具體説明瞭任何違約行為。

這些票據將以註冊的全球形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。票據將在本次發行結束時發行，但必須使用即時可用資金付款。這些票據最初將由不含利息券的註冊全球票據（“全球票據”）表示。全球票據將在發行後存入作為DTC託管人的受託人存放在紐約、紐約，並在每種情況下均以DTC的提名人Cede & Co. 的名義登記，存入DTC直接或間接參與者的賬户，如下所述。全球票據可以全部而不是部分轉讓給DTC的另一位被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。

全球票據的實益權益可以通過歐洲結算系統（“Euroclear”）和Clearstream Banking, S.A.（“Clearstream”）（作為DTC的間接參與者）持有。除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據的實益權益不得兑換成憑證形式的票據（“憑證票據”）。請參閲 “-用全球票據交換認證票據”。全球票據實益權益的轉讓將受DTC及其直接或間接參與者（如果適用，包括Euroclear和Clearstream的適用規則和程序）的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時更改。

在DTC交出全球票據時，Thermo Fisher將向DTC認定為全球票據受益所有人的每個人發行經認證的票據：

在任何情況下，為兑換任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的憑證票據將採用註冊形式，以名稱註冊，並應存管機構的要求或代表（根據其慣例程序）以任何經批准的面額發行。

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的運營和程序的描述僅出於方便起見。這些操作和程序完全在各自的結算系統的控制範圍內，可能會受到這些系統的修改。Thermo Fisher對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC已告知Thermo Fisher，DTC是一家有限目的信託公司，其創建目的是為其參與組織（統稱為 “參與者”）持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬面記賬來促進參與者之間這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商（包括承銷商）、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。直接或間接與參與者（統稱為 “間接參與者”）進行清算或維持託管關係的其他實體，例如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可以訪問DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者以實益方式擁有由DTC或代表DTC持有的證券。DTC持有或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC 還告知 Thermo Fisher，根據其制定的程序：

作為參與者的環球票據投資者可以直接通過DTC持有其權益。非參與者的全球票據投資者可以通過作為該系統參與者的組織（包括Euroclear和Clearstream）間接持有其權益。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過客户在各自存管機構的賬簿上以各自名義持有環球票據的權益，這些存管機構是作為歐洲結算系統運營商的歐洲結算銀行股份有限公司/N.V.，以及作為Clearstream運營商的北卡羅來納州花旗銀行。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，都可能受DTC的程序和要求的約束。

通過Euroclear或Clearstream持有的這些權益也可能受此類系統的程序和要求的約束。

一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的最終形式進行實物交割。因此，向此類人轉讓全球票據中的實益權益的能力將受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人向未參與DTC系統的個人質押此類權益或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會因缺乏證明此類利益的實物證書而受到影響。

除上述情況外，全球票據實益權益的所有者將不會以其名義註冊票據，不會以證書形式收到票據的實物交付，也不會出於任何目的被視為契約下的註冊所有者或 “持有人”。

以DTC或其被提名人名義註冊的全球票據的本金以及利息和溢價（如果有）的款項將支付給作為契約下票據註冊持有人的DTC。根據契約條款，為了收取款項和用於所有其他目的，Thermo Fisher和受託人將把票據（包括全球票據）以其名義註冊的個人視為票據的所有者。因此，賽默飛世、受託人、賽默飛世爾的任何代理人或受託人的代理人對以下情況均不承擔或將要承擔任何責任或義務：

DTC已告知Thermo Fisher，其目前的做法是在收到票據等證券的任何款項後，在付款日將款項記入相關參與者的賬户，除非DTC有理由相信不會在該付款日收到付款。如DTC記錄所示，每位相關參與者將獲得與其對相關證券本金權益的受益所有權成比例的貸記。參與者和間接參與者向票據受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或Thermo Fisher的責任。對於DTC或任何參與者或間接參與者延遲確定票據的受益所有人，Thermo Fisher和受託人均不承擔任何責任，Thermo Fisher及其受託人最終可能依賴DTC或其被提名人的指示用於所有目的，並將受到保護。

參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算，而Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由其存管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream進行（視情況而定）；但是，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據以下規定向歐洲結算機構或清算銀行下達指示規則和程序，並在該制度的既定截止日期（布魯塞爾時間）內。如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream（視情況而定）將向其各自的存管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC中交付或接收相關全球票據的權益，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收款項，代表其採取行動實現最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向歐洲結算機構或Clearstream的存管機構發出指示。DTC已告知Thermo Fisher，只有在DTC已將全球票據權益存入其賬户的一位或多位參與者的指示下，它才會採取允許票據持有人採取的任何行動，並且僅針對該參與者已經或已經給予此類指示的票據本金總額的部分。但是，如果票據下有違約事件，DTC保留將全球票據兑換成認證票據並將此類票據分發給參與者的權利。

儘管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream的參與者之間轉移全球票據的權益，但它們沒有義務履行或繼續執行此類程序，並且可以隨時終止此類程序。Thermo Fisher、受託人或其任何各自代理人均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自參與者或間接參與者履行各自根據其運營規則和程序承擔的義務承擔任何責任。

紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）是管理票據的契約的受託人。紐約銀行梅隆信託公司是一家根據美利堅合眾國法律組建並受其管轄的全國性銀行協會，為許多公司證券的發行，包括Thermo Fisher發行的其他系列債務證券，提供信託服務並擔任契約受託人。

無論出於何種目的，契約和票據均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

以下是與票據購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税重要注意事項摘要。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、據此頒佈的《美國財政條例》（“美國財政部條例”）、截至本招股説明書補充文件發佈之日有效的行政裁決和司法裁決，這些裁決和裁決隨後可能會被美國國税局（“國税局”）修改或作出不同的解釋，從而產生美國聯邦收入税收後果與下文討論的不同。除非另有説明，否則本摘要僅涉及受益所有人作為資本資產（通常用於投資目的）持有的票據，該受益人以首次發行價格購買原始發行票據，其中大量票據以現金形式出售給債券行、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織以外的人，我們稱之為 “發行價格”。本摘要並未涉及與票據購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税的所有方面，也未涉及根據持有人的個人情況或特定情況可能與持有人有關的所有税收後果，例如：

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有票據，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的受益所有人和此類合夥企業中的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

本美國聯邦所得税重要注意事項摘要僅供一般參考，不適用於任何特定投資者的税務建議。本摘要未涉及任何外國、州或地方司法管轄區法律引起的税收問題。如果您正在考慮購買票據，則應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對您的影響，以及任何其他税收管轄區的法律所產生的後果。

在本討論中，我們使用 “美國持有人” 一詞來指票據的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

我們使用 “非美國持有人” 一詞來描述非美國持有人的票據的受益所有人（合夥企業或其他直通實體除外）。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、外國、州、地方和任何其他税收後果。

預計票據的發行價格將等於規定的本金，或者如果發行價格低於規定的本金，則差額將是最低金額（如適用的美國財政條例所規定）。在這種情況下（視下文 “額外付款” 下的討論而定），根據美國持有人通常的納税會計方法，票據的利息通常應作為普通收入向美國持有人徵税，或在應計票據時納税。但是，如果票據的發行價格低於規定的本金額並且差額大於最低金額（如適用的美國財政條例所規定），則美國持有人將被要求按照恆定收益率法（如適用的美國財政條例所規定）將收入差額計為原始發行折扣。

在某些情況下，我們可能有義務支付超過票據申報利息或本金的金額。例如，如果我們被要求回購與 “票據描述——控制權變更時回購” 中所述的控制權變更觸發事件相關的票據，則我們必須支付1％的溢價。此類付款的可能性可能牽涉到《美國財政部條例》中有關 “或有償債務工具” 的特殊規定。根據這些法規，如果截至票據發行之日，支付此類款項的可能性很小或某些其他例外情況適用，則額外付款的可能性不會導致票據成為或有還款債務工具。我們已經確定並打算採取這樣的立場（本次討論的其餘部分假設）這些票據不是或有償債務工具。

我們關於票據不是或有付款債務工具的決定對美國持有人具有約束力，除非他們按照適用的美國財政條例的要求向美國國税局披露其相反的立場。但是，我們關於票據不是或有付款債務工具的決定對美國國税局沒有約束力。如果美國國税局成功質疑我們的決定，並將票據視為或有還款債務工具，則除其他外，美國持有人（i）根據預計的付款時間表和可比收益率累計利息收入，無論其税收會計方法如何，該利率都可能高於票據的規定利率；（ii）將出售、兑換或贖回所確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益一張紙條。如果發生上述任何突發事件，將影響美國持有人確認的收入的金額和時間。

美國持有人通常會確認票據出售、贖回或其他應納税處置的收益或損失，等於已變現金額與票據中該美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。

變現金額將等於現金金額和為兑換票據而收到的任何財產的公允市場價值（應計但未付利息除外，出於美國聯邦所得税的目的，在以前未計入收入的範圍內，這些金額將被視為普通利息收入）。美國持有人在票據中的調整後納税基礎通常等於該美國持有人為票據支付的金額。在票據的應納税處置中確認的任何收益或虧損通常為資本收益或虧損。如果在出售、贖回或其他應納税處置票據時，美國持有人被視為持有該票據超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。否則，此類資本收益或損失將是短期資本收益或損失。根據該守則，美國持有人扣除資本損失的能力受到重大限制。

信息報告要求通常適用於票據利息的支付以及支付給美國持有人的票據的出售收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能提供正確的納税人身份，則按適用税率計算的備用預扣税將適用於這些款項

其豁免地位的編號或證明（通常通過提供美國國税局的W-9表格或經批准的替代表格），或者美國國税局通知美國持有人，美國持有人未申報全額支付的利息和股息收入，因此需要繳納備用預扣税。備用預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都可以作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税負擔。

一般而言，向非美國持有人支付票據的利息將被視為 “投資組合利息”，並且，根據下文關於與美國貿易或業務有效相關的收入、備用預扣税和FATCA的討論，將不受美國聯邦所得税或預扣税的約束，前提是：

如果非美國持有人無法滿足上述要求，則利息支付通常需要繳納30％的美國聯邦預扣税，除非非美國持有人向適用的扣繳義務人提供了一份正確執行的（i）國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用表格），要求根據適用的所得税協定免除或減少預扣税，或者（ii）美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格）規定票據上已支付的利息不受限制改為預扣税，因為它實際上與以下方面有關非美國持有人在美國進行的貿易或業務（如果適用的所得税協定有要求，此類利息歸屬於美國常設機構或固定基地），並可計入非美國持有人的總收入。

如果 (i) 非美國持有人在美國從事貿易或業務，(ii) 票據的利息與該貿易或業務的進行有效相關，並且 (iii) 如果適用的所得税協定要求，此類利息歸屬於美國常設機構或固定基地，則儘管非美國持有人將免徵30％的預扣税（前提是滿足上述認證要求），但非美國持有人將就該利息繳納美國聯邦所得税，按淨收入計算常規的美國聯邦所得税税率，通常與非美國持有人是美國持有人相同。此外，如果非美國持有人是外國公司，則可能需要繳納相當於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）的分支機構利得税，但須進行某些調整。

視下文對備用預扣税和FATCA的討論而定，非美國持有人通過出售、贖回或其他應納税處置票據實現的收益無需繳納美國所得税，除非：

如果上述第一個要點中描述了非美國持有人，則將對票據的出售、贖回或其他應納税處置所得的淨收益納税，通常與非美國持有人是美國持有人的方式相同。此外，如果非美國持有人是外國公司，則可能需要繳納分支機構利得税，該税率等於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），但須進行某些調整。如果非美國持有人是上述第二個要點中描述的個人，則該持有人將對出售、贖回或其他應納税處置所得收益繳納30％的統一税（或適用的所得税協定規定的較低税率），即使該持有人不被視為美國居民，也可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。

通常，適用的預扣税代理人必須每年向美國國税局和非美國持有人報告支付給非美國持有人的利息金額以及為這些款項預扣的税款（如果有）。根據適用的所得税協定的規定，也可以向非美國持有人居住國的税務機關提供報告此類利息支付和預扣税的信息申報表副本。

一般而言，非美國持有人在支付利息時無需繳納備用預扣税，前提是上文 “對非美國人的後果” 下的最後一點中描述的證明持有人——已收到 “利息” 款項，但付款人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人（如《守則》所定義），他不是豁免收款人。此外，非美國持有人將接受信息報告，並視情況而定，就在美國境內出售票據或通過某些與美國相關的金融中介進行的票據的收益進行備用預扣税，除非已收到上述證明，並且付款人沒有實際知道或沒有理由知道持有人是美國人（如《守則》所定義），不是豁免收款人，或者非美國持有人否則將確立豁免。

備用預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都可以作為退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税負擔。備用預扣税和信息報告規則很複雜，我們敦促非美國持有人諮詢自己的税務顧問，以瞭解如何將這些規則應用於他們的特定情況。

該守則中通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA）的規定，如果支付給外國實體，則對票據的利息支付徵收30％的預扣税，除非（i）如果外國實體是 “外國金融機構”，則外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，（ii）如果外國實體不是 “外國金融機構”，則外國實體肯定會識別其身份美國投資者或（iii）外國實體在其他方面不受FATCA的約束。儘管FATCA規定的預扣税也可能適用於出售或以其他方式處置票據（包括票據到期結算）的總收益，但根據擬議的美國財政部法規，不需要扣繳總收益的支付。儘管此類法規不是最終法規，但在最終法規發佈之前，納税人，包括適用的扣繳義務人，可能會依賴擬議法規。如果FATCA要求對與票據有關的任何款項進行預扣税，則可能要求不受此類款項的預扣税（或以其他方式有權享受較低的預扣税率）的投資者向美國國税局尋求退款或抵免。鼓勵潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對其票據投資可能產生的影響。

美銀證券有限公司、摩根士丹利律師事務所有限責任公司、美國銀行投資公司和富國銀行證券有限責任公司分別擔任下述幾家承銷商的代表。根據我們與承銷商之間簽訂的堅定承諾承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商都同意單獨而不是共同向我們購買下文名稱對面列出的每個系列票據的本金。

在遵守承銷協議中規定的條款和條件的前提下，如果購買了任何票據，承銷商已單獨而不是共同同意購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向幾家承銷商及其控股人提供與本次發行相關的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者分擔承銷商可能被要求為這些負債支付的款項。

承銷商發行票據，但須事先出售，但須經律師批准，包括票據的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售票據。

代表們告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的首次發行價格向公眾發行票據，並可能以該價格向某些交易商發行票據，減去不超過票據本金百分比、票據本金百分比和票據本金百分比的特許權。承銷商可以允許向某些其他交易商提供不超過票據本金百分比、票據本金百分比和票據本金百分比的特許權，這些交易商也可以重新允許。首次發行後，本次發行的首次發行價格、優惠或任何其他條款可能會發生變化。

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計為美元，由我們支付。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市票據，也不打算申請將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商告知我們，他們目前打算在發行完成後在票據上市。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則此類票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，則它們的交易價格可能低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。此外，金融市場狀況和現行利率過去曾出現波動，將來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

與本次發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和在公開市場上買入以彌補賣空產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據本金超過發行中要求購買的票據。承銷商必須通過在公開市場上購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心，在定價後，公開市場上的票據價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括某些出價或購買，其目的是在發行仍在進行時防止或延緩票據市場價格的下跌。與其他收購交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能起到提高或維持票據市場價格或阻止或延緩票據市場價格下跌的作用。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。

承銷商還可以就此次發行提出罰款競標。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為這些代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的票據。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響方向或幅度做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未表示代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構。承銷商及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供並可能提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司、高級職員、董事和僱員可以為自己的賬户和客户賬户進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。由於承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，承銷商或其某些關聯公司可以根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括此處發行的票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本文發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸（或兩者兼而有之）。

就經修訂的（歐盟）2017/1129號法規（“招股説明書條例”）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是招股説明書。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區（“EEA”）任何成員國的任何票據要約只能向根據招股説明書條例屬於合格投資者的法律實體（“歐洲經濟區合格投資者”）發行。因此，任何人提出或打算在歐洲經濟區任何成員國提出要約票據，這些票據是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明書中設想的發行標的，只能對歐洲經濟區合格投資者這樣做。除了向歐洲經濟區合格投資者外，賽默飛世爾科學公司和承銷商均未授權也未授權在歐洲經濟區進行任何票據要約。

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售——這些票據無意向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，(a) “散户投資者” 是指符合以下條件之一（或多個）的人：（i）經修訂的第2014/65/EU號指令（“MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）經修訂的第2016/97號指令（歐盟）所指的客户，該客户沒有資格成為該點所定義的專業客户 (10) MiFID II 第 4 條第 (1) 款；或 (iii) 不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者，以及 (b) “要約” 一詞包括以任何形式和足夠手段進行的通信有關要約條款和將要發行的票據的信息，以便投資者能夠決定購買或認購票據。因此，經修訂的（歐盟）第1286/2014號法規（“PRIPs法規”）所要求的用於發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區散户投資者的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此，根據PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。

就經修訂的英國2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第21條而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及與本次發行的票據有關的任何其他文件或材料的傳達未經授權人批准。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此類其他文件和/或材料未分發給英國公眾，也不得將其傳遞給英國公眾。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此類其他文件和/或材料僅向以下人員分發：(i) 在投資相關事務方面具有專業經驗，且屬於投資專業人士定義範圍（定義見經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（“金融促進令”）第19（5）條），（ii）屬於第49條範圍的人 (2) (a) 至 (d)《金融促進令》，(iii) 在美國境外王國，或（iv）是指根據《金融促進令》可能以其他方式合法向其發出的其他人（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及與票據有關的任何其他文件或材料僅針對相關人員，非相關人員不得作為或依據。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及任何其他文件或材料所涉及的任何投資或投資活動只能與相關人員進行。任何非相關人士的英國人均不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或與本文發行票據或其任何內容有關的任何其他文件和/或材料。

只有在FSMA第21（1）條不適用於賽默飛世爾科學公司的情況下，才能傳達或促使人們參與與票據發行或出售有關的投資活動（根據FSMA第21條的含義）。

對於任何人就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

就第2017/1129號法規而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是招股説明書，因為根據經修訂的2018年歐盟（退出）法（“EUWA”）（“英國招股説明書條例”），它構成了英國國內法的一部分。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書是在以下基礎上編制的：在英國的任何票據要約只能向根據英國招股説明書條例屬於合格投資者的法律實體（“英國合格投資者”）發行。因此，任何人提出或打算在英國提出要約票據，這些票據是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明書中設想的發行標的，只能對英國合格投資者進行要約。Thermo Fisher Scientific Inc. 和承銷商均未授權也未授權在英國進行除英國合格投資者以外的任何票據要約。

禁止向英國散户投資者出售——這些票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，(a) “散户投資者” 是指：（i）零售客户中的一個（或多個）：（歐盟）第2017/565號法規第2條第（8）點的定義，因為根據EUWA，該客户構成英國國內法的一部分；或（ii）FSMA的規定和根據FSMA制定的任何規則或條例所指的客户執行（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款所定義的（歐盟）第 2016/97 號指令（歐盟）在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，因為該指令構成EUWA規定的英國國內法；或（iii）不是《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者，並且（b）“要約” 一詞包括以任何形式和手段提供有關要約條款和擬發行票據的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，根據EUWA（“英國PRIPs條例”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者發行票據的關鍵信息文件是英國國內法的一部分，因此根據英國PRIPs條例，發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。

除非 (i) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）及任何據此制定的規則所定義的 “專業投資者”，或 (ii) 在不導致該文件成為公司定義的 “招股説明書” 的其他情況下，這些票據沒有在香港發行或出售（《清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”）或不構成C所指的向公眾提出的要約（WUMP) O；除香港證券法允許外，任何人都沒有或將要發佈或已經或將要持有與票據有關的廣告、邀請函或文件（在每種情況下，不論是在香港還是其他地方），該票據的內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許）關於僅向香港以外的人士或僅出售給 “專業投資者” 的票據，如在《證券及期貨條例》中定義，以及根據該條例制定的任何規則。

這些證券過去和將來都沒有根據《日本金融商品和交易法》（經修訂的1948年第25號法律）（“FIEA”）進行註冊，因此，這些證券沒有在日本直接或間接地發行或出售，也不會直接或間接地向日本任何居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司）或為其賬户或利益而發行或出售根據日本法律組建的其他實體），或向他人提供或為他人的賬户或利益進行再發行或轉售，直接或間接地在日本，或為了日本居民的賬户或利益，除非獲得FIEA和日本任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免，並以其他方式遵守這些規定。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書過去沒有也不會由新加坡金融管理局根據2001年《證券和期貨法》（“SFA”）作為招股説明書提交或註冊，新加坡的票據發行主要是根據SFA第274和275條的豁免進行的。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和/或與票據的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得向新加坡境內的任何人發行或分發，也不得直接或間接地向新加坡境內的任何人發行或出售票據，也不得以直接或間接方式向新加坡的任何人發出認購或購買邀請 FA）（“機構投資者”）根據SFA第274條，（ii）向根據SFA第275（1）條的規定，合格投資者（定義見SFA第4A條）（“合格投資者”）或其他相關人員（定義見SFA第275（2）條）（“相關人士”），或根據SFA第275（1A）條提及的要約以及根據SFA第275條規定的條件向任何人士 SFA和《2018年證券及期貨（投資者類別）條例》第3條（如適用）或（iii）根據並符合任何其他條件的其他規定SFA 的適用豁免或規定。

要約的條件是，如果相關人士根據SFA第275條提出的要約認購或收購票據，則該要約是：

該公司的證券或證券衍生品合約（每份合約的定義見《證券法》第2（1）節）以及該信託中受益人的權益（無論如何描述）不得在該公司或該信託認購或收購票據後的6個月內轉移，除非：

新加坡證券和期貨法產品分類——僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》，以及排除的投資產品（定義見新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：關於投資產品建議）。

除向《荷蘭金融監管法》（Wet op het finanieel toezicht）第 1:1 條所定義的合格投資者（gekwalificeerde belegger）的個人或實體（gekwalificeerde belegger）外，過去和將來都不會在荷蘭發行這些票據。

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些票據只能出售給作為委託人購買或被視為購買的買家，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。票據的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求進行豁免，或者在交易中不受該要求的約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”），這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開。

與票據有關的某些法律事務將由威爾默·卡特勒、皮克林·黑爾和多爾律師事務所移交給Thermo Fisher。承銷商由位於紐約州紐約的盛德奧斯汀律師事務所代理。

本招股説明書補充文件中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制年度報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計專家授權的獨立註冊會計師事務所的報告納入的和會計。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含包括Thermo Fisher在內的發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。公眾可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。我們還通過自己的網站www.thermofisher.com免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告，以及在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後（如果適用）對根據交易法第13（a）條提交或提供的報告的修正（如果適用）。我們提供的網站內容僅供參考。不應將其用於投資目的，也不得以提及方式將其納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及隨附的招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書和隨附的招股説明書的一部分，但被本招股説明書補充文件中的信息取代的任何信息除外。本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（文件編號001-08002）：

我們還以引用方式納入在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及在我們出售本招股説明書補充文件所發行的所有證券之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。經更新的以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分。被視為向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的信息不得以提及方式納入。

就本招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書和隨附的招股説明書而言，如果本招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書或隨附的招股説明書中包含的聲明，或隨附的招股説明書中包含的聲明，則該文件中包含或被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述都將被視為被修改或取代以提及方式納入本招股説明書補充文件，任何相關內容自由撰寫的招股説明書或隨附的招股説明書與、否定、修改或取代該聲明相沖突。除非經過修改或取代，否則任何被修改或取代的聲明均不構成本招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書或隨附的招股説明書的一部分。

上述文件的紙質副本（證物除外，除非證物以提及方式特別納入所申請的文件）可以通過寫信給我們或致電我們免費獲得，請致電我們位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市第三大道168號的投資者關係部02451，電話：(781) 622-1000。

發行人可以在一次或多次發行中不時發行證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

發行人可以按發行時確定的金額、價格和條款發行這些證券。證券可以通過代理人或承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商來出售證券，我們將在招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。

賽默飛世爾科學公司的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “TMO”。

投資這些證券涉及某些風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的 “風險因素”，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件的其他地方。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年2月25日。

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（我們稱之為SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，賽默飛世爾或賽默飛世爾國際可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

本招股説明書向您概述了發行人可能發行的證券。每當賽默飛世爾或賽默飛世爾國際出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書第2頁 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中描述的證券除外，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中描述的證券不構成出售要約或徵求購買此類證券的要約，也不構成在任何情況下，出售要約或徵求購買此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們” 統指特拉華州的一家公司賽默飛世爾科學公司及其合併子公司。“賽默飛世” 一詞是指特拉華州的一家公司賽默飛世爾科學公司，“賽默飛世爾國際” 一詞是指根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司賽默飛世爾科學（Finance I）B.V.，“發行人” 一詞統指賽默飛世爾和賽默飛世爾國際。

根據S-X條例第3-10條，本招股説明書不包含賽默飛世爾國際的單獨財務報表，因為賽默飛世爾國際是賽默飛世爾的合併子公司，賽默飛世爾根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交合並財務信息，賽默飛世爾將為賽默飛世爾國際在票據下的義務和賽默飛世爾國際的所有其他債務提供全面和無條件的擔保證券，沒有其他子公司賽默飛世爾將為這些義務提供擔保。賽默飛世爾國際成立於2016年7月6日，是賽默飛世爾的 “財務子公司”，定義見S-X條例第13-01 (a) (4) (vi)。除了與票據以及賽默飛世爾擔保的其他債務證券的發行、管理和償還相關的資產或業務外，沒有其他資產或業務。賽默飛世爾國際的財務狀況、經營業績和現金流併入賽默飛世爾的財務報表。

Thermo Fisher向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.thermofisher.com上找到。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和附錄，以獲取有關我們和發行人發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。

由於我們以引用方式納入了未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件（文件編號001-08002）以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外），直到註冊聲明下的證券發行終止或完成：

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

賽默飛世爾科學公司

第三大道 168 號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

收件人：投資者關係

電話：(781) 622-1111

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包括經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》以及交易法第21E條所指的 “前瞻性陳述”。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述，包括但不限於以下方面的陳述：收入、支出、收益、利潤、税率、税收條款、現金流、養老金和福利義務及資金要求以及我們的流動性狀況的預測；成本降低、重組活動、新產品和服務開發、競爭優勢或市場地位、收購或剝離；我們銷售的市場的增長、下降和其他趨勢；新或修改後的法律、法規和會計聲明；未決索賠、法律訴訟、税務審計和評估以及其他或有負債；外幣匯率和這些匯率的波動；總體經濟和資本市場狀況；上述任何情況發生的時機；上述任何情況所依據的假設；COVID-19 疫情對公司業務的預期影響；以及涉及我們打算或認為將來會發生或可能發生的事件或發展的任何其他聲明。在不限制上述內容的前提下，“相信”、“預期”、“計劃”、“期望”、“尋求”、“估計” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都附有此類詞語。儘管我們將來可能會選擇更新前瞻性陳述，但即使我們的估計發生了變化，我們也明確表示沒有義務這樣做，投資者不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點，截至本招股説明書發佈之日或以引用方式納入此處的信息之日之後的任何日期。

可能導致實際業績與前瞻性陳述所指出的結果存在重大差異的重要因素包括與以下方面相關的風險和不確定性：COVID-19 疫情的持續時間和嚴重性；開發新產品和適應重大技術變革的需求；促進增長戰略的實施；總體經濟狀況和相關的不確定性；對客户資本支出政策和政府融資政策的依賴；經濟和政治狀況以及匯率波動的影響國際業務；知識產權的使用和保護；政府法規變化的影響；任何自然災害、公共衞生危機或其他災難性事件；管理政府合同的法律和法規的影響，以及與近期或未決收購相關的預期收益可能無法按預期實現。可能導致我們的業績與此類前瞻性陳述所顯示的業績存在重大差異的其他重要因素包括本招股説明書補充文件中以引用方式納入的標題為 “風險因素” 的部分中詳述的因素。

賽默飛世爾科學公司是科學服務領域的全球領導者，年收入約為400億美元。我們的使命是使我們的客户能夠讓世界更健康、更清潔、更安全。無論我們的客户是加速生命科學研究、解決複雜的分析挑戰、提高實驗室的生產力、通過診斷改善患者健康，還是開發和製造改變生活的療法，我們都將為他們提供支持。我們的全球團隊通過業界領先的品牌，包括Thermo Scientific、應用生物系統、Invitrogen、Fisher Scientific、Unity Lab Services、Patheon和PPD，提供無與倫比的創新技術、購買便利性和製藥服務。

Thermo Fisher 是一家特拉華州公司。該公司的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市第三大道168號02451，其電話號碼為 (781) 622-1000。

賽默飛世爾國際是一傢俬人有限責任公司（besloten vennootschap met beperkelijkheid），於2016年根據荷蘭法律註冊成立，公司總部位於荷蘭佈雷達，註冊辦事處位於荷蘭佈雷達Takkebijsters1號，4817BL。賽默飛世爾國際是賽默飛世爾100％間接持有的財務子公司，除融資活動外，不開展任何獨立業務。Thermo Fisher International 的電話號碼是 +31-76-579-5555。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書發行的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司目的可能包括收購公司或企業、償還和再融資債務、營運資本和資本支出或回購我們的未償股權證券。我們可能會將淨收益暫時投資於短期流動性投資，直到它們用於其既定用途。

賽默飛世爾可以發行債務證券，可以是優先證券，也可以是次級債券。在這份 “賽默飛世爾債務證券描述” 中，我們將Thermo Fisher共同發行的優先債務證券和次級債務證券稱為債務證券。以下描述概述了債務證券的一般條款和規定。我們將描述債務證券的具體條款，以及下文概述的一般規定在多大程度上適用於與該系列相關的招股説明書補充文件中的任何系列債務證券，以及我們授權交付的任何適用的自由寫作招股説明書。本 “賽默飛世爾債務證券描述” 中提及的 “賽默飛雪” 和 “發行人” 是指賽默飛世爾科學公司，除非上下文另有要求或另有明確規定，否則不包括其子公司。

Thermo Fisher可能會根據2009年11月20日與紐約銀行梅隆信託公司（我們稱之為高級受託人）簽訂的優先契約不時發行優先債務證券，分一個或多個系列發行優先債務證券。Thermo Fisher可以不時發行次級債務證券，根據次級契約，分一個或多個系列發行次級債務證券，該契約將由Thermo Fisher與將在招股説明書補充文件中提名的次級受託人（我們稱之為次級受託人）簽訂。優先契約和次級契約的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。優先契約和次級契約統稱為契約，高級受託人和次級受託人共同稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約重要條款摘要完全受契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。無論我們在何處提及契約的特定章節或定義條款，這些部分或定義條款均以提及方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。您應查看作為本招股説明書一部分的註冊聲明附錄提交的契約，以獲取更多信息。

契約不限制Thermo Fisher可能發行的債務證券的金額。適用的契約將規定，債務證券的發行總額不得超過發行人不時批准的本金總額，並且可以用發行人指定的任何貨幣或貨幣單位或參照指數確定的金額支付。

優先債務證券將構成發行人的無抵押和無從屬的一般債務，在付款權方面將與其他無抵押和非從屬債務處於同等地位。次級債務證券將構成發行人的無抵押和次級一般債務，其優先債務（包括優先債務證券）的支付權將排在次要地位，如 “——次級債務證券的某些條款——從屬安排” 標題下所述。

債務證券將是發行人的無抵押債務。任何有擔保債務或其他擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保此類債務或其他債務的資產價值為限。

適用的招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書將包括所發行債務證券的任何其他或不同條款，包括以下條款：

發行人可以在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，不時創建和發行任何此類系列的債務證券，其排名與該系列的債務證券相同，其條款與該系列的債務證券相同（或條款相同，但條件相同，除了（1）支付在該進一步債務證券發行日期之前應計的利息或（2）此類其他債務證券發行日期之後的首次利息）。此類進一步的債務證券可以與該系列的債務證券合併為一個系列，其地位、贖回或其他條款與該系列的債務證券相同。

您可以出示債務證券進行交換，也可以按照債務證券和適用的招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制，出示債務證券進行轉讓。發行人將免費為您提供這些服務，但根據契約的規定，您可能需要支付與任何交易或轉賬有關的任何應付税款或其他政府費用。

債務證券將按固定利率或浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率的無利息或利息的債務證券（稱為原始發行折扣證券）可以以低於其規定本金的折扣出售。適用的招股説明書補充文件將描述適用於任何此類貼現債務證券或某些按面值發行且被視為以折扣價發行的美國聯邦所得税注意事項。

發行人可以發行債務證券，其本金應在任何本金支付日支付，或任何利息支付日的應付利息金額，將參照一種或多種貨幣匯率、證券或一攬子證券、商品價格或指數來確定。您可能在任何本金支付日收到本金付款，也可能在任何利息支付日收到利息，該金額大於或小於在這些日期應付的本金或利息金額，具體取決於適用貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日應付金額掛鈎的貨幣、證券或一攬子證券、商品或指數以及某些相關的税收注意事項的信息，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

對留置權的限制。發行人不會也不會允許其任何子公司在任何主要財產或任何主要子公司的股票（無論該主要財產或股票現在存在或擁有或此後創建或收購）上設立、產生、承擔或以其他方式使任何留置權（允許的留置權除外）生效，以擔保發行人、其任何子公司或任何其他人的任何債務，除非發行人或此類子公司還為優先債務證券下的所有到期款項以及所有款項提供擔保受益於本契約的任何系列的優先債務證券（如果發行人有此決定，則包括髮行人或發行人當時存在或其後設立的任何子公司的任何其他債務，其排名與優先債務證券同等），與以此類擔保的其他負債（或者，如果屬於優先債務證券的債務，則優先於優先債務證券，則具有相同的相對優先權）因為根據優先契約發行的優先債務證券將與就該等次級債務）而言，前提是該等其他債務必須有這種擔保。優先契約包含上述禁令的以下例外情況：

或發行人或發行人的任何子公司與任何聯邦、州或市政府或其他政府機構或準政府機構之間的類似融資；

為了構成優先契約下的 “主要財產”，房產的賬面價值必須超過最近計算的合併淨資產的3％。根據截至2021年12月31日的合併淨資產，只有賬面價值超過約20億美元的房產才構成主要財產。截至本招股説明書發佈之日，發行人及其任何子公司均不擁有所定義的任何主要財產。請參閲 “— 某些術語的定義”。

對銷售和回租交易的限制。發行人不會也不會允許其任何子公司就任何主要財產進行任何售後回租交易，除非：

某些其他盟約。優先契約包含與公司存在和向優先債務證券持有人報告等事項有關的某些其他契約。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券將不包含任何額外的財務或限制性契約，包括與總負債、利息覆蓋範圍、股票回購、資本重組、股息和股東分配或流動比率有關的契約。如果發行人的信貸質量突然或大幅下降，或者發生涉及發行人或其任何關聯公司的收購、資本重組或高槓杆或類似交易，可能對此類持有人產生不利影響，則優先契約的條款無法為根據優先契約發行的優先債務證券的持有人提供保護。

合併、合併和出售資產。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則發行人不會將其及其子公司的全部或幾乎全部財產和資產（在一筆交易或一系列關聯交易中）與任何人合併、合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，也不會允許任何人與發行人合併或合併，除非：

倖存者將繼承並取代優先契約和優先債務證券下的發行人，除租賃外，發行人應被免除優先契約和優先債務證券下的所有債務。

控制權變更時不提供任何保護。除非發行人在有關特定系列優先債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則在發行人控制權變更或發生高槓杆交易的情況下（無論該交易是否導致控制權變更），優先債務證券將不包含任何可能為優先債務證券持有人提供保護的條款。

某些術語的定義。以下是對理解上述契約很重要的術語的含義。

“資本租賃債務” 是指在做出任何決定時，根據優先契約簽訂之日有效的美國公認會計原則，當時需要在資產負債表上資本化的資本租賃負債金額。

“合併淨資產” 是指發行人及其子公司的合併總資產，這些資產負債表反映在根據美國公認會計原則編制的最新資產負債表中，減去 (a) 所有流動負債（不包括任何應付票據和貸款、長期債務的當前到期日、遞延收入的流動部分和資本租賃下的債務）以及（b）根據美國公認會計原則編制的與收購相關的無形資產作出此類決定時的效力。合併淨資產包括髮行人及其子公司的商譽。

截至任何確定日期，“融資債務” 是指發行人的負債或子公司的債務，其條款在成立後超過一年後到期，以及根據美國公認會計原則歸類為長期債務的債務，在優先契約簽訂之日生效，在每種情況下，其排名都至少與優先債務證券相當。

就任何特定個人而言，“債務” 是指該人的任何債務，無論是否與以下情況有關：

此外，“債務” 一詞包括（x）由特定個人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務（如上所定義）（無論此類債務是否由特定個人承擔），前提是

此類負債的金額將是（A）該資產在確定之日的公允市場價值和（B）此類負債金額，以及（y）在未另行包括的範圍內，指定個人對任何其他人的任何債務（如上所述）的擔保，以較低者為準。

“留置權” 是指與任何資產有關的任何抵押貸款、留置權、質押、抵押、抵押、擔保權益或任何種類的抵押權，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議。

“原始發行折扣證券” 是指任何規定金額少於本金的債務證券，在根據優先契約宣佈加速到期後到期和支付。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、股份公司、協會、信託、非法人組織或政府或政府機構的任何機構或政治分支機構。

“主要財產” 是指 (i) 發行人或其位於美國的任何子公司擁有的任何單塊不動產或任何永久性改良品，包括髮行人的主要公司辦公室、任何製造設施或工廠或其任何部分，以及 (ii) 截至確定之日的賬面價值超過最近計算的合併淨資產的3％。主要財產不包括髮行人董事會已確定對發行人及其子公司整體開展的業務不具有重大意義的任何財產。截至本招股説明書發佈之日，發行人的當前財產或其子公司的現有財產均不構成主要財產。

“主要子公司” 是指發行人擁有主要財產的任何直接或間接子公司。

“售後回租交易” 是指與任何人達成的任何安排，規定發行人或任何子公司將發行人或該子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何主要財產，但不包括（1）期限不超過三年的臨時租賃，包括承租人選擇續訂，（2）發行人與發行人子公司之間或發行人子公司之間或子公司之間的租賃，(3) 主要財產的租賃在以下日期之前或最遲的12個月內簽署收購、完成施工或改善或開始該物業的商業運營，以及（4）根據任何效力與經修訂的1954年《美國國税法》第168（f）（8）條相似的法律條款作出安排。

“美國公認會計原則” 是指在財務會計準則委員會會計準則編纂中或經會計行業很大一部分批准並不時生效的其他實體報表中規定的普遍接受的會計原則。

就銷售和回租交易而言，“價值” 是指在確定金額之日剩餘的租賃期限內，等於租賃付款淨現值（不包括財產税、維護、維修、保險、水費和其他不構成財產權付款的項目）的淨現值，不考慮租約中包含的任何續訂或延期選項，按所有債務證券的加權平均利率進行貼現在該銷售和回租交易生效之日尚未償還的系列（包括任何原始發行折扣證券的到期收益率）。

優先契約定義了根據優先契約發行的任何系列優先債務證券的違約事件。優先債務證券的違約事件包括以下任何一項：

根據優先契約發行的一系列優先債務證券下的違約事件不一定構成任何其他系列優先債務證券下的違約事件。優先契約規定，如果受託人的董事會、執行委員會或由董事或受託人組成的信託委員會和/或受託人的某些高級管理人員真誠地認為這樣做符合這些持有人的利益，則高級受託人可以不向根據這些證券發行的任何系列優先債務證券的持有人發出任何違約通知。

發生違約事件時的補救措施。優先契約規定，如果一系列優先債務證券發生了違約事件且尚未得到糾正，則高級受託人或該系列優先債務證券本金總額不少於25％的持有人可以宣佈該系列所有優先債務證券的全部本金到期並立即支付。這稱為加速到期聲明。如果由於發行人的破產、破產或重組中的某些事件而發生違約事件，則所有優先債務證券的本金將自動加速，高級受託人或任何持有人無需採取任何行動。受影響系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以通過向發行人和高級受託人發出書面通知的方式，代表受影響系列優先債務證券的持有人撤銷加速協議或放棄優先契約下的任何現有違約或違約事件及其在優先契約下的後果，前提是撤銷不會與任何判決或法令相沖突，除非該債券中的持續違約或違約事件除外支付此類產品的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）優先債務證券。

除非在違約情況下優先契約中另有規定，否則高級受託人負有某些特殊職責，否則除非持有人向高級受託人提供費用和責任保護（稱為 “賠償”），否則高級受託人無需應任何持有人的要求根據優先契約採取任何行動。如果提供的補償令高級受託人滿意，則受影響系列未償優先債務證券本金佔多數的持有人可以指示提起任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求高級受託人可以獲得的任何補救措施。除優先契約中包含的某些例外情況外，這些多數股東還可以指示高級受託人根據優先契約採取任何其他行動。

在繞過高級受託人自己提起訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施來行使與優先債務證券有關的權利或保護您的利益之前，必須進行以下操作：

但是，您有權隨時提起訴訟，要求支付在優先債務證券到期日當天或之後到期的款項。

發行人每年將向高級受託人提供一份由其兩名高級管理人員組成的書面聲明，證明發行人據他們所知符合優先契約和優先債務證券，或者具體説明任何違約行為。

優先契約將不再有效，高級受託人將根據發行人的要求並自費執行適當的文書，確認優先契約在遵守某些條件後得到滿足和解除，包括：

根據現行的美國聯邦税法，存款和發行人依法發行的優先債務證券將被視為收回了您的優先債務證券，並將現金和優先債務證券或信託債券中的份額交給您。在這種情況下，您可以確認退還給發行人的優先債務證券的收益或虧損。優先債務證券的購買者應就此類存款和解除對他們的税收影響，包括美國所得税法以外的税法的適用性和效力，諮詢自己的顧問。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下關於法律抗辯和解除以及契約抗辯的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

全面防禦。如果滿足以下條件，發行人可以合法地免除對任何系列債務證券的任何付款或其他義務（稱為 “完全抗辯”）：

如果發行人確實如上所述進行了全面抗辯，那麼您將只能依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何短缺，您不能向發行人尋求還款。

但是，即使發行人通過上述信託和意見交付安排進行存款，其與債務證券有關的許多義務仍將保留。其中包括髮行人的義務：

盟約防禦。在不修改現行美國聯邦税法的情況下，發行人可以存入上述相同類型的存款，並免除任何系列債務證券的某些契約。這被稱為 “盟約反抗”。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但將獲得保障，即以信託形式預留資金和證券來償還債務證券。為了實現盟約無效，發行人必須做到以下幾點：

如果發行人完成了契約抗辯，如果信託存款出現短缺，您仍然可以指望它償還債務證券。實際上，如果發生違約事件之一（例如發行人破產），並且債務證券立即到期應付，則可能會出現這樣的短缺。視導致違約的事件而定，您可能無法獲得缺額補償。

發行人可以對優先契約和優先債務證券進行三種類型的更改。

需要持有人批准的變更。首先，未經持有人的特別批准，無法對優先債務證券進行某些更改。以下是這些類型的更改的列表：

無需批准的更改。第二類變更不需要優先債務證券的持有人進行任何投票。以下是這些類型的更改的列表：

發行人也不需要任何批准即可進行更改，這些變更僅影響變更生效後根據優先契約發行的優先債務證券。發行人還可以做出不會對優先債務證券產生不利影響的變更或獲得豁免，即使它們會影響根據優先契約發行的其他優先債務證券。在這種情況下，發行人只需要獲得受影響優先債務證券持有人的任何必要批准即可。

需要多數票的變更。優先契約和優先債務證券的任何其他變更都需要以下批准：

發行人需要同樣的投票才能獲得對過去違約行為的豁免。但是，除非發行人獲得您個人對豁免的同意，否則發行人無法獲得對付款違約的豁免，也無法獲得與先前在 “需要持有人批准的變更” 中描述的第一類中列出的優先契約和優先債務證券的任何其他方面的豁免。

如果發行人以信託形式存入或預留了用於支付或贖回的款項，則優先債務證券將不被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如果優先債務證券已如上述 “全面辯護” 中所述完全失效，也將沒有資格投票。

發行人通常有權將任何一天設為記錄日期，以確定有權根據優先契約進行投票或採取其他行動的未償還優先債務證券的持有人。在某些有限的情況下，高級受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果發行人或高級受託人為優先債務證券持有人將要採取的投票或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日未償優先債務證券的持有人提出，並且必須在記錄日期或發行人可能指定的其他期限（如果設定記錄日期，則由高級受託人指定）後的180天內進行。發行人可以不時縮短或延長（但不超過180天）該期限。

任何系列債務證券可兑換成我們的普通股或其他證券的條款和條件（如果有）將在與之相關的適用招股説明書補充文件中列出。此類條款將包括

證券類型和債務證券可兑換的股票數量（如果適用）、轉換價格、利率或計算方式、轉換期、關於轉換由我們選擇還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及贖回時影響轉換的條款。

優先契約規定，根據發行人在優先契約或任何優先債券中的任何義務、契約或協議，或由於該契約所代表的任何債務、契約或協議，對於過去、現在或未來的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事，或根據任何法律、法規或憲法條款，或通過執行任何評估或任何，對任何前任或繼任實體產生任何債務，均不得追索權法律或衡平法訴訟或其他程序。每位持有人通過接受優先債務證券，即免除並免除所有此類責任。

紐約梅隆信託公司（N.A.）作為高級契約的高級受託人，已被髮行人任命為優先債務證券的付款代理人、登記處和託管人。高級受託人或其關聯公司將來可能會在正常業務過程中不時向發行人提供銀行和其他服務。

優先契約規定，在一系列優先債務證券的違約事件發生之前，以及在該系列的所有此類違約事件得到糾正或免除之後，除非履行優先契約中特別規定的職責，否則高級受託人不承擔任何責任。如果違約事件已經發生但尚未得到糾正或放棄，則高級受託人將行使優先契約賦予的權利和權力，並在行使違約事件時使用與謹慎人士在處理其自身事務時在這種情況下所行使的謹慎程度和技巧相同的謹慎程度和技巧。

優先契約和其中以提及方式納入的《信託契約法》的規定限制了高級受託人在成為發行人或其任何子公司的債權人時根據該契約獲得索賠款項或兑現高級受託人因任何此類索賠而獲得的某些財產（例如擔保或其他索賠）的權利。允許高級受託人參與其他交易，前提是如果它獲得任何利益衝突（定義見《信託契約法》），則必須消除此類衝突或辭職。

存放在高級受託人或任何付款代理人的用於支付優先債務證券的本金、利息、溢價或額外金額的所有資金，如果自該金額到期應付之日起一年內仍無人認領，則將償還給發行人。此後，任何優先債務證券持有人對此類基金的任何權利只能對發行人強制執行，高級受託人和付款代理人對此不承擔任何責任。

優先契約和優先債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

除了與次級抵押有關的次級契約和次級債務證券的條款或與特定系列次級債務證券有關的招股説明書補充文件中所述的其他條款外，次級契約和次級債務證券的條款在所有重大方面都與優先契約和優先債務證券的條款相同，但次級契約和次級債務證券除外將不包括對留置權的限制或對銷售和回租交易的限制。

適用於特定系列的招股説明書補充文件中可能會規定其他或不同的從屬條款。

從屬關係。根據次級契約的定義，次級債務證券所證明的負債次於發行人所有優先負債的先前全額付款。在發行人任何優先債務的本金、溢價、利息或任何其他到期付款的拖欠超過任何適用的寬限期內，發行人不得支付次級債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，除非在次級契約中規定的有限情況下。此外，在解散、清盤、清算或重組時支付或分配發行人的資產時，次級債務證券的本金或溢價（如果有）和利息的支付將從屬於次級契約中規定的先前全額償還所有優先債務的權利。由於這種從屬關係，如果發行人解散或以其他方式進行清算，則按比例計算，其次級債務證券的持有人獲得的收入可能少於優先債務的持有人。排序居次條款不防止排序居次契約下的違約事件的發生。

就該人而言，“優先債務” 一詞是指該人的本金、溢價（如果有）以及根據以下任何一項應付的任何其他款項，無論是在次級契約簽訂之日未償還還是該人將來產生的款項：

除非就任何特定的債務、續期、延期或退款而言，設立或證明該債務的文書或與之相關的假設或擔保明確規定，此類債務、續期、延期或退款在支付權上不優先於次級債務證券。就次級契約而言，發行人的優先債務證券構成優先債務。

賽默飛世爾國際可能提供由賽默飛世爾全額無條件擔保的優先債務證券。以下描述概述了債務證券的一般條款和規定。我們將描述債務證券的具體條款，以及下文概述的一般規定在多大程度上適用於與該系列相關的招股説明書補充文件中的任何系列債務證券，以及我們授權交付的任何適用的自由寫作招股説明書。本 “賽默飛世爾國際債務證券説明” 中提及的 “賽默飛世爾國際” 和 “發行人” 是指賽默飛世爾科學（財務一）有限公司，除非文意另有要求或另有明確規定，否則不包括其子公司和關聯公司，提及 “賽默飛世爾” 或 “擔保人” 是指賽默飛世爾科學公司，除非文意另有要求或另有明確説明，否則不包括其子公司。

賽默飛世爾國際可能會根據2016年8月9日的契約不時發行一個或多個系列的優先債務證券，其中賽默飛世爾作為發行人，賽默飛世爾作為擔保人，以及紐約銀行梅隆信託公司（我們稱之為受託人）。該契約是作為註冊聲明的附錄提交的，本招股説明書是註冊聲明的一部分。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約重要條款摘要完全受契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。無論我們提及契約的特定部分或明確條款，這些部分或定義條款均以提及方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。您應查看作為註冊聲明附錄提交的契約，本招股説明書是該聲明的一部分，以獲取更多信息。

該契約不會限制賽默飛世爾國際可能發行的債務證券的金額。契約將規定，債務證券的發行總額不得超過發行人不時批准的本金總額，並且可以用發行人指定的任何貨幣或貨幣單位或參照指數確定的金額支付。

債務證券將構成發行人的無抵押和無從屬的一般債務，將由Thermo Fisher提供全額無條件的擔保，並且在付款權方面將與發行人的其他無抵押和非從屬債務處於同等地位。債務證券將是發行人的無抵押債務。任何有擔保債務或其他擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保此類債務或其他債務的資產價值為限。賽默飛世爾國際是賽默飛世爾的財務子公司，除融資活動外，自己不開展任何獨立業務。賽默飛世爾是一家控股公司，其幾乎所有業務都通過其子公司進行，因此，債務證券的擔保實際上將從屬於賽默飛世爾其他子公司的債權人。這意味着，賽默飛世爾其他子公司的債權人（包括貿易債權人）對這些子公司的資產的所有債權，將優先於賽默飛世爾的債權（因此其債權人，包括賽默飛世爾擔保的債務證券持有人的債權）。

適用的招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書將包括所發行債務證券的任何其他或不同條款，包括以下條款：

發行人可以在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，不時創建和發行任何此類系列的債務證券，其排名與該系列的債務證券相同，其條款與該系列的債務證券相同（或條款相同，但條件相同，除了（1）支付在該進一步債務證券發行日期之前應計的利息或（2）此類其他債務證券發行日期之後的首次利息）。此類進一步的債務證券可以與該系列的債務證券合併為一個系列，其地位、贖回或其他條款與該系列的債務證券相同。

您可以出示債務證券進行交換，也可以按照債務證券和適用的招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制，出示債務證券進行轉讓。發行人將免費為您提供這些服務，但根據契約的規定，您可能需要支付與任何交換或轉賬有關的任何應付税款或其他政府費用。

債務證券將按固定利率或浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率的無利息或利息的債務證券（稱為原始發行折扣證券）可以以低於其規定本金的折扣出售。適用的招股説明書補充文件將描述適用於任何此類貼現債務證券或某些按面值發行且被視為以折扣價發行的美國聯邦所得税注意事項。

發行人可以發行債務證券，其本金應在任何本金支付日支付，或任何利息支付日的應付利息金額，將參照一種或多種貨幣匯率、證券或一攬子證券、商品價格或指數來確定。您可能在任何本金支付日收到本金付款，也可能在任何利息支付日收到利息，該金額大於或小於在這些日期應付的本金或利息金額，具體取決於適用貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日應付金額掛鈎的貨幣、證券或一攬子證券、商品或指數以及某些相關的税收注意事項的信息，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

賽默飛世爾將全額無條件地擔保，在優先無抵押基礎上全額按時支付債務證券的本金和溢價（如果有）和利息，無論是在到期日、通過加速償還聲明、贖回、回購還是以其他方式支付，以及賽默飛世爾國際根據契約承擔的所有其他義務。

在某些情況下，賽默飛世爾可能會承擔發行人在契約和債務證券下的所有義務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則賽默飛世爾國際可以在以下條件下贖回任何系列的全部但不少於全部債務證券：

出現上述每個要點後，賽默飛世爾國際可以贖回該系列的債務證券，贖回價格等於該系列債務證券本金的100％，以及截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。

除非法律另有規定，否則賽默飛世爾國際和賽默飛世爾都不會扣除或扣留賽默飛世爾國際或賽默飛世爾根據債務證券支付的款項，以及因任何税收管轄區或代表任何税收管轄區徵收或徵收的任何性質的當前或未來税收、關税、徵税、評估或政府費用（“税收”）而支付的款項。如果賽默飛世爾國際或賽默飛世爾被要求從根據任何債務證券或擔保支付的任何款項中扣留或扣除任何款項（視情況而定），則賽默飛世爾國際或賽默飛雪（視情況而定）將支付此類額外款項（“額外金額”），以便每位債務證券持有人在此之後收到的淨金額（包括額外金額）預扣税或扣除額將等於該持有人在繳納此類税款時本應獲得的金額沒有被要求扣留或扣除。

對於向債務證券持有人或全球證券實益權益持有人支付的款項，除非該持有人僅擁有債務證券的所有權，或者出於以下原因或出於以下原因，相關税收管轄區必須對此類付款徵税，則無需支付額外金額：

額外金額也不得支付給債務證券的任何持有人或信託、合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的全球證券的實益權益持有人，也不得支付給不是該證券的唯一持有人或此類證券中此類實益權益持有人的持有人（視情況而定）。但是，例外情況僅適用於受益人、委託人、受益人或成員直接收到付款的受益人或委託人，或合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的受益所有人或成員，無權獲得額外金額的支付。

賽默飛世爾國際和賽默飛世爾（視情況而定）還有：

如果賽默飛世爾國際或賽默飛世爾有義務為此類付款支付額外款項，則賽默飛世爾國際或賽默飛世爾將向受託人提交一份高級管理人員證書，説明應支付此類額外款項、應付金額以及其他必要的信息受託人向此類持有人支付此類額外款項付款日的債務證券。

此外，賽默飛世爾國際將為債務證券的設立、發行、發行、發行、執行、贖回或報銷在荷蘭或美國或上述任何政治分支機構或税務機關繳納任何印花税、發行税、註冊税、單證税款或其他類似税款和關税，包括利息、罰款和額外金額。

上述條款將在每份契約終止或解除後繼續有效，並應適用於賽默飛世爾國際或賽默飛世爾或賽默飛世爾國際或賽默飛世爾的任何繼任者（視情況而定）為税收目的或任何政治分支機構、税務機關或機構或其中的任何政治分支機構、税務機關或機構（視情況而定）組織或從事業務的任何司法管轄區。

無論何時在契約、任何債務證券、任何擔保中或本 “賽默飛世爾國際債務證券説明” 中提及本金、溢價（如果有）、贖回價格、利息或根據任何債務證券應付或與任何債務證券有關的任何其他應付金額的支付，此類提及均包括在特定背景下應付的額外款項的支付。

對留置權的限制。賽默飛世爾不會也不會允許其任何子公司對任何主要財產或任何主要子公司的股票（無論該主要財產或股份現在存在或擁有或此後創建或收購）設立、產生、承擔或以其他方式使任何留置權（允許的留置權除外）生效，以擔保賽默飛世爾及其任何子公司的任何債務或任何其他人的任何債務，除非Thermo Fisher或此類子公司也為債務證券下到期的所有款項提供擔保，債務證券的擔保和受益於本契約的任何系列的所有債務證券的擔保（如果賽默費舍爾如此決定，則包括賽默飛世爾或賽默飛世爾當時存在或其後設立的任何子公司的任何其他債務，其排名與債務證券、債務證券擔保或此類附屬負債同等排序），與如此擔保的其他債務（或者，在這種情況下）從屬於債務證券的債務，債務的擔保證券或此類附屬債務，無論其先於還是優先於該等債務，其相對優先權與債務證券、債務證券的擔保（或此類附屬負債對此類次級負債的擔保）相同，前提是此類其他債務有此種擔保。該契約包含上述禁令的以下例外情況：

為了構成契約下的 “主要財產”，房產的賬面價值必須超過Thermo Fisher最近計算的合併淨資產的3％。根據截至2021年12月31日的合併淨資產，只有賬面價值超過約20億美元的房產才構成主要財產。截至本招股説明書發佈之日，Thermo Fisher及其任何子公司均不擁有定義的任何主要財產。請參閲 “— 某些術語的定義”。

對銷售和回租交易的限制。賽默飛世爾不會也不會允許其任何子公司就任何主要財產進行任何售後回租交易，除非：

商業活動。賽默飛世爾國際不會從事任何與《證券法》S-X條例第3-10條所指的 “金融子公司” 定義不一致的活動或行動。

某些其他盟約。除其他事項外，該契約還包含與公司存在和向債務證券持有人報告有關的某些其他契約。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何額外的財務或限制性契約，包括與總額有關的契約

債務、利息保障、股票回購、資本重組、股息和向股東的分配或流動比率。如果發行人的信貸質量或賽默飛世爾的信貸質量突然或大幅下降，或者如果發行人、賽默飛世爾或其任何關聯公司進行可能對此類持有人產生不利影響的收購、資本重組或高槓杆交易或類似交易，契約條款不為根據契約發行的債務證券的持有人提供保護。

合併、合併和出售資產。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則發行人不會將其或其子公司的全部或幾乎全部財產和資產（在一筆交易或一系列關聯交易中）合併、合併或合併，也不會向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，也不會允許任何人與之合併，除非：

倖存者將繼承並取代契約和債務證券下的發行人，除租賃外，發行人應被免除契約和債務證券下的所有債務。

此外，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則賽默飛世爾不會將其或其子公司的全部或幾乎全部財產和資產（在一筆交易或一系列關聯交易中）合併、合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，也不會允許任何人與之合併，除非：

控制權變更時不提供任何保護。除非有關特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則在發行人或賽默·費舍爾發生控制權變更或發生高槓杆交易的情況下（無論該交易是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

某些術語的定義。以下是某些術語的含義，這些術語對於理解上述盟約很重要。

“資本租賃債務” 是指在作出任何決定時，根據契約簽訂之日有效的美國公認會計原則，當時需要在資產負債表上資本化的資本租賃負債金額。

“合併淨資產” 是指賽默飛世爾及其子公司的合併總資產，反映在賽默飛世爾根據當時有效的美國公認會計原則編制的最新資產負債表中

此類決定減去 (a) 所有流動負債（不包括任何應付票據和貸款、長期債務的當前到期日、遞延收入和資本租賃債務的流動部分）以及（b）根據該決定時有效的美國公認會計原則，與收購相關的無形資產。合併淨資產包括賽默飛世爾及其子公司的商譽。

“融資債務” 是指截至任何確定日期，賽默飛世爾的債務或賽默飛世爾子公司的債務，其條款在成立一年後到期，以及根據美國公認會計原則歸類為長期債務的債務，在契約簽訂之日生效，在每種情況下，都與債務證券、賽默飛世爾債務證券擔保、賽默飛世爾債務證券擔保相當 Thermo Fisher此類子公司的其他優先債務。

就任何特定個人而言，“債務” 是指該人的任何債務，無論是否與以下情況有關：

此外，“債務” 一詞包括 (x) 由特定個人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務（如上所定義）（無論此類債務是否由特定個人承擔），前提是此類負債金額將在 (A) 該確定之日該資產的公允市場價值和 (B) 此類債務的金額中取較低者，以及 (y) 在未另行包括的範圍內，指定人對任何其他人的任何債務（如上所定義）的擔保。

“留置權” 是指與任何資產有關的任何抵押貸款、留置權、質押、抵押、抵押、擔保權益或任何種類的抵押權，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議。

“原始發行折扣證券” 是指任何規定金額少於本金的債務證券，在根據契約宣佈加速到期後到期和支付。

“個人” 指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、股份公司、協會、信託、非法人組織或政府或政府機構的任何機構或政治分支機構。

“主要財產” 是指 (i) 賽默飛世爾或其位於美國的任何子公司（包括賽默飛世爾的主要公司辦公室、任何製造設施或工廠或其任何部分）所擁有的任何單塊不動產或任何永久性改進；（ii）截至確定之日賬面價值超過賽默飛世爾最近計算的合併淨資產的3％。主要財產不包括賽默飛世爾董事會已確定對賽默飛世爾及其子公司整體業務不具有重大意義的任何財產。截至本招股説明書發佈之日，Thermo Fisher的現有財產或其子公司的財產均不構成主要財產。

“主要子公司” 是指賽默飛世爾擁有主要財產的任何直接或間接子公司。

“售後回租交易” 是指與任何人達成的任何安排，規定賽默飛世爾或任何子公司將賽默飛世爾或該子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何主要財產，但不包括 (1) 期限不超過三年的臨時租賃，包括承租人選擇續訂，(2) 賽默飛世爾與子公司之間或子公司之間的租賃 Thermo Fisher，（3）在以下日期之前或最遲的12個月內簽訂的主要財產的租約根據任何效力與經修訂的1954年《美國國税法》第168（f）（8）條相似的法律條款，收購、完成建築或改善或開始該物業的商業運營，以及（4）安排。

“美國公認會計原則” 是指在財務會計準則委員會會計準則編纂中或經會計行業很大一部分批准並不時生效的其他實體報表中規定的普遍接受的會計原則。

就銷售和回租交易而言，“價值” 是指在確定金額之日剩餘的租賃期限內，等於租賃付款淨現值（不包括財產税、維護、維修、保險、水費和其他不構成財產權付款的項目）的淨現值，不考慮租約中包含的任何續訂或延期選項，按所有債務證券的加權平均利率進行貼現在該銷售和回租交易生效之日尚未償還的系列（包括任何原始發行折扣證券的到期收益率）。

該契約定義了根據契約發行的任何系列債務證券的違約事件。債務證券的違約事件包括以下任何一項：

根據契約發行的一系列債務證券下的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券下的違約事件。契約規定，如果受託人的董事會、執行委員會或由董事或受託人組成的信託委員會和/或受託人的某些高級管理人員本着誠意認定這樣做符合持有人的利益，則受託人可以不向根據這些債務證券發行的任何系列債務證券的持有人發出任何違約通知。

發生違約事件時的補救措施。契約規定，如果一系列債務證券發生了違約事件且尚未得到糾正，則該系列債務證券本金總額不少於25％的受託人或持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速到期聲明。如果由於發行人或Thermo Fisher的某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有債務證券的本金將自動加速，受託人或任何持有人無需採取任何行動。通過向發行人、Thermo Fisher和受託人發出書面通知，受影響系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表債務持有人

受影響系列的證券，撤銷加速協議或免除任何現有的違約或違約事件及其在契約下的後果，前提是該撤銷不會與任何判決或法令相沖突，除非在支付此類債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）方面存在持續的違約或違約事件。

除非契約中另有規定，否則在違約情況下，如果受託人負有某些特殊職責，則除非持有人向受託人提供費用和責任保護（稱為 “賠償”），否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動。如果提供的賠償令受託人滿意，則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以指示提起任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施。除契約中包含的某些例外情況外，這些多數股東還可以指示受託人根據契約採取任何其他行動。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施來行使與債務證券有關的權利或保護您的利益之前，必須進行以下操作：

但是，您有權隨時提起訴訟，要求支付在債務證券到期日當天或之後到期的款項。

發行人每年將向受託人提供其一名高管的書面聲明，證明據該高管所知，發行人遵守了契約和債務證券，或者具體説明瞭任何違約行為。

在以下情況下，契約將不再對一系列債務證券和相關擔保產生任何進一步影響，受託人將根據發行人的要求並自費簽訂適當的文書，確認與此類債務證券和相關擔保有關的契約已得到履行和解除：

如果無論哪種情況，發行人或Thermo Fisher還支付或促使支付根據契約應支付的與此類債務證券有關的所有款項，並且發行人或賽默·費舍爾向受託人提交了高級管理人員證書和律師意見，每份證書都表明此類債務證券的這些條件已得到滿足。

根據現行的美國聯邦税法，存款和發行人依法免除的債務證券將被視為收回了您的債務證券，並將存放在信託中的現金和債務證券或債券中的份額交給您。在這種情況下，您可以確認退還給發行人的債務證券的收益或損失。債務證券的購買者應就此類存款和解除對他們的税收影響，包括美國所得税法以外的税法的適用性和效力，諮詢自己的顧問。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下關於法律抗辯和解除以及契約抗辯的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券和相關擔保。

全面防禦。如果滿足以下條件，發行人可以合法地免除自己和Thermo Fisher對任何系列的債務證券和相關擔保（稱為 “完全抗辯”）的任何付款或其他義務：

如果發行人確實如上所述進行了全面抗辯，那麼您將只能依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何短缺，你不能向發行人或Thermo Fisher尋求還款。

但是，即使發行人通過上述信託和意見交付安排進行存款或Thermo Fisher進行存款，與債務證券有關的許多義務仍將存在。這些義務包括：

盟約防禦。在不修改現行美國聯邦税法的情況下，發行人或Thermo Fisher可以存入上述相同類型的存款，並免除任何系列債務證券和相關擔保的某些契約。這被稱為 “盟約反抗”。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但會獲得保障，即以信託形式預留資金和證券來償還債務證券。為了實現盟約無效，發行人或賽默飛世爾必須採取以下措施：

如果發行人完成了契約抗辯，如果信託存款出現短缺，您仍然可以向發行人或Thermo Fisher尋求償還債務證券或相關擔保。實際上，如果發生違約事件之一（例如發行人或賽默飛世爾破產），並且債務證券立即到期應付，則可能會出現這樣的短缺。視導致違約的事件而定，您可能無法獲得缺額補償。

發行人可以對契約和債務證券進行三種類型的更改。

需要持有人批准的變更。首先，未經每個持有人的特別批准，就無法對債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

無需批准的更改。第二類變更不需要債務證券持有人進行任何投票。以下是這些類型的更改的列表：

發行人也不需要任何批准即可進行更改，這些變更僅影響變更生效後根據契約發行的債務證券。發行人還可以做出不會造成不利影響的變更或獲得豁免

影響債務證券，即使它們影響根據契約發行的其他債務證券。在這種情況下，發行人只需要獲得受影響債務證券持有人的任何必要批准即可。

需要多數票的變更。契約和債務證券的任何其他變更都需要以下批准：

發行人需要同樣的投票才能獲得對過去違約行為的豁免。但是，除非發行人獲得您個人對豁免的同意，否則發行人無法獲得對付款違約的豁免，也無法獲得前述 “需要持有人批准的變更” 中第一類中列出的契約和債務證券的任何其他方面的豁免。

如果發行人已經或Thermo Fisher已經或Thermo Fisher以信託方式存入或預留了用於償還或贖回的款項，則債務證券將不被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如果債務證券如上文 “全面辯護” 中所述被完全否決，也將沒有資格投票。

發行人通常有權將任何一天設為記錄日期，以確定有權根據契約進行投票或採取其他行動的未償債務證券持有人。在某些有限的情況下，受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果發行人或受託人為債務證券持有人將要採取的投票或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期的未償債務證券持有人提出，並且必須在記錄日期或發行人可能指定的其他期限（或受託人可能指定，如果記錄日期，則由受託人指定）後的180天內進行。發行人可以不時縮短或延長（但不超過180天）該期限。

契約規定，根據發行人或賽默飛世爾在契約或任何債務證券或擔保中的任何義務、契約或協議，或因契約所代表的任何債務、契約或協議，不得對發行人或賽默費舍爾各自的過去、現在或將來的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事，或根據任何法律、法規或憲法對其前身或繼任實體追索權規定或強制執行任何評估，或根據任何法律或衡平法繼續或以其他方式。每位持有人通過接受債務證券，即免除並免除所有此類責任。

紐約梅隆信託公司（N.A.）作為契約的受託人，已被髮行人指定為債務證券的付款代理人、登記處和託管人。受託人或其關聯公司將來可能會在其正常業務過程中不時向發行人提供銀行和其他服務。受託人還擔任賽默飛世爾高級契約下的高級受託人。

契約規定，在一系列債務證券發生違約事件之前，以及在該系列債務證券的所有此類違約事件得到糾正或免除之後，除履行契約中特別規定的職責外，受託人不承擔任何責任。如果違約事件已經發生但尚未得到糾正或放棄，則受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使違約事件時使用與謹慎人士在處理其自身事務時在這種情況下所行使的相同程度的謹慎和技巧。

契約和其中以提及方式納入的《信託契約法》的規定限制了受託人根據該契約成為發行人或賽默飛世爾或其任何子公司的債權人的權利，即在某些情況下獲得索賠款項或變現其因任何此類索賠而獲得的某些財產，例如擔保或其他索賠。允許受託人參與其他交易，前提是如果受託人獲得任何利益衝突（定義見《信託契約法》），則必須消除此類衝突或辭職。

為支付債務證券的本金、利息、溢價或額外金額而存入受託人或任何付款代理的所有資金，如果自該金額到期應付之日起一年內仍無人認領，則將償還給發行人或賽默飛雪。此後，任何債務證券持有人對此類基金的任何權利只能對發行人或賽默飛世爾強制執行，受託人和付款代理人對此不承擔任何責任。

契約、擔保和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

以下對我們股本的描述僅作為摘要。本描述基於我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書、經第三次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂後的 “公司註冊證書”）修正案、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款，並參照這些條款進行限定。此摘要不完整。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，這些條款是作為註冊聲明的附錄提交的，其中包含對您重要的條款，本招股説明書是註冊聲明的一部分。當我們在本 “股本描述” 中提到 “我們”、“我們的” 和 “我們” 時，我們指的是賽默飛世爾科學公司，除非上下文另有要求或另有明確規定，否則不包括我們的子公司。

我們的授權股本包括12億股普通股，每股面值1.00美元，以及50,000股優先股，每股面值100美元。截至2022年2月5日，已發行的普通股為391,191,770股，沒有優先股。

年度會議。我們的股東年度會議在根據我們的章程指定的日期舉行。必須在會議日期前不少於十天或不超過60天向每位有權投票的股東發出書面通知。我們有權投票的大部分已發行和流通股票的登記持有人親自出席或由代理人出席，構成股東大會上業務交易的法定人數，除非或除非我們的公司註冊證書或DGCL可能要求更多的股份出席。股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官召開，或者僅在我們章程要求的範圍內，由我們的祕書根據正式書面要求召開，這些股東在向祕書提交請求之日前至少一年內一直作為登記股東持有不少於普通股流通股15％。除非適用法律、我們的公司註冊證書或章程另有規定，否則所有事項均應由有權在有法定人數出席的正式股東大會上投票的股東的多數票決定。除非我們的公司註冊證書另有規定，否則如果被提名人選舉的票數超過反對票，則被提名人應被選入董事會，前提是，如果在我們向股東郵寄會議通知之前的第十個工作日，被提名人人數超過待選董事人數，則選舉應以多數票決定。

投票權。每位普通股持有人有權就所有待股東表決的事項獲得一票表決。

分紅。當董事會宣佈從合法可用資金中提取時，普通股持有人在獲得任何優先股持有人的任何優先權後，有權獲得股息。

清算、解散和清盤。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權根據他們擁有的普通股數量按比例分享我們可供分配給股東的資產。普通股股東的可用金額是在償還負債後計算的。在普通股持有人獲得任何資產之前，任何優先股的持有人都將獲得我們資產的優先份額。

其他權利。普通股持有人無權：

普通股沒有累積投票權。普通股的持有人無需繳納額外的資本。

我們的公司註冊證書規定，除非DGCL禁止取消或限制董事違反信託義務的董事責任，否則董事會成員對我們或股東不承擔因違反信託義務而遭受金錢損失的個人責任。

我們的公司註冊證書還允許我們在特拉華州法律授權的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償。

美國股票轉讓與信託公司是普通股的轉讓代理和註冊商。

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會使第三方更難獲得我們的控制權，或者阻礙第三方試圖獲得我們的控制權。此類條款可能會限制某些投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能限制股東罷免現任管理層或董事或批准股東可能認為符合其最大利益的交易的能力，因此可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

股東罷免董事。我們的章程規定，除非我們的公司註冊證書或DGCL另有規定，否則有權對該董事會進行表決的股份的過半數表決權的持有人可以有無理由地罷免我們董事會的任何一名或多名或全部成員。

董事會空缺僅由當時在任的大多數董事填補。我們的章程規定，除非我們的公司註冊證書或DGCL另有規定，否則董事會的空缺和新增席位只能由董事會填補。此外，只有董事會可以決定董事會中的董事人數。股東無法確定董事人數，也無法填補董事會空缺或新增席位，這使得改變董事會的組成變得更加困難。

股東提名董事和提案。我們的章程規定，股東必須在我們首次郵寄上一年年會代理材料之日起不少於60天且不超過75天，以書面形式通知我們；前提是，如果年會日期自該週年紀念日起提前或延遲了30天以上，則股東的通知是必須在 (x) 第 90 天營業結束之前及時送達在此類會議召開日期之前，或（y）我們首次公開宣佈此類年會日期之日後的第10天。

代理訪問。我們的章程規定了代理訪問權限，允許連續擁有3％或以上的已發行普通股的股東或最多20名股東提名合格董事候選人，並將其包括在委託材料中，該候選人不超過（i）董事會20％或（ii）兩名董事中較大者。為了及時起見，任何代理訪問通知都必須在上一年年會一週年之前不少於120天且不超過150天以書面形式送交我們的祕書；前提是年會日期比上一年年會一週年提前了30天或延遲（休會除外）超過60天，或者沒有舉行年會在前一年舉行，股東的通知必須不早於前一年 150 天收到此類年度會議，不遲於 (a) 該年度會議前一百二十天的工作結束，以及 (b) 郵寄或公開宣佈該年度會議日期的通知之日後的第十天，以較晚者為準。董事提名的完整代理訪問條款載於我們的章程。

未指定優先股。如下文所述，我們的董事會有權發行優先股，但有投票權或其他權利或偏好，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵對收購或延遲我們控制權或管理權變更的效果。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程中的這些規定可能起到阻止惡意收購或延遲我們控制權或管理層變更的作用。這些規定旨在加強

我們董事會的組成及其實施的政策保持穩定的可能性，並阻止某些類型的可能涉及我們控制權實際變更或可能發生的變更的交易。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止某些可能用於代理人戰鬥的策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，因此，它們也可能抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致我們股票的市場價格波動。

特拉華州企業合併法規。我們受DGCL第203條（“第203條”）的約束，該條款禁止特拉華州公司與利益相關股東進行業務合併。利益股東通常被定義為實益擁有公司已發行有表決權股票15％或以上的實體或個人，或者與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人（“利益股東”）。第203條規定，利益相關股東自該股東成為利益股東之日起三年內不得與公司進行業務合併，但以下例外情況除外：

一般而言，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

無需股東採取進一步行動，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行不超過50,000股 “空白支票” 優先股，每股面值100美元，這些條款包括股息率、轉換價格、投票權、贖回價格、到期日和其他特殊權利、優惠、資格、限制和限制，具體條款應由該機構通過的一項或多項規定發行此類優先股的決議中規定我們的董事會並描述為與此類優先股系列有關的招股説明書補充文件。

優先股發行後將全額支付，不可評估。每個系列的優先股在股息和清算權方面的排名將與其他系列的優先股相同。每個系列優先股的持有人的權利將從屬於我們的普通債權人的權利。本段和任何適用的招股説明書補充文件中描述的條款並不詳盡，任何系列優先股的條款都可能與此處描述的條款有所不同。您應該閲讀與按特定條款發行的特定系列優先股有關的招股説明書補充文件，包括：

正如 “存托股描述” 中所述，我們可以選擇就任何系列的優先股提供優先股的部分權益，並規定發行代表存托股的存託憑證，每份存託憑證將代表該系列優先股的部分權益。部分利息將在與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中具體説明。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股在我們清算、解散或清算其業務後的股息權和權利方面將排名：

“股權證券” 一詞不包括可轉換債務證券。

每個系列優先股的持有人將有權在招股説明書補充文件中描述的利率和日期獲得現金分紅，具體時間和日期由董事會宣佈。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或根據不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，也可以兩者兼而有之。根據適用的招股説明書補充文件的規定，股息將在董事會確定的記錄日期支付給出現在我們股票賬簿上的登記持有人。

如適用的招股説明書補充文件所述，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。如果我們的董事會沒有宣佈在任何系列的非累積優先股的股息支付日支付股息，則該非累積優先股的持有人將無權

獲得該股息支付日的股息，無論該系列的股息是否被宣佈在未來的任何股息支付日期支付，我們都沒有義務支付該期間的應計股息。任何系列累積優先股的股息將從我們首次發行該系列股票之日起或適用的招股説明書補充文件中規定的其他日期開始計算。

除非已支付全額股息或預留用於支付優先股的全額股息，否則不得申報或支付股息，也不得為支付任何平價證券的任何股息預留資金。如果不支付全額股息，優先股將與平價證券按比例分享股息。

除非我們已全額支付優先股此類累計但未付的股息，否則不得申報或支付任何次級證券的股息，也不得為支付任何次級證券的股息預留資金。

當我們的業務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時，在我們對資產分配中排名低於優先股的任何普通股或任何其他類別或系列的股本進行任何分配或付款之前，每個系列優先股的持有人有權從合法可以分配給股東的資產中獲得清算分配每股清算優先權的金額招股説明書補充文件中列出的股份，以及其中的任何應計和未付股息。此類股息將不包括先前股息期未付非累積股息的任何累積。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股持有人在全額支付清算分配款後，將對我們的任何剩餘資產無權或主張。在進行任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分配金額以及在資產分配中排名與優先股同等的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，則優先股和所有其他與優先股同等的此類類別或系列的股本的持有人將按比例分享任何此類分配的資產與他們原本有權獲得的全部清算分配成比例。

在進行任何此類清算、解散或清盤後，如果我們已向所有優先股持有人進行了全額清算，我們將根據優先股各自的權利和偏好，以及在每種情況下，根據他們各自的股票數量，將剩餘資產分配給排名低於優先股的任何其他類別或系列的股本持有人。出於此類目的，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或資產，都不會被視為我們事務的清算、解散或清盤。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則優先股將根據招股説明書補充文件中規定的條款、時間和贖回價格，全部或部分強制贖回或贖回。

與一系列必須強制贖回的優先股有關的招股説明書補充文件將具體説明在規定日期之後開始的每年內，我們應以規定的每股贖回價格贖回優先股的數量，以及等於截至贖回之日所有應計和未付股息的金額。除非股票有累計股息，否則此類應計股息將不包括先前股息期未付股息的任何累積。如適用的招股説明書補充文件所規定，我們可能會以現金或其他財產支付贖回價格。如果任何系列的優先股的贖回價格只能從發行我們的股本的淨收益中支付，則此類優先股的條款可能規定，如果我們的股本中未發行此類股票，或者任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格，則此類優先股應根據轉換自動和強制性地轉換為我們股本的適用股份適用條款中規定的條款招股説明書補編。儘管有上述規定，但我們不會贖回任何系列優先股，除非：

此外，除非：我們不會收購任何系列優先股：

但是，我們可以隨時購買或收購該系列的優先股（1），前提是以相同條件向該系列所有已發行優先股的持有人提出的購買或交換要約，或（2）在股息和清算時轉換為或交換排名低於該系列優先股的本公司股票。

如果要贖回的任何系列優先股的已發行股票少於所有已發行的優先股，我們將根據持有的此類股票數量或該持有人要求贖回的股票數量或我們確定的任何其他公平方式，按比例確定可以從此類股票的登記持有人手中贖回的股票數量。這樣的決定將反映為避免贖回部分股份而進行的調整。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將在贖回日期前至少30天但不超過60天向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，地址為我們的股票轉賬簿上顯示的地址。每份通知均應説明：

如果已發出贖回通知，並且我們已為任何被要求贖回的股票的持有人以信託形式撥出贖回所需的資金，則從贖回之日起和之後，此類股票的股息將停止累計，此類股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價的權利除外。

除非法律要求或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股持有人將沒有任何投票權。

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則對我們的公司註冊證書進行任何修改，都無需優先股或任何系列優先股的持有人同意或投票，這將增加優先股的授權股份數量或任何系列的授權股份數量（但不低於優先股的授權股份數量），或減少優先股的授權股份數量（但不低於優先股的授權股數量）；這樣的系列，如案子可能是，然後懸而未決）。

任何系列優先股可轉換為普通股的條款和條件（如果有）將在與之相關的適用招股説明書補充文件中列出。此類條款將包括數字

優先股可轉換成普通股、轉換價格、折算率或計算方式、轉換期、關於轉換由我們選擇還是由優先股持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及贖回時影響轉換的規定。

優先股的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中規定。

我們可以選擇提供部分優先股，我們稱之為存托股，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每張存託憑證將代表特定系列優先股的一小部分，將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權根據存托股份代表的優先股的適用部分權益，享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。這些權利包括分紅權、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

根據我們、存管機構和存託憑證持有人之間的存款協議，存托股份所依據的優先股將存入我們選定的作為存管人的銀行或信託公司。存管機構將是存托股份的過户代理人、登記機構和股息支付代理人。

存托股份將以根據存款協議發行的存託憑證為證。存託憑證的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要並未完整描述存托股份的條款。您應該參考存款協議的表格、我們的公司註冊證書以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的適用系列優先股的指定證書。當我們在本 “存托股份描述” 中提到 “我們”、“我們的” 和 “我們” 時，我們指的是賽默飛世爾科學公司，除非上下文另有要求或另有明確規定，否則不包括我們的子公司。

存管機構將根據存托股份持有人在相關記錄日擁有的存托股份數量按比例將存托股份所依據的優先股的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果進行現金以外的分配，則存管機構將將其收到的財產（包括證券）分配給存托股份的記錄持有人，除非存管機構認為進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管機構可以採用另一種分配方法，包括出售財產並將出售的淨收益分配給持有人。

如果作為存托股份基礎的一系列優先股有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用的優先股系列中每股的清算優先權的一部分，如適用的招股説明書補充文件所述。

除非先前要求贖回相關存托股份，否則在存託人辦公室交出存託憑證後，存托股份的持有人將有權在存託人辦公室或根據其命令交付優先股的整股數量以及存托股份所代表的任何貨幣或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份數量超過了代表待提取優先股總數的存托股份數量，則存託人將同時向持有人提供一份新的存託憑證，證明存托股份數量超額。在任何情況下，存管機構在交出存託憑證後都不會交付部分優先股。以此方式提取的優先股持有人此後不得根據存款協議存入這些股票，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

每當我們贖回存管機構持有的優先股股票時，只要我們已向存託機構全額支付待贖回優先股的贖回價格加上等於等值的金額，存託機構就會在同一贖回日期贖回代表以這種方式贖回的優先股股份的數量

適用於截至預定贖回日期的優先股的任何累計和未付股息。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格以及優先股每股應付的任何其他金額乘以一股存托股代表的優先股份額的分數。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將按抽籤或按比例或按存託機構可能確定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為已發行，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在向存管機構交出證明存托股份的存託憑證後在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股相關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期存托股份的每位記錄持有人都有權指示存託人行使與該持有人存托股份所代表的優先股數量有關的表決權。存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據這些指示對存托股所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取存託人可能認為必要的所有行動，使存託人能夠這樣做。存託人不會對任何優先股進行投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股持有人的具體指示。

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉賬税和其他税收及政府費用。我們將向存管機構支付與優先股的初始存款和優先股的任何贖回有關的費用。存託憑證持有人將為其賬户支付轉賬、所得税和其他税收以及政府費用以及存款協議中明確規定的其他費用（包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及存託憑證的轉讓、拆分或分組有關的費用）。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，則存管機構可以拒絕轉讓存托股票，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股票。

通過我們與存託人之間的協議，可以修改證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，除非該修正案獲得受該修正案影響的大多數已發行存托股份的持有人的批准，否則任何對存托股份持有人權利產生重大和不利影響的修正案，除費用變動外，都將不會生效。只有在以下情況下，存款人或我們才能終止存款協議：

保存人可以隨時通過向我們發出其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時將保存人免職。保存人的辭職或免職將在我們任命繼任保存人並接受這一任命時生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國並擁有適用協議中規定的必要合併資本和盈餘。

存管機構將向存託憑證持有人轉發從我們那裏收到的、已交付給存託管機構且我們需要提供的所有通知、報告和其他通信，包括代理招標材料

致優先股的持有人。此外，存託機構將在存託機構的主要辦公室以及不時認為可取的其他地方，提供我們作為優先股持有人向存託憑證持有人提交的任何報告和信函，供存託憑證持有人查閲。

如果我們或保管人在履行其義務時因法律或任何超出其控制範圍的情況而受到阻止或拖延，則我們和保管人均不承擔任何責任。我們的義務和保存人的義務將僅限於真誠地履行我們及其在這些義務下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託人沒有義務就任何存托股或優先股提起訴訟或為任何法律程序進行辯護。我們和存管機構可以依靠律師或會計師的書面建議、出示優先股存款的人、存託憑證持有人或其他據信有能力提供此類信息的人提供的信息，以及據信是真實的、由有關一方或多方簽署或出示的文件。

我們可能會發行購買合同，這些合同代表持有人有義務在未來的某個或多個日期向我們購買本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中描述的指定數量的普通股、優先股或其他證券，並要求我們向持有人出售本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中描述的特定數量的普通股、優先股或其他證券。當我們在本 “購買合同描述” 中提到 “我們”、“我們的” 和 “我們” 時，我們的意思是 Thermo Fisher Scientific Inc.，除非上下文另有要求或另有明確規定，否則不包括我們的子公司。

每股價格和根據購買合同購買的每股證券的股份數量可以在購買合同發行時固定，也可以參照購買合同中規定的具體公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同組成的單位的一部分發行，並且：

購買合同可能要求我們定期向單位持有人付款，反之亦然，並且此類付款可能在某些基礎上是無抵押的或預先注入資金的。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在這些合同下的債務。在某些情況下，我們可能會向任何抵押品的持有人發放新發行的預付購買合同，以保證持有人在原始購買合同下的義務。

適用的招股説明書補充文件將描述購買合同的條款。招股説明書補充文件中的描述僅為摘要，您應閲讀購買合同以及與購買合同相關的抵押品或存託安排（如果適用）。適用的招股説明書補充文件中也將討論適用於購買合同的美國聯邦所得税的重要注意事項。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份購買合同和任何相關協議都將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可能會發行認股權證來購買債務證券、優先股、存托股或普通股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行認股權證，也可以與一份或多份額外的認股權證、債務證券、優先股、存托股或普通股，或以單位形式發行這些證券的任意組合。如果我們將認股權證作為單位的一部分發行，則隨附的招股説明書補充文件將具體説明在認股權證到期日之前，這些認股權證是否可以與該單位中的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

賽默飛世爾的每份債務證券、存托股份、購買合同、單位和認股權證以及賽默飛世爾國際的每筆債務證券將由以最終形式向特定投資者簽發的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則最終形式的憑證證券和全球證券將以註冊形式發行。權威證券將您或您的被提名人指定為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或收取除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須親自將證券交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（視情況而定）。環球證券將存託機構或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、存托股票、購買合同、單位或認股權證的所有者。存管機構維護着一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户來反映每位投資者對證券的實益所有權，如下文將更詳細地解釋的那樣。

賽默飛世爾可以發行債務證券、存托股票、購買合同、單位和認股權證，賽默飛世爾國際可以在每種情況下以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行債務，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中註明並以該存託機構或被提名人的名義註冊的存託機構或其被提名人。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面額或總面額等於由全球證券代表的證券總本金或面額部分。除非全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則除非全球證券的存管機構、存管機構的被提名人或存管人的任何繼任者或這些被提名人之間作為一個整體進行轉讓。

如果下文未説明，則與由全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有保管安排。

全球證券實益權益的所有權將僅限於在存託人處開設賬户的被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人。發行全球證券後，存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將參與者實益擁有的證券的相應本金或面額存入參與者賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户記入貸方。全球證券實益權益的所有權將在保存人保存的關於參與人權益的記錄上顯示，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的記錄進行，關於通過參與人持有的人的權益，也只能通過參與者的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

只要存託機構或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、存款協議、購買合同、認股權證協議或單位協議，無論出於何種目的，該存託機構或其被提名人（視情況而定）都將被視為全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球證券實益權益的所有者將無權以其名義註冊全球證券所代表的證券，不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、存款協議、購買合同、單位協議或認股權證協議下證券的所有者或持有人。因此，擁有全球證券實益權益的每個人都必須依賴該全球證券存管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該參與者擁有其權益的程序，才能行使適用的契約、存款協議、購買合同、單位協議或認股權證協議下持有人的任何權利。我們瞭解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、購買合同、單位協議或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，則全球證券的存管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過這些實益所有權擁有人付出或接受該行動或將根據持有的受益所有人的指示採取其他行動。

以存託機構或其被提名人名義註冊的全球證券代表的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及就存托股票、認股證、購買協議或單位向持有人支付的任何款項，將支付給作為全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）。我們任何人，或我們的任何受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、認股權證代理人或單位代理人的任何代理人，都不對記錄中與因全球證券實益所有權權益而支付的款項有關的任何方面或與維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，以全球證券為代表的任何證券的存管機構在收到向該註冊全球證券標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配的持有人支付的任何款項後，將立即向參與者賬户存入與存管機構記錄中顯示的該全球證券中各自實益權益成比例的金額。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的管轄，現在為客户賬户持有或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此，並將由這些參與者負責。

如果以全球證券為代表的任何證券的存管機構在任何時候不願或無法繼續擔任存託機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們沒有在90天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構，我們將以最終形式發行證券，以換取存管機構持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以存管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人的一個或多個名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人收到的關於保管人持有的全球證券實益權益所有權的指示為依據。

我們可能會出售證券：

此外，我們可能以股息或分配的形式發行證券，或者以向現有證券持有人發行的認購權發行。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類報價。我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中，列舉任何可能被視為《證券法》承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事，或者如果適用的招股説明書補充文件中指明，則在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，並將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的名稱以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果利用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將把此類證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以將此類證券以不同的價格向公眾轉售，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

代理人、承銷商、交易商和其他人可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商或其他充當我們的代理人的人根據延遲交割合同向我們徵求購買證券的要約

規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交貨。每份合同的金額將不少於招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合同出售的證券總額不得少於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們各自一家或多家關聯公司的客户，與之有借款關係，與之進行其他交易，和/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可參與穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，其價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷集團在穩定交易或其他方面回購先前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配證券的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過證券交易日期之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後的兩個以上預定工作日內結算，因此您將需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書所涉及的證券的有效性將由Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP移交，與荷蘭法律有關的特定事項將由Linklaters LLP移交。

本招股説明書中提及截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制的年度報告中）是根據該報告（該報告包含一段關於財務報告內部控制有效性的解釋性段落，原因是PPD, Inc.、Mesa Biotech Inc.被排除在外）, Inc. 和 PeproTech, Inc. 因為他們被該公司以收購普華永道會計師事務所的業務合併（2021年期間）收購。普華永道會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，受該公司的審計和會計專家授權。