證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年《證券交易所法》(第1號修正案)*
Area Pharmicals, Inc
(發行人名稱)
普通股,面值每股0.001美元
(證券類別的標題)
04683R106(CUSIP 編號)
Ryan A. Murr
James J. Moloney
Gibson、Dunn & Crutcher LLP
555 Mission Street,3000 套房
加利福尼亞州舊金山 94105
(人員的姓名、地址和電話號碼
有權接收通知和通信)
2023年11月22日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明 ,報告本附表 13D 所涉的收購,並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,請選中以下複選框。§
*本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。
就 1934 年《證券交易法》第 18 條而言,此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交” (”法案”) 或其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,參見 註釋)。
CUSIP 編號 481116101 | ||
1 |
舉報人姓名
TANG 資本合夥人,LP
| |
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框* |
(a) ¨
(b) ¨ |
3 | 僅限秒鐘使用
| |
4 |
資金來源(見説明)
廁所
| |
5 | 檢查是否需要根據第 2 (D) 項或 2 (E) 項披露法律程序 | |
6 |
國籍或組織地點
特拉華
|
股數 從中受益 由... 擁有 每份報告 個人和 |
7 |
唯一的投票權
0
|
8 |
共享投票權
4,033,463
| |
9 |
唯一的處置力
0
| |
10 |
共享的處置權
4,033,463
|
11 |
每位申報 人的實益擁有的總金額
4,033,463
|
12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括 某些股票
¨
|
13 |
第 11 行中用金額表示的類別百分比
4.8%
|
14 |
舉報人類型
PN
|
第 2 頁,共 9 頁 |
CUSIP 編號 481116101 | ||
1 |
舉報人姓名
唐資本管理有限責任公司
| |
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框* |
(a) ¨ (b) ¨ |
3 | 僅限秒鐘使用
| |
4 |
資金來源(見説明)
廁所
| |
5 | 檢查是否需要根據第 2 (D) 項或 2 (E) 項披露法律程序 | |
6 |
國籍或組織地點
特拉華
|
股數 從中受益 由... 擁有 每份報告 個人和 |
7 |
唯一的投票權
0
|
8 |
共享投票權
4,033,463
| |
9 |
唯一的處置力
0
| |
10 |
共享的處置權
4,033,463
|
11 |
每位申報 人的實益擁有的總金額
4,033,463
|
12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括 某些股票
¨
|
13 |
第 11 行中用金額表示的類別百分比
4.8%
|
14 |
舉報人類型
OO
|
第 3 頁,共 9 頁 |
CUSIP 編號 481116101 | ||
1 |
舉報人姓名
凱文唐
| |
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框* |
(a) ¨ (b) ¨ |
3 | 僅限秒鐘使用
| |
4 |
資金來源(見説明)
廁所
| |
5 | 檢查是否需要根據第 2 (D) 項或 2 (E) 項披露法律程序 | |
6 |
國籍或組織地點
美國
|
股數 從中受益 由... 擁有 每份報告 個人和 |
7 |
唯一的投票權
0
|
8 |
共享投票權
4,033,463
| |
9 |
唯一的處置力
0
| |
10 |
共享的處置權
4,033,463
|
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
4,033,463
|
12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
¨
|
13 |
第 11 行中用金額表示的類別百分比
4.8%
|
12 |
舉報人類型
在
|
第 4 頁,共 9 頁 |
CUSIP 編號 481116101 | ||
1 |
舉報人姓名
Concentra 生物科學有限責任公司
| |
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框* |
(a) ¨ (b) ¨ |
3 | 僅限秒鐘使用
| |
4 |
資金來源(見説明)
| |
5 | 檢查是否需要根據第 2 (D) 項或 2 (E) 項披露法律程序 | |
6 |
國籍或組織地點
美國
|
股數 從中受益 由... 擁有 每份報告 個人和 |
7 |
唯一的投票權
0
|
8 |
共享投票權
0
| |
9 |
唯一的處置力
0
| |
10 |
共享的處置權
0
|
11 |
每位申報 人的實益擁有的總金額
0
|
12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括 某些股票,請選中複選框
¨
|
13 |
第 11 行中用金額表示的類別百分比
0%
|
12 |
舉報人類型
OO
|
第 5 頁,共 9 頁 |
解釋性 註釋
本附表13D/A(本 “聲明”) 涉及特拉華州一家公司Atea Pharmicals Inc.(“發行人”)的普通股,面值為每股0.001美元(“普通股” 或 “股票”) ,並修訂了2023年5月22日提交的附表13D(“原 附表13D”)。
本聲明第 3 項和第 5 項特此修訂 ,並在下文明確規定的範圍內進行補充。除非特此修訂,否則聲明 中規定的原始披露將保持不變。此處使用但未明確定義的所有大寫術語均具有原始附表13D中賦予此類術語 的相應含義。
第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額 |
特此將《聲明》第 3 項修改為 ,添加以下內容:
在2023年5月22日至2023年11月27日之間,申報人共花費約310萬美元購買了發行人1,007,008股普通股, 此前未在附表13D/A中報告過。此類購買是通過公開市場進行的。普通股是在正常經營過程中 收購的。在遵守以下段落的前提下,Tang Capital Partners, LP使用自有資金進行收購,這些資金都不是借來的 或以其他方式從任何其他來源獲得的。
Tang Capital Partners在多家金融機構開設了 個混合保證金賬户,這些賬户可以在需要時向Tang Capital Partners提供保證金信貸, 用於在保證金賬户中開立或持有頭寸,但須遵守適用的聯邦保證金法規、證券交易所規則和信貸 政策。在這種情況下,保證金賬户中持有的頭寸作為抵押擔保,用於償還賬户中的借方 餘額。保證金賬户可能不時有借方餘額。由於保證金賬户中持有多種不同的證券 ,因此無法確定用於購買此處 的普通股的保證金金額(如果有)。
第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
特此修改和重述先前在對第 5 項的答覆 中提供的信息,將其全文替換為以下內容:
(a) Tang Capital Partners實益擁有發行人 普通股的4,033,463股。Tang Capital Partners與唐氏資本管理公司和唐凱文共享對此類股票的投票權和處置權。
唐氏資本管理實益擁有發行人 普通股的4,033,463股。唐氏資本管理與唐氏資本合夥人和唐凱文共享對此類股票的投票權和處置權。
唐凱文實益擁有發行人 普通股的4,033,463股。唐凱文與唐氏資本合夥人和唐氏資本管理公司共享對此類股票的投票權和處置權。
此處使用的百分比基於截至2023年11月7日的83,435,513股已發行普通股,如 於2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表上提交的發行人季度報告中所述。
班級百分比:
唐資本合夥人 | 4.8% |
唐資本管理 | 4.8% |
唐凱文 | 4.8% |
集中地 | 0.0% |
第 6 頁,共 9 頁 |
(b) 該人擁有的股份數量 :
(i) | 唯一的投票權或直接投票權: |
唐資本合夥人 | 0 股 |
唐資本管理 | 0 股 |
唐凱文 | 0 股 |
集中地 |
0 股 |
(ii) | 共同的投票權或指導投票權: |
唐資本合夥人 | 4,033,463 股 |
唐資本管理 | 4,033,463 股 |
唐凱文 | 4,033,463 股 |
集中地 | 0 股 |
(iii) | 處置或指導處置以下物品的唯一權力: |
唐資本合夥人 | 0 股 |
唐資本管理 | 0 股 |
唐凱文 | 0 股 |
集中地 |
0 股 |
(iv) | 共享處置或指導處置以下物品的權力: |
唐資本合夥人 | 4,033,463 股 |
唐資本管理 | 4,033,463 股 |
唐凱文 | 4,033,463 股 |
集中地 | 0 股 |
(c) 以下 描述了申報人在過去60天內進行的所有發行人普通股交易:
交易日期 | 交易性質 | 每股價格 | 數量 |
10/2/23 | 購買 | $2.921 | 29,855 |
10/3/23 | 購買 | $2.952 | 4,895 |
10/6/23 | 購買 | $2.953 | 1,500 |
10/9/23 | 購買 | $3.004 | 36,294 |
10/12/23 | 購買 | $3.005 | 7,356 |
____________________________
1 報告的價格是加權平均價格。這些股票是在多筆交易中購買的, 的價格從 2.90 美元到 2.95 美元不等。申報人承諾應本文件腳註1至18規定的範圍內,向 的要求向發行人、發行人的任何證券持有人或美國證券交易委員會工作人員提供有關以每種價格購買的股票數量的所有信息。
2 這些股票是通過多次交易購買的,價格從2.945美元到2.95美元不等。
3 這些股票是在多次交易中以2.95美元的價格購買的。
4 這些股票是通過多次交易購買的,價格從2.97美元到3.00美元不等。
5 這些股票是通過多次交易購買的,價格從2.995美元到3.00美元不等。
第 7 頁,共 9 頁 |
10/13/23 | 購買 | $3.006 | 1,700 |
10/16/23 | 購買 | $3.007 | 17,018 |
10/17/23 | 購買 | $3.008 | 1,382 |
11/10/23 | 購買 | $2.939 | 42,355 |
11/13/23 | 購買 | $2.8910 | 57,645 |
11/14/23 | 購買 | $2.9911 | 33,259 |
11/16/23 | 購買 | $2.8912 | 14,272 |
11/17/23 | 購買 | $2.9013 | 380 |
11/21/23 | 購買 | $2.8914 | 10,800 |
11/22/23 | 購買 | $2.8015 | 41,289 |
11/22/23 | 購買 | $2.8116 | 13,400 |
11/24/23 | 購買 | $2.8417 | 14,300 |
11/27/23 |
購買 |
$2.8618 | 105,763 |
____________________________
6 這些股票是在多次交易中以3.00美元的價格購買的。
7 這些股票是通過多次交易購買的,價格從2.98美元到3.00美元不等。
8 這些股票是通過多次交易購買的,價格從2.995美元到3.00美元不等。
9 這些股票是通過多次交易購買的,價格從2.89美元到3.00美元不等。
10 這些股票是通過多次交易購買的,價格從2.85美元到2.99美元不等。
11 這些股票是通過多次交易購買的,價格從2.94美元到3.00美元不等。
12 這些股票是通過多次交易購買的,價格從2.87美元到2.90美元不等。
13 這些股票是在多次交易中以2.90美元的價格購買的。
14 這些股票是通過多次交易購買的,價格從2.88美元到2.90美元不等。
15 這些股票是通過多次交易購買的,價格從2.77美元到2.90美元不等。
16 這些股票是通過多次交易購買的,價格從2.80美元到2.82美元不等。
17 這些股票是通過多次交易購買的,價格從2.83美元到2.85美元不等。
18這些股票是在多筆交易中購買的 ,價格從2.82美元到2.88美元不等。
第 8 頁,共 9 頁 |
簽名
經過合理的詢問和 盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期: | 2023年11月27日 |
TANG 資本合夥人,LP | ||
作者:唐資本管理有限責任公司,其普通合夥人 | ||
來自: | /s/ 唐凱文 | |
唐凱文,經理 | ||
唐資本管理有限責任公司 | ||
來自: | /s/ 唐凱文 | |
唐凱文,經理 | ||
/s/ 唐凱文 | ||
唐凱文 | ||
CONTRA BIOSCIENCES | ||
來自: | /s/ 唐凱文 | |
唐凱文,首席執行官 |
第 9 頁,共 9 頁