附錄 10.2

稱號證書、偏好
和 A 系列可轉換優先股的權利
OF
迦南公司

Canaan Inc.（“公司”）， 一家根據開曼羣島《公司法》（經修訂版）（“公司法”）註冊成立和存在的豁免公司， 特此證明，根據 賦予公司董事會（“董事會”）的權力，經修訂和重述的公司章程大綱和章程（“組織章程大綱和細則”）”)， 並根據《公司法》的規定，董事會通過了決議 (i) 將12.5萬份授權但未發行 A類普通股重新命名每股面值0.00000005美元的股票（“A類普通股”）合併為A系列可轉換股票 優先股（定義見下文），以及（ii）規定了公司 12.5萬股A系列可轉換優先股的名稱、優先權和相對、參與權、可選 或其他權利及其資格、限制或限制，如下所示：

決定，根據和 根據公司備忘錄和章程第9條授予董事會的權力，將公司的授權 股本從 50,000 美元重新指定為 1,000,000,000,000 股，包括 (i) 999,643,375,556 股 A 類普通股和 (ii) 356,624,444 股 B 類普通股，每股面值 0.0000005 美元 (“B 類 普通股”，連同A類普通股，即 “普通股”）至5萬美元，分為1,000,000,000股，包括（i）999,643,250,556 股 A 類普通股，(ii) 356,624,444 股 B 普通股，以及 (iii) 12.5萬股A系列可轉換優先股，面值為每股0.00000005美元（“A系列 優先股”），將公司授權股本 中的12.5萬股授權但未發行的A類普通股重新指定為12.5萬美元 A系列優先股，應具有以下權力、名稱、優先權和 其他特殊權利：

(1) 排名。 在清算事件的分紅、分配和付款方面的優先權方面，A系列優先股的排名應優先於公司 資本中的所有普通股和任何其他股份（此類股票在下文統稱為 “初級股”）。初級股的權利應處於次要地位， 受A系列優先股的優先權和相對權利的約束。

(2) 按規定價值支付 ；預付款。如果任何A系列優先股在到期日仍已發行和流通，則公司 應以現金贖回此類A系列優先股，其金額等於每股此類A系列優先股的轉換金額（定義見第5（b）（i）節） 的105％。任何 A 系列優先股的 “到期日” 應為該類 A 系列優先股的適用發行日期之後的十二 (12) 個月的日期，如果觸發事件（定義見第 6 (a) 節） 發生並持續到期日，則每位持有人 (i) 可以選擇延長 （如可以根據本第 2 節延期，或者任何事件都應在 發生並持續到期日（可以據此延期）第 2 節)，如果公開宣佈控制權變更通知或控制權變更通知（定義見第 7 (c) 節），則未能糾正將導致觸發事件，並且 (ii) 如果在到期日之前發佈控制權變更通知（定義見第 7 (c) 節），則 將在控制權變更完成 後的十 (10) 個工作日內。除本指定證書明確允許外， 不得 預付未償申報價值、應計和未付股息（如果有）或應計和未付的關於申報價值和股息（定義見第26 (b) 節中的 ）的任何部分。

（3）清算。

(a) 向持有者提供 優惠付款。如果發生清算事件，A系列優先股的持有人（每股均為 “持有人” ，統稱為 “持有人”）應有權在此類清算 事件發生時從公司資產中獲得現金，無論是來自 資本還是來自可供分配給股東的收益（“清算基金”），但在向任何初級股的持有人支付任何款項之前每股 A 系列優先股等於 (i) 轉換金額和 (ii) 本應獲得的金額中 較大者A系列優先股 已轉換為ADS所依據的A類普通股，可在清算事件發生前夕按當時有效的替代轉換價格（不考慮任何轉換限制）進行轉換後發行； 前提是，如果清算基金不足以向公司其他類別股份 或系列優先股的持有人和持有人全額支付應付的款項，如果有，則與A系列優先股的等級相同 清算資金（此類股票以下統稱為 “Pari Passu 股票”）的付款（如果有），則每位 持有人和任何此類Pari Passu股票的每位持有人應根據各自的指定證書、優先權 和權利獲得清算資金的百分比，按清算優先權支付給該持有人的全額清算資金 向所有A系列優先股和Pari Passu股票持有人支付的全額清算資金。

(b) 最大 百分比。儘管如此，如果持有人根據本 第 3 節參與任何清算的權利將導致該持有人及其其他歸屬方超過最大百分比（定義見 第 5 (d) 節（如適用），則該持有人無權參與此類清算（因此 無權獲得此類A類普通股的受益所有權）此類清算（及受益所有權） ，以及此類清算的一部分該持有人的清算應暫時擱置，直到該持有人的權利 不會導致該持有人及其其他歸屬方超過最高百分比（如果適用），屆時 該持有者應被授予此類權利（以及本第 3 節規定的任何權利同樣處於暫停狀態），其範圍與 沒有此類限制相同。

（4）分紅。

(a) 從 起並在適用的發行日期之後，如果董事會宣佈，持有人有權獲得每股A系列優先股的股息，如 所示。

(b) 在 中，除了第 4 (a) 節提及的股息（如果有），自每個發行日起和之後，持有人還有權 獲得已支付的股息和向ADS或A類普通股持有人支付的股息和分配，其範圍與 此類持有人已將A系列優先股轉換為此類ADS所依據的ADS或A類普通股相同（不考慮 對轉換有任何限制，併為此假設A系列優先股自該日起按備用 轉換價格進行轉換適用的記錄日期），並在記錄日持有此類存款證或A類普通股，用於此類股息和分配。前一句規定的款項應與向ADS或A類普通股 持有人的股息或分配同時支付。在清算事件發生並按上文第3節的規定向持有人 全額支付其適用的清算優先權後，該持有人將失去本協議規定的任何權利 參與未來向ADS或A類普通股持有人支付的任何股息或分配。公司不得申報或 支付任何初級股或 Pari Passu 股票的任何股息，除非隨後發行和流通的 A 系列優先股的持有人應同時按比例獲得分紅，就好像A系列優先股已轉換為ADS或此類ADS所代表的 標的A類普通股在按照 轉換為第 5 節後可發行的 系列優先股一樣確定有資格獲得此類股息的股東的記錄日期（沒有考慮 對轉換的任何限制）。儘管有上述規定，但如果持有人根據本第 4 節參與任何此類股息 或分配的權利將導致該持有人及其其他歸屬方超過最高百分比， 則該持有人無權在這樣的範圍內參與此類股息或分配（也無權因此類股息或分配（以及受益所有權）而獲得該類 A 類普通股的受益 所有權在此範圍內） 以及此類股息的部分或應暫時擱置該持有人的分配，直到該持有人的權利 不會導致該持有者及其其他歸屬方超過最高百分比為止，屆時該持有人 應被授予此類權利（以及本第 4 節規定的有關此類初始權利或任何後續此類權利的任何權利 被同樣地擱置），其範圍與沒有此類權利的範圍相同侷限性。

(5) A系列優先股的轉換 {BR}。根據本第5節規定的條款和條件，A系列優先股應轉換為A類普通股，該普通股可以 存入存管機構，用於在此類A系列優先股的適用發行日期之後的任何時間或時間發行ADS。

(a) 轉換 對。在不違反第 5 (d) 節規定的前提下，在適用的發行日期當天或之後，任何持有人 都有權按轉換率（定義見下文）將未付和未付的轉換金額的任何部分按照 和第 5 (c) 節轉換為已全額支付和不可評估的 ADS。公司不得在進行任何轉換時發行ADS的任何部分。 如果發行會導致發行ADS的一小部分，則公司應將該部分ADS四捨五入至最接近的整股 股。在轉換任何轉換金額後，公司應支付與發行和交付 ADS可能應繳的所有轉賬税、印花税和類似税。

(b) 轉化率 。根據第 5 (a) 條轉換任何轉換金額後可發行的 ADS 數量應由 除以 (y) 轉換價格減去發行費（定義見下文）（“轉換 費率”）來確定。

(i) “轉換 金額” 指（A）聲明價值中待轉換、兑換或以其他方式作出此決定的部分，（B）與該聲明價值相關的應計和未付股息（如果有），以及（C）與該申報價值和分紅有關的應計 和未付的滯納金（如果有）的總和。

(ii) “轉換 價格” 是指截至任何轉換日期或其他確定日期，在被轉換的A系列優先股適用發行日期之前的交易日ADS的加權平均價格 （均為 “固定轉換價格”）（每股為 “固定轉換價格”）（y）在適用確定日有效的市場價格中取較低者， 主題可按此處的規定進行調整。

(iii) “發行費 ” 指存管機構（定義見證券購買協議（定義見下文））為每張ADS的發行 收取的費用。

(c) 轉換機制 。

(i) 可選 轉換。要在任何日期（“轉換日期”）將A系列優先股轉換為ADS，持有人應 (A) 在該日期的紐約時間晚上 11:59 當天或之前向公司交付一份已執行的轉換通知的副本，其格式為附錄一（“轉換通知”），如果第 5 (c) (iv) 條有要求， } 但在不拖延公司要求在適用的股票交付日期（定義見下文）交付ADS的前提下，交出代表A系列優先股（“A系列優先股”）的 份原始證書股票證書”) 正在轉換為普通承運人，以便在該日期當天或之後儘快交付給公司（或根據第28條規定的程序，對此類A系列優先股證書進行賠償 承諾，以防其丟失、被盜、銷燬或損壞 ）。該持有人可以 在轉換通知中註明其選擇擁有全部或 股息的兑換金額 部分的應計和未付股息（如果有）以及此類轉換金額和 股息（根據第 5 (a) 條四捨五入至最接近的整股），而不是轉換股息的應計和未付股息（如果有）此類轉換金額的應計和未付股息的任何部分以及此類轉換金額和股息的 滯納金（如果有）應通過電匯以現金支付根據持有人的電匯指示，按照 轉賬即時可用的資金。無需提供墨水原件轉換通知，也不要求對任何轉換通知提供任何尊爵會擔保（或其他 類型的擔保或公證）。儘管本文有相反的規定，但如果根據 “轉換價格” 定義第 (y) 條 ，持有人轉換A系列 優先股的轉換價格低於該持有人在其轉換通知中規定的轉換價格，則該持有人可以自行決定在第一份 或之前向公司提交最新的轉換通知 (1)^st) 持有人交付轉換通知（“更新的轉換通知”）後的交易日 ，更新（x）兑換 價格（以及此類轉換時將發行的ADS總數）以及（y）受該轉換通知約束的A系列優先股 的總數，如該持有人轉換通知中所述。

(ii) 公司 的迴應。在轉換通知送達之日後的第一個（第一個）工作日當天或之前，公司應通過電子郵件 向適用的持有人和公司的轉讓代理人（ “過户代理人”）和存管機構發送一份確認收到此類轉換通知的確認書。在第六個或之前 (6)^第四) 在 持有人向公司交付轉換通知之日後的工作日，但是，如果持有人在紐約時間上午 10:00 之後，即適用轉換日期之後的交易日紐約時間上午 10:00 之後向公司提交了更新的轉換通知，則該日期，僅與該持有人的適用轉換有關的 ，應延長一 (1) 個交易日（“股票交割日期”）， 公司應讓存託機構存入該持有人有權獲得的存託憑證總數存入該持有人的 或其指定人在存託信託公司（“DTC”）的餘額賬户。如果按照第 5 (c) (iv) 節的要求提交轉換的 A 系列優先股證書所代表的 A 系列優先股數量 大於正在轉換的 A 系列優先股的數量，則公司應在收到A系列優先股證書後的三 (3) 個工作日內儘快且不遲於 ，費用自理， 向該持有人簽發代表A系列優先股數量的新A系列優先股證書 不是轉換。無論出於何種目的，有權獲得A系列優先股轉換後可發行的ADS的個人 在適用的 轉換日均應被視為此類ADS和標的A類普通股的一個或多個記錄持有人，無論此類ADS存入該持有人的DTC賬户的日期如何。

(iii) 公司 未能及時轉換。如果公司未能在適用的股票交割日期當天或之前使存管機構 向持有人在DTC的餘額賬户中存入該持有人在該持有人兑換 任何轉換金額（“轉換失敗”）後有權獲得的ADS數量，則（A）如果此類轉換失敗持續五（5）個 個交易日，則公司應就每筆交易向該持有人支付賠償金第五天之後的第二天 (5)^第四) 此類轉換失敗當天連續交易 ，金額等於 (1) 在股票交割日當天或之前未向該 持有人發行且該持有人有權獲得的ADS數量之和，以及 (2) 該持有人以書面形式選擇的ADS的任何交易價格 在適用轉換日期開始至截止日期的期間內任何時候生效的乘積的1.5％ 此類付款的日期 和 (B) 該持有人可以在向公司發出書面通知後宣佈其與 有關的轉換通知無效，並保留 或視情況而定，已退還該持有人的A系列優先股中未根據 轉換為此類轉換通知的任何部分；前提是轉換通知的無效不影響公司向該通知發佈之日之前應計的 支付任何款項的義務。除上述規定外，如果公司未能在適用的股票交割日期 之前或之前，促使存管機構在該持有人兑換任何轉換金額時或在公司對 的義務的任何日期，將該持有人有權存入的ADS 數量存入DTC的餘額賬户，並且如果在該交易日當天或之後，該持有人 購買（在公開市場交易或其他方式中）ADS，以滿意的方式交付該持有人出售在 次轉換後可發行的ADS（“買入”），則公司應在該持有人提出請求後的 個交易日內，由該持有人自行決定，(x) 向該持有人支付現金，金額等於該持有人總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）對於如此購買的 ADS（“買入價”），此時公司有義務簽發和交付此類證書 或存入此類證書持有人兑換適用的 轉換金額後，持有人有權獲得的ADS的DTC餘額賬户將終止，或者（y）立即履行義務，將該持有人的餘額賬户存入該持有人的DTC存入該持有人的存款賬户，並向該持有人支付現金，金額等於買入價相對於該數字 AD的乘積的部分（如果有）s，乘以（B）產生此類買入義務的賣出訂單的執行價格。儘管有上述規定， 在最多兩 (2) 個不同的場合，但公司將選擇在轉換後的五 (5) 個交易日寬限期之後 再有十 (10) 個交易日，如果不收取 未能交付上述費用，則無法交付適用的 ADS。

(iv) 賬簿輸入。 儘管此處有相反的規定，但在根據本協議條款 轉換A系列優先股後，除非持有人已事先向公司提供書面通知（哪個通知），否則不得要求持有人將代表A系列優先股的證書親自交給 公司，除非 (A) 證書所代表的全部或剩餘數量的A系列優先股正在轉換 或 (B) 持有人事先向公司提供了書面通知（哪個通知）（可能包含在轉換通知中），要求 重新發行 A 系列優先股任何A系列優先股的實物交出後的股份。每位持有人和公司 應保存記錄，顯示以此方式轉換的A系列優先股數量和轉換日期，或者應使用 其他令持有人和公司合理滿意的方法，以免在每次此類轉換時實際交出代表A系列優先股的證書 。如果公司沒有更新其記錄以記錄此類兑換和/或支付的 申報價值、股息和滯納金（視情況而定），以及此類兑換和/或付款的日期 （視情況而定），則公司的記錄應自動被視為已更新 以反映此類情況。如果存在任何爭議或差異，則在沒有明顯錯誤的情況下，公司確定記錄持有人有權獲得的A系列 優先股數量的此類記錄應具有控制性和決定性。儘管有上述規定 ，但如果按上述方式轉換以證書為代表的A系列優先股，則持有人不得轉讓代表A系列優先股的 證書，除非該持有人先親自向公司交出代表 A系列優先股的證書，然後公司將立即簽發並按該持有人的命令交付一份期限相似、註冊為該持有人的新證書可以申請，表示總計 A 系列的剩餘數量 Preferred以此類證書為代表的股份。 持有人和任何受讓人通過接受 證書，承認並同意，根據本款的規定，在轉換任何 A 系列 優先股後，該證書所代表的 A 系列優先股數量可能少於證書正面註明的 A 系列 優先股數量。A系列優先股的每張證書均應帶有以下圖例：

本證書的任何受讓人均應 仔細閲讀與本 證書所代表的A系列優先股有關的公司指定證書條款，包括其中的第5（c）（iv）節。根據與本證書所代表的A系列優先股有關的 指定證書第5（c）（iv）節，本證書 所代表的A系列優先股數量可能少於本證書正面註明的A系列優先股數量。

(v) Pro 數據轉換；爭議。如果公司收到來自多個持有人的同一轉換日期 的轉換通知，並且公司可以轉換部分但不是全部已提交轉換的A系列優先股，則公司應根據第5（d）條的規定，按比例轉換該持有人的A系列優先股提交轉換的A系列優先股的金額，則公司應按比例轉換該持有人的A系列優先股的金額，但須遵守第5（d）條根據該持有人在該日提交轉換的A系列優先股 股的規定價值 在該日提交轉換的所有A系列優先股的規定價值。如果就A系列優先股的轉換 可向持有人發行的ADS數量存在爭議，公司應向該持有人發放無爭議的ADS數量，並根據第26條解決此類爭議 。如果持有人向公司交付的轉換通知會導致違反下文第 5 (d) 節， 且該持有人沒有以書面形式選擇全部撤回該轉換通知，則公司應暫時擱置該持有人的此類轉換通知 ，直到該轉換通知在不違反下文第 5 (d) 節的情況下得到滿足 （根據該條款進行計算）轉換通知最初已交付給公司）。

(d) 受益 所有權轉換限制。儘管此處包含任何相反的規定，但公司不得根據本指定證書的條款發行任何 A 系列 可轉換優先股，任何持有人均無權購買根據本指定證書條款以其他方式發行的任何 A 可轉換優先股，並且此類發行應無效，並被視為從未發行過，前提是該持有人在該發行生效後，該持有人與其他 歸屬方共同將從中受益持有超過4.99％或9.99％的股份，如買方應在證券購買協議所附的各自的 簽名頁上指出的那樣，或者A系列優先股 的任何後續受讓人在向公司發出的書面通知（如適用，即 “最大百分比”）中指出的那樣，在發行生效後立即發行和流通的A類普通股 。就上述句子而言，持有人及其其他歸屬方實益擁有的A類普通股總數 應包括該持有人和所有其他歸屬方持有的A類普通股 股普通股（包括任何ADS的標的普通股）的數量，加上在轉換A系列優先股後可發行的A類普通股的數量 正在判決，但不包括A類普通股（包括A類普通股） ADS標的普通股，將在以下情況下發行：（A）轉換該持有人或任何其他歸屬方實益擁有的剩餘未轉換的A系列優先股 ，以及（B）行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於該持有人實益擁有的任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證）的未行使或未轉換部分 或受轉換限制的任何其他歸屬方，或與之類似的行使本第 5 (d) 節中包含的限制 。就本第 5 (d) 條而言，受益所有權應根據 《交易法》第 13 (d) 條計算。為了確定持有人在轉換A系列優先股時可以在不超過最大百分比的情況下收購的ADS數量，該持有人可以依賴（x）公司最新的20-F表年度報告、6-K表中的外國私人 發行人報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件（視情況而定）中所反映的 A類普通股的數量，（y）公司最近的公告 或 (z) 公司或轉讓代理人發佈的任何其他書面通知已發行 和已發行的A類普通股數量（“已報告的流通股數”）。如果公司在已發行和流通的A類普通股的實際數量少於報告的流通股數時收到持有人 的轉換通知， 公司應書面通知該持有人當時已發行的A類普通股數量，並且 此類轉換通知將導致該持有人根據本第 5 (d) 條確定的受益所有權超過 最高百分比，該持有人必須通知公司將減少的ADS數量根據此類轉換 通知購買。出於任何原因，應任何持有人的書面要求，公司應在一（1）個交易日內 以書面形式或通過電子郵件向該持有人確認當時已發行的A類普通股數量。無論如何，已發行和流通的A類普通股的數量 應在該持有人和任何其他歸屬方轉換或行使公司證券 （包括A系列優先股）生效後確定，自 報告已申報的已發行流通股票數量之日起。如果在轉換持有人 的A系列優先股後向持有人發行ADS導致該持有人和其他歸屬方被視為實益擁有，則總體而言， 超過已發行和流通的A類普通股數量的最大百分比（根據 《交易法》第13（d）條確定）、該持有人發行的ADS數量和其他歸屬方的總受益所有權 超過最大百分比（“超額股份”）應為被視為無效，應從一開始就被取消， 並且該持有人無權投票或轉讓超額股份。向公司發出書面通知後， 任何持有人均可不時將最高百分比提高或降低至此類通知中規定的不超過9.99％的任何其他百分比；前提是：(i) 最高百分比的任何提高要到該通知送達公司後的第六十一（61）天 天才生效，並且（ii）任何此類增加或減少將僅適用於該持有人及其 其他歸屬方，而不是歸屬的A系列優先股的任何其他持有人此類持有者的派對。 為明確起見，出於任何目的，包括 《交易法》第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的目的，就A系列優先股 發行的A類普通股 標的ADS 不應被視為持有人實益擁有。本段的規定應以不嚴格符合本第 5 (d) 節條款的方式解釋和實施 ，但以更正本 段落（或本段的任何部分）可能存在缺陷或與本第 5 (d) 節中預期的受益所有權限制 不一致的方式解釋和實施 ，或者為正確實施此類限制進行必要或必要的修改或補充。 本段中包含的限制不得放棄，應適用於A系列優先股的繼任持有人。

(e) 對固定轉換價格的調整 。根據本第 5 (e) 節的規定，固定轉換價格將不時進行調整。

(i) 在發行ADS或A類普通股時調整固定轉換價格 。如果在認購日當天或之後， 公司發行或出售，或根據本第 5 (e) (i) 條，公司被視為已發行或出售任何ADS或A類普通股（包括髮行或出售由公司擁有或持有的或為公司賬户持有的ADS或A類普通股）， ，但不包括已發行或出售或被視為發行或出售的ADS或A類普通股已按每股對價發行或出售（與任何排除在外的 證券相關的證券發行或出售，如果是發行或出售，則為每股對價）A 類 普通股的發行或出售，與 A 類普通股與 ADS 的比率（“新發行價格”）低於一個價格（在 生效之後，如果是A類普通股的發行或出售或被視為發行或出售，則相當於緊接着生效的固定轉換價格）的價格（“適用價格”）向 此類發行或出售或視為發行或出售（前文為 “稀釋發行”），然後在該類 稀釋發行之後立即計算固定轉換價格則實際上應減少到等於新發行價格的金額。 為了根據本第 5 (e) (i) 條確定調整後的固定轉換價格，應適用以下規定：

(A) 發行 期權。如果公司以任何方式授予或出售任何期權，並且行使任何此類期權時發行的ADS或A類 普通股的最低每股價格低於適用價格，則該ADS或A類普通股應被視為 已發行並已由公司發行和出售在以每股 股的價格授予或出售此類期權時。就本第 5 (e) (i) (A) 節而言，“行使任何此類期權或轉換、行使或交換 行使任何此類期權時可發行的任何可轉換證券時，發行一股 ADS 或 A 類普通股 的最低每股價格” 應等於 公司收到或應收的最低對價（如果有）之和授予或出售期權、行使期權 以及轉換、行使或交換期權時的任何一股 ADS 或 A 類普通股行使該期權時可發行的任何可轉換證券，減去公司在授予或出售該期權、行使該期權 時以及在行使該期權時轉換、行使或交換任何可轉換證券時就該ADS或A類普通股支付或應付的任何對價。在行使此類期權時實際發行此類ADS或A類普通股或此類 可轉換證券時，或在 轉換、行使或交換此類可轉換證券時實際發行此類ADS或A類普通股時，不得進一步調整固定轉換價格。

(B) 發行 可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，並且在轉換、行使或交換時可發行一股 ADS 或 A 類普通股的最低每股 價格低於適用的 價格，則此類ADS或A類普通股應被視為已發行並已由公司 在發行或出售此類可轉換證券時以該每股價格發行和出售。就本第 5 (e) (i) (B) 節而言， “轉換、行使或交易時可發行一股 ADS 或 A 類普通股的最低每股價格 ” 應等於公司在發行或出售可轉換證券時收到或應收的 任何一股 ADS 或 A 類普通股的最低對價（如果有）之和在轉換、行使或交換 此類可轉換證券時，減去公司就該類ADS或A類證券支付或應付的任何對價發行或出售此類可轉換證券以及轉換、行使或交換此類可轉換證券時的普通 股份。 在轉換、行使或交換此類可轉換證券時實際發行此類ADS或A類普通股時， 不得進一步調整固定轉換價格，如果此類可轉換證券的發行或出售是在行使根據本第 5 (e) (i) 節其他條款 調整固定轉換價格時進行的 ，不得因此類發行或出售而進一步調整固定轉換價格。

(C) 更改 的期權價格或轉換率。如果任何期權中規定的購買價或行使價、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時應支付的額外對價 ，或者任何可轉換證券 可兑換、行使或兑換 ADS 或 A 類普通股的利率在任何時候上漲或減少，則此類漲跌時有效的固定 轉換價格應調整為固定匯率如果有這樣的期權，則在此時本應生效的 轉換價格或可轉換證券規定了在最初授予、發行或出售時增加或降低購買價格、增加 對價或提高或降低轉換率（視情況而定）。就本第 5 (e) (i) (C) 節 而言，如果截至認購日尚未兑現的任何期權或可轉換證券的條款 以前一句所述的方式增加或減少，則此類期權或可轉換證券以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的 ADS 和/或 A 類普通股應被視為自該日起已發行 這樣的增加或減少。如果此類調整 會導致當時有效的固定轉換價格上漲，則不得根據本第 5 (e) (i) 節進行任何調整。

(D) 計算收到的對價 。如果發行任何期權與公司其他證券的發行或出售有關，則合計 ，包括一項綜合交易，(x) 期權將被視為按此類期權的期權價值發行， (y) 在該綜合交易中發行或出售的其他證券應被視為已發行或出售，其餘部分為 (I) 公司收到的總對價減去任何已付對價的差額 或公司根據公司此類其他證券的 條款支付，減去 (II) 此類期權的期權價值。如果發行或出售任何ADS或A類普通股、 期權或可轉換證券或被視為以現金形式發行或出售，則由此收到或應收的對價 將被視為公司因此收到的淨金額。如果以現金以外的對價發行或出售任何 ADS、A 類普通股、期權或可轉換 證券，則公司收到的此類對價金額將是此類對價的 公允價值，除非此類對價包含公開交易證券，在這種情況下，公司收到的 對價金額將是此類公開交易證券在公開收到 之日的收盤價交易證券。如果在公司作為存續實體的任何合併中向該 個不存在的實體的所有者發行任何 ADS、A 類普通股、期權或可轉換證券，則 的對價金額將被視為該非存續實體淨資產和業務中歸屬於 ADS 或 A 類普通股、期權或可轉換證券的部分的公允價值，如情況可能是。除現金或公開交易證券外， 以外的任何對價的公允價值將由公司和必需持有人共同確定。如果此類當事方無法在需要估值的事件（“估值事件”）發生後的十 (10) 天內達成協議， 將在十 (10) 個工作日內確定此類對價的公允價值^第四) 估值事件發生後的第二天，由公司和所需持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師進行。該評估師的決定 為最終決定，對所有各方均具有約束力，該評估師的費用和開支應 由公司承擔。儘管本文有任何相反的規定，但如果根據本第 5 (e) (i) (D) 節進行的任何計算將 得出的美元價值低於A類普通股的面值，則該美元價值應被視為 等於A類普通股的面值。

(E) 記錄 日期。如果公司記錄了ADS或A類普通股的持有人，以授權他們（I）獲得 股息或其他分配，以ADS、A類普通股、期權或可轉換證券形式支付，或（II） 認購或購買ADS、A類普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期將被視為 發行日期或出售在申報 股息或支付此類股息時被視為已發行或出售的ADS或A類普通股分發或授予此類訂閲權或購買權的日期，視具體情況而定。

(F) 調整。 如果固定轉換價格已根據本第 5 (e) (i) 節進行了調整，而觸發此 調整的稀釋發行並未發生、未完成、未平倉或在事後因任何原因被取消，則應根據本第 5 (e) (i) 節，將固定轉換 價格重新調整為調整前夕生效的固定轉換價格。

(f) ADS或A類普通股的細分或合併後調整固定轉換價格 。如果公司在 或訂閲日之後的任何時候將其已發行的ADS或A類普通股（按任何股份分割、股份分紅、資本重組或其他方式）細分為更多數量的ADS或A類普通股（視情況而定），則在該細分前夕生效的 固定轉換價格將按比例降低。如果公司在 或訂閲日之後的任何時候（通過組合、反向股份拆分或其他方式）將其一類或多類已發行的ADS 或A類普通股合併為較少數量的ADS或A類普通股（視情況而定），則緊接此類合併之前有效的固定轉換價格 將按比例提高。根據本第 5 (e) (i) 條進行的任何調整均應 在細分或合併生效之日營業結束時生效。

(g) 公司自願 調整。經必要持有人事先書面同意，公司可以隨時將當時的 固定轉換價格降低至董事會認為適當的任何金額和期限。

(h) 更改 的 ADS 比率。如果在認購日之後，ADS與A類普通股的比率增加或降低，則A系列優先股轉換後交付的ADS數量、轉換價格和此處提及的任何其他價格 將得到適當調整。

(i) 將 從 ADS 更改為 A 類普通股。無論本文有何相反規定， 均可自行決定選擇在該持有人的A系列優先股轉換後獲得A類普通股，在這種情況下，這些 A系列優先股將轉換為A類普通股，並且（i）轉換該A系列優先股時發行和交付的A類普通股數量將等於A類優先股的數量 ADS標的普通股可在轉換此類A系列優先股後發行在此類變更之前（不考慮 此處規定的任何轉換限制），（ii）轉換價格和此處提及的任何其他價格 應按比例進行調整，並且（iii）在這種情況下，此處提及在轉換A系列優先股時發行的ADS均應被視為對A類普通股的提及，並應在進行適當調整後閲讀。

(j) 觸發事件發生時的備用轉換的右 。

(A) 將軍。 在不違反第 5 (d) 節的前提下，在觸發事件發生並仍在持續之後的任何時候，該持有者可根據該持有人的選擇， 轉換（每個 “替代轉換”，以及此類替代轉換的日期，每個 “替代轉換 日期”）的全部或任何部分適用轉化金額（此類備用 轉換的轉換金額部分，每個，將 “替代轉化金額”）除以（x）適用的轉化金額， 除以（y）替代轉化價格。

(B) 替代轉換的機制 。在任何替代轉換日，該持有人可以自願將根據 將任何替代轉換金額轉換為第 5 (c) 節（在本協議下的所有目的中，“替代轉換價格” 替換 “轉換價格”，對於此類替代轉換，“轉換金額的115％” 取代上述替代轉換率定義的 條款 (x) 中的 “轉換金額”），方法是在適用的 條款 (x) 中指定 br} 根據本第 5 (j) 節發出的該持有人選擇使用的轉換通知此類轉換的替代轉換價格 。儘管本第 5 (j) 節中有任何相反的規定，但在遵守第 5 (d) 條的前提下，在公司 向該持有人交付代表適用的替代轉換金額的 ADS 之前，該持有人可以根據第 5 (c) 條將此類替代轉換金額 轉換為ADS，而不考慮本第 5 (j) 節。

(C) 儘管 有上述規定，但如果觸發事件已被糾正或免除，則該持有人無權就該觸發事件獲得替代轉換 的權利。

(6) 觸發事件時的權限 {BR}。

(a) 觸發 事件。以下每個事件均構成 “觸發事件”，第 (vi) 和 (vii) 條中的每個事件也應構成 “破產觸發事件”：

(i) (A) 連續五 (5) 個交易日暫停ADS在符合條件的市場上交易，或者在任何365天期限內總共暫停十個 (10) 個交易日 ，或 (B) ADS未能在合格市場上市；

(ii) 公司（A）未能通過在適用的轉換日期後的十 (10) 個工作日內交付所需數量的 ADS 或 (B) 向任何持有人發出書面通知（包括通過公告或通過其任何 代理人隨時發出書面通知）來糾正轉換失敗 ，説明其不打算遵守將任何A系列優先股轉換為ADS的請求} 根據本指定證書的規定投標，但根據第 5 (d) 節除外；

(iii) 在十 (10) 之後的任何時候 ^第四) 連續一個工作日，持有人的授權股票分配（定義見 第 12 (a) 節）低於持有人所需儲備金額的按比例分配（定義見第 12 (a) 節）；

(iv) 公司未能根據本指定證書或任何其他交易文件向該持有人支付任何申報價值、股息、滯納金、贖回價或其他金額，除非未能在到期時支付股息和/或 滯納金，在這種情況下，此類拖欠持續至少十 (10) 筆業務 天；

(v) 公司或其任何子公司未償還本金額在25,000,000美元或以上的任何負債發生 ，(a) 違約事件導致其持有人宣佈該債務在 規定的到期日之前到期並應付和/或 (b) 未能在到期時支付本金；

(vi) 公司或其任何重要子公司，根據《美國法典》第11章或任何類似的聯邦、外國 或州債務人救濟法（統稱為 “破產法”），（A）啟動自願訴訟，（B）同意 在非自願案件中對其下達救濟令，（C）同意指定接管人、受託人、受讓人、 清算人或類似官員（“託管人”），（D）為其債權人的利益進行一般轉讓 或（E）以書面形式承認是通常無法償還到期的債務；

(vii) 具有司法管轄權的 法院根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令（A）用於在非自願案件中對公司或 其任何重要子公司進行救濟，（B）指定公司或其任何重要子公司的託管人 或（C）下令清算公司或其任何重要子公司，該命令或法令仍未執行， 連續60天有效；

(viii) 針對公司或其任何 子公司作出最終判決或判決，要求支付總額超過500萬美元的款項，這些判決在公司成立後的六十 (60) 天內沒有保釋、解除或暫緩執行上訴， 或在該中止令到期後的六十 (60) 天內未被撤銷；但是，前提是任何判決 由保險承保，或者信譽良好的當事方的賠償不包括在計算上述 所列的 25,000,000 美元金額時這麼長時間由於公司向持有人提供該保險公司或賠償提供者的書面聲明（該書面聲明 應使持有人感到合理滿意），大意是該判決由保險或賠償金承保，公司 或此類子公司（視情況而定）將在該判決發佈後的三十（30）天內收到此類保險或賠償的收益；

(ix) 發生任何物質 的不利影響；

(x) 公司 違反：(A) 下文第15節中規定的任何負面契約，或 (B)《證券購買協議》第4 (b)、 (h)、(j)、(k) 或 (n) 條規定的任何契約；以及

(xi) 公司 違規行為：(A) 下文第 16 節中規定的任何肯定契約，或 (B) 上文 (x) 小節中未列舉的證券購買 協議中的任何契約，前提是任何此類違規行為都會產生重大不利影響，買家 必須根據本第 6 (x) 節就觸發事件向公司提供書面通知，並且公司應 十 (10) 天的糾正時間，前提是需要在公司根據聯邦政府向美國證券交易委員會提交的文件中披露導致此類違規行為的事件 安全法。

(b) 兑換 權利。觸發事件發生後，公司應在一 (1) 個工作日內通過電子郵件（“觸發事件通知”）向持有人發出有關觸發事件的書面通知 。在持有人收到 觸發事件通知或持有人得知觸發事件之後的任何時候，該持有人可以通過向公司發出書面通知（ “觸發事件贖回通知”），要求公司通過向公司發出書面通知（ “觸發事件贖回通知”）來贖回（“觸發事件兑換”）該持有人的A系列優先股的全部或任何部分，觸發事件兑換通知應註明此類優先股的編號 持有人的A系列優先股，該持有人選擇要求公司贖回。公司根據本第 6 (b) 節贖回的每股 A 系列優先股 股份，應在五 (5) 個交易日內通過電匯立即可用的資金以現金兑換，價格等於 (x) 兑換 金額和 (y) (A) 兑換金額和 (B) 商數乘積的115％ 由 除以該觸發 事件前一天開始至截止日期這段時間內 ADS 的最大收盤價來確定該持有人發出觸發事件兑換通知的日期，按 (II) 該期間有效的最低替代轉換 價格（“觸發事件兑換價格”）計算。本第 6 (b) 節要求的兑換應 根據第 13 節的規定進行。如果本第 6 (b) 節要求的贖回被視為 或由具有管轄權的法院裁定為公司對A系列優先股的預付款，則此類贖回 應被視為自願預付款。儘管本第 6 節中有任何相反的規定，但在不違反第 5 (d) 節的前提下， 在觸發事件兑換價格全額支付之前，持有人可根據第 5 條將根據本第 6 (b) 節提交的兑換金額全部或部分轉換為 ADS。雙方同意，如果 公司根據本第 6 (b) 節贖回任何A系列優先股，則每位持有人的損失將不確定且 難以估計，因為雙方無法預測未來的利率，也無法確定該持有人 是否有合適的替代投資機會。因此，根據本第 6 (b) 節到期的任何觸發事件贖回溢價均是 雙方意圖並應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計， 不作為罰款。

(c) 破產觸發事件發生時贖回 。無論本協議中有任何相反的規定，無論當時需要 進行任何轉換或正在進行中，在到期日之前或之後發生任何破產觸發事件時，公司應立即 以現金贖回當時流通的每股 A 系列優先股，贖回價格等於適用的觸發 事件贖回價格（計算方式為該持有人應在 事件發生前夕交付觸發事件贖回通知此類破產觸發事件），無需任何持有人或 任何其他人發出任何通知、要求或採取其他行動，前提是持有人可以自行決定全部或部分放棄在破產觸發事件 事件時獲得付款的權利，並且任何此類豁免均不得影響該持有人或任何其他持有人的任何其他權利，包括 與此類破產觸發事件有關的任何其他權利，任何轉換權，以及向其他持有者支付此類 Trigging 活動兑換價格或任何其他兑換的權利價格，視情況而定。

(7) 基本交易和控制權變更後的權利 。

(a) 假設。 除非繼承實體根據要求持有人在形式和實質上合理滿意並經所需持有人 批准的書面協議，根據本指定證書和其他交易文件以書面形式和實質承擔公司在本指定證書和其他交易文件下的全部義務 ，否則公司不得訂立或成為基本交易的當事方，包括向每位持有人交付以換取該持有人的協議 A 系列首選 共享繼承實體的證券，其形式和實質內容與本指定證書 基本相似的書面文書為證，包括但不限於其申報價值等於既定價值，具有相似的轉換權、股息 權利和等級與A系列優先股相似，並使所需持有人合理滿意。公司應不遲於 (i) 任何基本交易發生或完成前三十 (30) 天，或 (ii) 如果遲於 公司首次得知基本交易發生或可能發生之日後的第一個交易日，則公司應通過電子郵件和隔夜快遞向持有人送達 書面通知。任何基本面 交易發生或完成後，公司和 繼承實體或繼任實體將共同和單獨繼承該交易成為任何基本交易發生或完成的必要條件，公司應促使任何繼任實體 或繼任實體共同和單獨繼承，並將其添加到本指定證書下的 “公司” 一詞中 （因此，自該基本交易之日起和之後，本協議的每一項條款將 提及 “公司” 的指定證書應改為指公司和繼任實體或繼任實體（共同或單獨地）， ，公司和繼任實體或繼任實體可以共同或單獨行使公司 在此之前的所有權利和權力，並應承擔公司在此之前根據本指定證書承擔的所有義務，具有與 相同的效力公司和此類繼承實體或繼任實體共同或單獨被命名為本 指定證書中的公司；以及僅應持有人的要求，如果繼任實體和/或繼任實體是一家上市的 公司，其普通資本股票在合格市場上市或上市交易，則應向該持有人交付（除了 限制本指定證書下的任何權利外，不限制 ），以換取該繼任持有人的A系列優先股 由形式基本相似的書面文書證明的實體和/或繼承實體並將實質 轉換為A系列優先股，並可兑換成繼任實體和/或 繼任實體相應數量的股本（“繼任資本股份”），等同於該持有人的A系列優先股後可收購和應收的ADS （不考慮本指定證書中規定的對A系列優先股的轉換有任何限制）在繼任者進行此類基本交易（相應數量的股份 ）之前交付給持有人的資本份額應等於（I）（A）基本面交易中所有對價（包括現金對價和除現金以外的任何對價（“非現金對價”）的總和 的商數， ，因為此類價值載於在首次公開發布基本交易時 簽署的任何基本交易最終協議中，或者，如果無法從最終的 協議中確定此類價值，則按照第25條用 “非現金對價” 一詞代替了 一詞（“轉換價格”），如果該持有人的A系列 優先股是在該基本交易或記錄、資格或其他決定日期 之前轉換的，則該持有人本應有權獲得該基本交易 系列優先股 導致此類基本交易的事件（不管怎樣）對A系列優先股 股（“總對價”）的轉換的任何限制，除以基本交易完成或發生前一交易日相應繼任者 股本的每股收盤價，以及 (II) 通過除以 (x) 總對價除以 (y) 收盤價獲得的 (A) 商數的 乘積基本交易完成或發生前一交易日的 ADS，以及 (B) 最高的交換 比率，公司的任何股東均可根據該比率將ADS或A類普通股兑換成繼任資本股份） （但是，前提是持有人有權獲得繼任實體的任何公開交易普通股（或 等價物）會導致該持有人及其其他歸屬方超過最大百分比， 則該持有人無權獲得此類股份如此程度（且無權獲得這些 股公開交易股票的受益所有權）繼承實體（或其等價物）因此類對價而產生的此類股份 應暫時擱置該持有人，直至其權利不會導致該持有人 及其其他歸屬方超過最高百分比，該持有人應在某個或多個時間被交付此類股份 ，但前提是沒有此類限制），並且此類證券應使該持有人感到合理滿意，並且轉換價格與 相同下文所述的轉換價格（此類對資本股份數量和此類轉換價格 的調整目的是在此類基本交易完成或發生後保護在該基本面交易完成或發生前夕生效的A系列 優先股的經濟價值，由 該持有人自行選擇）。基本交易發生或完成後，公司和繼任實體或繼任實體應 向每位持有人提交確認書，確認應在基本交易 發生或完成後的任何時候發行A系列優先股，由持有人自行選擇ADS，A類，這也是基本交易發生或完成的必要條件 普通 股、繼任資本份額或代替 ADSA類普通股或繼任資本股（或其他證券、 現金、在此類基本交易之前轉換A系列優先股時可購買的資產或其他財產）、 此類股票、證券、現金、資產或任何其他財產（包括認股權證或其他購買權或認購權）、 ，為了澄清起見，該持有人本應持有的ADS或A類普通股（如果有） 有權在此類基本交易或記錄發生時獲得收款，導致此類基本交易的 事件的資格或其他確定日期，前提是該持有人的A系列優先股在 此類基本交易或導致該基本交易 的事件的記錄、資格或其他確定日期（不考慮對A系列優先股的轉換有任何限制）之前進行了轉換，並根據本指定證書 的規定進行了調整。本第7節的規定應同樣平等地適用於連續的基本面 交易，並且在適用時應不受對A系列優先股轉換的任何限制。

(b) 企業 活動。除本協議項下的任何其他權利外，在任何基本面 交易發生或完成之前，根據該交易，ADS或A類普通股的持有人有權獲得與ADS或A類普通股有關的證券、現金、資產或其他 財產（“公司事件”），公司應 做出適當的規定來確保這一點，以及任何適用的繼任實體或繼承實體應確保此後該持有人 有權在其繼承實體處收款選擇在公司活動發生 或結束時交出該持有人的A系列優先股，以代替ADS（或其他證券、現金、資產或其他財產），該持有人有權在該公司活動之前對該持有人的A系列優先股進行轉換後獲得 股票（但不能代替根據第4（b）和第8條仍可發行的 項目，這些物品應該在ADS或此類股票、證券、 現金、資產或任何其他與之相關的應收財產上繼續保持應收賬款兑換 ADS）、此類股票、證券、現金、資產 或任何其他財產（包括認股權證或其他購買權或認購權以及任何 ADS 或 A 類普通股） ，如果該持有人的A系列優先股被轉換，則持有人在此類公司活動發生或結束時有權獲得這些財產 br} 緊接此類公司活動或記錄、資格或其他導致此類公司 事件的事件的確定日期（不考慮任何轉換限制，包括但不限於最高百分比）（但是，前提是 ，如果持有人有權獲得繼任者 實體的任何公開交易普通股（或其等價物）將導致該持有人及其其他歸屬方超過最高百分比，則該持有人無權 獲得此類股份在此範圍內（且無權獲得實益所有權）繼承實體的此類公開交易股份（或 等值股份，在此範圍內），該持有人的此類股份應暫時擱置 ，直至其權利不會導致該持有人及其其他歸屬方 超過最高百分比，該持有人應在某一或多段時間內被交付此類股份，但僅限於該持有人一直是 沒有這樣的限制）。根據前一句制定的規定的形式和實質內容應使 必需持有人感到合理滿意。本節的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應 在不考慮對A系列優先股轉換的任何限制的情況下適用。

(c) 兑換 權利。公司應在控制權變更完成前二十 (20) 天或不遲於十五 (15) 天，但不遲於公開宣佈控制權變更之前 ，通過電子郵件向 持有人發出書面通知（“控制權變更通知”）。在 (x) 公司或其任何子公司達成的任何 協議達成之後的任何時候，如果達成的任何 協議，有理由認為由此構想的交易將導致控制權變更，(y) 如果控制權變更通知 未按照前一句（如適用）交付給該持有人，則持有人意識到控制權變更，並且 (z) 持有人收到 控制權變更通知，自通知之日起二十 (20) 個交易日結束完成此類控制權變更後，該持有人 可能要求公司通過向公司發出書面通知（“控制權變更贖回通知”）來贖回（“控制權變更贖回”）該持有人的A系列 優先股的全部或任何部分，控制權贖回通知的變更 應指明該持有人選擇要求公司贖回的轉換金額。根據本第 7 (c) 節需要贖回的任何 A 系列 優先股應由公司通過電匯 以現金兑換，其價格等於 (i) 正在兑換的兑換金額和 (ii) (A) 正在兑換的兑換金額和 (B) 除以 (1) 最大收盤價確定的商數 乘積的115％ br} 從 (x) 控制權變更完成 和 (y) 中較早發生日期之前的日期開始的時段內 ADS 的銷售價格公開宣佈此類控制權變更，並於該持有人提交 控制權變更贖回通知之日結束，按 (II) 該期間有效的最低轉換價格（“控制權變更 贖回價格”）結束。本第7（c）節要求的贖回應根據第13節的規定進行，並應優先於向與控制權變更有關的股東付款。如果具有管轄權的法院將本 第 7 (c) 節要求的贖回視為公司對A系列優先股 股的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。儘管本 第 7 (c) 節中有任何相反的規定，但在遵守第 5 (d) 節的前提下，在控制權變更兑換價格全額支付之前，持有人可以根據第 5 條將根據本第 7 (c) 節提交的兑換金額 全部或部分轉換為ADS。 雙方同意，如果公司根據本 第7（c）條贖回A系列優先股的任何部分，則持有人的損失將不確定且難以估計，因為雙方無法預測未來 的利率，也存在為持有人提供合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據本第 7 (c) 節到期的任何 控制權變更贖回溢價均應由當事方視為並應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是罰款。

(8) 購買 的權利。如果公司在認購日之後的任何時候向ADS或A類普通股（ “購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，收購 該持有人可能獲得的總購買權持有完成後可收購的ADS（或此類ADS標的A類普通股 股）的數量在 記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，轉換 A 系列優先股（不考慮對A系列優先股可兑換性的任何 限制或限制，併為此假設 A 系列 優先股已按替代轉換價格進行轉換），或者，如果未記錄此類記錄，則轉換日期從那時起，將確定ADS或A類普通股的記錄 持有人授予、發行或出售此類購買權（前提是 ，但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致該持有人和 其他歸屬方超過最大百分比，則該持有人無權在這樣的範圍內參與該購買權 （也無權因該購買權而獲得該A類普通股的實益所有權 （以及在此範圍內的受益所有權），並且該範圍內的購買權應持有該持有人在其權利的 個或多個時間之前暫時擱置，不會導致該持有人和其他歸屬方超過最高百分比， 該持有人應被授予該權利（以及在首次購買 權利或任何後續購買權上授予、發行或出售的任何購買權將與沒有此類限制的範圍相同）。

(9) 可選 {BR} 由持有人選擇兑換。如果在適用的發行日的任何時候，截至確定的時間 的總負債與截至適用確定日期前一個交易日（包括適用確定日期前一個交易日）的十（10）個交易日內每個交易日的市值總和的商數之比等於或大於25％（此類故障，即 “DTM 故障”），無論如何，公司應立即就此發出書面通知，並且無論如何應在 DTM 故障發生後的兩 (2) 個工作日內發出書面通知DTM 失敗給每位持有人。自DTM觸發日 之日起，每位持有人有權自行決定要求公司在必要時兑換（“持有人DTM 贖回”）持有人按比例兑換 “A 系列優先股 ” 的全部或任何部分（在持有人的此類持有人 DTM 贖回生效後），使總負債比率為在這樣的時間內 確定連續十 (10) 次交易中每個交易日的市值總和 (x) 的商數截止於適用決定日期之前的交易日（包括），除以 (y) 十 (10)，等於 15%（均為 “合格的 DTM 兑換金額”），方法是向公司發出書面通知（“持有人 DTM 贖回通知” 以及該持有人向公司發出此類通知的日期，即 “持有人 DTM 贖回通知 日期”），公司將發出通知 state (i) 該持有人正在兑換 A 系列優先股的數量，該數量對應的轉換金額不超過該持有人的合格DTM兑換金額，(ii) 此類持有人 DTM 兑換的日期 ，該日期應不少於適用持有人 DTM 兑換通知日期（“持有人 DTM 兑換日期”）起五 (5) 個工作日，以及 (iii) 向該持有人支付 適用持有人 DTM 兑換價格（定義見下文）的電匯指示。該持有人的A系列優先股 中根據本第 9 節需要贖回的部分應由公司以現金兑換，其價格等於正在兑換的兑換金額 ，包括但不限於此類轉換金額的任何應計和未付股息，以及在適用的持有人 DTM 贖回日期之前此類轉換金額和股息的任何應計和未付的逾期費用（“DTM 持有人 DTM” 兑換 價格”）。根據本第 9 節進行的持有人 DTM 兑換應根據第 13 節進行。 如果本第9節要求的贖回被具有管轄權的法院視為或裁定為公司預付 A系列優先股，則此類贖回應被視為自願預付款。雙方同意 ，如果公司根據本第9節贖回持有人的A系列優先股的任何部分，則該 持有人的損失將不確定且難以估計，因為雙方無法預測未來的利率， 該持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性。

(10) 出價 {BR} 進行回購。如果在任何A系列優先股仍在流通期間，任何時候回購要約已經完成或發生，則公司應在該回購要約活動結束或發生 之前的三 (3) 個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞向所有但不少於所有持有人（“回購要約 通知” 和該通知的日期）發出書面通知交付給所有持有人的要約被稱為 “回購要約 通知日期”）和回購要約（“要約回購”）該持有人的A系列優先股 ，最高不超過該持有人的適用可用現金的按比例計算（對於每位持有人，“回購金額”）。 回購要約應提議使用A系列優先股兑換現金，最高不超過持有人的回購金額，其價格 等於乘以（i）回購活動兑換溢價和（ii）（x）正在兑換的 兑換金額和（y）（A）正在兑換的轉換金額和（B）商數 {的乘積中較高者 br} 的計算方法是，除以 (1) 從 （x）完成日期之前的日期開始的時段內 ADS 的最大收盤價或適用的回購要約事件的發生，以及 (y) 此類回購要約活動的公告 ，截止於該持有人提交相關接受通知之日（定義見下文），以（II）該期間有效的最低轉換價格（“回購要約價格”）為準。持有人收到 回購要約通知後的任何時候，該持有人可以要求公司或其子公司（視情況而定）以 回購要約價格贖回該持有人的A系列優先股，金額不超過該持有人的A系列優先股，方法是 向公司提交書面通知（“接受通知”），接受通知書應指明 的轉換該持有人選擇贖回的A系列優先股的金額以及該持有人在 上選擇的日期應提出回購要約（“回購要約至回購日期”）。每份回購要約通知應 (A) 描述 根據本第 10 節引發相應回購要約的回購要約事件，包括公司或此類子公司（視情況而定）首席財務官的證明，證明公司或該子公司收到的與此類事件相關的總可用現金的計算結果 ，以及 (B) 説明最大值 在該日期向該持有者支付的回購金額。公司應公開披露（作為20-F 表年度報告或6-K表或其他形式的外國私人發行人報告的一部分），（1）回購要約已經完成或已經發生，根據本指定證書的條款，持有人可以要求公司或該子公司（視情況而定）使用任何可用現金兑換 A 系列優先股以及 (2) 從該回購要約活動收到的可用現金金額， 或已支付的可用現金金額。如果公司或此類子公司隨後在回購要約之日後確定 收到或支付的實際可用現金超過了適用的回購要約 中規定的金額，則公司或此類子公司（視情況而定）應立即額外提出回購A系列 優先股的要約，金額等於該超額部分，公司或該子公司應同時提出 (1)) 向每位持有者交付 首席財務官證明書此類超額部分的衍生以及 (2) 公開披露 （作為6-K表中外國私人發行人報告的一部分，或其他形式）提出此類額外回購要約的情況，包括 但不限於可能回購的額外金額的A系列優先股。如果一位或多位持有人 沒有選擇要求公司或其子公司（視情況而定）以全額回購 金額贖回其A系列優先股，則公司或適用的子公司應立即提出額外的回購要約，以回購先前選擇要求公司或適用子公司贖回其A系列優先股 以換取其全額回購金額的持有人持有的A系列優先股 。應根據本第10節的條款重複此類額外回購要約，直到所有可用現金都用於兑換A系列優先股或所有持有人未能選擇將其A系列 優先股兑換為本協議下的最大金額。在回購要約之日，公司應根據持有人以書面形式向公司提供的電匯指示 通過電匯立即可用的資金，以現金交付或促使 交付回購要約。儘管有上述規定，但如果持有人蔘與後續配售，並根據本第 10 節提出 回購要約，則應該持有人的書面要求，公司應將該回購要約中本應支付給該持有人的任何款項的全部 或任何部分，按該書面請求的收購價格使用 該持有人將在後續配售中購買的證券。 如果本第10節要求的贖回被具有管轄權的法院視為或認定為公司A系列優先股的預付款 ，則此類贖回應被視為自願預付款。持有人在要約轉回購通知日期之後轉換的所有轉換金額 均應減少該持有人在要約至回購之日需要兑換的A系列優先股 股的回購金額，除非該持有人在適用的轉換通知中另有説明。 雙方同意，如果公司根據本第10節贖回A系列優先股， 持有人的損失將不確定且難以估計，因為雙方無法預測未來的利率 ，而且持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性。

(11) 非規避。 公司特此承諾並同意，公司不會通過修改其備忘錄和公司章程或通過 進行任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何 其他自願行動，規避或尋求避免遵守或履行本指定證書的任何條款， ，並將始終真誠地執行取消本指定證書的所有規定，並按照 的要求採取一切行動保護持有者的權利。

(12) 保留 的授權股份。

(a) 保留。 公司應始終保持A系列優先股的發行和流通狀態，每股A系列優先股應有足夠的授權和未發行的A類普通股 股，等於截至任何適用決定之日以替代轉換率進行轉換所需的ADS所依據的A類普通股 最大數量的175％（不考慮此處對任何此類轉換的任何限制）假設假設每份此類A系列優先股 的轉換金額根據證券購買協議可發行的所有A系列優先股均已發行 （“所需儲備金額”）。只要發行了任何A系列優先股且 股已流通，公司就應採取一切必要行動，儲備和保留其授權和未發行的A類普通股， 僅用於進行A系列優先股的轉換，必須不時轉換所有已發行的A系列優先股所需的A類普通股 ；前提是 ，如此儲備的A類普通股的數量在任何時候都不得增加小於所需的預留金額。 預留用於轉換A系列優先股的A類普通股的初始數量以及 每增加一次預留的股票數量，應根據每位持有人在發行A系列優先股或增加保留股數量時持有的A系列優先股數量 ，按比例分配給持有人（“授權股票分配”）。如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何 A系列優先股，則應按比例向每位受讓人分配為該轉讓人保留的A類普通股 股數量的一部分。向任何停止持有任何A系列 優先股的人（根據前一句轉讓A系列優先股除外）保留和分配的任何A類普通股 應根據這些持有人當時持有的A系列優先股 股的數量按比例分配給A系列優先股的剩餘持有人。

(b) 份額不足。如果在任何A系列優先股仍在發行和流通期間，公司 沒有足夠數量的授權和未儲備的A類普通股來履行其在 轉換A系列優先股時準備發行至少等於所需儲備金額 的A類普通股（“授權股份失效”）的義務，則公司應立即採取一切必要行動增加公司的規模的 授權的A類普通股，其金額足以允許公司將為隨後發行和流通的A系列 優先股預留所需的儲備金額。在不限制前述句子的籠統性的前提下，在 授權股票失敗發生之日之後，在切實可行的情況下，公司應儘快舉行股東大會，批准增加授權的A類 普通股的數量，但無論如何不得遲於此類授權 股票失敗發生後的六十 (60) 天。與此類會議有關，公司應向每位股東提供委託書，並應盡最大努力征求股東批准增加授權的A類普通股，並促使董事會 向股東建議他們批准該提案。儘管有上述規定，但如果在授權 股票倒閉期間，公司能夠獲得大多數已發行和流通的A類普通股 的書面同意，批准增加授權的A類普通股數量，則公司可以通過獲得 此類同意並向美國證券交易委員會提交附表14C的信息聲明來履行這一義務。如果在對A系列 優先股進行任何轉換時，公司沒有足夠的授權股份來滿足這種轉換，則除非 持有人選擇撤銷此類轉換嘗試，否則該持有人可以要求公司在適用的嘗試轉換後的兩 (2) 個交易 天內向該持有人付款，兑現金額等於公司（i）ADS數量乘積 無法根據本第 12 節交付，以及 (ii) 該期間美國存託憑證的最高收盤價從適用的轉換日期開始 ，到公司支付適用現金付款之日結束。

(13) 贖回。

(a) 力學。 公司應在 公司收到該持有人的觸發事件贖回通知後的三 (3) 個工作日內向每位持有人交付適用的觸發事件贖回價格；前提是在破產觸發事件發生時，公司應 根據第 4 (c) 節（如適用，即 “觸發 事件兑換日期”）交付適用的破產觸發事件贖回價格。如果持有人已根據第 7 (c) 節提交控制權變更贖回通知， 公司應向該持有人交付適用的控制權變更贖回價格 (i) 如果在控制權變更完成之前收到此類通知，則在完成 同時，以及 (ii) 在公司收到該通知後的三 (3) 個營業日 天內（該日期），“控制權變更兑換日期”）。公司 應在適用的持有人 DTM 兑換日以現金向每位持有人 DTM 兑換價格交付適用的持有人 DTM 兑換價格。公司 應在適用的回購兑換優惠 日期以現金向每位持有人提供適用的回購贖回價優惠。公司應根據每位持有人在適用的到期日以書面形式向公司提供的電匯指示，通過電匯 以現金向持有人支付適用的贖回價格。如果公司 未在規定的時間內向持有人支付贖回價格，則在此後的任何時候以及在公司全額支付未付的 贖回價之前，持有人可以選擇要求公司立即將該持有人提交贖回且適用贖回的A系列優先股中的任何或全部返還給該持有人 ，以代替贖回價格尚未支付。公司收到此類通知後，(i) 該持有人對該類 A 系列優先股的適用贖回通知無效，(ii) 公司應立即返還任何 A 系列優先股 股，或向該持有人發行代表該轉換金額的新的 A 系列優先股證書， (iii) 此類返還或新 A 系列優先股的轉換價格應調整為在適用兑換之日有效的 兑換價格 (A) 中取較低者通知無效，並且 (B) ADS的最低收盤價 ，自向公司交付適用贖回通知之日起 開始，至適用贖回通知無效之日（含當日）止。持有人發出宣佈贖回 通知無效的通知並在該通知之後行使其權利，均不影響公司支付在該通知發佈之日之前應計的與轉換金額有關的任何滯納費用 的義務。

(b) 其他持有人的贖回 。在公司收到任何持有人因與第 6 (b) 節、第 7 (c) 節或第 9 節或 第 10 節（均為 “其他贖回通知”）中描述的事件或事件 基本相似的事件或事件而發出的贖回或還款通知後，公司應立即但不遲於收到通知後的一 (1) 個營業日，向每位持有人轉發一份通知此類通知的副本。如果公司收到贖回通知和一個或多個 個其他贖回通知，則在七 (7) 個工作日內，從公司收到該持有人贖回通知之前三 (3) 個工作日 天開始，到公司收到持有人贖回通知後三 (3) 個營業日 天結束，公司無法兑換所有規定的價值、股息、逾期 費用以及此類贖回通知和其他贖回通知中指定的其他金額在這樣的七 (7) 個營業日 日期間收到，則公司應根據該贖回通知和公司在此七（7）個工作日期間收到的其他贖回通知提交贖回的A系列優先股 股票的規定價值，按比例從每位持有人手中贖回金額。

(c) 資產不足。如果在贖回日，公司的資產不足以支付適用的贖回價格， 公司應 (i) 在力所能及的範圍內合理採取一切適當行動，最大限度地利用可用於支付 的適用贖回價的資產，(ii) 在適用的贖回日從所有可用的資產中贖回其在該日期可向持有人按比例贖回的 股優先股的最大可能數量按照 A 系列優先股總數按比例贖回 在適用的贖回日期和適用的贖回日期之後 (iii)，當公司的額外資產變得 可用於支付A系列優先股的適用贖回價格餘額時，公司應在當時的財政季度末使用這些 資產來支付A系列優先股 股贖回價的餘額或該部分根據上文適用的贖回協議 中規定的基礎，隨後可以使用哪些資產價格，並且此類資產不會在該財季結束之前用於任何其他目的。在公司兑換 A系列優先股之前，尚未贖回的A系列優先股的規定價值 的股息將繼續累計。公司應向每位持有人支付每股A系列 優先股的適用贖回價格，而不考慮資金的合法可用性，除非適用法律明確禁止，或者可以合理地預計 支付適用的贖回價格會導致對 公司董事承擔個人責任。

(14) 沒有 個投票權。除非此處另有規定（包括但不限於第15、16和17條）或 法律另有要求，否則A系列優先股不擁有任何投票權。

(15) 負面 契約。在所有A系列優先股按照 的條款進行轉換、贖回或以其他方式全額支付之前，未經必需 持有人事先書面同意，公司不得也不得允許其任何子公司直接或間接：

(a) 導致 項下的任何債務，但允許的債務除外；

(b) 允許 或承受人在公司或其任何子公司擁有的任何財產或資產上存在任何抵押貸款、留置權、質押、押記、擔保權益或其他抵押權（統稱為 “留置權”） ，用於抵押債務，許可留置權除外；

(c) 除A系列優先股以外的 ，根據指定證書的條款，贖回或回購 其股權（除了（i）在所有持有者中按比例計算，（ii）以及贖回或回購任何現任或前任高管、董事、員工或顧問（或允許的受讓人、遺產或繼承人）持有的股權 權益 中的任何一項）（根據任何批准的股份計劃）；

(d) 發行 A系列優先股（證券購買協議中規定的優先股除外），或發行 根據本指定證書，可能導致違規或違約的任何 種證券；

(e) 就 公司而言，（通過重新分類或其他方式）創建、授權創建、發行或有義務發行公司 股本的額外股本或其他股本，或可兑換、可轉換或行使成為 公司股本的證券，無論該股本是 Pari Passu 股份，還是排名高於 A 系列優先股 A 優先股，涉及分配、股息支付和 清算事件的付款方面的優先股；

(f) 堅持、辯護或以任何方式要求或從中受益或 利用任何可能影響契約或 執行本指定證書中規定的條款和條件或訴諸任何此類法律的中止、延期或高利貸法（無論何時頒佈或生效），阻礙、延遲或 阻礙行使授予任何人的任何權力持有本指定證書的持有人，但會遭受並允許 執行所有此類權力，就好像此類法律尚未頒佈一樣；

(g) 未經所需持有人事先書面同意 或簽訂協議以實施任何涉及浮動利率交易的後續配售， 持有人應有權獲得針對公司及其子公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行， 補救措施應是對任何收取損害賠償的權利的補充；或

(h) 擔保 或為其任何重要子公司的債務提供擔保。

(16) 肯定的 盟約。除非所需持有人另行同意，否則在所有A系列優先股均按照 的條款進行轉換、贖回或以其他方式全額償還之前，公司應並應促使每家重要子公司：

(a) 維護和維護其存在、權利和特權，並在每個司法管轄區獲得或保持適當的資格和良好信譽（在這種 概念適用的情況下） 其擁有或 所租賃的房產的特點或其業務交易使此類資格成為必要的，除非任何 未能維護、維護或遵守這些規定沒有產生而且不太可能產生重大不利影響；

(b) 維護 並以良好的工作狀態和 狀態保存 正常開展業務所必需或有用的所有財產，正常磨損除外，並始終遵守其作為 承租人當事方或佔有財產所依據的所有租賃合同的規定，以防止其損失或沒收，除非 任何此類未能維護、保存或遵守規定的行為都沒有產生重大不利影響 ，也沒有合理可能產生重大不利影響；

(c) 採取 所有必要或可取的行動，以保持其開展業務所必需或重要的所有知識產權， 的全部效力和效力；

(d) 承保、 或由承保人承保的公認財務責任的保險，其金額應足以承保此類損失和風險， 包括但不限於董事和高級職員保險，這些保險足以滿足其各自的 業務的經營及其各自財產的價值，也符合從事類似業務的公司的慣例；

(e) 就公司而言，聘請獨立審計師審計其在上市公司會計監督委員會註冊（並符合 規章制度）的財務報表；

(f) (x) 在到期時支付現在或以後對公司及其子公司或其各自資產或對其所有權、 持有、使用、運營或處置這些資產或由此產生的租金、收據或收益徵收或評估的所有税款、費用或其他任何性質的費用（以及任何相關的利息或罰款） 總計，會產生重大不利影響）和（y）在到期日 日當天或之前申報所有個人財產税申報表（除非未能申報個人或總體上不會產生 重大不利影響）；但是，公司及其子公司可以本着誠意並通過 適當的程序對根據公認會計原則保留足夠儲備金的税款提出異議；

(g) 明確 放棄任何中止、延期或高利貸法（無論何時頒佈或生效）的所有好處或好處；

(h) 就公司而言，(x) 在下述第一個發行日期之後的每個日曆季度結束後的九十 (90) 天或之前，在公司20-F表年度報告或6-K表上的外國私人 發行人報告中，報告公司前一季度的季度 “現金運營費用”（或其他類似期限） 日曆季度和 (y) 始終保持（合併計算）存入無限制現金，總金額等於 至不少於該金額季度 “現金運營費用”（或其他類似條款）（“最低現金儲備要求”）；

(i) 就公司而言，每當觸發事件或DTM失敗或公司 未能滿足最低現金儲備要求時，均以書面形式通知持有人；以及

(j) 就公司而言，選擇遵循本國的慣例，以代替主要市場（或其他適用的合格市場）的任何 規章制度，這些規章制度會限制公司 執行本指定證書條款的能力，包括但不限於與發行證券或調整本指定證書條款有關的股東批准規則持有者。

(17) 投票 {BR} 更改條款或發行A系列優先股。除法律規定的任何其他權利外，除非法律或公司備忘錄和章程 的其他條款要求持有更多股份的持有者進行投票 或書面同意，為此目的正式召集的股東大會上的贊成票或未經必需持有人開會的書面同意，作為單一類別共同投票，無需任何其他類別的投票，包括但不限於投票， 無需任何類別的普通股進行表決，則必須進行表決在公司可以：(a) 修改或廢除備忘錄和章程的任何條款 或添加任何條款，或提交任何系列優先股的任何修正條款、指定證書、 優先權、限制和相對權利，前提是此類行動會對A系列優先股的優先權、 權利、特權或權力或限制產生不利影響，不管 任何此類行動是否應通過修正備忘錄和章程來進行或通過合併、合併或其他方式； (b) 增加或減少（轉換除外）A系列優先股的授權數量；或（c）修改 或放棄指定證書中有關A系列優先股的任何規定。根據本第 17 節的規定對本備忘錄和公司章程作出的任何修正或豁免 均對所有 持有人具有約束力。如果此類修正或豁免適用於少於所有持有人，則任何此類修正或豁免均無效。

(18) 轉移。 A系列優先股和任何ADS（包括此類ADS所依據的任何A類普通股）可在不經公司同意的情況下由持有人發行、出售、轉讓或轉讓 A系列優先股。持有人 應有權轉讓和行使部分A系列優先股的權利，公司對A系列優先股的任何贖回 均應根據適用的A系列優先股數量計算 萬分之一的A系列優先股的數量。

(19) 對持有人的同等 待遇。除非同時向所有 股東提供相同的對價（律師費報銷除外），否則不得向任何持有人提供或支付任何對價以修改、免除或修改 系列優先股的任何條款。本條款構成公司授予每位持有人的單獨權利， 不得以任何方式解釋為持有人在購買、處置或投票證券或其他方面採取一致行動或作為一個整體行事。

(20) 支付 {BR} 的收款、執法和其他費用。如果 (a) 本指定證書交給 收款或執行的律師，或通過任何法律程序收集或執行，或者持有人以其他方式採取行動收取根據本指定證書到期的款項 或執行本指定證書的規定，或者 (b) 發生任何 破產、重組、破產管理或影響公司債權人權利並涉及索賠的其他程序 根據本指定證書，則公司應支付該持有人因此類收款、執法 或訴訟或與此類破產、重組、破產管理或其他程序相關而產生的成本，包括但不限於律師的 費用和支出。

(21) 一般條款 。

(a) 在 中，除了上述有關A系列優先股的規定外，此類A系列優先股還應受公司備忘錄和章程中關於公司一般優先股 的規定的約束，並有權受益於公司的 優先股的規定。

(b) 任何轉換、回購或贖回的 A系列優先股應立即自動取消， 不得重新發行、出售或轉讓。

(c) 無論何時需要根據本指定證書發出 通知，除非此處另有規定，否則此類通知應根據《證券購買協議》第 9 (f) 節在 中發出。

(22) 補救措施、 定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施 應是累積性的，此外還有本指定證書和任何其他交易 文件規定的所有其他法律或衡平法補救措施（包括具體履約令和/或其他禁令救濟），此處的任何補救措施均不限制 持有人因公司未能遵守本證書條款而追究實際和間接損害賠償的權利 的職稱。公司向每位持有人保證，除此處明確規定的 外，不得對本文書進行任何描述。此處規定的或規定的與付款、兑換等有關的金額（及其計算 ）應為該持有人將收到的金額，除非本文明確規定，否則不受公司任何其他 義務（或其履行）的約束。公司承認，其違反本協議規定的義務將 對持有人造成無法彌補的損害，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不足。因此，公司同意， 如果發生任何此類違規行為或違規威脅，除了所有其他可用的補救措施外，持有人還有權獲得 禁令，限制任何違規行為，無需證明經濟損失，也無需任何保證金或其他擔保。

(23) 結構；{BR} 標題。本指定證書應被視為由公司和所有買家共同起草，不得 解釋為不利於作為起草者的任何人。本指定證書的標題是為了便於參考 ，不得構成本指定證書的一部分或影響本指定證書的解釋。

(24) 失敗 或放縱而不是放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時失敗或拖延均不構成對該權力、權利或特權的放棄，對任何此類權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙 以其他方式或進一步行使這些權力、權利或特權。

(25) 爭議 的解決。如果對收盤價或收盤價的確定或轉換率、轉換價格或任何贖回價格的算術 計算存在爭議，公司應指示存託機構向 該持有人發行無爭議的ADS數量，公司應在收到或視為收到後一 (1) 個工作日內提交有爭議的決定或算術計算 ，轉換通知或兑換通知或導致 此類爭議的其他事件（視情況而定），致相應的持有人。如果持有人和公司無法在向該持有人提交此類爭議裁決或算術計算後的一 (1) 個工作日內就此類決定 或計算達成一致， ，則公司應在一 (1) 個工作日內向該持有人選擇並經公司批准的獨立、信譽良好的投資銀行提交 (a) 收盤價或收盤 銷售價格的爭議決定，此類批准不是不合理地 被扣留、限制或延遲，或 (b) 有爭議的算術計算將兑換率、轉換價格或任何贖回 價格轉給由該持有人選擇並經公司批准的獨立外部會計師，不得無理地扣留、限制或延遲此類批准。公司應讓投資銀行或會計師（視情況而定）進行確定或計算，並在收到有爭議的決定或計算後的五 (5) 個工作日內將結果通知公司和適用的持有人，費用由公司承擔。如果沒有明顯的錯誤，此類投資銀行或會計師的決定 或計算（視情況而定）對各方均具有約束力。

(26) 通知； 付款。

(a) 通知。 無論何時需要根據本指定證書發出通知，除非此處另有規定，否則此類通知應 根據《證券購買協議》第 9 (f) 節發出。公司應向持有人及時 發出書面通知，説明根據本指定證書採取的所有行動，包括合理的詳細描述此類 行動及其原因。在不限制前述內容的一般性的前提下，公司應在固定轉換價格進行任何調整後立即向持有人發出書面通知 ，詳細説明並證明此類調整的計算方法 ，以及 (ii) 在公司結賬或收取 記錄（I）之前至少十（10）個工作日，記錄任何股息或分配 ADS或A類普通股，（II）與向ADS或A類普通股持有人提供的任何按比例訂閲優惠有關 股票或 (III) 用於確定與 就任何基本交易或清算事件的投票權，前提是此類信息應在 之前或在向該持有人提供此類通知的同時向公眾公開。

(b) 付款。 無論何時公司根據本指定證書向任何人支付任何現金，都應 通過電匯立即可用的資金，使用美利堅合眾國的合法貨幣進行支付，方法是事先向公司提供 書面通知，列出此類請求和該持有人的電匯指示；前提是持有人可以選擇 通過支票收取現金公司賬户，並通過隔夜快遞服務發送給該人，地址為 先前以書面形式提供給公司（就每位買家而言，該地址最初應按證券購買協議所附買方名單 中規定的地址相同）。無論何時 條款規定的任何應付金額均應在非工作日的任何一天到期，該金額應在下一個工作日 到期。任何申報價值金額或交易文件下到期時未支付的其他款項 將導致公司產生和支付滯納金，金額等於該金額的利息，從該金額到期之日起至全額支付該金額為止（“滯納金”），年利率為百分之十五 （15.0％）。

(27) 適用 法律；管轄權；陪審團審判。本指定證書的解釋和執行應根據開曼羣島內部 法律進行解釋和執行，與本指定證書的解釋、有效性、解釋和履行有關的所有問題 均應受開曼羣島內部 法律的管轄，但不會使任何可能導致適用除開曼羣島之外的任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是開曼羣島還是任何其他司法管轄區的法律）生效開曼羣島。 公司特此不可撤銷地服從位於開曼羣島的州和聯邦法院的專屬管轄權，以 對本協議項下的任何爭議或與本文所考慮或討論的任何交易有關的爭議進行裁決，並特此 不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受司法管轄的任何索賠 在任何此類法院中，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點或 程序不正確。公司特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意通過將副本郵寄到證券 購買協議第9 (f) 節中規定的地址向該方郵寄送達任何此類訴訟、訴訟或訴訟的副本，進行處理，並同意此類服務構成良好和充分的程序服務及其通知。此處包含 的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式向程序提供服務的權利。 不得將此處包含的任何內容視作或運作阻止持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動 以收取公司對持有人的債務、為此類債務兑現任何抵押品或任何其他擔保，或者 執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利， 並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本指定證書 或本文考慮的任何交易有關或由此產生的任何爭議。

(28) 證書丟失 或證書被盜。公司收到令公司合理滿意的證據，證明代表A系列優先股的任何A系列優先股證書丟失、被盜、銷燬 或被毀壞，如果丟失，則為 被盜或銷燬，該持有人以慣常形式（但沒有任何義務 交納保證金或其他保證金），如果損失，則在投降時被盜或銷燬以及 A 系列優先股證書的取消， 公司應簽發並交付新的代表未償還規定價值的A系列優先股證書； 但是，如果該 持有人同時要求公司將此類A系列優先股轉換為ADS，則公司沒有義務重新發行A系列優先股證書。

(29) 披露。 公司根據本指定證書的條款收到或交付任何通知後，除非公司 真誠地確定與該通知有關的事項不構成與 公司或其子公司有關的重要非公開信息，否則公司應在收到或交付任何此類通知的同時，在外國私人發行人報告中公開披露此類重要的、非公開的 信息表格 6-K 或其他。如果公司認為通知 包含與公司或其子公司有關的重要非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時 向持有人表明這一點，在沒有任何此類説明的情況下，應允許持有人假設與該通知有關的所有事項 不構成與公司或其子公司有關的實質性、非公開信息。

(30) 系列 A 優先股登記冊。公司應在其主要執行辦公室（或通過通知持有人時可能指定的公司 的其他辦公室或機構）保存A系列優先股登記冊，公司應在該登記冊中記錄以其名義發行A系列優先股的人的 姓名和地址，以及 每位受讓人的姓名和地址。無論出於何種目的，公司均可將以其名義在登記冊上註冊任何A系列優先股的人視為 的所有者和持有人，無論如何都承認任何正當進行的 轉讓。

(31) 股東 事項。公司根據主要市場的規則和 條例、《公司法》、本指定證書或其他方式，就發行 A系列優先股或轉換後可發行的ADS而要求的、希望的或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意，均可經公司股東書面同意 或在正式召集的公司股東大會上進行符合 主市場和《公司法》。該條款旨在遵守《公司法》的適用條款，允許 股東採取行動、批准和同意，但須以書面同意代替會議。

(32) 持有人義務和權利的獨立性 {BR}。在任何交易文件下，每個持有人的權利和義務是多項的， 與任何其他持有人的義務不連在一起，任何持有人均不以任何方式對任何其他持有人在任何交易文件下履行的義務負責 。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容以及任何持有人根據本協議或其採取的任何行動 均不應被視為將該持有人構成合夥企業、協會、合資企業 或任何其他類型的實體，也不得推定持有人以任何方式就這些 義務或交易文件所設想的交易採取一致行動或集體行動。每位持有人均有權獨立保護和 行使其權利，包括但不限於本指定證書或任何其他交易 文件所產生的權利，並且任何其他持有人無需作為額外當事方加入為此目的提起的任何訴訟。

(33) 貨幣； 税；判決貨幣。

(a) 貨幣。 根據本指定證書或任何 交易文件條款以現金支付的所有申報價值、股息、滯納費用、贖回價格和其他款項應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額 均應根據計算之日匯率 兑換成美元等值金額。

(b) 税收。

(i) 公司根據本協議支付的所有款項，包括在 償還或贖回 A 系列優先股時收到的任何現金金額以及因股息、利息或視為 利息而產生的任何款項，均不包括且不扣除任何當前或未來的税款、關税、徵税、徵税、 扣除額、預扣款或類似費用以及所有負債（包括根據適用法律（統稱為 “税收”）徵收的與 有關的税款、罰款和利息）除非根據任何適用法律，公司被要求 扣繳或扣除任何税款或因税款而扣除任何金額。如果要求公司 從本協議項下應支付給該持有人的任何款項中扣除任何税款，則應付金額應增加 ，以確保在扣除所有必需的扣除額（包括適用於本第 33 (b) 條規定的額外應付金額 ）之後，該持有人將獲得的金額等於沒有此類扣除時本應獲得的金額 已扣除，(ii) 公司應進行此類扣除，(iii) 公司應全額支付預扣款或 扣除的款項在適用法律要求的時間內，相關的政府機構。

(ii) 此外，在 中，公司同意根據適用法律向相關政府機構支付任何當前或未來的印花税、 法庭税或文件税，或任何其他消費税或財產税、費用或類似税，這些税款是根據本協議支付的 款項或與執行、交付、登記、執行或履行或以其他方式與本指定證書 有關的任何款項（“其他税”）。

(iii) 公司應在 繳納此類税款和其他税款後，立即向持有人交付根據本協議應付的任何税款和其他税款的正式收據（如果有），或該持有人合理接受的其他付款證據。

(iv) 公司應在提出書面要求後的十 (10) 個日曆日內向該持有人全額賠償 或其他税款（包括任何司法管轄區對根據本第 33 (b) 條應付金額徵收或主張的任何税款或其他税款）， 以及該持有人向該持有人支付或徵收的任何相關税款、利息或罰款相關的 政府機構，無論此類税收或其他税收是否正確、合法地徵收或主張 權威。

(v) 本指定證書終止以及 股A系列優先股和根據本協議應支付的所有其他款項終止後，公司根據本第33（b）條承擔的 義務將繼續有效。

(c) 判決 貨幣。如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行鍼對公司的判決， 有必要 將根據本指定證書應付的美元金額轉換為任何其他貨幣（該其他貨幣在本第 33 (c) 節中稱為 “判決貨幣”），則應按前一工作日通行的 匯率進行兑換：

(i) 實際支付到期金額的日期，如果是在開曼羣島法院 或任何其他司法管轄區的法院提起的使此類轉換生效的訴訟，則為該日期的實際支付日期： 或

(ii) 就任何其他司法管轄區的法院提起的任何訴訟而言，外國法院確定的 日期（根據本第 33 (c) (ii) 條進行此類轉換的日期以下稱為 “判決轉換日期 日期”）。

(iii) 如果 在上文第 33 (c) (ii) 節提及的任何司法管轄區的法院提起任何訴訟時， 在判決轉換日和實際支付到期金額之日之間的現行匯率發生變化，則適用方 應支付必要的調整後金額，以確保按交易所 匯率兑換後以判決貨幣支付的金額以付款之日為準，將產生本可以購買的美元金額，金額為 判決或司法命令中規定的判決貨幣，按判決轉換日的現行匯率計算。公司根據本條款應支付的任何 款項應作為單獨的債務支付，並且不受 對根據本指定證書或與本指定證書有關的任何其他應付金額的判決的影響。

(34) 某些 定義。就本公司A系列優先股指定證書、優先權和權利證書 （本 “指定證書”）而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “ADS” 指美國存托股，每股代表十五 (15) 股A類普通股。

(b) “關聯公司” 應具有《證券法》第405條中該術語的含義。

(c) “備用 轉換價格” 是指就任何替代轉換而言，該價格應為 (i) 適用替代轉換的適用轉換日有效的適用 轉換價格中最低的價格，(ii) ADS 在緊接適用期之前的二十 (20) 個連續交易日內三 (3) 個最低每日加權平均價格的算術 平均值的 80% 替代折換日期，(iii) 適用備選 轉換日期的ADS加權平均價格的80％，(iv) 適用備選 轉換日前一個交易日ADS的加權平均價格的80％，以及 (v) 連續二十 (20) 個交易日內，ADS 每日最低加權平均價格的80％，該交易日結束於引發適用替代轉換的觸發事件首次發生之日，包括減去 發行費。所有此類決定均應根據在此期間按比例減少或增加ADS或A類普通股的任何股票分紅、股份分割、股份合併、重新分類 或類似交易進行適當調整。

(a) “批准的 份額計劃” 指董事會批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，公司的證券 可以發行給任何員工、高級職員、董事或顧問，用於向公司提供的服務。

(b) “歸屬 方” 統指以下人員：（i）任何投資工具，包括任何基金、支線基金或 管理賬户，目前或在適用發行日之後不時由該持有人的投資經理或其任何關聯公司或負責人直接或間接管理或建議，（ii）該持有人的任何直接或間接關聯公司 或任何前提的任何直接或間接關聯公司 (iii) 任何與該持有人一起行事或可能被視為以集團形式行事的人，或 上述任何一項，以及 (iv) 任何根據《交易法》第13（d）條的規定，A類普通股的實益所有權將或可能與該持有人和其他歸屬方合併在一起的其他人。為清楚起見，前述內容的目的是共同要求此類持有人和所有其他歸屬方遵守最大 百分比。

(c) “可用 現金” 是指（i）就該定義第（i）條所述的回購要約而言，該事件產生的 現金總收入的30％；（ii）對於此類定義第 (ii) 條所述的回購要約活動，是就許可有擔保債務向許可有擔保貸款人支付的現金總額的100％。

(d) “彭博社” 指彭博金融市場。

(e) “Business 日” 指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市、香港、 開曼羣島和新加坡的商業銀行保持關閉狀態的任何一天。

(f) “買家” 的含義與《證券購買協議》中該術語的含義相同。

(g) “日曆 季度” 指一個日曆年中每個三個月的季度（即一月至三月、四月至六月、七月至 九月以及十月至十二月）。

(h) “控制權變更 ” 是指除 (i) ADS 或 A 類普通股的任何重組、資本重組或重新分類以外的任何基本交易，在此類重組、資本重組 或重新分類之前，公司投票權的持有人在重組、資本重組或重新分類後繼續持有公開交易證券，並且直接 或間接地是，在所有重要方面，倖存實體（或擁有權力的實體）的表決權持有者或 在此類重組、資本重組或重新分類之後，選舉此類實體董事會（或其同等機構，如果不是公司）的董事會成員（或其同等成員）的投票權） ，或者（ii）根據僅為改變公司註冊管轄範圍而進行的遷移合併。

(i) 彭博社報道，對於任何證券，“收盤 買入價” 和 “收盤價” 分別指截至任何日期該證券在主市場的最後收盤買入價和最近 收盤交易價格，或者，如果主市場開始 延長交易時段，並且未指定收盤價或收盤價（視情況而定），則 彭博社報道的紐約時間下午 4:00:00 之前此類證券的最後買入價或最後交易價格， ，或者，如果是委託人市場不是此類證券的主要證券交易所或交易市場，分別是此類證券在主要證券交易所或交易市場上該證券的最後收盤買入價或 最後交易價格，如彭博社報道，或者如果前述情況不適用，則分別為電子公告板上場外交易市場上 此類證券的最後收盤價或最後交易價格彭博社報道的證券，或者，如果沒有收盤 買入價或最後交易價格，彭博社分別報告了場外交易市場集團有限公司 （或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的粉色公開市場（f/k/a OTC Pink）中報告的此類證券的任何做市商的平均買入價或賣出價 。如果無法根據上述任何基礎計算證券在特定日期的收盤出價或收盤價 ，則該證券在該日的收盤買入價或收盤銷售價格（視情況而定）應為公司與適用的 持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和該持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則應根據第25條解決此類爭議 。在適用的計算期內，對於任何按比例減少或增加 ADS或A類普通股的股票分紅、股份分割、股份組合、 重新分類或其他類似交易，均應對所有這些決定進行適當調整。

(j) “A類 普通股” 是指（i）公司的A類普通股，面值為每股0.00000005美元，以及（ii）此類A類普通股已變更的任何 股本或此類A類普通股的重組、 資本重組或重新分類所產生的任何股本。

(k) “B 類 普通股” 是指（i）公司的B類普通股，面值為每股0.00000005美元，以及（ii）此類B類普通股已變更的任何 股本或此類B類普通股的重組、 資本重組或重新分類所產生的任何股本。

(l) “或有債務” 是指對任何人而言，該人與另一個 個人的任何債務、租賃、分紅或其他義務有關的任何直接或間接 負債，無論是或有的，還是其他的，前提是承擔此類責任的人的主要目的或意圖，或其主要影響是向該責任的債權人提供將得到償付或解除的保證，或者與 有關的任何協議都將得到遵守，或者此類責任的持有人將受到保護（全部）或部分）防止 的損失。

(m) “可轉換 證券” 是指任何可直接或間接轉換為ADS或A類普通股或可行使或可兑換 的股票或證券（期權除外）。

(n) “存託人” 是指根據公司與紐約梅隆銀行與美國存託憑證的所有者和持有人簽訂的截至2019年11月20日的某份存款協議作為存託人的紐約梅隆銀行（或其任何繼任者）， 可能會不時修訂、修改和重述、 補充或以其他方式修改。

(o) “被取消資格 股權權益” 是指根據其條款（或根據其可兑換或可兑換的 的任何證券或其他股權權益的條款），或在任何事件或條件發生時，（a）根據償債基金債務或其他規定到期或必須兑換（b）可在以下地點兑換的任何股權：持有人的選擇權（全部或部分 ）規定定期支付股息或以現金分配，或者（d）可轉換為 或可兑換（i）在到期日後九十一 (91) 天之前，負債或 (ii) 可能構成被取消資格的股權權益的任何其他股權，無論是 條款 (a) 至 (d)。

(p) “DTM 觸發日期” 指緊接着發生 DTM 故障後的九十 (90) 天的日期，前提是沒有 觸發事件（或隨着時間的推移而無法修復會導致觸發事件的事件）或 DTM 故障 。

(q) “合格 市場” 指主市場、紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、 或紐約證券交易所美國證券交易所。

(r) “股權 權益” 是指 (a) 所有資本份額（無論以普通資本還是優先資本計價）、股權權益、 實益、合夥企業或成員權益、合資企業權益、參與權益或其他所有權或利潤權益（無論以何種方式指定）或個人（個人除外），無論是有表決權還是無表決權，以及（b）所有 證券可轉換為或兑換為上述任何一種以及所有認股權證、期權或其他購買權、訂閲 或以其他方式訂閲收購上述任何資產，無論目前是否可轉換、可交換或可行使。

(s) “交易所 法” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

(t) “匯率 ” 指，對於根據本指定證書要兑換成美元的任意金額的貨幣， 在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率（據理解並同意 ，如果金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該 的最終日期一段時間）。

(u) “排除在外的 證券” 是指公司 根據本協議第 5 (e) 節發行或可發行的任何 ADS 或 A 類普通股：（A）根據任何批准的股票計劃；（B）在現有自動櫃員機下；（C）根據本指定證書的條款發行或發行的 A 系列優先股 股；以及 (D) 在行使轉換後，或交換在認購日前一天未償還的任何期權或 可轉換證券，前提是此類發行的ADS 或A類行使此類期權或可轉換證券時的普通股是根據認購日期前一天有效的此類期權 或可轉換證券的條款發行的，此類期權或可轉換證券 在認購日當天或之後不進行修改、修改或更改。

(v) “現有 自動櫃員機” 指 (i) 公司與B. Riley Securities, Inc.之間簽訂的截至2023年11月10日的某些市場發行銷售協議（“B. Riley ATM”），前提是 該修正案不會將公司在B. Riley ATM下出售的ADS的總價格提高至超過148美元百萬美元，以及 (ii) 公司與公司指定的一家或多家配售代理 （“替代自動櫃員機”）可能簽訂的任何其他 At The Market 發行協議，前提是公司可能在B. Riley ATM和備用自動櫃員機上出售的ADS或A類普通股 的總數不超過截至認購之日公司可能在B. Riley ATM下出售的ADS或A類普通股 普通股的剩餘金額。

(w) “基本 交易” 是指 (i) 公司應直接或間接（包括通過子公司、關聯公司或其他方式）進行一項或多項關聯交易，（a）與另一主體實體合併、合併或合併（無論公司是否為存續公司） ，或 (b) 出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有財產 或資產將公司或其任何 “重要子公司”（定義見S-X條例第1-02條）轉讓給一個或 個標的實體，或 (c)) 提出或允許一個或多個標的實體提出或允許公司的A類普通股受制於一個或多個標的實體或當事方提出購買、投標或交易要約， 至少有 (1) 50% 的已發行和流通A類普通股 (2) 50% 的 已發行和流通的A類普通股的持有人接受，計算方法為如果所有標的實體 持有任何 A 類普通股 作為其一方或其一方的任何標的實體，或與之有關聯的標的實體，此類收購、投標或交換要約未兑現； 或 (3) 一定數量的A類普通股，使所有提出或參與此類收購、投標或交換要約的標的實體或參與該收購、投標或交換要約的標的實體共同成為至少 50% 已發行和流通的A類普通股的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條），或（d）完全股份購買 協議或其他業務合併（包括但不限於重組，資本重組、分拆或安排計劃） 與一個或多個標的實體共同或合計收購（1）已發行和流通的A類普通股中至少50％ ，（2）已發行和流通的A類普通股 的至少 50%，計算方式與所有制造、參與或關聯的標的實體持有的A類普通股相同任何訂立此類股份購買協議或其他業務合併的當事方 實體均未兑現；或 (3)如此數量的 A 類普通股，使標的實體集體成為至少 50% 已發行和流通的 A 類普通股的受益所有人（定義見 《交易法》第 13d-3 條），或 (e) 對其A類普通股進行重組、資本重組或 重新分類，(ii) 公司應直接或間接，包括通過子公司、 或關聯公司，在一項或多項關聯交易中，允許任何標的實體單獨或 聚合中的標的實體成為或成為”受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）， 無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約、交換、減少已發行和流通的A類普通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、分離、安排計劃、重組、 資本重組或重新分類或其他方式無論如何，在 (a) 已發行和未償還的普通投票權中，至少有 50% 的 A 類普通股，(b) 截至認購 日，所有此類標的實體均未持有的已發行和流通的 A 類普通股所代表的至少 50% 的普通投票權總和 ，按所有此類標的實體持有的任何 A 類普通股未流通計算，或 (c) 已發行和流通的 A 類普通股或其他股票證券所代表的總普通投票權的百分比 足以允許此類標的實體進行法定簡易合併的公司，或要求公司其他股東 在未經公司股東批准的情況下交出其A類普通股的其他交易，或 (iii) 公司應通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項關聯交易中， 發行或訂立以規避或規避本定義意圖的方式構建的任何其他工具或交易，其中在這種情況下，應以其他方式解釋和實施本定義必須嚴格遵守 本定義的條款，以更正本定義或本定義中任何可能存在缺陷 或與此類工具或交易的預期處理方式不一致的部分。為避免疑問，此處提及的A類 普通股均應包括ADS標的A類普通股。

(x) “GAAP” 指美國普遍接受的、一貫適用的會計原則。

(y) “羣體” 是指《交易法》第13 (d) 條中使用的 “團體”，其定義見該條款第13d-5條。

(z) 任何人的 “債務” ，不重複（i）所有借款債務，（ii）根據公認會計原則發行、承擔 或假定為房地產或服務的延期購買價格的所有債務，包括（但不限於） 中的 “融資租賃”（但不限於根據過去慣例在正常業務過程中籤訂的應付貿易應付賬款除外）， (iii)) 與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務， (iv) 以票據證明的所有債務，債券、債券或類似工具，包括以此為證據產生的與收購財產、資產或業務有關的債務 ，(v) 根據任何 有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生或作為融資產生的所有債務，無論哪種情況，都與使用此類債務的收益獲得的任何財產或資產 有關（儘管賣方或銀行根據此類協議享有的權利和補救措施 違約事件僅限於收回或出售此類財產），（vi）所有任何租賃或 類似安排下的貨幣債務，如果與公認會計原則相關，在所涉期內一直適用，則被歸類為融資 租賃，(vii) 所有被取消資格的股權權益，(viii) 上文第 (i) 至 (vii) 條款中提及的所有由該債務持有人擔保（或其持有人擁有 的現有權利，或有權利或以其他方式擔保）由任何財產上或 上的任何抵押貸款、信託契約、留置權、質押、抵押、抵押、擔保權益或其他任何性質的抵押擔保或與任何人擁有的任何資產或財產有關的資產（包括賬户和合同權利），即使擁有此類資產或財產的人沒有承擔或承擔支付此類債務的責任， (ix) 與上文 (i) 至 (vii) 條款中提及的其他類型的債務或義務有關的所有或有債務。

(aa) “知識產權 產權” 的含義與《證券購買協議》中該術語的含義相同。

(bb) “發行 日期” 是指根據首次收盤、第二次收盤或第三次收盤（均定義在購買 協議中）發行每批A系列優先股的首次日期（如適用）。

(cc) “首席投資者” 指。

(dd) “清算事件” 是指公司或 此類子公司的自願或非自願清算、解散或清盤，這些子公司的資產構成公司及其 子公司業務的全部或基本全部資產，在單一交易或一系列交易中，或為此採取任何計劃。

(ee) “市場 資本化” 是指等於 (i) 公司在最新的20-F表年度報告、6-K表外國私人發行人報告或 向美國證券交易委員會提交的其他存託憑證中報告的本金市場上已發行和未償還的存託憑證總數 乘以 (ii) 十張 的收盤價的算術平均值 10) 緊接適用決定日期之前的連續交易日。

(ff) “市場價格” 是指在緊接適用轉換日期之前的五 (5) 個連續交易日內 ADS 每日最低加權平均價格的 92.50%。 對於在此期間內按比例減少或增加ADS或A類普通股的任何股份分割、股票分紅、股份組合、重新分類或其他類似交易，所有此類決定均應 進行適當調整。

(gg) “重大不利影響” 的含義與《證券購買協議》中該術語的含義相同。

(hh) “要約 回購活動” 是指 (i) 公司或任何子公司完成任何後續配售或 (ii) 公司向許可有擔保貸款人支付與許可有擔保債務 有關的任何現金。

(ii) “向回購活動兑換保費報價 ” 是指（i）對於 此類定義第 (i) 條所述的回購活動報價，115% 和 (ii) 就該定義第 (ii) 條所述的回購要約活動而言，為 100%。

(jj) “期權” 指認購或購買ADS或A類普通股或可轉換 證券的任何權利、認股權證或期權。

(kk) “期權價值” 指基於彭博社 “OV” 函數獲得的基於布萊克和斯科爾斯期權定價模型的期權的價值，該模型在（A）公開宣佈發行 適用期權的前一個交易日（如果發行該期權）或（B）適用期權 發行後的交易日出於定價目的並反映 (i) 對應於美國財政部的無風險利率，未公開宣佈一段時間內的利率等於截至適用確定日期的 適用期權的剩餘期限，(ii) 預期波動率等於 100% 和 從彭博社 HVT 函數獲得的 100 天波動率，以較高者為準（A）公開宣佈該期權（如果已公開宣佈發行該期權）或（B）發行後立即交易日 如果未公開宣佈該期權的發行，則適用期權，(iii) 標的期權 此類計算中使用的每股價格應為ADS的最高加權平均價格，該期限從執行與適用期權發行有關的最終文件之前的 交易日開始，到公開發布該期權發行後的交易日 (A) 如果該期權是公開宣佈發行的 ，或 (B) 適用期權發行之後的交易日（如果發行）這樣的選項 沒有公開宣佈，(iv) 成本為零借款和（v）360 天年化係數。

(ll) “普通股” 指A類普通股和B類普通股， 的統稱。

(mm) 個人的 “母公司 實體” 是指直接或間接控制適用人員的實體，包括其普通資本或等值股權證券在合格市場（或者，如果必需 持有人選擇，則在任何其他市場、交易所或報價系統上市）上市，或者，如果有多個此類個人或此類實體，則該個人或 此類實體由必需持有人提出，或者在沒有此類指定的情況下，則指截至該公共 市值最大的個人或實體基本交易的完成日期。

(nn) “允許的 債務” 是指（i）根據以往慣例在正常業務過程中產生的應付賬款， （ii）僅為購置或租賃設備融資而產生的債務，（iii）公司披露信中披露的 債務，以及（iv）允許的有擔保債務，但是 構成本協議允許負債的債務，(x) 如果任何持有人未選擇，則公司必須 遵守第 10 條 (y) 款為了根據第 10 條贖回該持有人的A系列優先股 ，該持有人的該 定義第 (ii) 條所述的任何可用現金的按比例分配給該持有人，該持有人可根據本 指定證書的條款和條件使用該持有人履行公司的任何現金義務（用於避免）毫無疑問，以信託方式交付給該持有人的任何此類可用現金在任何情況下都不應限制任何現金 根據本指定證書的條款和條件，公司對該持有人的義務（ ）以及該持有人 應在 之後三十 (30) 天之日或之前向公司償還任何未使用的可用現金，即 (x) A系列優先股未償還的第一個日期，以及 (y) 根據證券中規定的條款和條件仍無法發行A系列優先股 股票購買協議和 (z) 在 發生此類允許的有擔保債務之前，公司應與持有人和準許 有擔保貸款人簽訂協議，協議的形式和實質內容應令所需持有人感到合理滿意，以 (1) 規定持有人和許可有擔保貸款人在 平等的基礎上分配為此類許可擔保債務提供擔保的任何 抵押品止贖所產生的任何現金收益，以及 (2) 允許有擔保貸款人免除對 {的所有索賠 br} 該持有人以信託形式持有的可用現金。

(oo) “允許的 留置權” 是指（i）對尚未到期或拖欠的税款或通過適當程序真誠質疑的任何留置權 ，已根據公認會計原則為其設立了充足的儲備金，（ii）在正常業務過程中 就尚未到期或拖欠的負債產生的任何法定留置權，（iii）運營產生的任何留置權 在正常業務過程中產生的與 有關的法律留置權，例如物資留置權、機械留置權和其他類似的留置權尚未到期或拖欠款項，或者正通過適當程序進行善意質疑，(iv) 公司或其任何子公司收購或持有的任何設備的留置權 (A)，以擔保此類設備的購買價格 或僅為購置或租賃此類設備融資而產生的債務，或 (B) 收購時該 設備上存在的債務，前提是留置權僅限於以這種方式獲得的財產及其改善， (v) 與之相關的留置權延期、續訂或再融資由上文第 (iv) 款中描述的 類型的留置權擔保的債務，前提是任何延期、續訂或替換留置權應僅限於 現有留置權所抵押的財產，並且延期、續訂或再融資的債務的本金不增加，(vi) 租賃或 向其他人授予的許可和轉許可公司的業務方向，不干涉公司及其子公司業務的任何重大 總體而言，（vii）依法獲得有利於海關和税務局的留置權 ，以確保支付與商品進口相關的關税，（viii）在不構成第6（a）（ix）條規定的觸發事件的情況下由判決、法令或附文產生的留置權 ；以及（ix）保護受託管協議約束的比特幣礦機的留置權 第三方供應商和 (x) 擔保許可 有擔保債務的留置權。

(pp) “允許的 有擔保債務” 是指公司和/或其任何子公司作為借款人或擔保人 在一個或多個基於資產的信貸額度下產生的債務，在任何 時間未償還的總本金額不超過25,000,000美元。

(qq) “允許的 擔保貸款人” 是指許可擔保債務下的貸款人。

(rr) “個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、 任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(ss) “交割前 股票” 的含義與《證券購買協議》中該術語的含義相同。

(tt) “主要市場” 指納斯達克全球市場。

(uu) “按比例分配金額” 是指分數（i）其分子是適用持有人在適用確定時持有的A系列優先股 的數量，（ii）其分母是適用確定時已發行的 A系列優先股的數量。

(vv) “兑換 日期” 合指觸發事件兑換日期、控制權變更兑換日期、持有人 DTM 兑換 日期和要約回購日期（如適用），上述每個日期分別為兑換日期。

(ww) “贖回 通知” 統指觸發事件贖回通知、控制權變更贖回通知、持有人 DTM 贖回通知和回購要約通知，上述每項分別為贖回通知。

(xx) “贖回 價格” 是指觸發事件兑換價格、控制權變更兑換價格、持有人 DTM 兑換價格和回購報價，分別是前述每項的贖回價格。

(yy) “必需 持有人” 是指至少佔當時已發行和 已發行A系列優先股總額的多數的持有人，應包括主要投資者。

(zz) “SEC” 指美國證券交易委員會。

(aaa) “證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(bbb) “證券購買協議” 是指公司與其附帶的簽名頁上列出的投資者簽訂的某些證券購買 協議，公司據此發行了A系列優先股，可以不時修改、修改和重述、 補充或以其他方式修改。

(ccc) “重要 子公司” 的含義與S-X法規中該術語的含義相同。

(ddd) “申明價值 ” 指每股A系列優先股1,072.80美元。

(eee) “主體實體” 指任何個人、個人或團體，或任何此類個人、個人或 集團的任何關聯公司或關聯公司。

(fff) “訂閲 日期” 指2023年11月27日。

(ggg) “隨後 配售” 是指公司或任何子公司出售、出售、 授予任何購買權或以其他方式處置（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買權或其他 處置）其或任何子公司的債務、股權或權益等價證券（包括但不限於任何債務、 優先股或在其有效期內的任何時候和任何情況下均可轉換為 或可交換的其他工具或證券，或可行使ADS、A類普通股、期權或可轉換證券；但是， 允許的有擔保債務的發生不構成後續配售。

(hhh) “子公司” 的含義與《證券購買協議》中該術語的含義相同。

(iii) “繼承者 實體” 是指與之達成此類基本交易的一名或多名個人（或者，如果由所需持有人選擇，則為公司或母實體），由任何基本交易形成、產生或倖存下來的一個或多個人（或者，如果由必需持有人選擇，則為 公司或母實體）。

(jjj) “ 負債總額” 是指（x）公司和/或其任何子公司（視情況而定）所有負債、 （y）所有A系列優先股的轉換金額以及（y）公司和/或其任何子公司 的所有交易應付賬款和現金類債務（視情況而定）的總和；但是，前提是每種情況下，， ，僅出於本定義的目的，總負債（1）應僅包括負債、交易應付賬款和基於現金 的帶有利息的債務或提供原始發行折扣或兑換溢價，並且 (2) 不包括任何客户預付款。

(kkk) “交易日” 是指ADS在本金市場上交易的任何一天，或者，如果當天主市場不是ADS的主要交易市場，則指隨後在 交易ADS的主要證券交易所或證券市場。

(lll) “交易 文件” 的含義與《證券購買協議》中該術語的含義相同。

(mmm) “可變 利率交易” 是指公司或其任何子公司（i）發行或出售證券 的交易，但根據公司現有的自動櫃員機發行或出售證券 ， (ii) 按兑換、行使或匯率或其他 價格基於兑換、行使或匯率或其他 價格發行或出售任何可轉換證券或期權和/或隨首次發行ADS或A類普通股之後的任何 時間的交易價格或報價而有所不同可轉換證券或期權，或 (B) 其轉換、行使或交易價格 將在此類可轉換證券或期權首次發行後的某個未來某個日期重置，或在 發生與公司業務或 ADS或A類普通股市場直接或間接相關的特定或偶然事件時，除非根據慣例 “加權平均值” 反稀釋條款或 } (iii) 簽訂任何協議，根據該協議，公司或任何子公司可以在某處出售證券未來確定的價格（標準和慣例 “優先權” 或 “參與權” 除外 ）；但是， 根據批准的股票計劃發行的證券不應被視為浮動利率交易。

(nnn) “加權平均價格” 指彭博社公佈的 特定交易日主市場上ADS的交易量加權平均價格（基於交易日上午 9:30（紐約時間）至下午 4:00（紐約時間））。

* * * * *

為此，本公司 已促成其首席執行官張南庚自27日起簽署本指定證書，以昭信守^第四 2023 年 11 月 天。

展品 I

迦南公司

轉換通知

請參閲迦南公司A系列可轉換優先股的名稱、優先權和權利證書 （“指定證書”）。 根據並根據指定證書，下列簽署人特此選擇將開曼羣島豁免公司迦南公司（以下簡稱 “公司”）的 A系列可轉換優先股，面值為每股0.00000005美元（“A系列優先股”）， 轉換為美國存托股，每股代表十五（15）類截至下文指定日期，公司普通股，面值為每股0.00000005美元（“ADS”）， 。

轉換日期：__________________________________________

要轉換的A系列優先股數量：___________________________

A 系列優先股證書編號。 有待轉換的A系列優先股：__________________________________________

納税身份證號（如果適用）：____________________________________

[請確認以下信息]: _____________________________________________

轉換價格：_______________________________________

替代轉換價格：_____________________________________

以現金支付股息（如果有）__________________________________

如果上面提供的 A 系列優先股數量為 ，則要發行的 ADS 數量：: _______________________________________________________

請按如下方式發行將A系列優先股 轉換為持有人的 ADS，或出於其利益考慮：

§ 請在此處查看 是否請求以證書形式配送至以下姓名和以下地址：

發給：____________________________________

                __________________________________________________

地址：_________________________________

電話號碼：_______________________________

電子郵件：_______________________________

§ 請在此處查看是否要求通過 DTC 配送，如下所示：

DTC 參與者：_____________________________

DTC 編號：_______________________________

賬號：_______________________________

授權：___________________________

賬號（如果是電子書輸入 轉賬）：_______________________________

交易代碼號（如果是電子書輸入 轉賬）：_____________________________

[注 致持有人--此表格必須同時發送給過户代理人和存管人]

承認

公司特此確認 本轉換通知，並特此指示存管機構根據日期不可撤銷的 存託指令發行上述數量的存託憑證 [•]，2023 年由公司簽發，並得到存管機構的確認和同意。