附錄 10.1

證券購買協議

截至2023年11月27日的證券 購買協議（以下簡稱 “協議”），由開曼羣島 豁免公司Canaan Inc. 簽訂的日期：迦南公司，總部位於新加坡139959號Ayer Rajah Crescent 28號，#06 -08（以下簡稱 “公司”）和 所附買家名單上列出的投資者（個人 “買方”，統稱 “買方”）。

而：

答： 公司希望根據註冊聲明 （定義見下文）出售優先股（定義見下文），該優先股目前有效，截至本文發佈之日有至少8000萬美元的未分配證券的初始發行價可供出售 ，並已根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）宣佈生效，由美國證券交易委員會（“SEC”）發佈。

B. 公司已批准公司新系列的可轉換優先股，每股價格為0.00000005美元，並被指定為A系列 可轉換優先股（“優先股”），其條款載於此類優先股的指定證書 ，該優先股的形式作為附錄A（“指定證書”）附後， 哪些優先股可轉換為該優先股可以存放在紐約梅隆銀行 ，用於發行美國存托股票（“ADS”）的A類普通股根據本公司、作為存託機構的紐約梅隆銀行（包括任何繼任存託機構，即 “存託機構”）、 以及不時發行的存款協議， 以及存款證的所有者和持有人之間簽發的存款協議，該協議可能會被修改或補充，每股ADS代表公司十五股 (15) 股 A 類普通股，面值為每股 0.00000005 美元（“普通股”），根據 的規定，指定證書（所有ADS和由其代表的標的普通股）根據指定證書條款發行或發行的ADS，包括但不限於交割前股份（定義見下文）， 統稱為 “轉換股份”），這些轉換股份應根據註冊聲明進行註冊。

C. 優先股和轉換股在此統稱為 “證券”。

現在， 因此，公司和每位買家特此達成以下協議：

1。購買 並出售優先股。

(a) 購買 股優先股。在滿足（或豁免）第 6 節和第 7 節規定的條件的前提下，公司應向買家發行 並出售，每位買家分別但不與其他買家共同同意從公司購買：

(i) 首次截止日期（定義見下文），本文所附買家名單 第 (3) 欄中該買家姓名對面的優先股總數；

(ii) 第二個截止日期（定義見下文），數量不少於所附買家名單第 (4) (a) 欄中該買家姓名對面列出的優先股數量 ，且不超過本文所附買家名單第 (4) (b) 欄中該買家姓名對面列出的優先股 股（例如 在第二次收盤（定義見下文）時購買的實際金額將由該買家通過書面通知 確定公司（在第二個截止日期前至少兩（2）個工作日）；以及

(iii) 第三次截止日期（定義見下文），即本文件所附買家名單第 (5) 欄中該買家姓名對面的優先股總數。

(b) 購買 價格。每位買家應為該買家在每次收盤時購買的每股優先股支付1,000.00美元（定義見下文） （每位買家在每次收盤時支付的總金額，即 “優先股購買價格”）。 （“主要投資者”）可以從其在任何收盤時支付的優先股購買價格中扣除第 4 (f) 節中規定的任何 金額。

(c) 首先關閉 。首次收盤（“首次收盤”）的日期和時間應為紐約時間上午10點， 在 Hansen Black Anderson 辦公室收到對第 6 節和第 7 節規定的收盤條件（“首次截止日期”）的滿意 （或豁免）的通知後（或公司與主要投資者共同商定的其他日期和時間）Ashcraft PLLC也可以通過電子方式傳輸結算文件來遠程進行首次結算。

(d) 第二次 關閉。第二次收盤（“第二次收盤”）的日期和時間應為紐約市時間上午10點， ，在（i）自第一個收盤日起120個交易日和（ii）第一個交易日（定義見指定證書中 ）之後十（10）個交易日（定義見指定證書）， 之間較晚者。根據指定證書的條款和條件（或公司與負責人共同商定的其他日期 和時間）存入 ADS投資者）在Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC的辦公室收到對第6和第7節（“第二個截止日期”）中規定的 收盤條件的滿足（或豁免）的通知後。 公司應不遲於第 1 (d) (ii) 節所述事件 之後的第一個工作日向每位買家發出書面通知。也可以通過電子方式傳輸結算文件來遠程進行第二次結算。此處使用的 ，“營業日” 是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約、香港、開曼羣島和新加坡的商業銀行被法律授權或要求保持關閉狀態。

(e) 第三次 閉幕。要購買的優先股數量、第三次平倉（“第三次收盤 ”，加上第一次收盤和第二次收盤，各為 “收盤”，合稱 “平倉”）的數量、日期和時間應按公司和每位買家在 通知滿足（或豁免）中規定的收盤條件後共同商定的數量、日期和時間第 6 部分和第 7 節（“第三次收盤 日期”，連同第一個截止日期和第二個截止日期，分別是 “截止日期” 和 Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC 辦公室的 “截止日期”（統稱 “截止日期”）也可通過電子傳輸結算文件遠程進行 。本文所附買家名錄第 (5) 欄列出了第三次收盤時可購買的優先股的最大數量 。

(f) 付款方式。在每個截止日期，(i) 每位買家應根據電匯指示（定義見下文，前提是 優先股購買價格在任何情況下均不得低於 優先股購買價以電匯方式向公司 支付其各自的 優先股購買價格（扣除根據第 4 (f) 節扣留的任何款項），從而獲得該收盤時適用的優先股根據託管協議 將優先股的面值）存入托管賬户基本上按照附錄B（“託管協議”）和 (ii) 所附的表格向每位買家交付將在收盤時發行和交付的優先股（按買方要求的 金額分配），代表公司正式執行並以該買方或其指定人的名義登記。 此外，在每個截止日期，每位買家應就分配給該買家的每份ADS（“交割前股份”） 向公司支付0.00000075美元（“交割前股份”） ，該買家名列在買家名單（“交割前股票購買價格”）的對面（“交割前股票購買價格”），以及 “優先股 股” 購買價格”（“購買價格”），按照 電匯指令，通過電匯方式轉賬立即可用的資金。為避免疑問，在首次收盤時，買方有權獲得8,000,000股交割前股票 ，每位買家在首次收盤時支付的交割前股票購買價格總額為6美元。

2。買家的 陳述和保證。截至本文發佈之日和截至每個截止日期，每位買家單獨而不是共同聲明和保證 ：

(a) 有效性； 執法。本協議已代表該買方獲得正式有效的授權、執行和交付，並構成 該買家的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此類買方強制執行，除非這種可執行性 可能受到一般權益原則或適用的破產、破產、重組、延期、清算以及與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的 類似法律的限制。

(b) 沒有 衝突。此類買方執行、交付和履行本協議以及該買方完成本協議所設想的交易 不會 (i) 違反該買方的組織文件，(ii) 與該買家的組織文件發生衝突或 構成違約（或經通知或延遲或兩者都將成為違約的事件），或賦予他人任何終止、修改、加速或加速的權利取消該買家作為當事方的任何協議、契約或文書，或 (iii) 會導致違反任何適用於此類買家的法律、法規、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法） ，上述（ii）和（iii）條款除外，適用於此類衝突、違約、權利或違規行為 ，這些衝突、違約、權利或違規行為 無論是個人還是總體而言，都不會對該買家履行其義務的能力產生重大不利影響。

(c) 禁止賣空。在第一個截止日期前三十 (30) 天開始並於 優先股全額償還之日或買方出售給非買方關聯公司的第三方（包括出售 優先股標的A類普通股和以此類A類普通股為代表的ADS），或者 ii) 交割前股票的日期，以較晚者為準已根據本協議第 4 節退回公司，買方及其任何子公司、 董事、高級職員、員工或其他關聯公司已經或將直接或間接參與公司A類普通股或任何其他公開交易證券（包括ADS）的任何公開市場賣空（定義見下文 ）；但是，前提是； 但是，除非公司通過使用具體證據肯定地證明買方正在進行公開賣空 ，否則應假定買方遵守了該協議本第 2 (c) 節的規定，公司仍將完全有義務履行其所有規定交易文件規定的義務；此外，前提是 (i) 公司在任何情況下 均無權要求或要求買方 (A) 提供買方或任何一方的交易或其他記錄，或 (B) 肯定 證明買方或任何其他方沒有違反這些條款進行任何此類賣空，以此作為公司 履行任何交易文件規定的義務的條件，(ii) 公司不得斷言買方或任何其他方 未能證明這種缺失此類賣空或提供買方或任何其他方的任何交易或其他記錄作為 的全部或部分抗辯理由，以此作為對違反任何交易文件規定的公司義務的辯護，並且 (iii) 公司對任何此類賣空沒有抵銷權 。此處所用，“賣空” 的含義見1934年法案 條例SHO頒佈的第200條，以及通過任何直接或間接的股票質押（正常業務過程中作為主要經紀安排一部分的質押 除外）、遠期銷售合約、期權、看跌期權、看漲期權和 類似安排（包括總回報率）或銷售或其他空頭頭寸產生的所有空頭頭寸通過非美國經紀交易商或外國 監管經紀人進行的交易。

公司承認並且 同意，除本第 2 節中具體規定的陳述或保證外，每位買家沒有或沒有就此計劃的 交易做出任何陳述或保證。

3。公司的陳述 和保證。公司向每位買家陳述並保證， 截至本文發佈之日和每個截止日期：

(a) 貨架 註冊聲明.

(i) 公司已根據1933年法案的要求以及美國證券交易委員會根據該法案公佈的規章制度（“細則和條例”）編制並提交了 F-3ASR 表格（編號333-255470）上的 “上架” 註冊聲明，該聲明於2021年4月23日生效，其中包括與以下內容相關的基本招股説明書（“基本招股説明書”） 根據1933年法案第415條，公司可能不時出售的公司普通股、優先股、認股權證和認購權單位 ，以及本協議簽訂之日可能要求進行此類修訂，包括生效後的修訂，包括 的生效後修正，包括將此類註冊聲明轉換為 非自動註冊聲明的正確 EDGAR 提交類型。F-3 表格上的此類非自動註冊聲明於 2023 年 5 月 1 日生效。本協議中使用的 “註冊聲明” 一詞是指不時修訂的此類註冊 聲明，包括所有證據、財務表以及通過引用或其他方式納入註冊聲明 的所有文件和信息，包括根據《規則和條例》第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交併被視為是 最終招股説明書形式中包含的信息（如果有）根據《規則》第 430A 條和第 430B 條生效時 的一部分，以及法規。“初步招股説明書” 一詞是指基礎招股説明書，以及根據 《規則與條例》第424條向美國證券交易委員會使用或提交的任何初步招股説明書補充文件。“招股説明書” 一詞是指向美國證券交易委員會提交的基本招股説明書、任何初步招股説明書以及對此類招股説明書的任何 修正案或進一步補充，包括但不限於根據第424 (b) 條規定的限度向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書補充文件 （“招股説明書補充文件”），該補充文件是根據第424（b）條規定的限度向美國證券交易委員會 提交的，與擬議出售證券有關的根據本協議，直至該招股説明書補充文件發佈之日。 除非此處另有説明，否則此處對註冊聲明、任何初步招股説明書、法定招股説明書 （定義見下文）和招股説明書的任何提及均應被視為指幷包括其中以引用方式納入的文件，包括根據1933年法案F-3表格第6項提交或提供的 ，這些文件是根據1934年《證券交易法》（經修訂的）提交或提供的 “1934年法案”），在本法案發布之日當天或之前，或者在此後提交或提供。此處 提及註冊聲明、任何初步 招股説明書、法定招股説明書或招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 等術語均應被視為指幷包括在註冊聲明發布之日後根據1934年法案提交或提供的任何此類文件、任何此類初步招股説明書、法定 招股説明書説明書或招股説明書（視情況而定），並以提及方式被視為已納入其中。

(ii) 公司在提交 F-3ASR 表格上的 “上架” 註冊聲明時有資格使用 F-3ASR 表格。 截至本協議簽訂之日，公司有資格使用1933年法案規定的F-3表格，並且根據F-3表格通用指令 I.B.1，該公司符合根據本次發行出售的證券的總市值的交易要求 。公司根據 1933年證券發行和銷售法案向美國證券交易委員會提交了包括基本招股説明書在內的註冊聲明，並已編制並使用了與 發行和出售證券有關的初步招股説明書。當註冊聲明或其任何修正案或補充已經或被宣佈 生效時，截至註冊聲明的最新修正案發佈之日，它 (i) 在所有 重大方面符合或將遵守1933年法案和規章的要求，並且 (ii) 沒有或將來不包含 對重要事實的任何不真實陳述，也沒有提供任何必要的重要事實為了使 中的陳述不具有誤導性，須在其中註明或必要。當任何初步招股説明書或招股説明書首次向美國證券交易委員會提交時（無論是作為註冊聲明的第 部分或其任何修正案提交，還是根據規則第424條提交），以及首次向美國證券交易委員會提交其任何修正案或補充 時，經修訂或補充的初步招股説明書或招股説明書在所有重大方面均符合1933年法案和規章的適用條款沒有包含任何關於重要事實的不真實陳述 事實，也沒有説明任何必要的重要事實其中陳述或為了使其中陳述不產生誤導性而必要。 儘管有上述規定，但對於註冊 聲明或任何初步招股説明書或招股説明書中包含或遺漏的信息，公司不依據買方或代表買方提供給 公司的書面信息，專門用於其中使用，作出任何陳述或保證。

(b) 招股説明書。 截至適用時間（定義見下文）和截至每個截止日期，(x) 在適用時間或之前發佈的通用自由寫作招股説明書 （定義見下文）和法定招股説明書（統稱為 “一般披露包”），也不是（y）任何個人有限使用自由寫作招股説明書（定義見下文） 與一般披露包一起考慮，包括、包括或將要包含任何關於重要事實的不真實陳述，或者 省略、省略或將要省略陳述根據發表聲明時的情況 ，作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導。儘管有上述規定，但對於任何一般用途免費寫作招股説明書、法定招股説明書或任何有限使用免費寫作招股説明書 中包含或遺漏的信息 ，公司不作任何陳述或保證，這些信息依賴於買家或代表買家提供給公司的專門用於 的書面信息。如本小節和本協議其他部分所述：

(i) “適用 時間” 是指本協議簽訂之日的 9:30（紐約時間）或公司與買家商定的其他時間。

(ii) “法定 招股説明書” 指在該 時間前夕包含在註冊聲明中的初步招股説明書。

(iii) “發行人 自由寫作招股説明書” 是指1933年法案第433條中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”， 採用向美國證券交易委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據1933年法案第433（g）條保留在公司記錄中的 格式。

(iv) “General 使用自由寫作招股説明書” 是指本文件附表一中列出的任何發行人自由寫作招股説明書。

(v) “Limited 使用自由寫作招股説明書” 是指任何不是通用自由寫作招股説明書的發行人自由寫作招股説明書。

(c) 組織結構。 該公司已正式註冊成立，根據開曼羣島法律，作為一家信譽良好的豁免公司有效存在， 擁有公司權力和權力以註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的方式擁有或租賃其財產並開展業務。公司的每家重要子公司（定義見S-X法規） 列於公司向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告的附錄8.1），並已正式註冊或以其他方式組建，並根據其公司或組織所在司法管轄區的法律 作為信譽良好的實體（如果適用該概念）有效存在，擁有或租賃其 財產並按照註冊聲明中的描述開展業務，一般聲明披露包和招股説明書。 公司和每家重要子公司均具有在開展業務需要此類資質的所有司法管轄區進行業務交易的正式資格，除非合理地預計不具備此類資格會對 公司和重要子公司的業務、財產、資產、負債、運營、經營業績、狀況（財務 或其他）或前景產生任何重大不利影響，從整體上看，無論是否發生在普通的 療程中業務，或者（ii）取決於公司及時履行交易文件規定的義務的能力，或 (iii) 任何交易文件的合法性、有效性、約束力或可執行性（統稱為 “實質性 不利影響”）。每家重要子公司的已發行和流通股本均已獲得正當 的授權和有效發行，已全額支付，不可評估，並歸公司或其他重要子公司所有，不含任何留置權、抵押權、權益和索賠，除非在一般披露包中披露 ，否則沒有期權、認股權證或其他權利購買、協議或其他發行義務或將任何債務轉換為股份的其他 權利重要子公司的資本或所有權權益尚未償還。

(d) 授權； 執法；有效性。公司擁有必要的公司權力和權限，可以簽訂和履行 本協議、指定證書和託管協議（定義見下文）（統稱為 “交易 文件”）下的義務，並根據本協議及其條款發行證券。公司執行和交付交易 文件以及公司完成本文及因此而設想的交易，包括優先股的發行以及轉換股份的發行預留和發行，均已獲得公司董事會 的正式授權，無需公司董事會 或其進一步申報、同意或授權股東支持此類執行、交付和完善。本協議和其他交易文件 已由公司正式執行和交付，構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行 ，除非這種可執行性可能受到 股權一般原則的限制，或適用破產、破產、重組、暫停、清算或與適用債權人權利的執行有關或總體上影響適用債權人權利的類似法律的限制和補救措施。批准指定證書的決議已向開曼羣島公司註冊處（“註冊處”）提交 ，這些決議已完全生效， 未經修改。

(e) 發行 證券。公司已發行和流通的普通股和麪值為每股0.00000005美元的B類普通股（“B類普通股”）（“B類普通股”）已獲得正式授權和有效發行，已全額支付 且不可評估；公司在本協議項下發行和出售的證券已獲得正式授權，在發行和支付 時將按照本協議條款的規定進行 交易文件將免除與其簽發有關的所有税款、留置權和費用 ，這些文件是有效簽發的、已全額支付的且未支付可評估的；並且股東在任何證券或其發行和出售方面不存在優先權 。截至每次收盤時，一定數量的普通股應已獲得 的正式授權並留待發行，其發行量等於或超過（“所需儲備金額”）以當時適用的轉換率（定義見指定證書）進行優先股 轉換所必需的最大標的普通股數量的175％ 的總和（“所需儲備金額”）此類轉換）使用當時適用的替代轉換價格（如證書中所定義）假設 根據本協議可發行的所有優先股均已發行，則指定每股優先股當時適用的轉換金額（定義見指定證書）。截至本文發佈之日，公司資本中有 997,127,753,223股普通股已獲授權和未發行。除了已被免除或履行的 以外，提交註冊 聲明以及本協議所設想的證券的發行或出售均不產生任何與任何普通股註冊有關的權利。

(f) 股權 資本化。截至本文發佈之日以及截至每個截止日期，公司已經或將要擁有註冊聲明和招股説明書中規定的經授權的 已發行和未償還的資本資本（在每種情況下，均以 在行使註冊聲明和 招股説明書中披露的未償股票期權和認股權證時 發行普通股、授予或發行期權或 註冊聲明中描述的現有股權補償計劃或股票購買計劃下的股份招股説明書以及在現有自動櫃員機下發行ADS（定義見指定證書）、 以及此類授權股本符合註冊聲明和招股説明書中規定的説明。優先股和轉換股的 形式的證書（如適用）將符合公司註冊所在司法管轄區 的公司法。截至本文發佈之日，公司的法定股本包括 (1) 999,643,250,556股A類普通股，其中截至本文發佈之日，已發行和流通的A類普通股為2,515,497,333股， (2) 356,624,444股B類普通股，其中截至本文發佈之日為311,624,4444股B類普通股普通股已發行 且已流通，(3) 12.5萬股優先股，面值每股0.00000005美元，截至本文發佈之日 ，除了一般披露包 (ii) 中披露的內容外，沒有未償還的期權、認股權證、股票、認購權 、認購權、任何性質的看漲期權或承諾，或與本公司任何資本份額有關的證券或權利，或公司 據以發行公司額外資本份額或期權、認股權證、代幣、認購權的合同、承諾、諒解或安排，呼叫 或與之相關的任何性質的承諾，或可轉換為的證券或權利，或 可行使或兑換 公司的任何股本；(iii) 沒有任何重要的未償債務證券、票據、信貸協議、信貸額度或其他協議、文件或工具，可以證明 公司或其任何重要子公司的債務（定義見指定證書），或者公司或其任何重要子公司受其約束或可能受其約束； (iv）沒有單獨或合計提交任何重大金額債務的融資報表 與公司或其任何重要子公司有關；(v) 沒有任何協議或安排規定 公司或其任何重要子公司有義務根據1933年法案登記其任何證券的出售；(vi) 公司或其任何重要子公司沒有包含任何贖回或類似 條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾，公司或其任何重要子公司 所依據的諒解或安排或者可能有義務贖回公司或其任何重要子公司的證券；(vii) 證券的發行不會觸發任何含有反稀釋或類似條款的證券 或工具；(viii) 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議； 和 (ix) 公司及其重要子公司沒有任何負債或協議需要在註冊 聲明和招股説明書中披露的義務，但並非如此在註冊聲明和招股説明書中披露，但不包括在公司或其任何重要子公司各自業務的普通 過程中發生的個別或總體而言， 不會或不會產生重大不利影響。一般披露包規定了公司任何未兑現認股權證的實質性條款，包括但不限於行使價、看跌權或其他特殊功能及其到期日期。

(g) 披露。

(i) SEC尚未發佈命令，阻止或暫停使用與擬議證券發行有關的任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或 招股説明書，也沒有為此目的或根據1933年法案 第8A條提起任何訴訟，也沒有受到美國證券交易委員會所知的威脅。註冊聲明符合1933年法案和細則和條例的要求， 招股説明書及其任何修正案或補充都將符合這些要求。 當時向美國證券交易委員會提交的招股説明書中以提及方式納入或將要納入的文件在所有重要方面 符合或將在所有方面符合1934年法案或1933年法案（如適用）以及規則和 條例的要求。註冊聲明及其任何修正和補充內容不包含任何不真實的重大事實陳述，在每個截止日期， 也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不要遺漏陳述其中要求 陳述或使其中陳述不具誤導性的必要重要事實，也不會在每個截止日期遺漏。招股説明書及其任何修正案和補編 不包含，在每個截止日期也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏，在每個收盤日期 ，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性。儘管有上述規定，但公司對註冊聲明、其任何修正或補充、招股説明書及其任何修正或補充 中包含或遺漏的信息 不作任何陳述或保證，這些信息依賴買家或代表買家提供給公司的書面信息，特別是 供其使用。

(ii) 每個 發行人自由寫作招股説明書，截至證券公開發行和出售 完成之前的所有後續時間，或者直到下一句所述公司通知或通知買家的任何更早日期， 沒有也不會包含任何與註冊 聲明中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息招股説明書，包括其中以引用方式納入但未被取代或修改的任何文件。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候 發生或發生了某一事件或事態發展，而 此類發行人自由寫作招股説明書包含或將包含對重要事實的不真實陳述或遺漏或省略了在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性， 已通知或將立即通知買家，因此此類發行人自由寫作招股説明書的使用可能會在 到來之前停止修正或補充。

(iii) 公司確認，它或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或律師 提供任何構成有關公司及其重要子公司的重大非公開信息（以 為整體，這些信息不會包含在6-K申報中（定義見下文）。公司瞭解並確認，每位買家 在進行公司證券交易時都將依賴上述陳述。向買方 提供的有關公司或其任何重要子公司、其業務和此處考慮的交易的所有披露，包括由公司或代表公司提供的 一般披露計劃，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及 根據這些陳述的情形陳述所必需的任何重大事實，不具誤導性。

(h) 提供 材料。除了任何初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書 和1933年法案允許的其他材料（如果有），公司沒有直接或間接分發也不會分發任何與 證券發行和銷售有關的發行材料。公司將在1933年法案第433（d）條規定的時間內 向美國證券交易委員會提交所有發行人自由寫作招股説明書。公司已經滿足或將要滿足1933年法案第433條中的條件，以避免要求向美國證券交易委員會提交任何電子路演。

(i) 不合格 發行人身份。在提交註冊聲明時和截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是 “不符合資格 發行人”（定義見1933年法案第405條，沒有考慮到美國證券交易委員會根據1933年法案第405條做出的關於沒有必要將公司視為不合格發行人的任何決定），包括但不限於第164條和第44條根據註冊 聲明中關於證券發行的1933年法案的規定為33項。

(j) 財務 報表。公司和重要子公司的合併財務報表，以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中列出或以提及方式納入的相關附註和 附表， 在所有重大方面公平地列報了公司和合並後重要子公司的財務狀況以及公司和合並後重要子公司在指定日期和指定期間的經營業績和現金流量 。此類合併財務報表和相關附表是根據美國普遍接受的 會計原則（“GAAP”）編制的，除非其中披露的除外， 公允列報這些期間的業績所必需的所有調整均已作出。註冊聲明、一般披露包和 招股説明書中以提及方式納入的摘要和選定的合併財務 和統計數據（如果有）在所有重大方面公平地反映了其中顯示的信息、指定日期和期限， ，這些數據是在其中列報的財務報表以及 公司的賬簿和記錄的基礎上彙編的。註冊聲明、一般披露包和招股説明書中有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由細則和條例定義）的所有披露（如果有）在所有重大方面均在適用範圍內符合1934年法案 條例G和1933年法案S-K條例第10項。公司和重要 子公司沒有任何直接或或有的（包括財務會計準則委員會第46號解釋所指的任何資產負債表外債務或 任何 “可變利息實體”），未在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露 。沒有要求在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中包含未按要求包括的財務報表（歷史 或預報表）。

(k) 會計師。 畢馬威華振會計師事務所和普華永道中天會計師事務所對作為註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的一部分向美國證券交易委員會提交的某些財務報表 進行了核證，或以引用方式納入了這些報表， 向公司表示，按照1933年的 的定義，它是公司的獨立註冊會計師事務所法案和適用的細則和條例以及上市公司會計監督委員會（美國）。

(l) 弱點 或內部會計控制的變化。除非在一般披露計劃中披露的內容，否則公司和任何 重要子公司都不知道（i）其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷，或（ii）財務報告內部控制的變化 對公司 財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(m) 薩班斯-奧克斯利法案。 僅在經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和 納斯達克全球市場（“主要市場”）（統稱 “薩班斯-奧克斯利法案”）（統稱為 “薩班斯-奧克斯利 法案”）適用於公司的範圍內，公司在所有材料上都沒有遵守規定 尊重《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款。

(n) 缺席 訴訟。主市場、任何法院、公共 董事會、政府機構、自律組織或機構正在審理或威脅或影響 公司或其任何重要子公司或公司或其重要子公司的任何高級管理人員或董事，無論是 的民事或刑事性質還是其他性質的，均未採取任何行動、訴訟、程序、詢問或調查。，除非在一般披露包或 公司披露信中披露的內容隨函附上或合理預計不會產生重大不利影響。

(o) 資產的所有權 。 公司和重要子公司不擁有任何實際 財產，擁有良好的適銷所有權，也不擁有租賃或以其他方式使用其擁有的對公司和重要子公司業務至關重要的所有不動產和所有 個人財產，在每種情況下均不含任何留置權， 不包括所有留置權，但 (i) 不會對此類財產的價值產生重大影響的留置權並且不對 公司和重要人物使用和計劃使用此類財產造成重大幹擾子公司和 (ii) 繳納聯邦、州、外國或其他税款的留置權，已根據公認會計原則為這些税收預留了適當的儲備金， 繳納的税款既不拖欠也無需繳納罰款。公司 及其重要子公司租賃的任何不動產和設施均由其根據公司和重要 子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有，除非合理地預計此類違規行為不會產生重大不利影響。

(p) 税收。 除個別或總體上不會產生或合理預期不會產生重大不利影響的事項外， 公司及其重要子公司各已編制或提交了所有必要的美國聯邦、州和地方收入 以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和聲明，並且 (ii) 已在賬簿上留出 條款相當足以支付 之後各期的所有材料税此類申報表、報告或聲明適用。

(q) 缺少 的某些變更。除了一攬子披露計劃中披露的內容外，自公司最新經審計的合併 財務報表發佈之日起，（i）公司沒有申報或支付任何股息，（ii）公司和重要子公司 沒有在正常業務過程之外向第三方出售任何重大資產，（iii）公司和重要 子公司在正常業務過程之外沒有重大資本支出。公司和重要子公司 沒有未在公司合併財務報表中披露的重大或有債務，這些財務報表包含在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中。公司及其任何重要子公司 均未採取任何措施根據任何破產法尋求保護，公司也沒有任何知情或理由相信 其債權人打算啟動非自願破產程序，也沒有任何實際瞭解可以合理導致 債權人這樣做的任何事實。截至本文發佈之日，公司獨立並與其重要子公司合併，並非 ，在使特此計劃在每次收盤時進行的交易生效後，也不會破產 （定義見下文）。就本協議而言，(x) “破產” 是指，就任何人而言，(i) 該人資產的 當前公允可出售價值低於支付該個人總負債所需的金額，(ii) 當此類債務和負債變為絕對債務和負債併到期時，該 個人無法償還其從屬、或有或其他債務和負債，(iii)) 在 此類債務到期時，該人打算或認為自己將承擔超出其支付能力的債務，或者 (iv) 該人的債務數額過小用於開展其所從事業務的資本，如 此類業務現已開展並擬開展。

(r) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司 完成本文及因此而設想的交易（包括但不限於證券的發行），不會 (i) 導致 違反其備忘錄和公司章程、任何指定證書或其他組織文件，或 (ii) 與 衝突或構成違約（或已發出通知或的事件）時間流逝（或兩者兼而有之）將成為默認），或賦予他人 的任何權利終止、修改、加速或取消公司或任何重要子公司或其任何相應財產所約束的任何協議、契約、抵押貸款、信託契約、租賃、 合同、契約或其他協議或文書或義務，或者 對其具有約束力，或 (iii) 導致 違反任何法律、規則、法規、命令、判決，任何法院或任何政府、監管機構或行政機構 或其他政府機構的令狀或法令司法管轄權（包括美國聯邦和州證券法律法規以及適用於公司或其任何重要子公司的主市場規則和 條例）或對公司或其任何重要子公司的任何財產或資產 具有約束力的管轄權，除非第 (ii) 和 (iii) 條規定，否則此類違規行為， 衝突、違約、違約或權利，無論是個人還是總體而言，都不會產生影響重大不利影響。

(s) 合同。 無需在註冊聲明或招股説明書中描述，也無需作為註冊聲明的附錄提交 ，也無需按照《1933年法案》或《規則和條例》的要求描述或提交的文件、合同或其他協議。 註冊聲明和招股説明書中對合同、文件或其他協議的每項描述在所有 重大方面都準確反映了標的合同、文件或其他協議的條款。註冊聲明和招股説明書中描述的 或註冊聲明附錄中列出的或以引用方式納入的每份合同、文件或其他協議 均具有完全效力和效力，公司根據其條款（除非獲得賠償的權利 和分攤款可能受到聯邦或州證券法和公共政策問題的限制，否則不可執行性 可能受到破產、破產、重組、暫停或其他限制總體上影響債權人 權利行使的類似法律（根據一般的公平原則）。除非在一般披露一攬子計劃中披露的內容，否則公司及其任何重要子公司以及據公司所知的任何其他一方均未遵守或履行 根據任何此類協議或公司或其 重要子公司作為當事方或公司或其重要子公司或其各自財產或業務所依據的任何其他協議或文書應履行的任何條款或義務 可能受約束，並且沒有發生任何事先通知或失效的事件時間或兩者都將構成此類違約，在任何情況下 ，無論是單獨還是總體而言，違約或事件都會產生重大不利影響。

(t) 監管機構 的批准。任何監管、行政 或其他政府機構為執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易 所必需的每項批准、同意、命令、授權、指定、聲明或向其提交的每項批准、同意、命令、授權、指定、聲明或向其提交的文件（SEC、金融業監管局 管理局（FINRA）可能要求的額外措施或州證券可能要求的其他措施除外或藍天法）已經制定或將盡快制定 在適用的交易截止日期之後。

(u) 開展 的業務。除非在一般披露一攬子計劃中披露的內容，否則公司及其任何重要子公司 均未嚴重違反本文件發佈之日和適用的截止日期（“公司章程”）經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“公司章程”）、任何指定證書、 優先權或公司任何其他已發行優先股的權利 的任何條款或違約其任何重要子公司或其 組織章程、證書分別成立或公司註冊證書或章程。除非 一般披露包中披露的內容，否則公司及其任何重要子公司均未重大違反任何判決、法令 或命令或適用於公司或其重要子公司的任何法規、條例、規則或法規。公司 滿足了使其ADS能夠在一個或多個合格市場（如 指定證書中所定義）上市或上市所必需的所有重要資格要求。在本協議發佈之日之前的兩 (2) 年內，(i) ADS 已在本金市場或其他合格市場上市 或被指定報價，(ii) 美國證券交易委員會或主要市場並未暫停ADS的交易 ，以及 (iii) 公司沒有收到美國證券交易委員會或主要 市場（或ADS所在的其他合格市場）的書面或口頭通信先前已上市），涉及從該類 主市場或其他合格市場暫停或退市的ADS。公司及其重要子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、授權 和許可證， ，除非不持有此類證書、授權或許可證不會單獨或總體上產生 的重大不利影響，而且公司和任何此類重要子公司均未收到任何與撤銷或修改有關 的訴訟通知在任何此類證書中，授權或許可。在不限制上述內容的一般性的前提下， 公司及其任何重要子公司均未違反主要 市場的任何規則、法規或要求，也不知道任何可能合理導致主要 市場在可預見的將來退市或暫停ADS的事實或情況。

(v) 知識產權 。 如美國證券交易委員會報告所述，公司和重要子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商品名稱、商業祕密、發明、 版權、許可和其他知識產權以及與其 各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱 知識產權”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司和任何重要子公司均未收到書面 通知，表明其中任何知識產權已過期、終止或被放棄，或預計將到期、終止 或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起， 公司和任何重要子公司均未收到 書面索賠通知或以其他方式 知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法或合理地預期不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行 ，並且他人不存在任何侵犯任何知識產權的行為，除非有合理理由預計不會對個人 或總體上產生重大不利影響。公司及其重要子公司已採取合理的 安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非可以合理地預期未這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(w) 操縱 價格。公司未有、據其所知，也沒有人代表其行事（i）直接或間接採取任何 行動，旨在造成或導致 穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進任何證券的銷售或轉售，或 (ii) 出售、出價、購買、 或為招攬購買任何證券支付了任何補償。

(x)《投資 公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司不是證券銷售完成後也不會成為 “投資公司” 。

(y) 內部 會計控制。

(i) 公司和每家重要子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的 保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 交易 被記錄為必要交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產 和負債的問責；(iii) 只有根據管理層的總體要求才允許訪問資產或特定授權；以及 (iv)在合理的時間間隔內將記錄在案的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。

(ii) 公司已建立並維持 “披露控制和程序”（定義見1934年法案第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）；公司的 “披露控制和程序” 旨在確保記錄公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的所有信息（包括財務 和非財務信息），在 SEC 規則和表格（包括但不限於控制措施 和程序）規定的時間段內處理、 彙總和報告旨在確保公司在根據 1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層，包括酌情包括其主要執行官和 首席財務官或高級管理人員，以便及時就所需的披露做出決定。

(z) 行業 和市場數據。註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據均基於或源自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，這些數據在所有重大方面都與其所依據或衍生的來源一致。

(aa) 遵守反洗錢法。公司及其重要子公司的運營在 個時間均符合所有適用的美國和非美國的規定與恐怖主義或洗錢有關的法律、法規和條例， 包括但不限於經修訂的1970年貨幣和外國交易報告法、經2001年美國愛國者法案修正的 《美國銀行保密法》和經修訂的1986年《美國洗錢控制法》（18 U.S.C. §§1956和1957），以及禁止或針對融資或針對融資的任何適用法律支持恐怖活動（例如，18 U.S.C. §§ 2339A 和 2339B），以及據此頒佈的規則和條例，以及任何相關或由任何政府機構或自律機構（統稱 “反洗錢 法”）發佈、管理或執行的類似規則、法規或準則，並且，除非在《一般披露一攬子計劃》中披露的內容，否則任何法院或 政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就反洗錢 洗錢法提起或提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據公司或其重要子公司所知，受到威脅。

(bb) 沒有 與制裁法的衝突。本公司及其任何重要子公司，或據公司所知， 代表公司或其重要子公司行事的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或其他人員 或直接或間接、個人或合計擁有或控制，這些人目前是美國政府實施或執行的任何制裁的標的或目標，包括但不限於，美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院或商務部，包括被指定為 “特別指定國民” 或 “部門制裁識別名單” （統稱 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐盟、英國 國王陛下財政部或任何其他相關制裁機構（統稱為 “制裁法”），或與 有聯繫或與之共處的任何人任何制裁法都禁止美國個人進行交易；無論是公司還是其任何重要人物 子公司以及據公司所知，代表公司或其重要子公司 行事的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或其他人員，都位於 全面禁運或制裁法的標的或目標的國家或地區或地區開展業務，截至本文發佈之日，該法律包括但不限於克里米亞、 Dontesk 和 Luch 烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為 “受制裁國家”）的漢斯克地區； 公司及其重要子公司位於遵守所有制裁法；公司及其重要子公司保持 的有效性並執行旨在確保公司及其重要子公司遵守適用的 制裁法的政策和程序；公司或其重要子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、員工、 代理人、關聯公司或其他代表公司或其重要子公司行事的人，均不以任何身份行事 與公司或其重要業務有關子公司，與任何被封鎖人員 開展任何業務或為其利益開展任何業務，或向任何被封鎖人提供或接受任何資金、商品或服務的捐助，或者 根據任何適用的制裁法與 被封鎖或受凍結的任何財產或權益進行交易或以其他方式進行任何交易；公司或其重要子公司未採取任何與（i) 本協議和其他交易的執行、 的交付和履行文件，(ii) 本協議下證券的發行和出售， 或 (iii) 證券收益的直接或間接使用，或此處 或其他交易文件所設想的任何其他交易的完成，或本協議或其條款的履行，將導致本文設想的交易 的收益，從而被直接或間接使用、貸款、捐贈或以其他方式提供，發送給任何重要 子公司、合資企業夥伴或其他個人，(i) 以非法資助或協助在提供此類資金或便利時是制裁法標的或目標的任何人的任何活動或 的業務，(ii) 用於 非法資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務，或 (iii) 以任何其他 方式將導致任何人（包括參與制裁法所設想的交易的任何人）違規行為《制裁法》的交易 文件，無論是作為顧問、投資者還是其他）。在過去五 (5) 年中，每家公司及其 重要子公司都沒有故意與在交易或交易時是或曾經是制裁法主體或目標的任何人 進行任何交易或交易，也沒有故意與任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(cc) 反賄賂。 公司或其重要子公司或代表其行事的任何人均未違反任何法律向聯邦、州或外交部的任何官員或候選人繳納任何捐款或其他款項。公司或其重要 子公司，就公司所知而言，任何董事、高級職員、代理人、員工或其他代表公司 或其重要子公司行事的人，均沒有 (i) 將任何資金用於任何非法捐款、饋贈、招待或其他非法支出， (ii) 向任何外國或國內政府官員或員工、任何員工或 進行任何直接或間接的非法付款本公司或其重要子公司向其提供或尋求的政府擁有或控制的實體的代理人開展業務 或與國內外政黨或競選活動，(iii) 違反或違反任何適用法律 或實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的條例 或經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、《2010年英國賄賂法》或任何其他類似法律的任何適用條款公司或其重要子公司經營其 業務的任何其他司法管轄區，包括，在每種情況下，相應的規章制度（統稱為 “反賄賂法”）， （iv），目前正在或將要採取任何行動，直接 或間接地向任何人提供報價、付款、禮物或其他任何有價值的東西，同時知道所有或部分金錢或價值將被提供、給予或承諾給任何人 以不當影響官方行動，非法獲取或保留業務或以其他方式獲得任何不正當利益或 (v) 以其他方式 提出任何要約、賄賂、回扣、回報、影響力付款、非法回扣或其他非法支付；公司及其重要 子公司均已制定和維護並將繼續維持為促進和 遵守反賄賂法而合理設計的政策和程序；公司或其重要子公司均不會直接或間接使用證券的 收益，也不會將此類收益出租、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、關聯公司、合資企業 合作伙伴或以融資為目的的其他人或為任何可能違反《反賄賂法》的活動提供便利；除 在一般披露包中披露的情況外，對於公司或其重要子公司或其各自的任何現任或前任董事、 高級職員、員工、代表、代理人或其他代表他們行事的人可能違反任何反賄賂法的行為，沒有任何指控、調查或查詢。

(dd) 保險。 公司和每家重要子公司都承保或受保險公司承保，其金額為公認的財務責任 ，涵蓋此類損失和風險，包括但不限於董事和高級職員保險， 足以滿足其各自業務的開展和各自財產的價值，也是 從事類似業務的公司的慣例。無論是公司還是任何此類重要子公司，都沒有理由相信 在現有保險到期時 續保現有保險，也無法從類似的保險公司獲得類似的保險，而在每個 個案中，這可能是繼續開展業務所必需的，而成本無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(ee) 員工 關係。除了一攬子披露計劃中披露的內容外：(i) 不存在與公司任何員工有關的重大勞資糾紛，或者據公司所知，不存在任何迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理地預計，這將導致 的重大不利影響；(ii) 公司或其重要子公司的員工均不是 與該員工與公司關係或此類重要員工關係有關的工會成員子公司，公司及其任何重要 子公司都不是集體談判的當事方協議，並且公司及其重要子公司認為他們與員工的關係 良好；(iii) 據公司所知，公司或任何重要子公司的執行官， 都沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何人的限制性契約的任何重要條款第三方 ，以及每個此類人員的持續僱用執行官不要求公司或其任何重要子公司 就上述任何事項承擔任何責任；(iv) 公司及其重要子公司遵守 與僱傭和僱傭慣例、 僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和適用的外國法律和法規，除非未能單獨或在 總計，有理由預計會出現重大不利影響效果。

(ff) 與關聯公司的交易 。除一般披露一攬子計劃中另有規定外，公司或任何重要 子公司的高級管理人員或董事以及據公司所知，公司或任何重要子公司的員工目前均不是與公司或任何重要子公司（員工、高級管理人員和董事服務除外）的任何交易 的一方，包括 任何規定向或提供服務的合同、協議或其他安排通過，規定向或從那裏租用不動產或個人 財產，規定向任何 高級職員、董事或此類員工，或者據公司所知，向任何 高管、董事或任何此類員工 擁有大量權益的任何實體借款或向其借款，或以其他方式要求向其付款或向其付款 除外 i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司 產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(gg) 環境法 。除非在一般披露包中披露的內容，否則公司及其重要子公司（i）遵守 與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地表水層、地表層或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或有毒物質的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境的危險物質或廢物（統稱 “危險物質”） ，或與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸 或處理有關的其他信息，以及所有授權、代碼、法令、要求或 要求 封信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可、計劃或法規，按此簽發、簽署、頒佈 或批准（“環境法”）；(ii) 已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；(iii) 遵守任何此類許可、執照的所有條款和 條件或者在每個條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守規定的情況， 就會獲得批准，單獨或總體而言，都會產生重大不利影響。

(hh) 上市； 1934 年法案註冊。截至本文發佈之日，ADS的報價是在本金市場上交易的。截至本文發佈之日， 公司尚未採取任何旨在或可能具有終止1934年法案規定的ADS註冊或ADS在主要市場的報價的行動，也沒有收到任何有關美國證券交易委員會或主要市場 正在考慮終止此類註冊或報價的通知。

(ii) 沒有 整合產品。根據1933年法案、《規則和條例》或美國證券交易委員會的解釋，公司沒有出售或發行任何與本協議所設想的證券 發行相結合的證券。

(jj) 經紀費 費用；佣金。除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，否則公司及其任何重要 子公司都不是與任何人簽訂任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致向買方提出與發行和銷售證券有關的經紀佣金、發現費或類似款項的有效索賠。公司應負責支付與本協議所設想的交易有關或產生的任何配售代理費用、財務諮詢費或經紀人佣金 （任何買方或其投資顧問僱用的人員除外）。 公司應支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用（包括但不限於律師費 和自付費用）（由任何買家或 其投資顧問聘請的人員提出的索賠除外），並使每位買家免受損害。公司及其任何重要子公司均未就本協議下證券的出售聘請任何配售代理人或其他代理人。

(kk) 同意。 除第 3 (t) 節所述或先前獲得、提交或作出的情況外，公司及其任何 重要子公司均無需獲得任何法院、 政府機構或任何監管或自律機構或任何其他人的同意、授權或命令，也無需向其進行任何申報或登記，才能執行、履行或履行其在或根據交易文件的規定，在每種情況下均按照本協議或其中的條款進行考慮。公司或其任何重要子公司根據前一句必須獲得 的所有 同意、授權、命令、申報和註冊都是在每個適用的截止日期當天或之前獲得或生效的（或就上述申報而言， 將在該適用截止日期之後及時作出），並且公司不知道 可能阻礙公司執行的任何事實或情況獲取或執行交易所考慮的任何註冊、申請或申報 文檔。

(ll) 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意，每位買家僅以 的身份就交易文件以及本文及因此而設想的交易行事，並且 買家不是（i）公司或其任何重要子公司的高級管理人員或董事，（ii）公司或其任何公司的 “關聯公司”（定義見1933年法案第405條）重要子公司或 (iii) 據瞭解， 公司的 “受益所有人”（根據1934年法案第13d-3條的定義）超過普通 股的 10%。公司進一步承認，對於交易文件和本文及由此所設想的交易， 以及買方或其任何代表或代理人提供的與交易文件和本文及因此而設想的交易 有關的任何建議，沒有買方擔任公司或其任何重要 子公司（或以任何類似身份）擔任財務顧問或受託人（或以任何類似身份）證券的。公司進一步向每位 買家表示，公司簽訂交易文件的決定完全基於 公司及其代表的獨立評估。

(mm) 稀釋劑 效果。公司瞭解並承認，在某些情況下，根據指定證書 條款可發行的轉換股票數量將增加。公司進一步承認，根據本協議和指定證書發行轉換股 的義務是絕對和無條件的，無論此類發行可能對公司其他股東的所有權產生稀釋影響 。

(nn) 收購保護申請 ；權利協議。公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有），以便 使公司發行證券以及買方對證券的任何所有權不受任何 控股權收購、利益股東、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配） 或公司章程或其註冊所在司法管轄區法律規定的其他類似反收購條款的約束，由於以下原因，br} 現在或可能適用於任何買家本協議所設想的交易，包括但不限於 公司發行證券以及每位買家對證券的所有權。除註冊聲明 和招股説明書中另有規定外，公司沒有任何與累積 普通股受益 所有權或公司控制權變更有關的股東權利計劃或類似安排。

(oo) 子公司 權利。公司或其重要子公司之一擁有不受限制的投票權，並且（受適用法律規定的 限制）有權獲得其重要子公司或此類重要子公司擁有的所有資本證券的股息和分配。

(pp) 非 資產負債表安排。公司與未合併 或其他資產負債表外實體之間沒有要求公司在1934年法案文件中披露且未如此披露的交易、安排或其他關係，也沒有按原樣披露的交易、安排或其他關係，否則可能產生重大不利影響。

(qq) 轉移 税款。在每個截止日期，與向每位買家出售和轉讓證券有關的 必須繳納的所有股份轉讓税或其他類似税（所得税或類似税除外）將由公司全額支付或提供 ，所有徵收此類税款的法律都將或將要得到遵守。

(rr) 關於買家交易活動的致謝 。公司承認並同意：(i) 沒有要求買方 同意，也沒有買方同意停止購買或出售基於公司發行的證券或在任何特定期限內持有證券； (ii) 在本協議所設想的交易或未來 交易完成之前或之後，任何買家過去或未來的公開市場或其他交易都可能產生負面影響影響公司公開交易證券的市場價格；公司進一步瞭解和 承認 (a) 一個或多個買家可以在證券 未償還期內的不同時間參與交易活動，包括但不限於 證券可交付的轉換股價值確定期間，以及 (b) 此類交易活動（如果有）可能會降低交易活動開始時及之後公司現有 股東權益的價值正在進行。 公司承認，上述交易活動不構成對本協議、 指定證書或與此相關的任何文件的違反。

(ss) 殼牌 公司狀況。該公司不是，也從未是第144（i）（1）條中確定的發行人。

(tt) 銀行 控股公司。公司及其任何重要子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（ “美聯儲”）的監管。公司及其任何重要子公司或關聯公司均不直接 或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券已發行股份的百分之五或以上，或受BHCA約束和美聯儲監管的銀行或任何實體 總權益的百分之二十五或以上。公司及其任何 重要子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體 的管理或政策行使控制性影響。

(uu) 債務 和其他合同。除非在一般披露一攬子計劃中披露的內容，否則公司及其任何重要子公司， (i) 均沒有任何未償債務，(ii) 是任何合同、協議或文書的當事方，有理由預計，此類合同、協議或工具的另一方違反該合同、協議或工具的另一方違約或 違約，將導致重大 不利影響，(iii) 違反與任何 債務有關的任何合同、協議或文書的任何條款或違約條款，除非此類違規行為和違約不會單獨或總體上造成重大不利影響， 或 (iv) 是與任何債務有關的任何合同、協議或文書的當事方，根據公司高管 的判斷，這些合同的履行已經或預計會產生重大不利影響。一般披露包詳細描述了任何此類未償債務的重要條款，包括但不限於對任何違約、寬容、 應收賬款和應付賬款的描述。

(vv) 分享 期權計劃。公司授予的每份股票期權是（i）根據適用的公司 股票期權計劃的條款授予的，（ii）行使價至少等於普通股或ADS的公允市場價值（如適用）， 則在根據公認會計原則和適用法律將此類股票期權視為授予之日。根據公司 股票期權計劃授予的任何股票期權均未追溯到期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其重要子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權，也沒有故意協調股票期權的授予。

(ww) 與會計師和律師沒有 分歧。公司與公司以前或目前僱用的會計師和律師之間不存在任何形式的重大分歧，也沒有合理預計 會出現任何形式的重大分歧，而且公司 在應付給會計師和律師的任何費用方面目前處於最新狀態，這些費用可能會影響公司履行任何交易文件規定的任何 義務的能力。

(xx) 主頁 國家規則。(i) 公司已通知主要市場，它打算受開曼羣島母國慣例 的約束，（ii）公司已根據納斯達克上市規則第5615（a）（3）和（iii）納斯達克上市規則第5635條向美國證券交易委員會提交了有關依賴本國慣例 的所有適用文件。

(yy) 經銷商 註冊。公司承認，根據1934年法案，首席投資者未註冊為 “交易商”。

(zz) 盡職調查。公司已對主要投資者及其關聯公司進行了背景研究，並已收到並審查了首席投資者提供的盡職調查包。

公司瞭解上文 (yy) 和 (zz) 小節中描述的事項和法律 問題，承認並同意，此類事項或任何類似事項對本協議以及指定證書和契約所設想的交易 無影響，並同意不會使用任何 此類信息或法律理論作為履行本協議或指定證書規定的義務的辯護 或企圖避免, 修改, 減少, 取消或廢除此類義務.

4。契約。

(a) 盡力 。各締約方應及時盡最大努力滿足第6和7節中規定的每項盟約及其需要滿足的條件。

(b) 維護註冊聲明 。只要任何優先股仍在流通或根據本協議仍可發行，公司 就應保持註冊聲明的有效性，對註冊聲明進行必要的修改，或在F-3表格（或其他適用表格）上提交一份新的 註冊聲明，用於根據該表格發行相關證券（定義見下文 ）；前提是，如果優先股在下文已發行或仍可發行，公司沒有資格使用 F-3 表格（或任何後續表格）用於發行相關證券的目的，公司應將此 註冊聲明轉換為適當的EDGAR提交類型，以保持註冊聲明 為此目的的有效性。就本協議而言，“相關證券” 是指（i）轉換股份和 （ii）由於任何股份分割、股份分紅、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發行或發行的與優先股和/或轉換股有關的公司任何資本股份， 的發行、轉換或行使不受任何限制 。

(c) 招股説明書 補編和藍天。公司應按照法律要求的方式，向買方交付證券招股説明書補充文件，並在每次收盤後儘快按照 的要求和符合 ，提交有關證券的招股説明書補充文件，包括該法案的第424（b）條。如果需要，公司應在每個截止日期當天或之前採取公司合理認為必要的 行動，以便在每次收盤時根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律獲得豁免或有資格向買家出售證券 （或獲得此類資格豁免），並應提供任何此類行動的證據在每個截止日期當天或之前致買家 。公司應在每個截止日期之後，根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律的要求提交與本協議規定的證券發行和銷售有關的所有申報和報告。

(d) 使用 的收益。公司將按照一般披露 一攬子計劃中所述的方式使用出售證券的收益。

(e) 列名。 公司應立即確保所有轉換股票在每個證券交易所和自動報價系統（如果有）（如果有）上市，包括主市場（以正式發行通知為準），並應保持 根據交易文件條款不時發行的所有轉換股的上市。公司應 維持在主市場或任何其他合格市場上報價ADS的授權。公司及其任何 重要子公司均不得采取任何合理預期會導致 ADS 在主市場上被除牌或暫停的行動。公司應支付與履行本 第 4 (e) 節規定的義務有關的所有費用和開支。

(f) 費用。 公司應向主要投資者或其指定人支付25,000.00美元，用於支付與交易文件所設想的交易有關的盡職調查和法律費用以及 產生的費用。在 公司未在每次收盤時或之前償還此類成本和開支的範圍內，主要投資者可以選擇從首次收盤時適用的 優先股購買價格中扣除。公司應負責支付與本協議所設想的交易有關或 所產生的任何配售代理費用、 財務諮詢費或經紀人佣金（任何買方或其投資顧問僱用的人員除外）。公司應支付因與 任何此類付款有關的任何索賠而產生的任何責任、損失 或費用（包括但不限於律師費和自付費用），並使每位買家免受損害。除非交易文件中另有規定，否則本協議的各方應自行承擔與向買方出售證券有關的費用 。

(g) 質押 證券。公司承認並同意，任何買家均可質押與善意 保證金協議或其他由證券擔保的貸款或融資安排有關的證券。任何此類證券質押均不得被視為本協議下證券的轉讓、出售或轉讓，任何質押證券的買方 均無需 向公司提供任何相關通知或根據本協議或任何其他 交易文件以其他方式向公司交付任何貨物。公司特此同意執行和交付與買方向該質押人質押證券有關的證券，作為證券質押人可能合理地要求的文件。

(h) 報告 狀態。在本報告所述優先股均未發行或仍可發行之日（“報告 期”）之前，公司應及時提交1934年法案要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，除非根據 進行基本交易（定義見指定證書），否則公司 不得在報告期內終止其作為發行人的身份）。

(i) 披露 交易和其他重要信息。在披露時間（定義見下文）當天或之前，公司應在獲得主要投資者 的批准（不得無理拒絕）後，發佈新聞稿並在表格6-K上提交外國 私人發行人報告，以1934年法案要求的 格式描述交易文件所設想的交易的實質性條款，並附上重要交易文件（包括但不限於）、本協議（以及本協議的所有附表 和附錄））和證書的形式被指定為此類申報的證物（包括所有附件， “6-K 申報”）。自向美國證券交易委員會提交6-K文件後，任何買方均不得擁有 從公司、其任何重要子公司或其各自的任何高管、 董事、員工、關聯公司或代理人那裏收到的任何實質性非公開信息，這些信息未在6-K申報文件或先前向美國證券交易委員會提交的文件（或向美國證券交易委員會提供的文件中披露）。此外，自提交6-K申報之日起，公司承認並同意，公司、其任何重要子公司或其各自高管、董事、員工、關聯公司或代理人的任何 與任何買方或其任何關聯公司 之間的任何書面或口頭協議 項下的任何保密義務或類似義務將終止，不再具有任何效力或效果。未經買家的明確書面同意，除非觸發事件的發生（定義見證書 br），否則公司不得且應要求其每家重要 子公司及其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司和代理人自本協議發佈之日起和之後向任何買家提供有關公司或其任何重要子公司的任何重要非公開信息。} of Designations），其披露應受證書的約束名稱。如果公司、其重要 子公司或其任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人在未經買家事先書面同意的情況下向買方交付任何重要的非公開 信息，除非觸發事件的披露 受指定證書的約束，否則該觸發事件的披露 應受指定證書的約束，則公司特此承諾並同意，該買方不承擔任何責任 對本公司、其任何重要子公司或其任何子公司保密各自的高級職員、董事、員工、 關聯公司或代理人對本公司、其任何重要子公司或其各自的高級職員、 董事、員工、關聯公司或代理人有義務不基於此類重要的非公開信息進行交易。除上述規定外， 未經每位買家事先明確書面同意， 公司及其任何重要子公司均不得就本協議所設想的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；但是，未經每位買家事先批准， 公司有權就此類交易（i）發佈與 相關的新聞稿或其他公開披露（i）。本第 4 (j) 和 (ii) 節所設想的 6-K 申報和新聞稿根據適用法律、法規或公司證券上市或上市的任何合格市場的要求 （前提是，就第（i）條而言，公司應就任何此類新聞稿 或其他公開披露在發佈之前徵求每位買家的意見）。未經任何適用買家的事先書面同意，除非法律、法規或公司證券上市或報價的任何合格市場 要求披露此類買家的名稱，否則公司及其任何重要子公司或關聯公司均不得在任何文件、公告、新聞稿或其他與註冊聲明有關的文件、公告、新聞稿或其他方式 中披露該買家的名稱。此處使用的 “披露時間” 是指（i）如果本 協議是在任何交易日上午 8:30（紐約市時間）之後和午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議日期之後的交易日上午 8:31（新 紐約時間），除非主要 投資者就更早的時間另有指示，或 (ii) 如果本協議是在任何 交易日的午夜（紐約市時間）至上午 8:30（紐約市時間）之間簽署，除非另有指示，否則不得遲於本交易日上午 8:31（紐約市時間）先前由首席投資者撰寫 。

(j) 額外 股優先股。只要任何優先股仍在發行和流通，公司就不會按照本協議的規定向買方發行任何優先股 ，並且公司不得發行任何其他會導致指定證書規定的違約或違約 的證券。公司進一步同意，未經主要投資者事先書面同意，不會向除主要投資者以外的 本協議下的任何買家發行或出售任何優先股，主要投資者可以自行決定是否給予這種同意 。

(k) 企業 的存在。只要任何優先股仍在發行和流通或根據本協議仍可發行，公司就應保持 的公司存在，並且不得參與任何基本交易（定義見指定證書），除非 公司遵守指定證書中規定的有關基本交易的適用條款。

(l) 保留 股份。只要任何優先股仍未償還或根據本協議仍可發行，公司應採取一切必要行動 隨時獲得授權，並留出不少於所需儲備金額的發行用途。如果在任何時候獲準發行和儲備的 普通股數量不足以滿足所需的儲備金額，則公司應 採取一切必要的公司行動，批准和儲備足夠數量的股份，包括但不限於：(i) 召集 召開特別股東大會，批准增加授權和儲備的普通股金額，以履行 公司在第 3 (e) 節下的義務，(ii) 獲得股東對增加此類授權號碼的批准 對於股票，（iii）盡最大努力促使公司董事會一致建議公司股東 批准此類決議，（iv）盡最大努力促使持有普通 股的高管和董事出席股東大會以達到法定人數（包括通過代理人）；（v）盡最大努力促使管理層持有公司的 股份贊成增加公司的授權股份，以確保授權 股的數量足夠以滿足所需的儲備金額。所需的儲備金額以及如此儲備的股票數量的任何增加 應根據指定證書 的條款發行的普通股總數（不考慮根據指定證書條款對股票發行的任何限制） 在每個截止日期向每位買家發行，按比例分配給買家（即”授權股份分配”）。如果買方出售 或以其他方式轉讓其任何優先股，則應按比例向每位受讓人分配該買方授權股份 分配中與該買方轉讓的優先股有關的部分。向停止持有任何優先股的任何個人 保留和分配的任何普通股應按比例分配給剩餘優先股的持有人，按比例分配給根據指定證書條款發行的 轉換股（不考慮根據指定證書條款對股票發行 的限制）。

(m) 開展業務。公司及其重要子公司的業務不得違反適用的反賄賂法、制裁法和反洗錢法。

(i) 公司應維持並執行旨在確保公司及其重要 子公司及其董事、高級職員、員工、代理人和代表遵守制裁法和反賄賂法的政策和程序。

(ii) 如果公司或其任何重要子公司，或據公司所知， 其任何董事、高級職員、員工、代表或代理人成為被封鎖人直接或間接 所有或控制， 公司將立即以書面形式通知買家。

(iii) 如果不遵守本第 4 (n) 節中規定的契約， 公司應立即以書面形式通知買家。

(n) 後續的 投放。

(i) 就本第 4 (n) 節 而言，應適用以下定義。

(1) “可轉換 證券” 是指任何可轉換成普通股或ADS或可行使或可兑換 的股票或證券（期權（定義見下文）。

(2) “期權” 指認購或購買普通股、ADS或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(3) “普通 股票等價物” 統指期權和可轉換證券。

(ii) 從 (1) 自本協議發佈之日起九十 (90) 天內，(2) 第二個截止日期至自第二個截止日期起九十 (90) 天 ，以及 (3) 從第三次截止日期起九十 (90) 天，公司 不會 (A) 直接或間接向美國證券交易委員會提交註冊聲明以外的任何註冊聲明聲明， 不得就任何後續配售（定義見下文）、（B）直接或間接、要約、出售、 授予任何購買選擇權提交任何招股説明書補充文件，或以其他方式處置（或宣佈任何要約、出售、授予或購買或以其他方式處置 的股權或股權等價證券，包括但不限於任何債務、優先股或其他工具或 證券，這些證券在其存續期內的任何時候和任何情況下均可轉換為普通 股份、ADS或普通股等價物（任何此類要約、出售、授予、處置或公告被稱為 “後續 配售”），或（C）成為任何一方當事人有關上述內容的請求、談判或討論。儘管 有上述規定，但本第 4 (n) 節不適用於 根據批准的股份計劃（定義見下文）向公司或重要子公司的董事、高級職員、員工或顧問發行（i）普通股或存託憑證（定義見下文），前提是 (1) 所有此類發行（考慮到 根據本 條款 (i)，在行使此類期權後可發行的普通股（包括任何ADS的標的普通股）總計不超過251,549,733股普通股（經本協議發佈之日後發生的任何股份分割、股票分紅、股份 組合、資本重組或其他與普通股相關的類似交易進行調整）和（2）任何此類期權的 行使價沒有降低，可發行的股票數量沒有增加，此類期權 的期限不延長並且此類選項均未以任何對任何買家產生不利影響的方式進行修改（在 每個案例中，第 (2) 款除外，反映在本協議發佈之日之後發生的與普通股有關的任何股份分割、股份分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易（ ）和（ii）根據現有自動櫃員機（ 條款（i）至（ii），統稱為 “排除證券”）。此處使用的 “批准股票計劃” 是指在本協議發佈之日之前或之後 獲得公司董事會批准的任何員工福利計劃或激勵計劃，根據該計劃或激勵計劃，可以向任何員工、 高級管理人員或董事發行普通股或ADS的期權，以其身份向公司提供服務。

(iii) 除本協議所設想的交易外 ，除非公司首先遵守本第4 (n) (iii) 節，否則 沒有已發行優先股，而且 (y) 沒有可發行的優先股，否則 將不會直接或間接地進行任何後續配售。

(1) 在任何擬議或打算的後續配售前至少五 (5) 個工作日，公司應向每位買家發出書面 通知（每份此類通知均為 “預先通知”），該預通知不得包含任何信息（包括但不限於 材料、非公開信息），除了：(A) 如果擬議的要約通知（定義見下文）構成或包含重要內容， 非公開信息，詢問此類買家是否願意接受重要的非公開信息或（B） 提議的要約通知是否願意接受的聲明不構成或包含重要的非公開信息，(x) 公司提議 或打算進行後續配售的聲明，(y) 上述 (x) 條款中的聲明不構成實質性的聲明， 非公開信息，以及 (z) 一份聲明，告知該買家有權根據其書面要求收到與該 後續配售有關的要約通知。如果買家在公司 向該買家交付此類預通知後的兩 (2) 個工作日內提出書面要求，並且僅應該買家的書面請求，公司應立即但不遲於紐約時間第二天下午 6:00（2）^和) 在向該買家交付此類預通知後的工作日， 向該買家交付 一份不可撤銷的書面通知（“要約通知”），説明在後續配售中提議或出售或交換所發行證券（“要約證券”）， 該要約通知應 (w) 識別和描述已發行證券，(x) 描述價格和 發行、出售或交換所依據的其他條款，以及要發行、出售或交換的已發行證券的數量或金額，(y)確定 向其提供、發行、出售或交換已發行證券的個人（如果已知）以及（z）向此類買家出售、出售或交換已發行證券的至少百分之三十（30%），分配給此類買家 (a) 根據該買家在本文購買的優先股中按比例分配的部分（“基本金額”），以及 (b) 對於選擇購買其基本金額的每位買家，所發行證券中歸因於其他基本金額的任何額外部分 因此，如果其他買家的認購金額低於其基本金額（“少量認購金額”），則買家應表明，如果其他買家的認購金額少於 ，則將進行購買或收購，直到買家有機會認購任何剩餘的低額認購金額。

(2) 為了 接受全部或部分報價，該買家必須在第十 (10) 節結束之前向公司 提交書面通知（“接受通知”）^第四) 在該買家收到要約通知後的工作日（“優惠期”）， 列出 (i) 該買家選擇購買的該買家基本金額中的部分，以及 (ii) 如果該買家 選擇購買其所有基本金額，則該買家選擇購買的少量認購金額（如果有）。如果所有買家認購的基本金額 小於所有基本金額的總和，則在接受通知中列出少量訂閲 金額的每位買家除了基本認購金額外，還有權購買其已認購的少量訂閲 金額；但是，如果訂閲的少量訂閲金額超過總額之間的差額 在所有基本金額和基本訂閲金額（“可用少量認購金額”）中， 位買家已認購任何少量認購金額的人只能購買可用低額認購 金額中的那一部分，因為該買家的基本金額佔所有已認購少量認購金額的買家的基本金額總額， ，但公司將在其認為合理必要的範圍內四捨五入。儘管此處包含任何相反的內容， 如果公司希望在優惠期到期之前修改或修改報價的條款和條件，則公司 可以向買家發出新的要約通知，優惠期將在十 (10) 天到期^第四) 在這個 買家收到此類新的報價通知後的工作日。

(3) 從上述要約期到期後， 公司應有五 (5) 個工作日內（A）要約、發行、出售或交換 買方未根據最終協議（“後續配售協議”）發出接受通知的全部或任何部分的已發行證券（“被拒絕 證券”），但僅限於中描述的被要約人 要約通知（如果其中有説明），並且僅適用於不太優惠的條款和條件（包括但不限於單價 和利率）向收購人或對公司的不利於要約通知中 的個人以及 (B) 公開宣佈 (I) 此類後續配售協議的執行，以及 (II) (x) 完成該後續配售協議所設想的交易或 (y) 終止該 後續配售協議，在每種情況下，該協議應通過以下報告提交給美國證券交易委員會填寫表格6-K 的外國私人發行人，附有此類後續配售協議及其中所考慮的任何文件其展品。

(4) 在 中，如果公司提議出售的證券少於所有被拒絕的證券（任何此類出售均應按照第 4 (n) (iii) (3) 節規定的方式和條款 進行），則每位買家可以自行選擇將其接受通知中規定的已發行證券的數量或金額 減少至不少於該買家根據第 4 (n) (iii) (2) 條選擇購買的 已發行證券的數量或金額乘以分數，(i) 其中 的分子應為公司實際提議發行、出售或交換的已發行證券的數量或金額（包括在減少之前根據第4（n）（iii）（3）條向買家發行或出售的 已發行證券）和（ii）其分母應為已發行證券的原始金額。如果任何買家選擇減少其接受通知中規定的已發行證券的數量 或金額，則除非根據 第 4 (n) (iii) (1) 節再次向買家發行此類證券，否則公司發行、出售或交易的發行量不得超過減少的 數量或金額。

(5) 在 完成全部或少於全部拒收證券的發行、銷售或交換後，買方應根據要約中規定的條款和條件，向買家發行接受通知中規定的已發行證券數量或金額，如果買方選擇的話，則根據第4 (n) (iii) (3) 節扣減後的 。在任何情況下，買方購買 任何已發行證券都必須由公司和買方 制定、執行和交付與此類已發行證券有關的購買協議，該協議在形式和實質上都讓買方及其各自的 律師感到合理滿意。

(6) 買方或其他人未根據第 4 (n) (iii) (3) 條收購的任何 已發行證券，除非根據本協議規定的程序再次向買家提供這些證券，否則不得發行、出售 或交換。

(7) 公司和買家同意，如果任何買家選擇參與要約，則與該要約 有關的後續配售協議以及與之相關的任何其他交易文件均不得包含任何條款或條款，要求任何買家在後續配售之前同意該買家擁有的任何公司證券的交易限制或 當代交易的條款或條款受本協議約束會受到負面影響，買家應 有權享有在後續配售中向其他投資者提供的相同註冊權。

(iv) 儘管 本第 4 (n) 節中有任何相反的規定，除非買家另有同意，否則公司應以書面形式向買家確認與後續配售有關的交易已放棄 或公開披露 發行已發行證券的意圖，無論哪種情況，買方都將不會擁有重要的 非公開信息 (5)^第四) 要約通知發出後的工作日。如果到第二十 (20)^第四) 在要約通知發出後的工作日，沒有公開披露與已發行證券有關的交易 ，買方也沒有收到關於放棄該交易的通知， 應將此類交易視為已放棄，買方不應被視為擁有與公司有關的任何重要非公開信息。如果公司決定就已發行證券進行此類交易，則公司應向 每位買家提供另一份要約通知，每位買家將再次擁有本第 4 (o) (iii) 節規定的參與權。 公司不得在任何 60 天內向買家交付超過一份此類要約通知（第 4 (o) (iii) (2) 節最後一句所述的要約通知除外）。

(v) 本第 4 (n) 節中包含的 限制不適用於任何排除證券的發行。 公司不得通過向一個買家提供非 提供給所有人的條款或條件來規避本第 4 (n) 節的規定。

(o) 税收。 收盤後，公司應每年決定是否將公司歸類為第957條或該守則所指的（i）“受控外國公司”，或者（ii）《守則》第1297條所指的 “被動外國投資公司” 。由於公司被歸類為 “被動外國投資公司”，公司應立即向買家提供買家 合理要求和必要的任何信息，以便 (x) 遵守其聯邦、州或地方納税申報和 信息申報義務，(y) 做出並維持對公司的 “合格選擇基金”（定義見《守則》） ，並且 (z) 遵守 因公司被歸類為 “受控公司” 而產生的申報要求外國公司” 用於美國 聯邦所得税目的。

(p) 整合。 出於規則的目的，本公司、其重要子公司、其關聯公司和任何代表其行事的人均不得出售、要約出售 或徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見1933年法案第2條）進行談判，這些證券 將與證券的要約或出售合併 任何合格市場的法規，要求在其他交易完成 之前獲得股東的批准。

(q) FAST 合規性。當任何證券處於未償還狀態並由買方持有時，公司應保留一個參與存託信託公司（“DTC”）快速自動證券轉賬計劃的過户代理人。

(r) 公司 的業務。儘管本協議項下任何證券尚未償還或仍可發行，但公司應 (i) 不成為 “投資 公司”，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義；(ii) 不得成為該守則第897條所指的美國不動產控股 公司（公司應任何買方的要求予以認證）；（iii）不受 BHB 的約束 CA或美聯儲的監管；（iv）不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的5％或 以上的已發行股份或受BHCA約束和美聯儲監管的銀行或任何 實體總股本的百分之二十五或以上；(v) 不對銀行或任何受BHCA約束和美聯儲監管的實體的 管理或政策施加控制影響。

(s) 返還 份配送前的份額。儘管本文有任何相反的規定，但每位買家單獨而不是與任何 其他買家共同承諾並同意，在 (i) 根據第一收盤、第二次收盤或 第三次收盤（如適用）， 不可能向該買家發行任何優先股，並且（ii）該日期否然後，該買家持有優先股（無論是在轉換 之後，還是在贖回所有優先股之後，視情況而定）由該買家持有），該買家應在三十 (30) 個交易日內 向公司交付相當於該買方交割前股票分配的數量（經調整後於本交易日之後發生的任何股份分割、 股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整）， 公司應為每股此類交割前股票向該買家支付0.00000075美元（根據本文發佈之日後發生的任何股份分割、股票分紅、 股票組合、資本重組或其他類似交易進行了調整）。

(t) 關閉 文檔。在每個截止日期之後，公司同意在合理可行的情況下儘快向 每位買家及其律師交付一套完整的收盤文件（可能僅採用電子格式），其中包含根據第7條必須交付給任何一方的交易 文件、證券和其他文件的副本。

5。註冊； 存託指令；ADS 轉換協助。

(a) 登記。 公司應在其主要執行辦公室（或通過向每位優先股持有人的通知 指定的公司其他辦公室或機構）保存優先股登記冊，公司應在登記冊中記錄以其名義發行優先股的 人的姓名和地址（包括每位受讓人的姓名和地址）。公司應在工作時間內保持 登記冊處於開放狀態，供任何買家或其法定代表人查閲。

(b) 保管人指示 。公司應向存管人的保管人存放A類普通股以及存管機構合理要求的其他文件 和意見，包括向存管機構發出不可撤銷的交割指示，以 根據設計證書的條款不時向公司交付以每位買家或其各自被提名人的名義註冊的轉換股存放，金額為 基本上採用作為附錄 C（“不可撤銷的”）所附表格 存託指令”）。公司聲明並保證，除了本第5節提及的不可撤銷的存託指令外， 公司不會向存託機構和任何後續存管機構發出任何指示， 在本協議和其他交易文件規定的範圍內，證券應以其他方式在公司的賬簿和記錄中自由轉讓 。公司 承認，其違反本協議規定的義務將對買家造成無法彌補的損害。因此，公司承認 對違反本第 5 節規定的義務的法律補救措施是不夠的，並同意，如果公司違反 或威脅違反本第 5 節的規定，除了所有其他 可用的補救措施外，買方有權下達命令和/或禁令，限制任何違規行為，要求立即簽發和轉讓，無需 出示經濟損失，無需任何保證金或其他擔保。

(c) 協助 進行廣告轉換。除任何交易文件中規定的任何條款外，也不得減損任何交易文件中規定的任何條款，根據買方 的書面要求，公司應向該買方提供合理的協助，幫助其根據指定證書的條款轉換任何此類優先股 或將任何普通股轉換為可自由交易的ADS，但須遵守《證券法》的規章制度。公司應盡合理的最大努力：(a) 要求其律師 向存託機構、公司的過户代理人、公司註冊處和 所有其他適用方（如適用，統稱為 “代理人”）提交申請，並根據要求向其提出意見，以促進優先股 轉換為轉換股並將普通股轉換為可自由交易的ADS，(b) 支付轉換費，維持費，註冊 以及與優先股轉換為轉換股相關的其他費用和開支以及將普通股 轉換為可自由交易的ADS（如果買方產生任何此類費用，公司應向該買家償還此類費用），並且 (c) 向代理人和所有其他適用方（如適用）提供轉換批准和指示。

6。對公司銷售義務的條件 。

根據本協議，公司 有義務在每次收盤時向每位買家發行和出售適用的優先股，取決於在每個截止日期或之前 滿足以下每一項條件，前提是這些條件僅供公司受益，公司可隨時自行決定通過事先向每位買家發出書面通知來免除這些條件：

(i) 該 買家應已執行其作為當事方的每份交易文件，並將其交付給公司。

(ii) 該 買家和彼此買家應已根據公司提供的電匯指令 通過電匯立即可用的資金向公司交付了適用的收購價格（如果是主要投資者，則減去根據第 4 (f) 節扣留的金額）。

(iii) 該買家的 陳述和保證自作出之日起以及截至每個收盤日期 之日在各方面均應真實正確（除非涉及特定日期的陳述和保證，該陳述和保證在指定日期為真實且 正確），並且該買家應在所有方面履行、履行並遵守了契約、協議 以及本協議要求此類買家在每個截止日期或之前履行、滿足或遵守的條件。

(iv) 任何具有司法管轄權的法院或政府機構或對本協議所設想的事項擁有權力 的自律組織，均不得頒佈、簽署、頒佈或 項訴訟、法規、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

7。條件 規定了每位買家的購買義務。

根據本協議，每位買家在每次收盤時購買適用的優先股的 義務以在每個截止日期或 滿足以下每項條件為前提條件而定，前提是這些條件是為了每位買家的唯一利益 ，並且該買家可以通過事先向公司發出書面通知來隨時自行決定免除這些條件：

(i) 公司應已正式簽署並向該買家交割 (i) 每份交易文件和 (ii) 該買方在每次收盤時根據本協議收購的優先股 （按買方合理要求的金額分配）， (iii) 如果該收盤是首次收盤，則為該買家在首次收盤時分配的A類普通股 。公司應促使存管機構在第一次 收盤時向該買方（或其指定人）交付該買家的交割前股份分配，方法是按交割與 付款方式存入該買家或其指定人在DTC的餘額賬户，並且（iv）如果該收盤日為 第二次收盤或第三次收盤，如有必要，在第二次收盤 或第三次收盤（視情況而定）進行交割前股票分配所依據的額外A類普通股，讓該買方（或其指定人）擁有當時 發行和流通的普通股的4.99％。公司應促使存管機構在第二次 收盤時或在第三次收盤時（視情況而定）向該買方（或其指定人）交付該買家的交割前股份分配，按交割與付款方式存入該買家或其指定人在DTC的餘額賬户，以及自相應的第二輪收盤起，買方應為其所有者 截止日期或第三次截止日期.

(ii) 每位 買方均應在每個截止日期收到公司的美國法律顧問柯克蘭和埃利斯律師事務所的意見，實質上是 作為附錄D-1所附的表格，以及截至每個截止日期的公司開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）律師事務所 的意見，基本上採用作為附錄D-2所附的表格。

(iii) 公司應已向該買方交付不可撤銷的存託指令的副本。

(iv) 公司應在每個 截止日期前十 (10) 天內向該買方交付一份由該司法管轄區的註冊處（或類似辦公室）簽發的證明公司在該實體成立的司法管轄區 成立並保持良好信譽的證書。

(v) 公司應在每個截止日期前十 (10) 天內向該買方交付經開曼羣島註冊局認證的公司章程的核證副本（或此類證書的傳真或pdf副本）。

(vi) 公司應向該買家交付一份證書，該證書由公司祕書籤署，日期為每個截止日期， ，內容涉及 (i) 與公司董事會以該買方合理接受的形式通過的第 3 (d) 條一致的決議，以及 (ii) 公司的公司章程，每份在每次收盤時均生效，基本上在 表格作為附錄 E 附於此。

(vii) 自作出之日起，公司的 陳述和保證在所有重大方面均應真實正確，就像在每個 截止日期做出的陳述和保證一樣（截至特定日期的陳述和保證除外，自該指定日期起應為 真實正確），公司應在所有方面履行、履行和遵守契約， 交易文件要求公司在或之前履行、履行或遵守的協議和條件 至每個截止日期。該買家應已收到一份由公司首席執行官簽發的證書，日期為每個截止日期 ，其內容與上述內容以及該買家可能合理要求的其他事項有關，該證書應以附錄 F 的形式附錄 F 附錄。

(viii) (I) ADS 應被指定用於報價或在主市場上市；(II) 截至每個 收盤日，美國證券交易委員會或主要市場均不得暫停ADS在本金市場的交易，美國證券交易委員會或主要 市場也不得以書面形式（A）受到美國證券交易委員會或主要市場（A）的書面威脅或 (B) 跌至主市場的最低上市維持要求以下 ，以及 (III)《納斯達克上市規則》第5635條 不適用於本協議所設想的交易。

(ix) 註冊聲明應有效並可用於發行和出售本協議規定的證券，公司應按照招股説明書和招股説明書的要求向該買家交付招股説明書和招股説明書補充文件，並且公司不知道 任何有理由預計會導致任何註冊聲明失效或其中包含的招股説明書無法發行的事實， 出售證券。

(x) 任何具有司法管轄權的法院或政府機構或對本協議所設想的事項擁有權力 的自律組織，均不得頒佈、簽署、頒佈或 項訴訟、法規、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

(xi) 自本協議 簽訂之日起，不得發生任何可以合理預期會導致重大 不利影響的事件或一系列事件。

(xii) 公司應向此類買家提供公司的電匯指示，該指令採用公司的信頭，並由公司 首席執行官正式執行（“電匯指示”）。

(xiii) 批准指定證書的 決議應已向註冊商提交，並應完全有效， 可根據其條款對公司強制執行，且未經修改。

(xiv) 如果 這樣的平倉是第二次收盤，則第一次結算應該已經發生。

(xv) 如果 這樣的收盤是第三次收盤，則應發生第一次收盤和第二次收盤。

(xvi) 公司應按照買方 或其律師的合理要求向該買方交付與本協議所設想的交易有關的其他文件。

(xvii) 僅就第二次收盤而言 ：

(1) 在 第二個收盤日前一個交易日（該時段，“衡量期”）結束的連續二十 (20) 個交易日內，主要 市場ADS在每個交易日的 平均每日交易量（如彭博社（定義見指定證書））超過4,000,000美元（經任何（x）份額調整後} 在本協議發佈之日之後發生的與普通股有關的拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易 或 (y)每股ADS普通股比率的變化）；

(2) 衡量期內每個交易日ADS的 加權平均價格（定義見指定證書）超過 1.60美元（經調整後與普通股分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易 ，或者（y）每股ADS普通股比率的變化）；

(3) 公司應按時交付在第一筆收盤時發行的任何優先股以及其他交易 文件中要求公司及時交付的所有其他股本， 公司應已交割所有其他股本；

(4) 公司不瞭解任何合理預期會導致註冊聲明失效 或其中包含的招股説明書無法用於證券發行和銷售的事實；

(5) 將在第二次收盤時發行的任何 股優先股和轉換股均可在不違反ADS上市或指定報價的合格市場的 規則或條例的情況下進行全額發行（如適用）；

(6) 對於尚未放棄、終止 或完成的基本面交易， 不得公開發布 公告；

(7) 那裏 不應發生觸發事件，也不得發生隨着時間的推移或通知的發出而構成觸發 事件的事件；

(8) 買家不得擁有 公司、其任何重要子公司或其各自的任何關聯公司、員工、高級職員、代表或代理人向他們提供的任何重要的、非公開的信息；

(9) 公司不得未能根據任何交易文件及時支付任何款項；

(10) (A) 不存在 股失權（定義見指定證書），且適用的所需儲備金 金額可根據公司章程獲得，由公司根據優先股 股的條款予以發行；(B) 轉換金額後可發行的所有轉換股標的普通股均可在不產生授權股份的情況下全額發行 失敗；

(11) 根據可在第二次收盤時發行的優先股條款發行的 轉換股已獲得正式授權，有資格 在符合條件的市場上不受限制地交易；

(12) 任何買家、公司和/或主要市場（或當時主要交易ADS的適用合格 市場）之間均不存在與任何證券、本協議或任何其他 交易文件的任何條款或條款有關的 善意爭議；

(13)（i）總負債（定義見指定證書）和（ii）將在第二次收盤時發行的優先股 股的轉換金額的 總額小於市值的十五（15％）％（定義見指定證書 ）；以及

(14) 市值超過2億美元。

8。終止。 如果由於公司或主要投資者未能滿足第 6 和第 7 節規定的條件（且非違規方未能放棄此類未滿足的條件）而導致主要投資者的首次結算日或 ，則非違規方可選擇終止本協議針對該違約方，在該日營業結束時向本協議的另一方發出 一份與此相關的書面通知協議，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任。如果 在2024年12月31日當天或之前沒有發生第二次收盤或第三次收盤，則本協議將終止， 對第二次收盤和第三次收盤沒有進一步的效力。如果本協議根據本第 8 節終止 ，則公司仍有義務向主要投資者或其指定人（如適用）償還第 4 (f) 節所述的 費用，並且每位買家仍有義務向公司交付等於該買家 交割前份額分配的 ADS 數量，公司仍有義務向該買家支付此類ADS，如 第 4 (t) 節中所述。

9。雜項。

(a) 適用 法律；管轄權；陪審團審判。與本協議 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題 均受開曼羣島內部法律管轄，不會使任何法律選擇或法律衝突條款 或規則（無論是開曼羣島還是任何其他司法管轄區）生效，否則會導致除開曼羣島以外的任何司法管轄區 的法律適用。各方特此不可撤銷地接受開曼羣島法院的專屬管轄， 有權裁決本協議項下的任何爭議或與本文考慮的任何交易有關的爭議， 在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受任何此類法院管轄的索賠，或者訴訟是在不方便的論壇提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當 。各方在此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意處理任何此類訴訟、 訴訟或通過將副本郵寄到本協議下向其發送此類通知的地址向該方郵寄一份副本，並同意 此類服務構成良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的權利。雙方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利， 並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議、與本協議 或本協議 或此處考慮的任何交易有關或由此產生的任何爭議。除但不限於本協議項下買家的任何其他權利外，如果 (a) 本 協議交由律師收取本協議項下的任何賠償或其他義務，則通過任何法律程序收取或執行未履行的 或任何此類義務，或者買方以其他方式採取行動收取本協議規定的應付款 款項或執行本協議的規定，或 (b) 發生任何影響公司的破產、重組、 破產管理或其他程序公司債權人的權利以及涉及本協議項下的索賠，則 公司應支付該買方因此類收款、執行或訴訟而產生的費用，或與此類破產、 重組、破產管理或其他程序相關的費用，包括但不限於律師費和支出。公司 明確承認並同意，為優先股支付的優先股 購買價格低於優先股的原始本金這一事實不會影響或限制本協議規定的應付金額。

(b) 對應方。 本協議可以在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議都應被視為同一個協議， 將在雙方簽署對應協議並交付給另一方後生效。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或符合2000年美國聯邦電子簽名法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com） 或其他傳輸方式交付 ，任何以這種方式交付的對應方都應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效， 有效。

(c) 標題。 本協議的標題為便於參考，不構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

(d) 可分割性。 如果本協議的任何條款被法律禁止或被具有管轄權的法院以其他方式認定為無效或不可執行，則本來被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在有效和可執行的最廣泛的 範圍內適用，該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性 只要經過修改的本協議在不作實質性修改的情況下繼續表示 原件雙方對本協議主題的意圖以及有關 條款的禁止性質、無效性或不可執行性並不會嚴重損害雙方各自的期望或對等義務或 實際實現本應賦予雙方的利益。雙方將努力通過真誠的談判 將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效的條款，其效果儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。

(e) 整個 協議；修正案。本協議和其他交易文件取代 買家、公司、其關聯公司和代表他們行事的個人先前就本協議討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，而本協議、 其他交易文件和此處及其中提及的文書包含當事方 對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中特別規定，公司和任何 買家均未作任何陳述，與此類事項有關的擔保、契約或承諾。除非公司與持有根據本協議發行和可發行的優先股總數 的買家簽署書面文書， 修改或免除本協議的任何條款，並應包括主要投資者（“必需持有人”）， 並且根據本第 9 (e) 節的規定對本協議做出的任何修正或豁免均具有約束力 適用於所有證券買家和持有人（視情況而定）。如果此類修正案適用於當時未償還的適用證券的所有持有人的不足 ，則該修正案無效。除非同時向本協議的所有各方和優先股持有人提供相同的對價（不包括償還 律師費），否則不得向任何人提供或支付任何對價以修改或 同意豁免或修改本協議的任何條款。每位 買家特此承認並同意，與此類行動對一個或多個其他買家的影響相比，根據本節採取的任何行動都可能導致或被視為導致 對此類買家產生不成比例的影響。本條款構成 公司授予每位買家的單獨權利，不得以任何方式被解釋為買方在購買、處置或投票證券或其他方面採取一致行動或作為一個集體 行事。在不限制上述內容的前提下，公司確認 ，除非本協議中另有規定，否則買方沒有對其做出任何承諾或承諾，也沒有任何其他義務向公司提供 任何融資。

(f) 通知。 根據本協議或 其他任何交易文件的條款要求或允許提供的任何通知、同意、棄權或其他通信必須採用書面形式，並被視為已送達：(i) 收到後，當親自交付； (ii) 交貨時，通過電子郵件發送時（前提是發送方未收到自動拒絕通知）； 或 (iii) 存款後一個工作日使用隔夜快遞服務，在每種情況下，都要正確地寄給收到 的當事人。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果是給公司：

迦南公司

28 Ayer Rajah Crescent，#06 -08

新加坡 139959

注意：法律 部門

電子郵件：canaan_legal@canaan-creative.com

附上副本（僅供參考）至：

Kirkland & 埃利斯國際律師事務所

國貿大廈A座58層

建國門外大街 1 號

北京市朝陽區 100004

中華人民共和國

注意：Steve Lin，Esq.

電子郵件：steve.lin@kirkland.com

如果發送給買家，請發送到《買家名單》中列出的其地址和電子郵件地址 ，並附上買家名單中規定的買家代表的副本，

附上副本（僅供參考）至：

漢森·布萊克·安德森阿什克拉夫特 PLLC

3051 West Maple Loop Drive，325 套房

猶他州利希 84043

注意：喬納森 Hansen

電子郵件：jhansen@hbaa.law

或發送至收件方在該變更生效前至少 五 (5) 天向對方發出的書面通知中指定的其他地址和/或電子郵件地址 和/或提請其他人注意。此類 通知、同意、豁免或其他通信的收件人的書面收據確認（A），（B）由發件人的電子郵件以機械方式或電子方式生成，其中包含 時間、日期、收件人電子郵件和此類傳輸的第一頁圖像，或 (C) 隔夜快遞服務 提供的個人服務證據或隔夜快遞服務收據，分別為上文 (ii) 或 (iii)。

(g) 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人， 包括優先股的任何購買者具有約束力，並對他們有利。未經必要持有者事先書面同意，包括通過基本交易，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務 （除非公司遵守 指定證書中規定的有關基本交易的適用條款）。未經公司事先書面同意，買方不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓 。

(h) 沒有 第三方受益人。根據合同（第三方權利） 法案（經修訂），非本協議一方的人無權執行本協議的任何條款。

(i) 生存。 除非本協議根據第 8 節終止，否則第 2 和第 3 節中包含的 公司和買家的陳述和保證以及第 4、5 和 9 節中規定的協議和契約應在每次收盤時繼續有效。每位買家 僅對本協議項下的陳述、擔保、協議和契約負責。

(j) 進一步 保證。各方應採取和執行，或促使他人採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行 並交付任何其他方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖並實現本協議的目的並完成本協議所設想的交易。

(k) 賠償。 (i) 考慮到每位買家執行和交付交易文件並根據交易文件收購證券 ，以及公司在交易文件下承擔的所有其他義務，公司應賠償每位買家及其所有股東、合夥人、成員、高級職員、董事、員工、直接或間接投資者以及上述人員的代理人或其他代表的任何 ，並使其免受損害（包括，但不限於因所考慮的交易 而保留的款項根據本協議）（統稱 “受保人”）因任何受保人因或由於 而產生或產生的任何和所有訴訟、訴訟理由、 訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、負債和損害賠償以及與之相關的開支，包括合理的 律師費和支出（“賠償責任”），與 (a) 任何違反公司在本協議中做出的任何陳述或保證的行為，(b) 任何違反 所包含的公司契約、協議或義務的行為有關在本協議中或 (c) 第三方對此類受償人提起或提起的任何訴訟、訴訟或索賠（包括為此目的代表公司提起的衍生訴訟） ，以及由於 (i) 本協議或由此設想的交易文件或任何 其他證書、文書或文件的執行、交付、履行或執行引起或結果，(ii) 任何融資的交易或全部 或部分直接或間接地使用證券發行的收益進行融資，(iii)該買家 根據交易文件所設想的交易 根據第 4 (j) 或 (iv) 節披露該買家作為公司投資者身份的任何披露。如果公司的上述承諾可能因任何原因無法執行，則公司 應在 適用法律允許的範圍內為每項賠償責任的支付和償還做出最大限度的貢獻。

(ii) 在受保人根據本第 9 (k) 條收到任何涉及賠償責任的訴訟或訴訟（包括 任何政府訴訟或訴訟）的啟動通知後，如果根據本第 9 (k) 節向任何賠償方提出與 有關的賠償索賠，則該受保人應立即向賠償方提交書面文件通知生效日期 ，而且，除非對賠償方提出直接索賠，否則賠償方應有 權利參與辯護，並在賠償方希望的範圍內，與 同樣注意到的任何其他賠償方共同控制辯護，由賠償方和受償人雙方都滿意的律師共同控制辯護；但是， ，前提是， ，受保人有權聘請自己的律師，費用和開支不超過一名受償人 如果受保人合理地認為由受償人的 律師代理，則由賠償方支付而且，由於該類 受保人與該律師在此類訴訟中代表的任何其他一方之間的實際或潛在利益不同，賠償方是不恰當的。前一句 中提及的法律顧問應由必需持有人選擇。受償方應與 賠償方就任何此類訴訟或賠償責任進行任何談判或抗辯與賠償方充分合作，並應向受償方 提供與此類訴訟或賠償責任有關的所有合理可用信息。賠償 方應隨時向受償人全面通報辯護狀況或與 有關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其事先書面同意的第三方索賠 提出的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解承擔責任，但前提是賠償方不得無理拒絕、 延遲或附加其同意條件。未經受償人事先書面同意，任何賠償方均不得同意 作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，其中不包括 索賠人或原告向該受償人免除與此類賠償責任或訴訟有關的所有責任作為無條件條款。在按本協議規定進行 賠償後，賠償方應代位行使受償方與 所有與已作出賠償的事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面 通知並不解除該賠償方根據本第 9 (k) 條對受償方承擔的任何責任，除非賠償方因此類失誤而受到 重大損害（通過沒收實質性權利或辯護）。為避免疑問，本第 9 (k) (ii) 條第 條不適用於公司與買方之間的直接索賠。

(iii) 本第 9 (k) 條所要求的 賠償應通過在 調查或辯護期間、收到賬單或承擔賠償責任時定期支付相應金額來支付。

(iv) 此處包含的 賠償協議應補充 (x) 受償方對 賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及 (y) 賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

(l) 沒有 嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達 的共同意圖而選擇的語言，並且不會對任何一方適用任何嚴格解釋規則。

(m) 補救措施。 每位買家和每位證券持有人應擁有交易文件中規定的所有權利和補救措施、此類持有人根據任何其他協議或合同在任何時候獲得的所有權利 和補救措施，以及這些 持有人在任何法律下擁有的所有權利。根據本協議的任何條款擁有任何權利的任何人都有權具體行使此類權利 （無需交納保證金或其他擔保），因違反本協議 的任何條款而獲得損失，並有權行使法律授予的所有其他權利。此外，公司認識到，如果它未能及時履行、 遵守或履行交易文件規定的任何或全部義務，則法律上的任何補救措施都可能不足以救濟買家 。因此，公司同意，買方有權在任何 此類案件中尋求臨時和永久的禁令救濟，無需證明實際損失，也無需交納保證金或其他擔保。

(n) 撤銷 和撤回權。儘管 交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款），但當任何買家行使交易文件下的權利、選擇、要求或選擇權而公司 未在規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇或者部分地 不影響其未來的行動和權利。

(o) 預留付款 。如果公司根據本協議或任何其他交易 文件向買家支付了一筆或多筆款項，或者買家行使了本協議或協議項下的權利，並且此類一筆或多筆款項或此 執法或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、撤銷、從中追回 、由其撤銷或要求退款，根據任何法律向公司、受託人、收款人或任何其他人 償還款項或以其他方式還款（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平訴訟理由）， 則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或部分義務應恢復並繼續有效 ，就好像未支付此類款項或此類執行或抵消未發生一樣。

(p) 買家義務和權利的獨立性質 。每個買家在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買家的義務並不相同，任何買家都不以任何方式對任何其他 買家在任何交易文件下的義務的履行負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買家 根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買家以任何方式一致行動或集體行動，且公司不得就交易文件和公司所設想的此類義務或交易 提出任何此類索賠承認買方在這類 義務或交易文件所設想的交易方面沒有一致或集體行動。公司承認並確認其 在自己的律師和顧問的建議下獨立參與了本文所述交易的談判。 每位買家均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於 本協議或任何其他交易文件所產生的權利，任何其他買家無需作為其他 一方加入為此目的提起的任何訴訟。

(q) 開曼羣島《電子交易法》（經修訂）第 8條和第19（3）條不適用。

[簽名頁面關注]

在 見證中，每位買家和公司都已使本證券購買協議 的各自簽名頁自上述首次寫入之日起正式簽署。

[證券購買 協議的簽名頁面]

在 見證中，每位買家和公司都已使本證券購買協議 的各自簽名頁自上述首次寫入之日起正式簽署。

買家時間表

展品

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