美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

SUTRO BIOPHARMA, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

11 Oyster Point Blvd

南舊金山, 加利福尼亞, 94080

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(650) 881-6500

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

正如2022年12月20日提交的8-K表格中所披露的那樣，Sutro Biopharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2022年12月19日與Vaxcyte, Inc.（“Vaxcyte”）簽訂了信函協議（“期權協議”），根據該協議，公司授權Vaxcyte（i）與獨立的替代合同製造組織（“CMO”）簽訂協議，以採購細胞僅針對其向公司許可的產品的免費摘錄，允許Vaxcyte直接監督與CMO關係的財務和運營方面；以及 (ii) a權利，但不是義務，有權獲得內部生產和/或從某些CMO中提取的提取物的某些專有權，以及獨立開發和改進用於開發某些疫苗組合物的提取物的權利（“選項”）。根據期權協議，公司和Vaxcyte同意就最終協議的條款和條件進行談判，該協議將在Vaxcyte行使期權後生效（“形式最終協議”）。正如2023年9月4日提交的8-K表格中所披露的那樣，兩家公司以書面形式就最終協議達成了書面協議。

2023年11月21日（“行使日”），Vaxcyte通過向公司提交書面通知行使期權，並同時向公司支付了5,000萬美元現金，作為期權行使價兩期付款中的第一筆付款。根據期權協議，Vaxcyte有義務在行使日後的六個月內向公司額外支付2,500萬澳元現金，作為期權行使價分兩期付款中的第二筆付款。在某些監管里程碑發生後，Vaxcyte將有義務向公司支付某些額外的里程碑款項，總額不超過6,000萬美元的現金。如果Vaxcyte發生控制權變更，某些權利和付款可能會被加速。

在支付第一期權行使價的同時，Vaxcyte與公司之間的生產權協議（形式為最終協議）（“製造權協議”）於2023年11月21日生效。根據製造權協議，Vaxcyte獲得獨家（公司除外）、永久（可能會終止）的全球許可，除了Vaxcyte與公司於2015年10月12日簽訂並經2018年5月9日、2018年5月29日和2023年9月28日修訂的某些經修訂和重述的SutroVax協議應付的任何特許權使用費外，不收取額外的特許權使用費（即免版税）（“許可協議”）），根據公司的相關專利和專有技術，製造或已經制造了摘錄和改進摘錄（以任何形式）僅用於疫苗組合物的研究、開發、使用、生產、銷售、出售、出口、進口、商業化或其他利用（如許可協議中所定義）（以及與提取物及其與此類疫苗組合物的使用相關的某些監管事項的某些權利）。Vaxcyte有權將其在《製造權協議》下的權利和義務擴展到其關聯公司，並將其生產摘錄和改進提取物的權利再許可給某些第三方CMO和其他承包商（為了Vaxcyte的利益，而不是用於該第三方的獨立商業用途）。Vaxcyte不得製造摘錄以出售給第三方，供此類第三方獨立使用。根據製造權協議，Vaxcyte有義務保護提取物製造技術的機密性，並且公司擁有與此相關的某些審計權。

根據製造權協議，應Vaxcyte的要求並由Vaxcyte承擔費用，公司將支持向Vaxcyte（或Vaxcyte的子公司或Vaxcyte指定的某些第三方CMO）進行最多兩次技術轉讓，以使Vaxcyte能夠製造或製造提取物。在某些情況下，公司可能會從Vaxcyte或某些第三方CMO那裏獲取摘錄，但須償還技術轉讓費用。

製造權協議包含與製造權協議許可或產生的某些知識產權的所有權、起訴、維護和執行有關的某些條款，這些條款通常與許可協議一致。

除非提前終止，否則製造權協議將永久有效。如果Vaxcyte出現以下情況，公司可以終止生產權協議：(i) 未得到糾正、故意、重大違反某些保密條款，從而對公司的業務造成實際的重大損害；(ii) 未得到糾正、故意的重大違反與在疫苗領域之外使用公司某些專有技術有關的某些條款；Vaxcyte 沒有合理使用的疫苗領域努力及時停止和（在合理可治癒的範圍內）進行補救，或（iv）未能在到期時支付期權行使價或期權協議下的任何無可爭議的里程碑付款，這是無法糾正的。Vaxcyte可以在提前60天發出書面通知後自行決定終止製造權協議，經雙方書面同意，雙方可以終止製造權協議。

根據《製造權利協議》，兩家公司還同意修改許可協議的某些條款，以及經修訂的Vaxcyte與公司於2018年5月29日簽訂的某些供應協議，以確保與《製造權利協議》保持一致，包括在製造權協議期限內限制許可協議在某些方面的終止。

上述內容概述了《製造權協議》的某些條款及其所考慮的交易，並參照《製造權利協議》的全文對其進行了全面限定，該協議的副本將作為公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。