展品99.2

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

精神房地產資本公司。

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

請參閲隨附的説明。

精神房地產資本公司。

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

請參閲隨附的説明。

精神房地產資本公司。

綜合全面收益表

(單位：千)

(未經審計)

請參閲隨附的説明。

精神房地產資本公司。

股東權益合併報表

(單位：千，共享數據除外)

(未經審計)

精神房地產資本公司。

股東權益合併報表

(單位：千，共享數據除外)

(未經審計)

請參閲隨附的説明。

精神房地產資本公司。

合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

精神房地產資本公司。

合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

請參閲隨附的説明。

精神房地產資本公司。

合併財務報表附註

2023年9月30日

(未經審計)

注1.組織

組織和運營

SPIRIT Realty Capital，Inc.(“公司”或“SPIRIT”，或其合併的子公司，“公司”)以自我管理和自我管理的方式 REIT尋求為股東創造可持續和有吸引力的回報，主要通過投資和管理全美範圍內的單租户、運營必需的房地產組合，通常以三重淨值長期出租給經營零售、工業和其他物業類型的租户 。單租户、運營必不可少的房地產是指獨立的、 商業房地產設施，租户在其中開展對其銷售和利潤的產生至關重要的活動。

本公司的業務一般透過SPIRIT Realty，L.P.(“營運合夥企業”)及其附屬公司進行。SPIRIT是本公司的全資附屬公司之一General OP Holdings，LLC為唯一普通合夥人，並擁有營運合夥約1%的股份。本公司及一家全資附屬公司(SPIRIT Notes Partner，LLC)是唯一的有限合夥人 ，合共擁有營運合夥其餘99%的股份。

附註2.重要會計政策摘要

會計基礎

本公司的綜合財務報表 已按公認會計原則按權責發生制編制。管理層認為，綜合財務報表 包括公允陳述所需信息所需的正常經常性調整。 中期業績不一定代表全年業績。通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已根據 美國證券交易委員會規則和規定從這些報表中精簡或遺漏，因此，這些財務報表應與公司在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中提交的經審計的綜合財務報表一併閲讀。

合併原則

本公司的綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目，包括經營合夥企業。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中註銷。

合併財務報表包括為收購和持有因負債而擔保的房地產而成立的某些特殊目的實體(見附註4)。每個特殊目的實體都是一個獨立的法人實體，是其資產的唯一所有者，並對其負債負責。這些 特殊目的實體的資產不能向任何附屬公司或另一實體的所有者的債權人支付或以其他方式履行債務，除非這些特殊目的實體已明確同意並根據其管理文件被允許這樣做。截至2023年9月30日和2022年12月31日，持有的淨資產分別為1,110萬美元和1,170萬美元，淨負債分別為450萬美元和490萬美元，均計入合併資產負債表。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及報告期內收入和費用的報告金額。儘管管理層相信其估計是合理的，但實際結果可能與這些估計不同。

細分市場報告

本公司將其業務視為一個可報告的部門，由淨租賃業務組成。

收入確認

租金收入：現金加直線租金

該公司主要根據長期三重淨值租賃將房地產出租給其 租户，這些租賃被歸類為經營性租賃。為評估租賃分類，公司會評估租賃條款和條件，以確定合適的租賃期限。延長、終止或購買的選項不包括在租賃分類或確認租金收入的評估中 ，除非公司合理確定租户會 行使該選項。評估租賃分類還需要對租賃期結束時房地產的剩餘價值進行估計。對於收購，本公司使用收購日物業的有形價值。對於租約修訂，本公司一般使用銷售可比性或直接資本化的方法來估計剩餘價值。

該公司的租約一般規定在整個租賃期內租金上漲。對於固定自動扶梯的租約，租金收入以直線基礎確認 ，以產生租賃期內恆定的定期租金。因此，按直線方式確認的租金收入與賬單租金之間的差額被記錄為應收租金，只有當租户在租約初始期限內支付所需的所有租金時，公司才會收到應收租金。對於租金可變的自動扶梯的租約，租金收入通常會以指定時期內消費物價指數的任何漲幅的倍數增長。由於消費物價指數未來變化的波動性和不確定性，以及本公司無法確定消費物價指數未來可能發生的任何具體變化的程度，因此可變自動扶梯租金的增長將在租金髮生變化時確認。

本公司的一些租約還根據租户銷售總額的百分比為或有租金提供 ，當或有租賃付款所依據的因素髮生時，該或有租金被確認為租金收入。

租金收入受 可收款性評估，其中包括管理層基於對投資組合中固有風險的評估 以及租户的付款歷史和財務狀況而對無法實現的金額的估計。對於不可能收取的金額，公司不確認 租金收入。

租金收入：租户報銷收入 收入

在三網租賃中，租户通常負責所有裝修，並有合同義務支付所有物業運營費用，如房地產税、保險費 保費以及維修和維護費用。某些租約包含可向租户收回的額外金額，用於公共區域維護 和屬於非租賃組成部分的某些其他費用。本公司選擇將其所有被確定為與相關經營租賃組成部分具有相同轉讓模式的非租賃組成部分合併為一個合併租賃組成部分。承租人報銷 收入是可變的，並在發生相關費用的期間確認，相關費用包括在合併經營報表的財產成本(包括可報銷)中。當我們的租户報銷我們產生的財產費用時，租户報銷按毛數記錄 。對於不可能收回的金額，租户應收賬款將減少。

租金收入：無形攤銷

高於市價及低於市價租賃的攤銷 無形資產分別作為租金收入的減值及增加計入租金收入，而本地租賃無形資產的攤銷則計入綜合經營報表的折舊及攤銷費用。所有租賃無形資產在租賃期內按直線攤銷，包括公司合理確定租户將 行使的任何續訂選項。如本公司其後確定租户將不會行使續期選擇權，則任何相關租約無形資產的未攤銷部分將於租約的剩餘初始年期內加速支付。如果本公司認為租賃無形餘額不再可以收回，則未攤銷部分將立即在綜合經營報表的減值中確認。

應收貸款

應收貸款利息採用實際利率法確認。當貸款逾期60天或更早時，如果管理層確定無法完全收回合同規定的本金和利息，則將貸款置於非應計狀態。當處於非權責發生制狀態時， 利息收入只有在收到時才被確認。當所有可能的收款手段均已用盡時，應收欠款從備抵中註銷。

本公司通過分析借款人的信用、貸款的剩餘到期日、抵押品價值和質量(如有)和其他相關因素，評估其應收貸款餘額，包括應計利息，以確定潛在的信用損失。信貸損失準備計入綜合經營報表減值。

現金、現金等價物和受限現金

現金和現金等價物包括現金和購買期限在三個月或以下的高流動性投資證券。本公司主要將現金投資於主要金融機構的貨幣市場基金，基金投資包括高評級的貨幣市場工具和其他短期工具。 受限現金被歸類為遞延成本和其他資產，淨額計入綜合資產負債表。現金、現金等價物和 限制性現金包括以下內容(以千計)：

租户應收賬款

本公司定期檢討租金及其他租户的應收賬款，並考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户經營所處的行業狀況及租户所在地區的經濟狀況等因素的變化。如果應收賬款不可能收回，則直接核銷該應收賬款。本公司於2023年9月30日和2022年12月31日的應收賬款餘額分別為1,310萬美元和1,820萬美元，扣除被視為不可能收回的230萬美元和320萬美元的應收賬款的影響。這些應收賬款計入 遞延成本和其他資產，淨額計入綜合資產負債表。

對於與確認租金收入的直線法有關的應收餘額，通常結合上文所述的租金收入評估來評估應收餘額。本公司於2023年9月30日及2022年12月31日的直線應收租金分別為1.852億美元及1.671億美元，計及分別被視為不可能收回的100萬美元及130萬美元的應收賬款。 該等應收賬款計入遞延成本及其他資產，淨額計入綜合資產負債表。

商譽

商譽源於企業合併，即被收購實體的成本超出分配給收購的可確認資產的淨公允價值金額和承擔的負債。商譽每年在報告單位層面上進行減值測試，或在年度測試之間進行測試(如果發生事件或情況發生變化，很可能導致報告單位的公允價值低於其賬面價值)。公司 進行定性評估，以確定是否有必要進行量化減值測試。量化減值測試如認為有需要，會將各呈報單位的公允價值與其賬面值進行比較，減值確認為 賬面值超過呈報單位公允價值的金額。本報告所列期間未記錄減值。

所得税

本公司已選擇根據守則作為房地產投資信託基金徵税 。作為房地產投資信託基金，只要公司繼續滿足有關公司收入來源、公司資產性質、分配給公司股東的金額和公司股票所有權的某些 測試，公司一般不需要繳納聯邦所得税。管理層相信本公司已具備並將繼續符合REIT的資格，因此，綜合財務報表中並無就聯邦所得税作出任何撥備。即使公司 有資格作為房地產投資信託基金納税，它也可能需要繳納州和地方所得税和特許經營税，以及其未分配收入的聯邦所得税和消費税。

本公司任何應課税房地產投資信託基金附屬公司所賺取的應税收入，包括來自非房地產投資信託基金活動的收入，須繳交聯邦、州和地方税。通過本公司任何應税房地產投資信託基金子公司管理的非房地產投資信託基金活動的應税收入應繳納聯邦、州和地方税，這些都不是 實質性的。

每股收益

本公司的非既得性限制性普通股 包含不可沒收的分紅權利，被視為需要兩類方法計算每股收益的參與證券 。在兩類法下，普通股每股收益的計算方法是將分配給普通股股東的分配收益和分配給普通股股東的未分配收益之和除以當期已發行普通股的加權平均數量 。在應用兩級法時，未分配收益根據普通股和參與證券在期內各自的加權平均流通股進行分配。

根據修訂的激勵獎勵計劃的條款，限制性股票獎勵不分配損失，包括因宣佈股息超過淨收益而造成的未分配損失。本公司使用普通股股東應佔淨收益來確定潛在普通股是攤薄還是反攤薄 ，並使用未分配淨收益(虧損)來確定未分配收益是否可以分配給參與證券。

遠期股權出售協議

公司可以簽訂遠期銷售協議，通過承銷的公開發行或2021年自動取款機計劃出售和發行我們普通股的股票。 這些協議可以是實物股票結算、現金結算或公司選擇結算的淨股份結算。本公司對遠期銷售協議進行了評估，得出結論認為它們符合歸類為股東權益的條件。在結算之前，遠期出售協議將反映在使用庫存股方法計算的稀釋每股收益中。 根據該方法，公司用於稀釋每股收益的普通股數量被視為增加了 超出的部分，如果有的話，在全額實物結算時將發行的公司普通股數量 該遠期銷售協議涉及本公司可使用實物全額結算時的應收收益(基於報告期末調整後的遠期銷售價格)在市場上購買的公司普通股數量。因此，在遠期銷售協議結算前，除公司普通股平均市價高於調整後遠期銷售價格期間外， 不會對公司每股收益產生攤薄影響。然而，在達成遠期銷售協議後，如果公司選擇實物結算或淨額結算該遠期銷售協議，公司股份的交付將導致公司每股收益的攤薄。截至2023年9月30日，我們沒有未完成的遠期銷售協議。

注3.投資

自有物業

截至2023年9月30日，該公司對自有房地產的總投資總額為94億美元。經任何減值調整後的投資總額包括土地、建築物、租賃無形資產、租賃無形負債、根據直接融資租賃持有的房地產資產和持有待售房地產資產。該投資組合在地理上分散在49個州，其中德克薩斯州佔15.7%，是唯一一個總投資超過公司整個投資組合總投資10.0%的州。

在截至2023年9月30日的9個月內，該公司有以下房地產活動(以千美元計)：

⁽¹⁾包括截至2023年9月30日的9個月內6,620萬美元的創收資本化支出投資和400萬美元的非創收資本化支出投資。

⁽²⁾截至2023年9月30日止九個月，出售在用及待售物業的淨收益分別為3,940萬元及2,710萬元。

⁽³⁾自有不動產減值包括不動產減值和無形資產/負債減值。

⁽⁴⁾指因減值或因已完全攤銷的無形資產及租户改善而重置基準而對相關累計折舊及攤銷結餘的總投資結餘 的註銷。

⁽⁵⁾截至2023年9月30日，所有投資總額與所附綜合資產負債表的對賬如下：

經營租約

截至2023年、2023年和2022年9月30日，本公司分別持有2,028個和2,113個經營租賃物業。下表彙總了在合併經營報表中確認的這些經營租賃的租金收入組成部分(以千計)：

⁽¹⁾包括截至2023年9月30日的三個月和九個月的淨影響(準備金)為30萬美元和40萬美元，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨影響(60萬美元和50萬美元 )。

⁽²⁾包括截至2023年9月30日的三個月和九個月的淨影響 (準備金)/收回金額分別為210萬美元和410萬美元，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨影響分別為120萬美元和110萬美元。

⁽³⁾不包括截至2023年9月30日的三個月和九個月的原地租賃分別為1,070萬美元和3,270萬美元的攤銷，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的1,130萬美元和3,260萬美元的攤銷，這些攤銷包括在綜合經營報表的折舊和攤銷費用 中。

租約續約期可由承租人選擇 ，因此，未來最低租金僅包括我們的經營租約的剩餘初始不可撤銷期限。此外，未來最低租金包括2023年10月1日及之後發生的固定租金升級，但不包括可變租金升級，如基於CPI的租金或或有租金。

2023年9月30日的未來最低租金如下(單位：千)：

下表詳細説明瞭租賃無形資產和負債，扣除累計攤銷後的淨額(單位：千)：

直接融資租賃

截至2023年9月30日，本公司以直接融資租賃方式持有一處物業，該物業已投入使用。截至2023年9月30日，根據其剩餘的不可取消租期，該物業有210萬美元的預定 最低未來付款。截至2023年9月30日，由於直接融資租賃的初始期限延長至2027年，本公司擁有投資餘額750萬美元的準備金 ，這筆資金最初是在2020年入賬的。

應收貸款

在2023年第一季度，公司 提供了固定利率賣方融資，並以3300萬美元出售了四套單租户物業，這些物業 作為抵押品。本公司還為現有的建築貸款提供了額外資金，我們在2022年為這筆貸款發放了1270萬美元 ，並在截至2023年3月31日的三個月內將貸款本金增加了80萬美元。公司 評估了這些應收款項的可收回性，並根據借款人的財務狀況和業績指標，在截至2023年3月31日的三個月內計提了50萬美元的貸款損失準備金。

2023年第二季度，公司 發放了500萬美元的固定利率無抵押貸款。此外，該公司以790萬美元購買了1000萬美元的定期貸款，其中210萬美元計入購買時的貸款損失準備金。本公司評估了這些應收款項的可收回性，並在截至2023年6月30日的三個月中額外計提了80萬美元的貸款損失撥備。在截至2023年6月30日的三個月中，由於借款人宏觀經濟環境的變化，該公司還為現有貸款記錄了10萬美元的額外貸款損失準備金。

在2023年第三季度，由於借款人財務狀況的變化，本公司在現有貸款中記錄了1,530萬美元的額外貸款損失準備金。

下表詳細説明瞭我們的應收貸款活動 (以千為單位)：

信貸損失減值準備

下表彙總了合併業務報表中確認的減值和信貸損失準備(以千計)：

注4.債務

該公司的債務摘要如下(美元 以千為單位)：

⁽¹⁾包括債務攤銷 折價/溢價、遞延融資成本攤銷、設施費用、未使用費用和現金流對衝的影響(如適用)，根據截至2023年9月30日的9個月的平均未償還本金餘額計算。

⁽²⁾基於截至2023年9月30日的未償還本金 餘額。定期貸款包括現金流對衝的影響。剔除現金流對衝的影響，截至2023年9月30日，定期貸款的法定利率為6.31%。

⁽³⁾基於截至2023年9月30日的未償還本金 餘額。

⁽⁴⁾不包括循環信貸安排的延期融資成本 。

與簽訂債務協議有關的遞延融資成本和要約貼現/溢價 在各自協議的初始期限內攤銷為利息支出。 遞延融資成本和要約貼現/溢價均在合併資產負債表的本金債務餘額中淨記錄，但與循環信貸安排有關的遞延成本除外，這兩項成本在遞延成本和其他資產淨額中記錄。

循環信貸安排

2019年1月14日，經營合夥企業 簽訂了2019年循環信貸和定期貸款協議，其中包括2019年信貸安排，借款能力為8.0億美元。2022年3月30日，運營夥伴關係修訂並重述了2019年循環信貸和定期貸款協議，將2019年信貸安排的借款能力增加到12億美元。在滿足某些要求的情況下，可以通過使用手風琴功能將借閲能力進一步增加到17億美元。2019年信貸安排的到期日為2026年3月31日，包括兩次六個月的延期，可由公司選擇行使。借款可在任何時候全部或部分償還，無需支付保險費或違約金，但需繳納適用的分手費(如有)。

截至2023年9月30日，2019年信貸安排下的未償還貸款 按1個月調整後SOFR利率加適用保證金每年0.775%計息，循環承諾總額 根據經營合夥企業的信用評級和槓桿率(定義見協議)，每年產生0.150%的貸款費用。在2022年3月30日之前，2019年信貸安排下的未償還貸款以1個月倫敦銀行同業拆借利率加0.90%的適用保證金計息，循環承諾總額每年產生0.20%的融資費 。

關於2019年信貸安排的修訂和重述 ，本公司註銷了20萬美元的遞延融資成本，併產生了860萬美元的遞延融資成本。截至2023年9月30日的未攤銷遞延融資成本為600萬美元，而截至2022年12月31日的未攤銷遞延融資成本為780萬美元。

截至2023年9月30日，2019年信貸安排下有12億美元的借款能力，沒有未償還的信用證。經營合夥企業根據2019年信貸安排借款的能力須持續遵守多項慣常財務及其他正面及負面契諾，截至2023年9月30日，本公司及營運合夥企業均已遵守所有這些契約。

定期貸款

2022年8月22日，經營合夥企業 簽訂了2022年定期貸款協議，該協議規定借款總額為8.0億美元，其中包括2025年8月22日到期的3.00億美元部分和2027年8月20日到期的5.0億美元部分。2022年定期貸款協議還包括手風琴功能，可在滿足某些要求的情況下將可用定期貸款增加2億美元。 本公司與簽訂2022年定期貸款協議相關的遞延融資成本為840萬美元，截至2023年9月30日的未攤銷 遞延融資成本為620萬美元，而截至2022年12月31日的遞延融資成本為770萬美元。

2022年11月17日，經營合夥企業 簽訂了2023年定期貸款協議，該協議規定提供5.0億美元的無擔保定期貸款，到期日為2025年6月16日 。2023年定期貸款協議還包括手風琴功能，在滿足某些要求的情況下將可用定期貸款增加1.00億美元。本公司因提取2023年定期貸款3.0億美元而產生的遞延融資成本為430萬美元，截至2023年9月30日的未攤銷遞延融資成本為360萬美元。根據2023年9月30日的2023年定期貸款協議，借款能力為200萬美元，可能在2023年12月29日之前提取。

截至2023年9月30日，2022年定期貸款 和2023年定期貸款按1個月調整後SOFR利率計息，根據經營合夥企業的信用評級，適用利潤率分別為0.850%和0.950%。連同本公司的定期貸款，本公司訂立利率互換 作為現金流對衝(見附註7)。

就2022年定期貸款協議及2023年定期貸款協議而言，本公司及營運合夥企業須持續遵守多項慣常財務及其他正面及負面契諾，而於2023年9月30日，本公司及營運合夥企業均已遵守所有這些條款。

高級無擔保票據

高級無抵押票據由經營合夥企業發行，並由本公司擔保。以下是未償還高級無擔保票據的摘要(美元 ，單位為千美元)：

優先無抵押票據可於任何時間或不時按營運合夥選擇全部或部分贖回，贖回價格相等於將予贖回的各優先無抵押票據本金金額的100% 加上應計及未付利息及違約金， 直至(但不包括)贖回日期，以及整體溢價。如任何高級無抵押債券於其各自到期日前三個月或以下(或如屬2027年優先債券及2028年優先債券，則為兩個月或以下)贖回，則贖回價格將不包括整體溢價。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，未攤銷遞延融資成本分別為1,580萬美元和1,780萬美元，未攤銷折價分別為870萬美元和970萬美元。在發行高級無擔保票據方面，本公司及營運夥伴 須持續遵守多項慣常財務及其他肯定及否定契約，而截至2023年9月30日，本公司及營運夥伴均已遵守所有這些契約。

應付按揭貸款

本公司的間接全資特殊目的實體附屬公司 是兩筆固定利率無追索權貸款的借款人，這兩筆貸款已證券化為CMBS，並以借款人各自的租賃物業和相關資產為抵押。截至2023年9月30日，這些貸款的聲明利率分別為5.80%和6.00%。每筆貸款都以一處房產作抵押。截至2023年9月30日和2022年12月31日沒有未攤銷遞延融資成本，截至2023年9月30日和2022年12月31日的未攤銷淨保費分別為10萬美元 和20萬美元。

債務清償

在截至2023年9月30日的九個月內，本公司並無清償任何債務。於截至2022年9月30日止九個月內，本公司確認因修訂及重述2019年循環信貸及定期貸款協議而產生的債務清償虧損20萬美元。

債務到期日

截至2023年9月30日，包括氣球付款在內的計劃債務 到期日如下(以千為單位)：

利息支出

與公司借款相關的利息支出構成如下(以千計)：

⁽¹⁾包括截至2023年9月30日的三個月和九個月的設施費用分別約為60萬美元和200萬美元，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的設施費用分別約為50萬美元和140萬美元。

⁽²⁾包括現金流的影響 對衝。

附註5.股東權益

普通股

於2022年1月，本公司就發行940萬股普通股訂立遠期銷售協議，首次公開招股價格為每股47.60美元，未計承銷折扣及發售費用。所有這些股票都是在2022年結算的，產生了4.277億美元的淨收益。

2021年11月，董事會批准了一項新的5.0億美元的ATM計劃，該公司終止了2020年的ATM計劃。下面詳細介紹了自2021年ATM計劃開始以來的活動(單位：千)：

截至2023年9月30日，2021年ATM計劃下仍有約2.087億美元的可用容量。

優先股

截至2023年9月30日，本公司有690萬股A系列優先股流通股，在清算時每年支付6.00%的累計現金股息 優先股每股25.00美元(相當於每年每股1.50美元)。

宣佈的股息

截至2023年9月30日的九個月， 公司董事會宣佈了以下股息：

2023年8月9日宣佈的普通股股息計入截至2023年9月30日的綜合資產負債表中的應付帳款、應計費用和其他負債。

附註6.承付款和或有事項

本公司在正常業務過程中定期受到索賠或訴訟，包括因租户在本公司擁有的房地產上開展業務而產生的索賠。在這些情況下，公司通常由承租人賠償可能遭受的任何損失，並且公司和/或承租人通常為此類索賠投保。本公司已於2018年就一名租户所欠債務全額計提570萬美元或有負債，但本公司並未支付任何款項。因此，在債務於2022年3月15日到期時，公司沖銷了570萬美元的應計項目，並在綜合經營報表中作為其他收入反映。

截至2023年9月30日，沒有針對本公司的未決索賠或訴訟，預計將對本公司的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。

本公司估計已知的環境補救要求的未來成本 當本公司可能已發生負債且相關成本可合理估計時。 本公司在估計其環境責任時考慮各種因素，並在獲得影響研究或補救任何環境問題的估計成本的其他信息時進行調整 。當只能合理地確定較大的估計金額範圍，並且該範圍內的其他金額不比另一個更好時，該範圍的低端計入合併財務報表 。截至2023年9月30日，尚未進行任何應計項目。

採購和資本改善承諾

截至2023年9月30日，該公司承諾的總金額為1.381億美元，其中1,220萬美元用於未來收購，其餘用於改善公司已擁有的物業。收購承諾包含標準取消條款，具體取決於盡職調查的結果。 預計到2023年底，公司承諾的資金將達到2,060萬美元，其餘資金將在2025年底之前到位。

注7.衍生工具和套期保值活動

本公司可使用利率衍生合約 管理其浮動利率債務的利率變動風險。該等衍生工具被視為現金流量對衝，並按公允價值按毛數入賬。每季度使用定性或定量方法對對衝效果進行評估。本公司在綜合現金流量表中確認公允價值的全部變動，並在綜合現金流量表中非現金活動的補充披露中反映為現金流量對衝公允價值變動。當被套期保值項目影響收益時，金額隨後將被重新分類為收益。本公司並無訂立衍生工具合約作投機或交易用途，亦無衍生工具淨額結算安排。

如果衍生品交易對手不履行義務，本公司將面臨信用風險。本公司通過監測交易對手的信譽來評估這一風險，包括審查交易對手的債務評級和財務表現。為降低信用風險，本公司與其認為值得信賴的交易對手(如信用評級良好的大型金融機構)簽訂協議。

於2019年第三季度，本公司終止了已於2018年12月訂立的利率掉期交易，並加快了從AOCIL到利率掉期合約的1,250萬美元虧損的重新分類 ，這是由於部分對衝預測交易很可能無法發生 。在利率互換終止之前，沒有發生與之相關的違約事件。鑑於部分被套期保值的交易仍有可能發生，其中1,230萬美元的虧損以其他全面虧損遞延，並將在利率互換的剩餘初始期限(截至2024年1月31日)中攤銷。截至2023年9月30日，AOCIL中與終止利率互換相關的未攤銷部分為90萬美元。

在2022年第三季度和2023年第一季度，本公司簽訂了新的利率掉期，這些利率掉期被指定為現金流對衝工具。處於資產狀態的利率互換在合併資產負債表中記錄在遞延成本和其他資產中，而處於負債狀態的利率互換在合併資產負債表中記錄在應付賬款、應計費用和其他負債中。這些工具將1個月的SOFR換成固定付款。下表彙總了這些工具的關鍵術語和公允價值(單位：千)：

下表提供了有關AOCIL中記錄的金額以及重新分類為業務的任何金額的信息(以千為單位)：

在未來12個月內，我們估計約90萬美元將被重新歸類為與終止現有浮動利率債務對衝相關的利息支出增加，而2,880萬美元將被重新歸類為與現金流對衝衍生品相關的利息支出減少。

附註8.公允價值計量

經常性公允價值計量

本公司的利率互換是使用市場方法、使用從國家公認的定價服務和定價模型獲得的價格以及利率和波動性等市場可觀察到的輸入 來衡量的。公司按公允價值按經常性 核算的金融資產如下(以千計)：

非經常性公允價值 計量

基於非經常性的資產公允價值計量 當與資產相關的事件或環境變化表明資產的賬面價值不再可收回時。 房地產資產及其相關無形資產的減值評估基於某些指標，包括但不限於：持有以待售、空置、承租人破產或拖欠的資產，以及60天或更短時間內到期的租約。房地產和無形資產的公允價值是根據可獲得性按優先順序使用以下信息估計的：已簽署的 買賣協議(“PSA”)或意向書(“LOI”)；經紀商的價值意見(“BOV”)； 最近報價的買入或要價，或可比物業的市場價格；貼現現金流估計，其中考慮了 合同和預測的租金收入、租賃假設、基於市場狀況和資本化比率的費用，以及對房地產使用的預期。本公司截至各自計量日期按公允價值按非經常性 核算的資產如下(以千計)：

截至2023年9月30日，該公司持有15處在2023年期間減值的物業。截至2022年12月31日，該公司持有18處在2022年期間減值的物業。 公司使用不可觀察到的投入的每平方英尺價格來估計物業公允價值。這些屬性 的不可觀察輸入如下：

金融工具的估計公允價值

賬面價值接近其公允價值的金融資產和負債包括現金和現金等價物、限制性現金和託管存款以及應收賬款和應付賬款。一般來説，這些資產和負債是短期資產和負債，並在合併資產負債表上按接近公允價值的成本入賬。此外，公司必須披露所有金融工具的估計公允價值，即使它們不是按公允價值列賬。金融工具的公允價值是根據市場狀況和計量日的預期風險進行估計。這些估計需要管理層的判斷，可能不代表資產和負債的未來公允價值。該等金融工具的估計公允價值乃根據(I)市場上相同或類似工具的市場報價，或(Ii)使用對未來現金流量、市場利率及信貸利差的金額及時間的估計的貼現現金流分析而得出。高級無擔保票據的估計公允價值被歸類為層次結構公允價值的第1級，其餘估計被歸類為第2級。下表披露了這些金融工具的公允價值 信息(以千為單位)：

⁽¹⁾應收貸款的賬面價值是扣除信貸損失準備後的淨值。

⁽²⁾債務工具的賬面價值是扣除未攤銷遞延融資成本和某些債務折扣/溢價後的淨值。

注9.激勵獎勵計劃

修訂獎勵計劃

根據經修訂的激勵獎勵計劃， 限制性股票獎勵和基於市場的獎勵授予本公司的某些高級管理人員、董事和其他員工。 授予這些獎勵會導致接受者承擔聯邦和州所得税責任。在經修訂的 激勵獎勵計劃和獎勵授予條款允許的情況下，某些執行官和員工選擇在截至2023年9月30日的九個月內放棄價值 150萬美元的普通股股份，僅用於支付相關的法定預扣税。

限制性股票獎

截至 2023年9月30日止九個月，本公司根據經修訂激勵獎勵計劃向若干董事及僱員授出139，000股限制性股份，並 記錄與該等授出相關的遞延補償570萬元。限制性股票的遞延補償將在必要的服務期內確認為費用 ，通常為一至三年。截至2023年9月30日，約有 207，000股未歸屬的限制性股票。

基於市場的獎項

截至 2023年9月30日止九個月，董事會或其委員會批准向 本公司行政人員授出189，000份市場獎勵。該等補助的執行期一般為三年。每個參與者有資格獲得的公司普通股的潛在股份 基於授予的初始目標股份數，乘以0%到375%之間的百分比範圍 。基於市場的獎勵的授予日公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型計算的，該模型納入了 公司和公司每個同行的股票價格波動以及與業績 期相匹配的時間範圍內的其他變量。計算截至2023年9月30日止九個月批准的補助金的重要輸入數據為公司的預期波動率為36.3%，公司同行的預期波動率為26.0%至52.7%，平均波動率為34.0%，無風險利率為3.72%。預期波動率使用隱含波動率和 歷史波動率的相等權重確定。截至授予日，這些授予的每股市場獎勵的公允價值為74.30美元。

截至2023年9月30日和2022年12月31日， 股息權利分別約為490萬美元和250萬美元。對於截至2023年9月30日 的未授予獎勵，將根據該日期之前公司相對於指定 同行羣體的TSR發行80萬股股票。

基於股票的薪酬費用

基於股票的補償在上述每個獎勵的最低要求服務期內以直線法 確認。截至2023年9月30日止三個月和九個月，公司分別錄得490萬美元和1510萬美元的股票補償費用，截至2022年9月30日止三個月和九個月分別為440萬美元和1280萬美元。這些金額包括在合併經營報表中的一般和行政費用 中。

以下是剩餘未攤銷的基於股票的薪酬支出摘要(單位：千)：

注10.每股收益

下表是在使用兩級法(以千美元為單位)計算基本和稀釋後每股淨收入時使用的分子 和分母的對賬：

⁽¹⁾假設在兩類和庫藏股方法之間發行最具稀釋性的潛在可發行股票，除非結果是反稀釋的。

注11.後續事件

2023年10月29日，SPIRIT與馬裏蘭州的Realty Income Corporation(“Realty Income”)以及馬裏蘭州的Realty Income(“Realty Income”)的全資附屬公司Saints MD Subsidiary，Inc.簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款及條件，於完成交易後，SPIRIT將 與合併附屬公司合併為合併附屬公司，而合併附屬公司將繼續作為尚存的法團(“合併”)。

根據合併協議的條款及在符合合併協議條件的情況下，於合併生效日期及時間，(I)每股面值為每股$0.05的SPIRIT普通股(“SPIRE普通股”)將自動轉換為新發行的普通股 (“交換比率”)的0.762，每股面值$0.01的房地產收入(“Realty Income普通股”)、 及代替零碎股份的現金，及(Ii)SPIRIT 6.000%A系列累計可贖回優先股 每股面值0.01美元的優先股(“SPIRIT A系列優先股”)的每股流通股將轉換為 一股新發行的房地產收入6.000%A系列累計可贖回優先股，其條款與SPIRIT A系列優先股基本相同。

在合併協議簽署至合併完成期間，SPIRIT獲準就SPIRIT普通股和SPIRIT A系列優先股的 股票定期申報和支付季度現金股息。

合併協議包含雙方的慣例陳述、 擔保和契諾。合併須受合併協議所載的若干條件所規限，包括獲得SPIRIT股東的批准。本公司董事會和Realty Income已批准合併協議。 合併預計將於2024年第一季度完成。