執行版本
股權和資產購買協議
由此而來
馬丁·瑪麗埃塔材料有限公司
CRH 美洲材料公司
和
CRH PLC
（僅用於此處規定的目的）
截至 2023 年 11 月 20 日
目錄
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頁面
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第一條
購買和出售轉讓的股權權益和轉讓的資產；關閉
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第 1.01 節轉讓的股權權益的購買和出售
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1
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第 1.02 節截止日期
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2
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第 1.03 節交易將在收盤時生效
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2
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第 1.04 節購買價格調整
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4
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第 1.05 節預扣税
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6
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第 1.06 節可分配性
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6
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第二條
與銷售實體、轉讓股權有關的陳述和擔保
和轉讓的資產
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第 2.01 節組織和地位；權力
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7
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第 2.02 節權限；執行和交付；可執行性
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8
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第 2.03 節禁止衝突；同意
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8
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第 2.04 節轉讓的股權權益和轉讓的資產
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9
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第 2.05 節 Brokers or Finder
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9
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第三條
與被轉讓的公司和業務有關的陳述和保證
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第 3.01 節組織和地位；權力
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10
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第 3.02 節權限；執行和交付；可執行性
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10
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第 3.03 節大寫
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10
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第 3.04 節禁止衝突；同意
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11
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第 3.05 節財務報表；無未披露負債
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11
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第 3.06 節個人財產
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12
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第 3.07 節不動產
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12
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第 3.08 節知識產權
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14
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第 3.09 節數據隱私和安全
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14
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第 3.10 節合同
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15
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第 3.11 節許可證
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17
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第 3.12 節税收
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18
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第 3.13 節議事錄
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19
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第 3.14 節福利計劃
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20
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第 3.15 節勞工事務
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21
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第 3.16 節沒有變更或事件
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22
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第 3.17 節遵守適用法律
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23
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第 3.18 節環境問題
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23
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第 3.19 節資產的充足性
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23
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第 3.20 節材料客户和材料供應商
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23
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第 3.21 節產品和服務
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24
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第 3.22 節銀行賬户
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24
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第 3.23 節與關聯公司的交易
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24
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第 3.24 節保險
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24
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第 3.25 節反腐敗；制裁；進出口管制法
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24
|
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第 3.26 節政府合同
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25
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第四條
買方的陳述和保證
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第 4.01 節組織和地位；權力
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25
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|
第 4.02 節權限；執行和交付；可執行性
|
26
|
|
第 4.03 節禁止衝突；同意
|
26
|
|
第 4.04 節議事錄
|
27
|
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第 4.05 節《證券法》
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27
|
|
第 4.06 節資金充足性
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27
|
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第 4.07 節沒有其他陳述；沒有依據
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27
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第 4.08 節獨立調查
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28
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第 4.09 節經紀人或發現者
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29
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第五條
盟約
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第 5.01 節與商業行為有關的契約
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29
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第 5.02 節獲取信息
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33
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第 5.03 節保密性
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33
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第 5.04 節努力完成交易
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34
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第 5.05 節費用
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36
|
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第 5.06 節員工事務
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37
|
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第 5.07 節税務事項
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42
|
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第 5.08 節宣傳
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46
|
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第 5.09 節閉幕後的名稱
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46
|
|
第 5.10 節記錄
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47
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第 5.11 節禁止招標
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48
|
|
第 5.12 節 [故意省略。]
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48
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|
第 5.13 節限制性契約
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48
|
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第 5.14 節辭職
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50
|
|
第 5.15 節通知
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50
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第 5.16 節收盤前行動；收盤前安排
|
50
|
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第 5.17 節共享合同
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50
|
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第 5.18 節信貸支持義務的替換
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51
|
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第 5.19 節發佈
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52
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第 5.20 節公司間協議的終止
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53
|
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第 5.21 節保險
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54
|
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第 5.22 節訴訟
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54
|
|
第 5.23 節錯誤的口袋
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55
|
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第 5.24 節房地產問題
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56
|
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第 5.25 節按比例分配
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56
|
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第 5.26 節數據室
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57
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第六條
先決條件
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第 6.01 節各方義務的條件
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57
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第 6.02 節買方義務條件
|
57
|
|
第 6.03 節賣方義務條件
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58
|
|
第 6.04 節收盤條件的挫敗感
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58
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|
第七條
終止
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第 7.01 節終止
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59
|
|
第 7.02 節終止的影響
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61
|
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第 7.03 節買家終止費
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61
|
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第八條
賠償
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第 8.01 節賣方的一般賠償
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62
|
|
第 8.02 節買方的一般賠償
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63
|
|
第 8.03 節税收賠償
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64
|
|
第 8.04 節損失計算；緩解
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65
|
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第 8.05 節税收索賠以外的賠償程序
|
66
|
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第 8.06 節税收索賠的賠償程序
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67
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|
第 8.07 節付款的税收待遇
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68
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|
第 8.08 節陳述和契約的有效性
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68
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|
第九條
一般規定
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第 9.01 節修正和豁免
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68
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第 9.02 節作業
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69
|
|
第 9.03 節沒有第三方受益人
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69
|
|
第 9.04 節通知
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69
|
|
第 9.05 節特定表演權
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70
|
|
第 9.06 節解釋；附錄和附表；某些定義
|
71
|
|
第 9.07 節衝突；權限
|
85
|
|
第 9.08 節對應部分
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86
|
|
第 9.09 節完整協議
|
86
|
|
第 9.10 節可分割性
|
87
|
|
第 9.11 節爭議解決；同意管轄權
|
87
|
|
第 9.12 節放棄陪審團審判
|
88
|
|
第 9.13 節適用法律
|
88
|
|
第 9.14 節擔保
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88
|
展覽
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附錄 A
|
過渡服務協議表格
|
|
附錄 B
|
預拌設備供應協議表格
|
|
附錄 C
|
敖德薩分銷商協議的表格
|
|
附錄 D
|
RMC 租賃表格
|
|
附錄 E
|
契約形式
|
|
附錄 F
|
租賃轉讓和承租協議的形式
|
|
附錄 G
|
銷售單表格
|
|
附錄 H
|
轉讓和假設協議的形式
|
|
附錄 I
|
碼頭租賃表格
|
|
附錄 J
|
採礦、供應和許可協議的形式
|
|
附錄 K
|
博蒙特供應協議的表格
|
|
附錄 L
|
庫存計算
|
已定義術語索引
|
定義的術語
|
的位置
定義
|
| |
|
|
401 (k) Plan
|
第 5.06 (e) 節
|
|
會計原則
|
第 9.06 (b) 節
|
|
實際欺詐
|
第 9.06 (b) 節
|
|
附屬公司
|
第 9.06 (b) 節
|
|
加盟合同
|
第 9.06 (b) 節
|
|
協議
|
序言
|
|
替代提案
|
第 9.06 (b) 節
|
|
公告
|
第 5.08 節
|
|
轉讓和假設協議
|
第 1.03 (b) (x) 節
|
|
假定福利計劃
|
第 9.06 (b) 節
|
|
假設的人力資源負債
|
第 5.06 (d) (i) 節
|
|
假定責任
|
第 9.06 (b) 節
|
|
資產負債表
|
第 9.06 (b) 節
|
|
破產例外情況
|
第 2.02 節
|
|
福利計劃
|
第 9.06 (b) 節
|
|
銷售單
|
第 1.03 (b) (ix) 節
|
|
商業
|
第 9.06 (b) 節
|
|
商業資產
|
第 9.06 (b) 節
|
|
工作日
|
第 9.06 (b) 節
|
|
企業員工
|
第 9.06 (b) 節
|
|
業務組
|
第 9.06 (b) 節
|
|
業務組成員
|
第 9.06 (b) 節
|
|
商業知識產權
|
第 9.06 (b) 節
|
|
現金
|
第 9.06 (b) 節
|
|
關閉
|
第 1.02 節
|
|
結算現金
|
第 1.04 (b) 節
|
|
截止日期
|
第 1.02 節
|
|
結清債務
|
第 1.04 節
|
|
期末庫存
|
第 1.04 (b) 節
|
|
閉幕聲明
|
第 1.04 (b) 節
|
|
代碼
|
第 9.06 (b) 節
|
|
託管植物
|
第 9.06 (b) 節
|
|
託管終端
|
第 9.06 (b) 節
|
|
公司股權
|
第 3.02 節
|
|
保密協議
|
第 5.02 節
|
|
同意
|
第 2.03 (b) 節
|
|
延續期
|
第 5.06 (a) 節
|
|
在職員工
|
第 5.06 (a) 節
|
|
合同
|
第 9.06 (b) 節
|
|
控制
|
第 9.06 (b) 節
|
|
受控的
|
第 9.06 (b) 節
|
|
控制
|
第 9.06 (b) 節
|
|
新冠肺炎
|
第 9.06 (b) 節
|
|
COVID-19 措施
|
第 9.06 (b) 節
|
|
信貸支持義務
|
第 9.06 (b) 節
|
|
現任陳述
|
第 9.07 節
|
|
契約
|
第 1.03 (b) (vii) 節
|
|
爭議
|
第 9.11 (a) 節
|
|
環境法
|
第 9.06 (b) 節
|
|
股權利息
|
第 9.06 (b) 節
|
|
艾麗莎
|
第 9.06 (b) 節
|
|
預計現金
|
第 1.04 節
|
|
預計期末負債
|
第 1.04 節
|
|
預計期末庫存
|
第 1.04 節
|
|
預計的收盤聲明
|
第 1.04 節
|
|
《交易法》
|
第 9.06 (b) 節
|
|
排除的資產
|
第 9.06 (b) 節
|
|
不包括的負債
|
第 9.06 (b) 節
|
|
最終截止日期金額
|
第 9.06 (b) 節
|
|
最終購買價格分配
|
第 5.07 (c) 節
|
|
財務報表
|
第 9.06 (b) 節
|
|
GAAP
|
第 9.06 (b) 節
|
|
政府實體
|
第 2.03 (b) 節
|
|
擔保人
|
序言
|
|
有害物質
|
第 9.06 (b) 節
|
|
債務
|
第 9.06 (b) 節
|
|
受賠償方
|
第 8.05 (a) 節
|
|
賠償方
|
第 8.05 (a) 節
|
|
獨立專家
|
第 9.06 (b) 節
|
|
初始截止日期金額
|
第 9.06 (b) 節
|
|
知識產權
|
第 9.06 (b) 節
|
|
公司間賬户
|
第 9.06 (b) 節
|
|
IT 系統
|
第 9.06 (b) 節
|
|
判斷
|
第 2.03 節
|
|
知識
|
第 9.06 (b) 節
|
|
法
|
第 2.03 節
|
|
租賃
|
第 3.07 (b) 節
|
|
租賃轉讓和假設協議
|
第 1.03 (b) (viii) 節
|
|
租賃的託管房產
|
第 3.07 (b) 節
|
|
租賃的不動產
|
第 3.07 (b) 節
|
|
留置權
|
第 9.06 (b) 節
|
|
損失
|
第 8.01 節
|
|
重大不利影響
|
第 9.06 (b) 節
|
|
重大合同
|
第 3.10 (b) 節
|
|
材料客户
|
第 3.20 節
|
|
材料供應商
|
第 3.20 節
|
|
多僱主計劃
|
第 9.06 (b) 節
|
|
名字
|
第 9.06 (b) 節
|
|
不可轉讓資產
|
第 1.06 節
|
|
分歧通知
|
第 1.04 (c) 節
|
|
紐約證券交易所
|
第 9.06 (b) 節
|
|
敖德薩分銷商協議
|
第 1.03 (b) (v) 節
|
|
OFAC
|
第 9.06 (b) 節
|
|
為員工提供優惠
|
第 5.06 (f) 節
|
|
組織文件
|
第 9.06 (b) 節
|
|
外面約會
|
第 7.01 (iv) (A) 節
|
|
擁有的託管房產
|
第 3.07 (a) 節
|
|
自有不動產
|
第 3.07 (a) 節
|
|
許可證
|
第 3.11 節
|
|
允許的留置權
|
第 9.06 (b) 節
|
|
人
|
第 9.06 (b) 節
|
|
閉幕後陳述
|
第 9.07 節
|
|
收盤前行動
|
第 5.16 節
|
|
收盤前納税期
|
第 9.06 (b) 節
|
|
隱私法
|
第 3.09 (a) 節
|
|
收盤前獎金
|
第 5.06 (b) 節
|
|
正在進行中
|
第 3.13 節
|
|
正在處理
|
第 3.09 (a) 1.01 節
|
|
購買價格
|
第 1.01 節
|
|
購買價格分配
|
第 5.06 (g) (i) 節
|
|
購買者
|
序言
|
|
買方基本陳述
|
第 9.06 (b) 節
|
|
買方賠償
|
第 8.01 節
|
|
買方重大不利影響
|
第 4.01 節
|
|
買方雙方
|
第 9.07 節
|
|
購買者部分
|
第 5.17 節
|
|
買方準備了收盤前納税申報表
|
第 5.07 (a) (ii) 節
|
|
買方關聯方
|
第 7.03 (b) 節
|
|
《買方税法》
|
第 9.06 (b) 節
|
|
買家終止費
|
第 7.03 (a) 節
|
|
預拌植物
|
第 9.06 (b) 節
|
|
預拌設備供應協議
|
第 1.03 (b) 節
|
|
參考時間
|
第 9.06 (b) 節
|
|
發佈
|
第 9.06 (b) 節
|
|
發行人
|
第 5.19 節
|
|
發佈者
|
第 5.19 節
|
|
補救行動
|
第 5.04 (c) 節
|
|
約束
|
第 6.01 (a) 節
|
|
RMC 租賃
|
第 1.03 (b) 節
|
|
受制裁的國家
|
第 9.06 (b) 節
|
|
受制裁的人
|
第 9.06 (b) 節
|
|
制裁
|
第 9.06 (b) 節
|
|
秒
|
第 9.06 (b) 節
|
|
第 338 (h) (10) 條選舉
|
第 5.07 (e) 節
|
|
《證券法》
|
第 9.06 (b) 節
|
|
賣家
|
序言
|
|
賣家業務
|
第 9.06 (b) 節
|
|
賣方聯合集團
|
第 9.06 (b) 節
|
|
賣家合併退貨
|
第 5.07 (i) 節
|
|
賣家持續信用支持義務
|
第 5.18 (a) 節
|
|
賣家披露信
|
第 9.06 (b) 節
|
|
賣家基本陳述
|
第 9.06 (b) 節
|
|
賣家羣組
|
第 9.06 (b) 節
|
|
賣家賠償
|
第 8.02 節
|
|
賣家部分
|
第 5.17 節
|
|
賣家準備了收盤前的納税申報表
|
第 5.07 (a) (i) 節
|
|
賣家税
|
第 8.03 (a) (i) 節
|
|
賣方法律顧問
|
第 9.07 節
|
|
賣家的 401 (k) 計劃
|
第 5.06 (e) 節
|
|
銷售實體
|
第 9.06 (b) 節
|
|
股份分配
|
第 5.07 (g) (i) 節
|
|
共享合約
|
第 9.06 (b) 節
|
|
軟件
|
第 9.06 (b) 節
|
|
子公司
|
第 9.06 (b) 節
|
|
目標清單
|
第 9.06 (b) 節
|
|
税收索賠
|
第 8.06 節
|
|
納税申報表
|
第 9.06 (b) 節
|
|
税收
|
第 9.06 (b) 節
|
|
税務局
|
第 9.06 (b) 節
|
|
航站樓租賃
|
第 9.06 (b) 節
|
|
第三方索賠
|
第 8.05 (a) 節
|
|
貿易法
|
第 9.06 (b) 節
|
|
商業祕密
|
第 9.06 (b) 節
|
|
交易協議
|
第 9.06 (b) 節
|
|
交易材料
|
第 4.07 (b) 節
|
|
交易
|
第 1.01 節
|
|
轉讓税
|
第 9.06 (b) 節
|
|
轉移的資產
|
第 9.06 (b) 節
|
|
轉讓的公司
|
序言
|
|
轉讓的股權權益
|
演奏會
|
|
轉讓的知識產權
|
第 9.06 (b) 節
|
|
移交的 IT 系統
|
第 9.06 (b) 節
|
|
轉讓的租賃不動產
|
第 9.06 (b) 節
|
|
轉讓的自有不動產
|
第 9.06 (b) 節
|
|
轉讓的個人財產
|
第 9.06 (b) 節
|
|
過渡期
|
第 5.09 節
|
|
過渡服務協議
|
第 1.03 (b) (iii) 節
|
|
投票公司債務
|
第 3.02 節
|
|
工傷補償申請
|
第 9.06 (b) 節
|
|
工傷補償活動
|
第 9.06 (b) 節
|
截至2023年11月20日的股權和資產購買協議（本 “協議”），
，位於北卡羅來納州的一家公司（“賣方”）與特拉華州公司、
擔保人（“買方”）的全資子公司CRH Americas Materials, Inc.之間的
，CRH plc.，一家根據
愛爾蘭法律組建的上市有限公司（“擔保人”）。
鑑於賣方直接持有特拉華州一家有限責任公司 Martin Marietta South Texas Cement, LLC（“被轉讓公司” 及此類股權權益，即 “轉讓股權”）的所有已發行和未償股權
權益，並通過其他銷售實體直接或間接擁有轉讓的資產；
鑑於，買方希望根據本協議的條款和條件，從賣方和其他相關銷售實體手中購買轉讓的股權權益和轉讓的資產，
，賣方希望出售轉讓的股權權益，並將轉讓的資產（視情況而定）出售給買方；以及
鑑於賣方、買方和被轉讓公司希望就
本協議作出某些陳述、擔保、契約和協議。
因此，鑑於上述前提並考慮到此處
中包含的共同契約、協議、陳述和保證，雙方同意如下：
第一條
購買和出售轉讓的股權權益和轉讓的資產；關閉
第 1.01 節轉讓的股權權益的購買和出售。
根據本協議的條款和條件，在收盤時，(a) 賣方應向買方出售、轉讓和交付，買方應向賣方購買和接受，轉讓的股權和 (b) 賣方應並應
促使所有其他相關銷售實體向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付，買方應接受銷售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓由每個銷售實體分配、轉讓和交付，以及每個此類銷售
實體在、向其交付和交付的所有權利、所有權和權益轉讓資產，以換取總收購價為2100,000,000美元（“收購價格”），應按第1.03節的規定支付
（可根據第1.04節的規定進行調整），並承擔假設負債。購買和出售轉讓的股權權益和轉讓的資產，以及
完成本協議和其他交易協議所設想的其他交易，被稱為 “交易”。
第 1.02 節截止日期。交易（“成交”）應在滿足第六條規定的條件（或在適用法律允許的範圍內，有權獲得交易利益的各方放棄）後的第三個
工作日，通過電子方式（包括pdf、DocuSign或其他形式）交換文件和簽名遠程進行（包括pdf、DocuSign或其他方式）br} 對收盤感到滿意，但須視收盤時是否滿意或豁免此類條件而定），或者在賣方和買方之間以書面形式商定的其他地點、時間和日期；前提是交易不得在2024年1月2日之前發生。截止日期被稱為 “截止日期”。
截止日期應被視為自紐約時間上午 12:01（“生效時間”）起生效。
第 1.03 節交易將在收盤時生效。在閉幕式上：
(a) 買方應在截止日期前至少兩個工作日通過電匯
向賣方以書面形式指定的美國銀行賬户向賣方交貨，賣方應（代表自己或適用的銷售實體）接受
向賣方書面指定的美國銀行賬户付款，金額等於初始截止日期金額。
(b) 賣方或銷售實體（如適用）應向買方交付：
(i) 代表任何經過認證的轉讓股權權益的證書以及轉讓和轉讓權益的慣例
文書，其形式和實質內容都讓買方感到合理滿意，由賣方正式簽署；
(ii) 根據第 6.02 (c) 節要求交付的證書；
(iii) 過渡服務協議，其形式基本上為附錄A（“過渡服務協議”），由賣方正式執行；
(iv) 預拌設備供應協議，其形式基本上為附錄B（“預拌設備供應協議”），由賣方正式簽署；
(v) 敖德薩分銷商協議，其形式基本上為附錄C（“敖德薩分銷商協議”），由賣方正式執行；
(vi) 每家託管工廠的租賃協議，基本上採用作為附錄D所附的格式（每份均為 “RMC Lease”），以及由賣方或其
適用關聯公司正式簽署的可記錄形式的租賃備忘錄；
(vii) 每處轉讓的自有不動產的經過公證的可記錄形式的特別擔保契約，其形式基本上為
附錄 E（均為 “契約”），由適用的銷售實體正式簽署；
(viii) 每處轉讓的租賃不動產的租賃轉讓和假設協議，基本上採用附錄 F（均為 “租賃轉讓和承接協議”）的形式，由適用的銷售
實體正式執行；
(ix) 銷售單，其形式基本上為附錄
G（“銷售單”），由每個適用的銷售實體正式簽署；
(x) 轉讓和假設協議，其形式基本上為附錄H（“轉讓和假設協議”），由適用的銷售實體正式簽署；以及
(xi) 採礦、供應和許可協議，其形式基本上為附錄 J（“採礦、供應和許可協議”），由賣方正式執行；
(xii) 博蒙特供應協議，基本上採用作為附錄K所附的格式（“博蒙特供應協議”），由賣方正式簽署；以及
(xiii) 根據第 5.07 (e) 和 (f) 節要求交付的表格。
(c) 買方應向賣方交付：
(i) 根據第 6.03 (c) 節要求交付的證書；
(ii) 由買方正式簽署的過渡服務協議；
(iii) 由買方正式簽署的預拌設備供應協議；
(iv) 由買方正式簽署的敖德薩分銷商協議；
(v) 買方正式簽署的每套託管工廠的 RMC 租賃的對應物；
(vi) 每處轉讓的租賃不動產的租賃轉讓和承接協議的對應協議，由
買方正式簽署；
(vii) 買方正式簽署的銷售單；
(viii) 買方正式簽署的轉讓和承接協議；
(ix) 由買方正式簽署的採礦、供應和許可協議；
(x) 由買方正式簽署的《博蒙特供應協議》；以及
(xi) 根據第 5.07 (e) 節要求交付的表格。
第 1.04 節購買價格調整。(a) 在預計截止日期前不少於三個營業日
天，賣方應真誠地準備一份聲明（“預計成交聲明”），列出
賣方對（i）期末現金（“預計期末現金”）、（ii）期末庫存（“估計
期末庫存”）、（iii）期末債務（“預計期末負債”）的真誠估計和 (iv) 初始截止日期金額。預計結算報表
應根據會計原則和本協議編制，並附上合理的支持文件，以支持其中所載的估算和計算。
(b) 在截止日期後的90個日曆日內，買方應真誠地準備並向賣方提交一份聲明（“收盤聲明”），説明截至參考時間對被轉讓公司的（i）現金的計算方法（如果有）（但扣除收盤前任何後續現金支付
（包括向賣方或其子公司支付的股息或分配），不得重複從收購價格中扣除的任何其他金額（“期末現金”），
(ii) 庫存（僅考慮庫存的那些組成部分）反映在附錄L所列的 “目標庫存總額” 中，為避免疑問，不包括截至參考時間的任何備件庫存（“期末清單”），（iii）截至參考時間的負債（但對收盤前隨後發生的任何負債生效）（“期末負債”）和（iv）最終截止日期金額。期末報表應根據會計原則編制。
(c) 在買方提交收盤陳述後的60個日曆日內，應允許賣方以及賣方就本第1.04節所考慮的收購價格調整而聘請的任何會計師、律師或財務顧問
審查買方和被轉讓公司與收盤陳述有關的工作文件。收盤
報表將在交貨後的第60個日曆日成為最終的，對雙方具有約束力，除非賣方在該日期或之前向買方發出書面通知，表示其不同意收盤陳述（“分歧通知”），該分歧應僅限於數學錯誤和未按照《會計原則》和本
協議進行的金額計算。任何分歧通知均應合理詳細説明如此斷言的任何分歧的項目、金額、性質和依據。買方和賣方均應被視為已同意
收盤陳述中包含的所有其他不受該條款約束的內容
分歧通知。如果在上述60個日曆日內向買方交付了分歧通知，則最後陳述（根據本句進行了修訂
）將在 (i) 買方和賣方以書面形式解決他們在
分歧通知中規定的事項上的任何分歧之日以及 (ii) 所有此類爭議事項的發生日期（以較早者為準）成為最終陳述並對雙方具有約束力最終由獨立專家根據本文件規定的程序以書面形式作出決定第 1.04 節。在
分歧通知發出後的60個日曆日內，買方和賣方應真誠地尋求以書面形式解決他們在分歧通知中規定的事項上可能存在的任何分歧；前提是買方和賣方之間就該分歧通知中規定的事項進行的所有談判均應受美國聯邦第408條的管轄
證據規則和任何類似的適用州規則。如果買方和賣方在這60個日曆日結束時仍未解決此類問題，則買方和賣方應向獨立專家提交所有有爭議且明確包含在分歧通知中的事項
進行審查。各方應指示獨立專家儘快就爭議事項及其決定對閉幕陳述的影響作出決定，但無論如何不得遲於提交後60個日曆日。各方應向獨立專家提供與爭議事項有關的工作文件和其他相關文件和信息，
應按照獨立專家在裁定此類爭議事項時可能提出的合理要求，提供訪談和回答問題；前提是
如果該方根據其合理判斷認定這樣做可能違反任何適用法律或危及對律師的保護，則任何一方都沒有義務提供訪問權限或信息客户權限。如果任何一方（或其關聯公司或代表的任何
）參加電話會議或與獨立專家的會議，或向獨立專家作陳述或以其他方式與之通信，則另一方有權參加此類
電話會議、會議和演講，並獲得此類通信的副本。獨立專家的任命和聘用條件應以雙方以書面形式商定的方式進行。
(d) 賣方和買方應共同指示獨立專家，在解決任何此類爭議事項時，獨立專家 (i) 應以專家的身份行事
，而不是以仲裁員的身份行事，(ii) 應將其審查範圍限於分歧通知中明確規定的爭議事項（之後由
雙方共同書面協議解決的事項除外），(iii) 不得分配價值對於任何一方當事人就該事項主張的最大價值或小於最小价值的任何爭議事項任何一方在結算陳述或分歧通知
中申報的此類事項的價值，並且 (iv) 應根據會計原則和本協議作出決定。
(e) 賣方和買方應共同指示獨立專家，獨立專家對根據第 1.04 (c) 節向其提交的事項的最終決定應 (i) 以書面形式作出，(ii) 包括獨立專家對最終截止日期金額的計算，(iii) 包括獨立專家對根據
第 1.04 (c) 和 (iv) 節向其提交的每個事項的決定簡要概述獨立專家對每個問題作出決定的理由。
(f) 在沒有明顯錯誤的情況下，獨立專家對爭議事項的解決是最終的，具有約束力，
獨立專家的裁決應構成最終的、具有約束力和不可上訴的仲裁裁決，對執行該裁決的當事方具有管轄權的法院可以據此作出判決。獨立專家根據本第1.04節產生的費用和
費用應由賣方和買方平均承擔。
(g) 在結算陳述成為最終陳述並對各方具有約束力後的五個工作日內：
(i) 如果最終截止日期金額少於初始截止日期金額，則賣方應通過將即時可用資金電匯至買方以書面形式指定的美國銀行賬户向買方支付該
差額；或
(ii) 如果最終截止日期金額大於初始截止日期金額，則買方應通過將即時可用資金電匯到賣方以書面形式指定的美國銀行賬户向賣方支付
的差額。
(h) 在從收盤到根據本
第 1.04 節成為最終陳述並對雙方具有約束力的這段時間內，買方應 (i) 保存被轉讓公司的記錄或收盤陳述所依據的轉讓資產（在構成轉讓資產的範圍內，包括根據第 1.06 節）的記錄，並且不對此類記錄採取任何行動會阻礙、阻止或以其他方式影響程序或所設程序的結果如本第 1.04 和 (ii) 節所述，允許賣方和賣方聘請的任何會計師、律師或財務顧問在正常工作時間內合理訪問買方和被轉讓公司的相關
財產、賬簿、合同、代表和記錄，並應促使被轉讓公司
負擔得起合理的訪問權限（前提是訪問房產，必須獲得合理的訪問權限訪問和安全協議），以及買方的工作文件和已轉讓
公司，與本第 1.04 節規定的調整有關，並應根據賣方的合理要求提供任何此類賬簿、合同、記錄和工作文件的副本。
第 1.05 節預扣税。買方及其關聯公司應有權
扣除和扣留根據本協議本應支付給任何人的任何款項，例如根據《守則》或美國聯邦、州、地方或非美國的任何其他
條款，買方或其關聯公司在支付此類款項時必須扣除和扣留的款項。税法。儘管有上述規定，但雙方同意，只要
賣方向買方提供根據第 5.07 (f) 節要求交付的表格，就無需在根據本協議支付購買價款時扣税。
第 1.06 節可分配性。本協議中的任何內容均不得解釋為賣方或賣方的任何關聯公司試圖轉讓或轉讓任何轉讓的資產，根據其條款或適用法律，未經第三方同意，這些資產不可轉讓或轉讓
當事人或政府實體，或者在發生轉讓或轉讓時第三方或政府實體可取消的資產（“不可轉讓資產”），除非獲得此類同意。在適用法律允許的範圍內，如果無法獲得轉讓或轉讓的同意，則自收盤之日起，此類不可轉讓資產應由賣方或相應的賣方關聯公司以信託形式代表買方持有，其中的契約和義務應由買方履行，根據該協議存在的所有利益和
義務均應歸買方賬户。賣方應採取或安排採取買方可能合理要求的行動，以便向買方提供不可轉讓資產
的利益，並收取不可轉讓資產項下到期應付的款項或其他對價，賣方或賣方的相關關聯公司應立即向買方償付
收到的與所有不可轉讓資產有關的所有款項或其他對價。自收盤之日起，賣方代表自己及其關聯公司授權買方在適用法律和不可轉讓資產條款允許的範圍內，履行所有
義務並獲得賣方和/或其關聯公司在不可轉讓資產項下的所有利益，買方同意對任何違反買方據此提供的商品或服務的擔保或任何相關的
回購、補償或賠償承擔責任在任何此類不可轉讓資產下欠第三方合同方的服務義務因買方的表現而產生。如果在收盤後獲得適用的同意，則協議雙方
應立即就此類不可轉讓資產簽訂轉讓和承接協議或其他適當的轉讓文件，在相關範圍內基本上採用轉讓和假設協議的形式，
此後，出於本協議的所有目的，
此類不可轉讓資產應被視為 “轉讓資產”。
第二條
與銷售實體、轉讓股權有關的陳述和擔保
和轉讓的資產
除非賣家披露信中另有規定（據瞭解，賣方披露信中任何部分中列出的每項內容均應被視為適用於本協議中包含的賣方陳述和保證（該部分在編號上對應的賣方陳述和保證），以及《賣方披露信》的其他各部分以及本協議中包含的賣方
的陳述和保證，從披露的表面可以合理地看出其相關性），並向買方提供保證如下：
第 2.01 節組織和地位；權力。根據組織所在司法管轄區的法律，每個銷售實體
正規組織、有效存在且信譽良好。賣方擁有必要的公司或其他組織權力和權限，使其能夠執行、交付和執行本
協議，並完成（或促成完成）此處設想的交易。每個銷售實體都擁有或將在收盤時擁有必要的公司或其他組織權力和權限，以執行、交付
並履行彼此作為或將要成為當事方的交易協議，並完成交易。
第 2.02 節權限；執行和交付；可執行性。
賣方執行、交付和履行本協議以及銷售實體完成本協議所設想的交易均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。賣方已按時
執行並交付了本協議，假設買方對本協議進行了應有的授權、執行和交付，則本協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其
條款對其強制執行，但須受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、延期和其他與債權人權利有關或影響一般公平原則的法律的影響（無論是否已在
的訴訟中考慮權益或法律）（“破產例外情況”）。銷售實體執行、交付和履行其
已加入或將要簽署的彼此交易協議，以及銷售實體完成交易已經或將在收盤時獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。每個銷售實體已經或將要在收盤時正式簽署並交付了彼此作為或將要簽署的交易協議，每份此類交易協議，假設買方或其關聯公司對每份此類交易協議進行了應有的授權、執行和交付，
構成或將構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但破產例外情況除外。
第 2.03 節禁止衝突；同意。(a) 每個銷售實體執行、交付和
履行其作為或將要簽署的每份交易協議、交易的完成以及該銷售實體遵守協議條款不會與任何義務發生衝突或違約（不經通知或延期，或兩者兼而有之），也不會產生終止、取消或加速履行任何義務的權利，也不會導致任何
違反或違約（不經通知或延期，或兩者兼而有之），也不會產生終止、取消或加速履行任何義務的權利或喪失任何留置權
（任何許可留置權除外）下的物質利益，或導致產生任何留置權
（任何許可留置權除外）（i）該銷售實體的組織文件下的任何轉讓的股權權益或商業資產，或（ii）假設第 2.03 (b) 節和第 3.04 (b) 節中提及的同意是
在截止日期之前獲得的，第 2.03 (b) 節和第 3.04 (b) 節中提及的註冊、聲明和申報是在截止日期之前進行的，(A) 任何材料該銷售實體作為當事方的合同或
任何轉讓的股權或商業資產受其約束的合同或 (B) 任何判決、裁決、任何政府實體發佈的命令、令狀、仲裁裁決或法令（“判決”）
或任何政府實體制定、通過、發佈或頒佈的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、普通法、條例、規則或法規（“法律”）
，適用於該銷售實體、轉讓的股權權益或商業資產，但上文第 (ii) 條除外，任何無法合理預期會單獨或總體上對商品產生重大不利影響或重大不利影響的商品銷售實體完成交易的能力。
(b) 任何聯邦、州、地方或外國政府或具有管轄權的任何法院或仲裁機構、行政機構或委員會或其他政府機關或部門、國內
或外國（“政府實體”）的同意、豁免、批准、許可、許可、命令或授權（“同意”）
或與之相關的同意、豁免、批准、許可、命令或授權（“同意”）
《銷售》
與執行、交付和履行本協議或任何其他交易協議或完成交易有關的實體，
除了 (i) 反壟斷法要求的申報以及遵守反壟斷法的其他適用要求，(ii)《證券法》和《交易法》要求的申報和其他適用要求的遵守情況，(iii) 遵守紐約證券交易所的規章制度，(iv) 遵守任何適用的州證券法或 “藍天” 法，(v) 可能遵守的法律僅出於買方或其任何關聯公司（而不是任何其他第三方）
參與交易的理由，以及 (vi) 無法單獨或集體獲得或進行交易的行為不合理地預計會對銷售
實體完成交易的能力產生重大不利影響或重大不利影響。
第 2.04 節轉讓的股權權益和轉讓的資產。
賣方是轉讓的股權權益的唯一記錄和受益所有人，對轉讓的股權擁有良好而有效的所有權，除根據適用證券法規定的留置權外，所有留置權不受任何留置權的影響。假設
買方擁有必要的公司或其他組織權力和權限成為轉讓股權益的合法所有者，則在完成第 1.03 (b) 節所述行動並收到初始截止日期
金額後，買方應成為轉讓股權權益的記錄和受益所有人，不包括根據適用證券法規定的留置權或買方行為產生的留置權其關聯公司。
銷售實體對轉讓的資產擁有良好和有效的所有權、有效的租賃權益或使用權，在每種情況下，不含任何留置權，許可留置權或買方或其關聯公司的行為產生的留置權除外，
除非可以合理地預期個人或總體上對企業或被轉讓公司整體具有重要意義。本第 2.04 節與自有不動產或租賃不動產無關，
是第 3.07 節的主題。
第 2.05 節 Brokers or Finder。除了Evercore Group L.L.C.，其費用和開支將由賣方或其任何子公司以賣方名義或其任何子公司做出的安排進行的
，任何代理人、經紀人、投資銀行家或其他公司或個人都無權或無權獲得與本協議或交易有關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用、佣金或費用報銷。
第三條
與被轉讓的公司和業務有關的陳述和保證
除非賣家披露信中另有規定（據瞭解，賣方披露信中任何部分中列出的每項內容均應被視為適用於本協議中包含的賣方陳述和保證（該部分在編號上對應的賣方陳述和保證），以及《賣方披露信》的其他各部分以及本協議中包含的賣方
的陳述和保證，從披露的表面可以合理地看出其相關性），並向買方提供保證如下：
第 3.01 節組織和地位；權力。(a) 被轉讓的
公司是一家由經理管理的有限責任公司，根據特拉華州法律，該有限責任公司正規組織、有效存在且信譽良好。被轉讓的公司擁有必要的有限責任公司權力和權限，使其能夠擁有、
租賃或以其他方式持有其財產和資產，並按目前的運作方式開展業務，除非合理地預計不會對個人或總體產生重大不利影響。被轉讓的公司完全有資格
有資格在每個司法管轄區開展業務並保持良好信譽（在適用司法管轄區承認該概念的範圍內），因為其業務行為或性質或財產或資產的所有權或租賃使
必須具備此類資格，除非有理由認為個人或總體上不具備此類資格或信譽良好不會產生重大不利影響。
(b) 賣方已向買方提供了被轉讓公司的組織文件的完整、真實和正確的副本，該文件經本協議日期
修訂。在收盤之前，賣方應向買方提交一份完整、真實和正確的銷售實體及其各自成立司法管轄區的清單。
第 3.02 節權限；執行和交付；可執行性。
被轉讓公司執行、交付和履行本協議以及被轉讓公司完成本協議所設想的交易均已獲得所有必要的組織行動的正式授權。
被轉讓公司已正式執行並交付了本協議，假設買方對本協議進行了應有的授權、執行和交付，則本協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對被轉讓公司
強制執行，但破產例外情況除外。
第 3.03 節大寫。賣家是被轉讓的
公司的唯一成員。被轉讓的公司在任何其他人中都沒有股權。除轉讓的股權權益外，被轉讓公司沒有已發行、預留髮行或未償還的股權。被轉讓公司的債券、
債券、票據或其他負債均無權就轉讓股權
權益持有人可以投票的任何事項（“有表決權的公司債務”）進行表決（或轉換為有表決權的證券，也可以兑換或行使的證券）。不存在任何期權、認股權證、看漲期權、可轉換證券或可交換證券、“幻影” 股權、股權
增值權、基於股票的績效單位、承諾、合同、安排或承諾（A）要求被轉讓公司發行、交割或出售，或安排發行、交付或出售被轉讓人的額外股權公司，或任何可轉換為或可行使或可兑換成任何證券被轉讓公司的股權或任何
有表決權的公司債務，或（B）要求被轉讓公司發行、授予、延長或簽訂任何此類期權、認股權、看漲權、權利、擔保、承諾、合同、安排或承諾（均為 “公司股權”）。在
轉讓權益的表決或轉讓方面，被轉讓公司或轉讓股權持有人之間沒有其他協議。所有轉讓的股權權益的發行均未違反法定優先權或類似的合同權利。
第 3.04 節沒有衝突；同意。(a) 交易協議的執行、交付
和履行以及交易的完成均不會與任何違約或違約（無論是否發出通知或延遲，或兩者兼而有之），也不會產生終止權、
取消或加速履行任何義務或損失根據任何留置權（許可留置權除外），也不會導致產生任何留置權（任何許可留置權除外）) 在 (i) 組織文件
項下的任何轉讓的股權權益或商業資產上被轉讓的公司，(ii) 假設第 2.03 (b) 節和第 3.04 (b) 節中提及的同意是在截止日期之前獲得的，第 2.03 (b) 節和第 3.04 (b) 節中提及的註冊、聲明和文件是在截止日期之前作出的，(A) 被轉讓公司作為當事方或其任何業務
資產受其約束的任何重要合同或 (B) 適用於被轉讓公司或其任何相應商業資產的任何判決或法律，但上文第 (ii) 條規定的任何此類項目除外無論是單獨還是總體而言，都不合理地預計會對被轉讓公司或銷售實體完成交易的能力產生重大不利影響或重大不利影響。
(b) 本協議或任何其他交易協議的執行、交付和履行或完成
，除了 (i) 反壟斷法所要求的申報以及遵守反壟斷法的其他適用要求外，任何業務集團成員無需獲得任何政府實體的同意，也無需向其進行登記、申報或備案，以及遵守《證券法》和《交易所》的其他適用要求
法案，（iii）遵守紐約證券交易所的規章制度，（iv）遵守任何適用的州證券法或 “藍天” 法，（v）僅因買方或其任何關聯公司（而不是任何
其他第三方）參與交易而可能要求的規則，以及（vi）未能單獨或總體上獲得或實現交易是不合理的預計會產生重大不利影響。
第 3.05 節財務報表；無未披露的負債。
(a)《賣方披露信》第 3.05 (a) 節列出了財務報表的真實和正確副本。財務報表在所有重大方面均根據公認會計原則編制，並在此基礎上，在所有
重大方面公允列報了截至該報表所示日期和期限內的業務財務狀況和經營業績，除非在附註中可能註明。
(b) 被轉讓的公司和企業均不受任何性質的負債或義務的約束，無論是應計的、絕對的、確定的的、可確定的、固定的、或有的，無論是否屬於
類型，都需要反映在截至本文發佈之日根據會計原則編制的資產負債表上，除非這些負債和債務 (i) 在
資產負債表中披露、反映或保留或規定，(ii) 自資產負債表發佈之日起在正常業務過程中發生的，(iii) 如本協議所設想的那樣，或 (iv) 無論是個人還是總體而言，合理地預計不會對整個業務產生重大不利影響。
(c) 被轉讓公司和銷售實體的賬簿和其他公司和財務記錄，在與
業務相關的範圍內，均按照良好的商業慣例進行維護，並在所有重大方面遵守任何適用法律。轉讓公司和與業務有關的銷售實體已實施並維護
財務報告內部控制系統，旨在為財務報告的可靠性和按照
會計原則編制財務報表（包括財務報表）的可靠性提供合理的保證。
第 3.06 節個人財產。被轉讓的公司或銷售
實體在收盤前行動生效後，對他們聲稱擁有或租賃的所有重大個人財產，包括資產負債表上反映或隨後收購的任何重大個人財產，包括資產負債表上反映的或隨後收購的任何資產，但自資產負債表發佈之日起在正常業務過程中處置的資產除外免除任何留置權（任何許可留置權除外）。商業資產中包含的
有形個人財產的所有物質物品均位於自有不動產或租賃不動產中（在正常業務過程中臨時存放在其他地方的除外）。除非現在和不會，可以合理地預計
個別或總體上會產生重大不利影響，否則所有此類資產（a）沒有缺陷，各方面都處於良好的運行狀態，（b）處於良好的維護和維修狀態，會受到正常磨損
和損壞，以及（c）在過去的十二（12）個月中，正常業務過程中的例行維護或維修均未推遲。
第 3.07 節不動產。(a) 賣方披露
信函第3.07（a）節列出了主要用於業務的所有有形不動產（“自有不動產”）的真實、正確和完整清單。被轉讓的
公司或銷售實體在收盤前行動生效後，對每處自有不動產擁有或將要擁有除許可留置權以外的所有留置權、良好且不可收取的費用簡單所有權；但是，本第 3.07 (a) 節中不對位於、位於、上方或從屬的任何和所有礦產
權益或水權作出任何陳述或保證擁有不動產，但就亨特工廠和賣方知識而言，沒有找到任何第三方礦產權益Hunter
工廠或其附屬機構將單獨或總體上對業務中此類自有不動產的使用或佔有產生重大和不利影響。除非有理由預計
個人或總體而言，對於每處自有不動產，
會對整個業務產生重要影響：(i) 沒有可供第三方購買任何此類自有
不動產或其中的任何部分或權益的未償期權、首次報價權或優先拒絕權，(ii) 此類自有不動產目前不受約束任何抵押貸款或信託契約，並且（iii）沒有待處理的已知域名判決或其他訴訟，據賣方所知，受到威脅，影響該自有不動產或其任何部分或其中的權益。被轉讓的公司或適用的銷售實體未向任何第三方租賃或授予使用或佔有此類自有不動產的全部或任何部分
的權利，除非在正常業務過程中。為避免疑問，在截止日期被列為轉讓資產或被轉讓公司持有的唯一自有不動產應是
《賣方披露信》第3.07（a）節中計劃的自有不動產。
(b)《賣方披露信》第3.07（b）節列出了主要用於業務的所有租賃、轉租或許可
不動產（“租賃不動產”）的真實、正確和完整清單。被轉讓公司或相關銷售實體在
結算前行動生效後，在每處租賃不動產中擁有或將要擁有除許可留置權以外的所有留置權、良好有效的租賃權、轉租權益或許可權益（作為承租人、轉租人或被許可人）。除非現在和不會，否則有理由預計
個別或總體上會對每處租賃不動產的每份基礎租賃、轉租、許可或佔用協議（均為 “租賃”）產生重大不利影響：（i）此類租賃有效、具有約束力且具有完全效力，並且截至截止日期和收盤前行動生效後，可以強制執行根據其條款，被轉讓的
公司或銷售實體當事方，但破產例外情況除外，(ii) 兩者均不是被轉讓的公司或適用的銷售實體存在違約或違約行為，且沒有發生任何事件或
種情況，如果通知的送達、時間的推移或兩者兼而有之，會構成被轉讓公司或相關銷售實體違約或違約，或允許其任何交易對手終止、修改或延期
項下的租金，以及 (iii) 據賣方所知，任何交易對手都不存在任何交易對手此類租賃違反或違約，據賣方所知，不發生任何事件已經發生或存在任何情況，如果通知
的送達、時間的推移或兩者兼而有之，將構成任何此類交易對手的違規行為或違約行為，或允許被轉讓公司或相關銷售實體終止或修改此類租賃不動產，並且 (iv) 被轉讓的公司或
適用的銷售實體未將此類租賃不動產的全部或任何部分轉租或授予任何第三方使用或佔有全部或任何部分的權利。賣方已向買方提供了每份此類租約的真實、正確和完整副本，以及
及其所有重大修改和修改。為避免疑問，在截止日期被列為轉讓資產或被轉讓公司持有的唯一租賃不動產應是賣方披露信第3.07 (b)
節中規定的不動產。
(c) 被轉讓的公司或適用的銷售實體有足夠的權利訪問每處自有房產
房產和每處租賃不動產並提供足夠的公用事業服務，並且沒有任何待處理的材料，或據賣方所知，任何政府實體或任何其他人可能提起的取消、
終止或修改此類訪問權或公用事業權的訴訟，除非在每種情況下，都不會這樣做無論是單獨還是總體而言，都有理由期望擁有某項材料不利影響。被轉讓的公司和任何銷售實體都沒有
收到任何未解決的書面通知，指控存在任何重大侵犯、重大違規行為或嚴重違反任何適用法律的行為，在每種情況下，如果涉及任何自有不動產或租賃不動產，賣方或相關銷售實體則不存在
所知，不存在此類未解決的重大侵犯、違規行為或違規行為。
(d) 自有不動產和租賃不動產的結構性改善已足以按照
目前的經營方式開展業務（合理的磨損除外），除非出現任何無法正常運行的情況，因為無論是個人還是總體而言，合理地預計都不會對整個業務產生重大影響。
第 3.08 節知識產權。
(a) 賣方及其任何關聯公司（被轉讓公司除外）均不擁有或許可任何對業務經營具有重要意義的專利或專利申請，任何銷售實體均未向任何第三方許可任何商業知識產權。賣方或其關聯公司是所有商業知識產權的所有者或許可被許可人，不含任何
留置權（許可留置權除外）。任何其他人沒有就 (a) 任何商業知識產權，或
(b) 業務行為涉嫌侵犯第三方擁有的任何知識產權，對賣方或其任何關聯公司提出任何書面索賠或要求，據賣方所知，也沒有提起或正在審理任何質疑賣方或其任何關聯公司在企業
知識產權中的權利的訴訟。
(b) 被轉讓公司和適用的銷售實體已採取商業上合理的措施，保護和維護因不為人知而產生價值的所有重大商業知識產權以及被轉讓公司或銷售實體與
業務有關的任何機密信息在所有重大方面的安全性和
機密性。
第 3.09 節數據隱私和安全。
(a) 除非有理由認為個人或總體上不會對企業產生重大影響，否則與業務有關的
被轉讓公司和銷售實體均遵守 (i) 與隱私、安全、收集、保護、存儲、轉讓、使用、披露、處理、刪除或
銷燬有關的所有適用法律（統稱為 “處理”）) 個人信息（“隱私法”）和（ii）被轉讓公司和轉讓公司所依據的所有
合同要求與業務相關的銷售實體必須適用於個人信息的處理。
(b) 被轉讓公司和銷售實體採取商業上合理的措施，以 (i) 保護被轉讓公司或任何與業務相關的銷售實體所擁有或
控制的個人信息免遭未經授權的使用、訪問或修改；(ii) 維護信息技術系統以及其中存儲或包含或
由此傳輸的所有信息的完整性和安全性，以防止未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞信息，或信息的發生安全事件。被轉讓公司
和銷售實體對個人信息的處理和與業務相關的IT系統的維護在所有重要方面均符合被轉讓公司和銷售實體的適用政策。
(c) 除非可以合理預期個人或總體上不會對業務產生重大影響，否則自 2021 年 1 月 1 日以來沒有發生或仍在繼續
起與業務或被轉讓公司有關的信息安全事件。
(d) 無論是被轉讓的公司還是擁有轉讓資產的業務的任何部分，任何政府實體都沒有就違反隱私法的行為進行調查
（或類似程序），無論是個人還是總體而言，都有理由認為這種行為對整個企業具有重要意義。
對於被移交的公司或任何銷售實體提出的與個人信息處理或任何相關的涉嫌違反、涉嫌或實際違反隱私法的行為有關的索賠，除非有合理理由認為個人或從
總體來看，不會對企業產生重大影響。
第 3.10 節合同。(a) 賣方披露
信函第3.10 (a) 節列出了截至本協議簽訂之日任何業務集團成員均為當事方或受其約束的合同以及以下任何合同，但在每種情況下均不包括 (x) 任何
福利計劃和 (y) 屬於排除資產或主要與業務無關的任何合同在收盤前行動生效後，被轉讓的公司不會成為其中的一方，被轉讓的公司
和買方都不是將在收盤後承擔任何責任或義務，並且不會對任何轉讓的股權權益或商業資產施加留置權：
(i) 與收購或處置任何重大資產（無論是通過合併、出售股票或其他股權、
出售資產還是其他方式）有關的合同，或根據該合同，在收盤前行動生效後，被轉讓公司將在本協議簽訂之日後承擔重大持續義務；
(ii) 轉讓公司（或在此類債務構成假定負債的情況下，任何其他
業務集團成員）向任何個人（不包括被轉讓公司（或其他業務集團成員））借款或向其發行任何票據、債券、債券或其他債務證據的合同，在任何此類情況下，
個別金額均超過2,500,000美元；
(iii) 合同，根據該合同，(A) 除被轉讓公司以外的任何人直接或間接地為被轉讓公司
借款的債務提供擔保，或 (B) 被轉讓公司（或在此類債務構成假定負債的情況下，任何其他業務集團成員）直接或間接為
除被轉讓公司（或其他業務組成員）之外的任何人的借款債務提供擔保，如果此類債務個別金額超過250萬美元；
(iv) 任何業務集團成員直接或間接向任何人提供或被要求向任何人提供任何預付款、貸款、
延期信貸或資本出資或其他投資（在正常業務過程中提供的貿易信貸的延期除外），在任何此類情況下，個人金額超過250萬美元；
(v) 對業務具有重要意義的共享合同；
(vi) 任何業務集團成員與第三方
方之間涉及共同投資的合資企業、合夥企業或其他類似合同，或分擔業務任何組成部分或方面的利潤或損失的其他協議；
(vii) 授予任何第三方使用任何商業知識產權的權利或授予任何業務組成員使用第三方擁有的任何知識產權的權利的合同，但以下合同除外：(A) 保密和保密協議，(B) 任何現成的、市售軟件的合同（包括收縮包裝或點擊包裝協議）和
(C) 授予任何此類商業知識產權或任何此類知識產權的非排他性許可的合同在正常業務過程中由第三方執行;
(viii) 自2021年1月1日起簽訂的合同，涉及對任何實際或威脅的訴訟
的任何決議或和解，該訴訟規定了超過250萬美元的金錢義務或對任何業務集團成員施加非金錢義務（慣常保密義務除外）；
(ix) 要求在任何日曆年內資本支出超過250萬美元的合同或一系列相關合同；
(x) 與材料客户或材料供應商簽訂的合同；
(xi) 上面未以其他方式列出的合同，有理由預計該合同要求向任何業務集團成員
支付每年超過250萬美元的款項，並且交易對手或任何業務集團成員均不得在不到90個日曆日內就合理估計的費用少於1,000,000美元的費用終止該合同；
(xii) 每份合同以任何方式實質性限制了業務集團成員在任何
特定地理位置或業務領域與任何人競爭的能力，或在任何市場、領域或地區授予任何獨家分銷或轉售權；
(xiii) 每份包含 “最惠國” 條款或任何要求購買或出售最低數量的條款（或因未能購買或出售任何特定數量而支付
支付任何金額）的每份合同；
(xiv) 與任何涵蓋企業僱員的勞工組織、工會、團體或協會
簽訂的每份集體談判協議或其他類似合同；
(xv) 僱傭協議，其中規定：(A) 僱用期限或 (B) 解僱時應支付的遣散費或其他款項（不包括截至解僱之日或根據普遍適用的遣散費政策獲得的工資
）；以及
(xvi) 獨立承包商或諮詢協議，規定以獨立承包商或
業務顧問身份聘用的任何自然人每年獲得超過50萬美元的補償。
上文第 3.10 (a) 節中描述的任何類型的合同，無論是在本合同發佈日期之前還是之後簽訂的，還是
《賣方披露信》第 3.10 (a) 節中列出的合同，均應在此被稱為 “重要合同”。
(b) 所有重要合同均有效、具有約束力、具有完全效力和效力，可由業務集團成員當事方及其中指明的
根據其條款強制執行，但破產例外情況除外，除非此類未能有效、具有約束力、完全生效或可強制執行，因而個人或總體上不合理地預計對整個業務具有重要意義。其中的每個業務集團成員均已履行每份重要合同要求其履行的所有義務，並且無論時間流逝或
發出通知，或兩者兼而有之）在任何方面均未違反或違約，據賣方所知，任何重要合同的任何其他一方（無論時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之）均未違反或違約
除上述任何情況外，
尊重個人或個人違規行為、違規行為和違約行為總體而言，不合理地預計會產生重大不利影響。賣方已向
買方提供真實、正確和完整（i）每份書面材料合同的副本以及（ii）每份口頭材料合同的所有重要條款和條件的摘要。
第 3.11 節許可證。每個業務集團成員都擁有
目前開展業務所需的所有政府實體頒發的所有
證書、執照、許可證、授權、備案、特權和批准（每個 “許可證”），但此類許可證除外，如果沒有此類許可證，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。所有此類許可證均由適用的業務集團成員有效持有，對其具有約束力，並具有完全的效力和效力
，並且該業務集團成員在所有方面都遵守了其所有條款和條件，但個人或總體而言
不會產生重大不利影響的任何無效或違規行為除外。除非可以合理地預期不會對個人或總體產生重大不利影響，否則 (i) 業務組成員均未違約或
違反任何許可證，(ii) 沒有訴訟待決，或據賣方所知，受到撤銷許可證的書面威脅，以及 (iii) 據賣方所知，自 2021 年 1 月 1 日以來，沒有業務組成員收到
來自任何政府實體的任何書面通知，表明該政府實體打算不按普通方式續訂任何重要許可證業務方向。賣方已向買方提供了所有
材料許可證的真實、正確和完整副本。
第 3.12 節税收。
(a) 被轉讓公司和被轉讓資產要求向任何税務機關提交的所有重要納税申報表
均已及時提交（考慮到所有有效的延期），並且在所有重大方面都是真實、完整和準確的。
(b) 被轉讓公司已按時全額繳納其必須繳納的所有重大税款（相關程序以
善意提出異議的税款除外）。對於尚未全額繳納的被轉讓公司，沒有提議、申報或評估任何物質税的缺口。被轉讓的公司沒有收到任何税務機關發出的關於擬議彌補或調整任何未通過繳納或撤回的材料税金額的書面通知。
(c) 被轉讓公司要求預扣或徵收的所有重大税款均已預扣和徵收，並在
適用法律要求的範圍內，及時向相應的税務機關支付（考慮到所有有效的延期）。
(d) 被轉讓公司已就向其客户提供的銷售或
服務適當地收取和匯出材料銷售、使用、增值税和類似税，或者已正確地收到和保留所有銷售税或提供的服務的相應免税證書和其他文件，但未收取或匯出銷售税、使用税、增值税或類似税
，這些税款或服務符合免徵銷售税、使用税、增值税或類似税的條件。
(e) 被轉讓公司的資產或被轉讓資產的税收沒有實質留置權（許可留置權除外）。
(f) 沒有針對被轉讓公司的鉅額税款或
對轉讓資產的持續審計、審查、競賽或其他程序。在被轉讓公司未提交納税申報表的司法管轄區，任何税務機關均未提出書面索賠，證明被轉讓公司在該司法管轄區需要繳納或可能要繳納重大税。被轉讓的公司沒有收到美國國税局的私人信函裁決，也沒有收到任何其他税務管轄區就大量税款作出的類似裁決。
(g) 在意圖受《守則》第355或361條管轄的交易中，被轉讓公司不是分銷公司或受控公司。
(h) 沒有延長或免除被轉讓公司
徵收或評估物質税的法定時效期限的未決協議，除了在正常過程中獲得的延期提交納税申報表的期限外，目前也沒有任何此類豁免或延期申請待決。
(i) 在過去七年中，被轉讓的公司 (A) 並沒有 (A) 加入任何已提交或被要求提交
關聯的、合併的、
根據美國
財政部法規第1.1502-6節（或適用法律的任何類似條款），合併或統一納税申報表（賣方為共同母公司的一組除外）和（B）須承擔他人的任何税收責任，但賣方為共同母體的團體承擔的責任除外。
(j) 被轉讓公司沒有參與《美國財政部條例》第1.6011-4 (b) (2) 條所指的任何 “上市交易”。
(k) 由於 (i) 截至截止日期或之前的應納税期的會計方法發生任何變化，包括因
適用第481條而發生變化，被轉讓公司和買方均無需在截止日期之後開始的任何應納税期（或其部分）中包括任何重要的收入項目，也無需在應納税所得額中扣除任何重要的
項被轉讓公司的守則（或州、地方或外國税法的任何類似條款），（ii）“結算協議” 為《守則》第 7121 條（或
非美國、州或地方税法的任何相應或類似條款）中描述的，由被轉讓公司在截止日期當天或之前執行的應納税期內使用不當的會計方法，(iv) 被轉讓公司在截止日期當天或之前進行的分期銷售或公開交易處置或與關於轉讓的資產，(v) 任何 “收益確認協議”（或州、地方或外國税法)
在被轉讓公司結算當天或之前簽訂的，或 (vi) 被轉讓公司在截止日期當天或之前收到的預付金額或應計的遞延收入，或者與轉讓的資產有關的預付金額或遞延收入。
(l) 根據任何適用的避税或無人認領財產法，被轉讓的公司沒有任何物質財產或義務，包括向供應商、客户或員工發放的未兑現支票、未退還的
多付款項或無人認領的訂閲餘額，這些財產或義務可以作為無人認領的財產向任何州或市政當局申報。
(m) 被轉讓的公司不是任何税收補償、税收共享或其他類似協議的當事方或受其約束，但正常業務過程中籤訂的與税收無關、承擔的負債均與税收分配、共享、賠償或類似協議（在正常業務過程中籤訂的、主要與税收無關的慣例
商業協議除外）。
(n) 轉讓的資產或被轉讓公司的資產均不是
法典第168（h）條所指的 “免税使用財產”。根據《守則》第103（a）條，被轉讓公司的轉讓資產或資產均未通過任何利息免税的債務進行融資，也未直接或間接地為其提供擔保。
第 3.13 節議事錄。賣方披露信
第 3.13 節列出了與業務或商業資產相關的每項待處理或威脅的索賠、投訴、要求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、申請、審計、行政費用、調查或仲裁（“訴訟”）的完整清單，但不包括合理預計不會作出不利裁決的任何此類訴訟
從整體上看，向企業提供材料。在收盤後，任何業務集團成員都不是
被轉讓公司或買方具有約束力的任何重大判決的當事方、受其約束或違約。
第 3.14 節福利計劃。(a) 賣方披露
信函第3.14 (a) 節列出了截至本協議簽訂之日任何企業員工參與的每項物質福利計劃的完整清單，任何企業員工都是該計劃的一方或被轉讓的公司對這些計劃負有任何
責任。對於每項此類實質性福利計劃，賣方已向買方提供了此類福利計劃的完整副本或摘要（如果是任何不成文的福利計劃，則為其書面描述），包括其任何
重大修訂；前提是，對於任何此類福利計劃是企業員工參與的協議，賣方可以改為
提供此類協議的表格或樣本以及任何內容的摘要適用於每位企業員工的實質性條款與樣本存在重大差異或此類協議的形式。截至本
協議簽訂之日，尚無假設福利計劃，對於任何其他已終止或轉讓的計劃或協議，如果截至本協議
簽訂之日仍有效並由被轉讓公司贊助，則被轉讓公司對這些計劃或協議不承擔任何責任。
(b) 除非可以合理地預期個別或總體上不會產生重大不利影響，否則每個
符合《守則》第401 (a) 條所指資格的福利計劃都已收到一封有利的決定信（或者在適用的補救修正期到期之前已經提交了此類信函），以及為任何預期的福利計劃而設立的每份信託
根據《守則》第 501 (a) 條免徵美國聯邦所得税是如此豁免而且沒有發生任何可以合理預期會對這種
資格或豁免產生不利影響的情形。
(c) 每項福利計劃的運營均符合適用的福利計劃的條款和所有適用法律，但在每種情況下，
除外，無論是個人還是總體而言，都不會對被轉讓的公司或買方或其關聯公司造成重大責任，也不會合理地預計會導致對任何
企業員工徵收重大額外税。要求政府實體批准的每項福利計劃均已獲得批准，此類批准沒有被撤銷，據賣方所知，也沒有受到撤銷的威脅，除非有理由預計
個別或總體而言，會給被轉讓的公司帶來任何重大責任。任何業務集團成員
必須繳納的與任何福利計劃有關的所有繳款和福利金均已按時繳納或已作為業務集團成員的財務負債適當計入財務報表。
(d) 沒有任何福利計劃，被轉讓的公司（包括任何前身實體）沒有，在過去六年內也沒有贊助
向多僱主計劃繳款或承擔任何責任。被轉讓的公司和任何ERISA關聯公司均未就任何多僱主計劃（無論是否評估）進行或遭受過 “完全提款” 或 “部分提款”（這些術語分別在ERISA第4203和4205條中定義），其責任尚未得到滿足
全部或有理由預計將在收盤後成為被轉讓公司的負債。被轉讓的公司不讚助，
在過去六年內也沒有贊助 “固定福利計劃”（定義見ERISA第3（35）節）或任何其他受ERISA第四章或第302條或該守則第412條或第430條約束的計劃。
(e) 除了《守則》第4980B條規定的由企業員工支付全額
保險費用的延續保險外，任何企業員工在退休或以其他方式終止僱傭後參與或有權享受任何福利計劃或企業
集團成員的任何其他計劃、協議或安排下的福利。
(f) 被轉讓的公司和每項適用的福利計劃：(i) 在所有重大方面都遵守了經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的2010年《患者保護
和平價醫療法案》以及據此頒佈的法規和相關指導方針的要求；(ii) 沒有根據第49條支付（無論是否評估），也沒有合理地
期望拖欠税款、罰款或應評估款項除不合理的情況外，在每種情況下均為《守則》80B、4980D、4980H、6721 或 6722預計將導致被轉讓公司承擔重大責任。
(g) 業務集團成員未收到任何書面通知，據賣方所知，任何政府
實體沒有就針對或涉及任何福利計劃的訴訟或其他訴訟（在正常情況下應付福利的例行索賠除外）進行任何調查，除非有理由認為個人或總體上不會產生重大
不利影響。
(h) 除非本
協議明確規定或適用法律要求，否則本協議的執行和交付或交易的完成均不會 (i) 使任何企業員工（或向企業提供服務的任何前員工）有權根據任何福利計劃或其他方式獲得保留、控制權變更或類似的薪酬或福利，或者
使任何企業員工有資格獲得解僱補助金的增加；(ii) 加快支付或歸屬，或觸發任何補償資金，或福利，或增加應付給任何企業員工（或向企業提供服務的任何前員工）的應付金額或觸發任何其他債務；或（iii）導致支付因該守則第280G條而無法扣除的任何金額。
第 3.15 節勞工事務。(a) 在每個
案例中，企業員工都不是任何 (i) 勞工或工會、勞資委員會或類似組織或 (ii) 集體談判協議、全國或全行業集體談判協議或任何類似集體協議的成員，
代表或受其約束，且賣方對任何此類組織或協議不承擔任何義務。在簽訂本協議或
完成交易時，賣方無需徵得任何勞工或工會、勞資委員會或其他僱員代表機構或任何對勞工事務具有管轄權的政府實體的同意或協商，也無需向其提供信息，也無需向其提供任何意見或正式建議。
(b) 根據所有適用法律，所有為每位業務集團成員提供服務的個人均被正確歸類為豁免或非豁免以及員工或
獨立承包商，除非合理地預計不會對被轉讓的公司造成重大責任。
(c) 根據適用法律，每位業務集團成員均已正確填寫、保留並更新了每位業務員工的 I-9 表格（適用於
）。
(d) (i) 自 2021 年 1 月 1 日以來，從未發生過任何罷工、減速、停工、封鎖、不公平勞動行為指控、申訴或投訴或其他待處理的勞資糾紛，或據賣方所知，對企業員工構成威脅、或影響，(ii) 自 2021 年 1 月 1 日以來
一直沒有，據賣方所知，目前沒有待處理的活動或者任何工會或其他僱員代表組織組織任何企業員工，不要求承認其身份任何企業員工的獨家
談判代表已由任何勞工組織或類似組織選出，並且 (iii) 自2021年1月1日起，每個業務集團成員在所有方面都遵守了與勞動和就業事務有關的所有適用法律
，包括職業安全與健康標準、勞資關係、僱傭條款和條件、工資支付、最低工資、加班、員工分類、就業平等，
不歧視、騷擾、報復、肯定行動、休假、福利、失業補償、童工、招聘、背景調查、工作場所職位、裁員、工廠關閉、移民、簽證、工作
身份、人權、薪酬公平和工傷補償，除非在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，單獨或總體上都不會產生重大不利影響。
(e) 賣方披露信第3.15 (e) 節列出了截至本協議簽訂之日所有企業員工的完整清單，並在適用法律允許的範圍內，列出了每位企業員工或企業獨立承包商的 (i) 僱用或聘用日期，(ii) 所提供服務的職稱、職位或性質，(iii) 僱用或聘用實體，(iv) 工作
地點，(v) 基本工資或工資率，(vi) 免税或非豁免分類以及 (vii) 目標獎金或其他激勵計劃金額。截至收盤時，被轉讓的公司沒有也不會僱用任何非企業
員工的個人。
第 3.16 節沒有變更或事件。
(a) 自資產負債表發佈之日起，沒有發生單獨或總體上合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或情況。
(b) 自資產負債表發佈之日起至本協議簽訂之日，(x) 業務一直在正常業務過程中運營，
(y) 如果在本協議簽訂之日之後未經買方同意而採取任何將構成違反 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(ix)、(x)、(xiii)、(xiii)、(xiii)、(xiii)、(xiii) 的行動)、(xv) 或 (xviii) 第 5.01 (a) 節。
第 3.17 節遵守適用法律。自 2021 年 1 月 1 日起，每個業務集團成員
都遵守所有適用法律，但不管是個人還是總體而言，不合情形都不會對業務產生重大不利影響（從
整體來看）除外。
第 3.18 節環境問題。除非單獨或從
總體來看，從整體上看，過去和合理地預計都不會對業務產生重要影響：
(a) 每個業務集團成員都遵守所有環境法，並且自2021年1月1日起一直遵守所有環境法；
(b) 每個業務集團成員持有
環境法要求的所有許可證，並且自2021年1月1日起一直遵守
環境法要求的所有許可證；
(c) 據賣方所知，沒有任何業務集團成員指控其違反
環境法或承擔環境法責任的未決訴訟或受到威脅；
(d) 任何業務集團成員均不是《環境法》規定的任何判決的當事方、受其約束或違約；以及
(e) 除了《環境法》規定的任何義務外，任何業務集團成員都無需根據《環境法》就任何不動產中釋放的危險物質進行或資助任何調查或補救措施。
第 3.19 節資產的充足性。
收盤後，考慮到買方根據交易協議收購的轉讓資產以及根據交易協議將要交付或提供的所有服務和權利，並使收盤前行動生效，
，假設買方替換或提供賣方披露信第3.19（a）節中規定的排除資產的替代品，並且雙方收到了第3.19（b）節中規定的所有同意賣方披露信，
被轉讓的公司或買方將考慮到
的正常磨損，擁有或有權在收盤後立即使用開展業務所需的所有資產，其方式與本協議發佈之日開展業務的方式基本相同。
第 3.20 節材料客户和材料供應商。
《賣方披露信》第3.20節列出了（i）該企業的十大客户，根據截至2022年12月31日的12個月內向此類客户銷售的美元價值確定（“重要客户”），以及（ii）根據截至2022年12月31日的12個月內從此類供應商處購買的商品或服務的美元價值確定的十大業務供應商（“材料供應商”）。自2023年1月1日至本協議簽訂之日起，業務集團成員均未收到任何關於業務集團成員與任何重要客户或材料供應商之間實際或威脅終止或取消業務關係的書面通知。據賣家所知，自 2023 年 1 月 1 日起
本協議簽訂日期，任何重要客户或材料供應商均未以書面形式通知業務集團成員，表示其打算對其與業務的商業關係的
條款或範圍（不包括正常過程中的潮起潮落和定價變化）進行重大和不利的更改。
第 3.21 節產品和服務。自 2023 年 1 月 1 日起，除非合理地預期
對整個業務具有重要意義，否則，業務集團成員製造、銷售、租賃、交付、設計或生產的所有產品以及提供的所有服務在所有
重大方面均符合所有適用法律和適用的合同承諾、監管要求以及任何適用的明示或暗示擔保。
第 3.22 節銀行賬户。被轉讓公司在任何銀行都沒有任何
個現有的銀行賬户、保險箱或密碼箱。
第 3.23 節與關聯公司的交易。除根據過渡服務協議、Ready-Mix 工廠供應協議、敖德薩分銷商協議、終端租賃和RMC租賃協議交割後將
向買方提供的服務外，被轉讓公司與賣方或其任何子公司（被轉讓公司除外）或其任何高管、董事或僱員之間沒有任何重要合同、
交易和其他安排另一方面，如上所述。
第 3.24 節保險。賣方已向
買方交付或提供了截至本協議發佈之日生效的涵蓋任何業務集團成員的所有物資保險單或活頁夾的真實、正確和完整副本。據賣家所知，任何業務集團成員
均未嚴重違反任何此類保險單或在任何重大方面違約。所有此類政策均根據其各自的條款完全有效，
任何業務集團成員均未收到有關任何此類政策的書面取消或終止通知。除非合理地認為該保單對整個業務不會產生重大影響，否則在任何
類保單下，對於該保單的承保人拒絕承保或提出異議的有關業務或商業資產的索賠，均不存在待處理的索賠。商業集團成員已及時向此類保險單下的保險公司通報了此類保單中合理預期將涵蓋或可能涵蓋的所有重大索賠，包括針對任何業務集團成員提出的此類保單所涵蓋或有理由預計將受到此類保單承保的重大第三方索賠。
第 3.25 節反腐敗；制裁；進出口管制法。
(a) 業務集團成員，以及據賣方所知，其各自的董事、經理、高級職員、員工和代表
自2021年1月1日起基本遵守經修訂的《美國反海外腐敗法》，以及在
任何業務集團成員開展業務或開展業務的其他司法管轄區制定的所有其他反賄賂和反腐敗法律。
(b) 業務集團成員自2021年1月1日起基本遵守適用的貿易法和制裁措施。不存在任何與
制裁、出口相關或進口相關的訴訟待決，或據賣方所知，任何有理由認為會對個別或總體上產生重大不利影響的政府實體提出或之前（或者，如果是
威脅事項，則在此之前），任何政府實體都不會受到威脅，據賣方所知，也沒有受到威脅。
(c) 除非可以合理預期不會對個人或總體產生重大不利影響，否則 (i) 任何業務集團成員
均未在受制裁國家或與受制裁人員直接或間接參與任何違反制裁的交易或交易，並且 (ii) 沒有業務集團成員或任何董事、經理、高級職員
或其僱員，是受制裁的人。
第 3.26 節政府合同。
(a) 任何業務集團成員，
以及據賣方所知，其各自的股東、管理人員或僱員均未因任何涉嫌違反適用法律、違規行為、錯誤陳述或遺漏而受到任何政府實體
的行政、民事或刑事調查，也未受到任何政府實體的起訴或審計一方或據賣家所知，
任何政府實體與哪個有關任何業務集團成員業績的最終受益人，並且自2021年1月1日以來，任何業務集團成員均未就任何此類合同引起或與之相關的涉嫌違反適用法律、違規行為、錯誤陳述或遺漏向任何
政府實體進行或啟動過內部調查或自願披露。
(b) 自 2021 年 1 月 1 日以來，(A) 沒有
業務集團成員 (i) 被取消或暫停資格，或 (ii) 被告知擬議取消或暫停資格，在每種情況下，均不得參與與任何政府實體簽訂合同或為其最終利益而授予合同，並且 (B) 任何
業務集團成員被認定不負責任或沒有資格與該政府實體簽訂合同或為該利益簽訂合同任何政府實體（在每種情況下，都不包括由於通常
適用的投標要求而沒有資格競標特定合同基於任何業務集團成員或其任何關聯公司、董事、高級職員、成員、經理、員工或代理人）先前的任何作為或不作為，據賣方所知，任何此類暫停或取消資格或認定不承擔責任或不符合資格的行為也沒有任何合理依據。
第四條
買方的陳述和保證
買方特此向賣方陳述並保證如下：
第 4.01 節組織和地位；權力。買方和
擔保人均組織合理、有效存在且信譽良好（在概念範圍內）
（由適用司法管轄區承認），根據其組織所在司法管轄區的法律。每位買方和擔保人都擁有必要的公司或
其他組織權力和權限，使其能夠在適用的情況下擁有轉讓的股權權益，執行、交付和履行本協議，並完成本協議所設想的交易。每位買方和擔保人
都擁有或將在收盤時擁有必要的公司或其他組織權力和權限，可以執行、交付和履行其作為或將要簽署的彼此交易協議，並完成交易。
買方和擔保人均擁有所有必要的政府特許權、執照、許可證、授權和批准，使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有其財產和資產並按目前的經營方式開展業務，除此類特許權、執照、許可、授權和批准外
，如果沒有這些特許權、執照、許可、授權和批准，不論是個人還是總體而言，都不會對各自的能力產生重大不利影響買方和擔保人，
，分別負責完成交易（“買方”重大不利影響”）。
第 4.02 節權限；執行和交付；可執行性。
買方和擔保人對本協議的執行、交付和履行以及買方和擔保人完成本協議所設想的交易均已獲得所有必要的公司或其他
組織行動的正式授權。每位買方和擔保人均已正式簽署並交付了本協議，假設賣方對本協議進行了應有的授權、執行和交付，則本協議構成其法律、有效和具有約束力的
義務，可根據其條款強制執行，但破產例外情況除外。買方和擔保人或買方或擔保人的關聯公司分別執行、交付和履行其作為或將要簽署的彼此
交易協議，以及買方和擔保人或買方或擔保人的關聯公司分別完成交易已經或將在收盤時獲得所有
必要的公司或其他組織行動的正式授權。買方或買方的關聯公司已經或將要在收盤時正式簽署並交付了彼此作為或將要簽署的交易協議，每份此類交易
協議假設賣方對每份此類交易協議進行了應有的授權、執行和交付，構成或將構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但
破產例外情況除外。
第 4.03 節沒有衝突；同意。(a) 買方和擔保人或買方或擔保人的關聯公司分別執行、交付和
履行其作為或將要簽署的每份交易協議，交易的完成以及每位買方和
擔保人或買方或擔保人的關聯公司分別遵守其條款不會與其條款相沖突或導致任何違反或違約
解除、取消或
項下或產生終止、取消的權利（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之）根據 (i) 買方或擔保人或其任何相應關聯公司的組織文件，或 (ii) 假設第 4.03 (b) 節中提及的同意是在截止日期和註冊之前獲得的，加速履行任何義務或損失物質利益，或導致對買方或擔保人或其任何相應關聯公司的任何財產或資產產生任何留置權，並且第 4.03 (b) 節中提及的
文件是在截止日期之前提交的，(A) 任何與哪個買方或擔保人或其各自的關聯公司是
對其各自財產或資產具有約束力的當事方或適用法律，或 (B) 適用於買方或擔保人或其任何
關聯公司或其各自財產或資產的任何判決或適用法律，但根據上文第 (ii) 條的規定，不包括合理預計不會對買方產生重大不利影響的任何此類項目。
(b)
買方或擔保人或其各自的關聯公司無需就本協議或任何其他交易協議的執行、交付和履行或交易的完成獲得任何政府實體的同意，也無需向其進行登記、聲明或備案，除非是 (i) 反壟斷法所要求的申報
以及遵守反壟斷法的其他適用要求，(ii) 僅因賣方參與而可能需要的內容；以及在交易中，被轉讓的公司或其各自的任何關聯公司（而不是任何
其他第三人）以及（iii）未能單獨或總體獲得或實現的交易不會對買方產生重大不利影響。
第 4.04 節議事錄。不存在任何 (a) 針對買方或其任何關聯公司的未決判決
，(b) 未決訴訟或據買方所知，可能對買方或其任何關聯公司提起訴訟，或 (c) 據買方所知，任何政府實體正在進行或威脅對買方或其任何關聯公司的調查，在任何此類情況下，無論是個人還是總體而言，都有合理的預期對買方產生重大不利影響。
《證券法》第 4.05 節。買方收購轉讓的
股權僅用於投資，不打算對其進行任何公開分配。買方承認，轉讓的股權權益並未根據《證券法》或任何其他聯邦、州、外國或地方證券法進行登記，並同意未經根據《證券法》進行註冊，不得出售、轉讓、要約出售、質押、分配、抵押或以其他方式處置被轉讓的股權權益，除非根據《證券法》可以獲得此類註冊豁免，並且符合任何其他聯邦、州、外國或地方的規定證券
法律，在每項法律中案例，在適用範圍內。
第 4.06 節資金的充足性。截至本
協議簽訂之日，買方擁有足夠的資金，並且在截止日期將有足夠的資金來履行買方在本協議下的所有義務，包括第一條規定的義務，支付買方需要支付的與
交易完成有關的任何其他款項，並在截止日期支付所有相關費用和開支。
第 4.07 節沒有其他陳述；沒有依據。(a) 買方
承認並同意，除第二條和第三條明確規定的陳述和保證外，賣方及其任何關聯公司或代表他們的任何其他人均未就賣方、其關聯公司、業務、轉讓的資產、承擔的負債、轉讓的股權權益或任何事項作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證，買方
也未依賴與他們中的任何一個有關，
，包括他們各自的業務，運營、財務狀況、現金流量和前景，或就所提供的任何其他信息的準確性或完整性而言
或由賣方或其任何關聯公司或其任何關聯公司代表或其代表向買方、其關聯公司或其任何相應代表提供，並且明確否認任何此類陳述或保證。
(b) 在不限制前述內容的一般性的前提下，買方承認並同意，賣方及其任何關聯公司或代表他們的任何其他
個人均未就 (i) 向買方、其關聯公司或其各自代表提供的任何預測、預測、估計或預算（“預測”）做出或作出任何明示或暗示的陳述或保證，
包括未來收入、未來經營業績（或其任何組成部分），賣方、
其關聯公司或企業的未來現金流或未來財務狀況（或其任何組成部分）（包括前述任何一項所依據的假設的合理性），或 (ii) 除非第二條或
第三條明確規定，否則與賣方、其關聯公司或轉讓的股權權益有關的任何其他信息，或與其中任何一方相關的任何事項，包括向其提供的任何信息、文件或材料買方、其關聯公司或其任何各自的代表，無論是口頭還是口頭的在任何 “數據室” 中寫作，提供
備忘錄、機密信息預告、機密信息備忘錄、管理層陳述（正式或非正式）、職能 “分組” 討論、對代表買方或其關聯公司或以任何其他形式提交的與交易有關的問題的答覆（此類信息連同預測，“交易材料”），並且任何此類陳述或保證
明確反對聲稱的。
(c) 買方特此承認並同意，賣方、企業
集團成員、其各自的關聯公司或其任何代表均不對買方、其關聯公司或其各自的任何
代表或股權持有人或由賣方、其關聯公司或代表其向買方、其關聯公司或
各自代表或買方的任何其他人承擔或承擔任何責任，其關聯公司或其各自的代表或任何其他人的任何交易材料的使用。特別是，買方承認並同意（i）編制和制定預測時固有的不確定性
，（ii）買方熟悉此類不確定性，（iii）買方不依賴預測，並承擔全部責任
自行評估預測的充分性和準確性。
(d) 買方進一步承認並同意，賣方、業務集團成員或其各自關聯公司的代表沒有任何明示或暗示的權力，可以作出本協議中未具體規定的任何
陳述、擔保、契約或協議。除非第二條或第三條中明確規定，否則對於轉讓的股權權益或賣方或其關聯公司的任何財產或資產的
價值、狀況、非侵權性、適銷性、適用性或對特定目的的適用性，不作任何陳述或保證（明示或暗示）。
第 4.08 節獨立調查。買方承認並同意
，(a) 它對業務集團經營的行業非常熟悉，(b) 它對業務集團的
業務、經營業績、財務狀況、現金流和前景進行了自己的獨立調查、審查和分析，該業務集團的調查、審查和分析完全由買方
及其進行
代表，(c) 它及其代表已被允許合理訪問其及其代表希望或要求查看或審查的賬簿和
記錄、設施、設備、納税申報表、合同和其他商業資產，並且它及其代表有合理的機會與業務集團成員的官員和
員工會面，討論業務，(d) 它已經審查了與業務組有關的所有文件和其他信息向其提供，無論是在電子 “數據” 中房間” 由賣方或
以其他方式設立，並且 (e) 它僅根據上述調查、審查和分析的結果以及
在第二條和第三條中向其做出的陳述和保證，而不是依賴賣方、業務集團成員、其各自關聯公司或其中未明確
的任何代表的任何陳述或保證。
第 4.09 節 “經紀人或發現者”。任何代理人、經紀人、投資銀行家或其他公司或個人都無權或將來有權獲得與本協議或根據買方或其任何關聯公司或代表買方或其任何關聯公司達成的安排向任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金或費用報銷，除非任何此類人員除外，其費用和開支將由買方支付。
第五條
契約
第 5.01 節與商業行為有關的契約。(a) 除非
(w) 在《賣方披露函》第 5.01 節中規定，(x) 適用法律、判決或任何政府實體要求，(y) 經買方同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意）或 (z) 本協議條款
允許、考慮或要求（包括完成收盤前行動），在本協議到收盤時，賣方應促使業務集團成員做出商業上合理的努力
以正常方式開展業務課程採用與先前基本相同的方式進行，並基本保持業務組織、運營和商譽的完整性。此外，除非
《賣方披露函》第 5.01 節中規定，(y) 適用法律、判決或任何政府實體要求或 (z) 本協議條款另行允許、考慮或要求（包括完成收盤前行動），
，否則賣方不得允許任何業務集團成員在未徵得同意的情況下進行以下任何操作購買者（不得無理拒絕、限制或延遲此類同意）：
(i) 修改被轉讓公司的組織文件；
(ii) 僅就被轉讓公司而言，拆分、合併或重新分類其股權的任何股份；
(iii) 僅限被轉讓公司，發行、交付、出售或轉讓其股權的任何股份或任何公司
股權；
(iv) (A) 僱用被移交公司的任何企業員工或僱用任何其他個人服務提供商，在每種情況下，
將獲得超過25萬美元的年化基本薪酬，但要替換任何已離職的企業員工或其他個人服務提供商，在這種情況下，年化基本薪酬不得大大超過被接替的
個人的年化基本薪酬，(B) 終止對任何具有年化基數的企業員工的僱用超過 250,000 美元的賠償，“原因” 除外（由下式確定賣方及其關聯公司（根據其合理的自由裁量權），（C）僱用或
解僱被轉讓公司的任何其他個人服務提供商，在每種情況下，他們將獲得不超過25萬美元的年化基本薪酬，除非在正常業務過程中，並且
符合以往慣例，或 (D) 將任何員工或獨立承包商的僱用或聘用從其他業務集團成員轉移到被轉讓的公司或從將公司轉讓給另一名業務組成員，每種情況下
，正常業務過程除外；
(v) 除 (A) 適用法律或截至本協議簽訂之日生效的任何福利計劃可能要求或在本協議簽訂之日後根據本協議簽訂或修改的福利計劃外，(B) 應由賣方或其關聯公司（轉讓的公司除外）單獨承擔的任何補償，且不會影響
買方在第 5.06 節中的任何契約，或 (C) 任何通常適用於特定司法管轄區或地理區域內賣方及其關聯公司員工的行動，包括企業員工（但不限於企業
員工），（1）通過或修改任何福利計劃，如果此類通過或修正會導致買方在截止日期當天或之後的成本大幅增加，或者（2）除正常業務過程外，批准增加
的基準工資、工資、獎金或激勵性補償；
(vi) 除了 (A) 截至本協議
日正常業務過程中的借款和現有的信貸額度或類似安排，所有這些貸款都將在收盤時或之前償還或清除，或 (B) 根據公認會計原則進行資本化並在正常業務過程中產生的租賃債務除外，創造、承擔、承擔或
擔保任何借款債務錢;
(vii) 自願將其任何重要業務資產置於
要求的任何留置權（任何許可的留置權除外）
如本協議簽訂之日賣方披露信第 3.06 節或第 3.07 (a) 或 (b) 節中規定；
(viii) 向賣方或其任何關聯公司貸款或墊付任何款項，或與賣方或其任何關聯公司簽訂任何協議或安排，但
(A) 業務集團成員之間或彼此之間的交易或 (B) 正常業務過程中的公司間交易除外；
(ix) 對任何財務會計方法或財務會計實務或政策進行任何更改，但公認會計原則或其他適用會計準則（或其任何解釋）要求或
允許或適用法律要求的除外；
(x) 作出、更改或撤銷税收方面的任何重大選擇，採用或更改重要的年度税收會計期或
方法，與税務機關就大量税款達成協議或和解，但以合理預期此類行動會導致買方、其關聯公司或
轉讓公司的税收負債為限；
(xi) 通過與任何企業或任何個人或其部門合併或合併，或通過購買其大部分財產或資產，或通過任何
其他方式，收購或租賃對企業至關重要的任何財產或資產，但不包括 (A) 正常業務過程中的財產或資產或 (B) 在正常業務過程中續訂現有
租約；
(xii) 單獨或彙總出售、租賃（作為出租人）、轉租（作為轉租人）、許可（作為許可人）或以其他方式處置任何重要的商業資產
（知識產權除外），以及隨後出售、租賃、轉租、許可或處置的其他類似商業資產，但不包括（A）在
業務的正常過程中處置不動產或資產，（B）出售庫存和處置過時、破舊或多餘的設備或資產，以及 (C) 自有不動產的租賃或許可證，或轉租或租賃的許可證正常經營過程中的不動產；
(xiii) 放棄、允許失效或未能保留任何重要的註冊商業知識產權（不包括在正常業務過程中發生的對企業個人或總體而言並不重要的放棄、
到期、取消等）；
(xiv) 向任何人轉讓、轉讓或授予任何重要註冊企業
知識產權的任何許可或再許可，但不包括 (A) 在正常經營過程中根據書面許可協議授予非排他性許可以及 (B) 任何
重要合同可能要求的此類轉讓、轉讓或授予；
(xv) 通過或訂立任何對被轉讓公司進行全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、
資本重組或其他重組的計劃；
(xvi) 修改、修改、終止、取消、延長或授予任何重要合同下的任何同意或豁免，但正常業務過程中的
(A) 以及 (B) 根據任何此類重要合同的條款終止或續訂除外；
(xvii) 簽訂任何重要合同，正常業務過程除外；
(xviii) 妥協、和解或同意和解任何涉及業務或被轉讓公司的重大訴訟（
除外）任何折衷方案、和解或協議，這些債務總額在收盤後被轉讓公司將承擔的總金額低於50萬美元或總額低於1,000,000美元；前提是（1）不對被轉讓公司徵收非金錢義務（慣常保密義務除外），並且（2）被轉讓公司有責任不是
承認有任何不當行為）；或
(xix) 以書面形式或其他形式同意或承諾採取上述任何行動。
(b) 自本協議發佈之日起至收盤，賣方應盡其商業上合理的努力，在未經
交易對手同意或批准的情況下，不簽訂 (i) 任何額外的共享合同
或 (ii) 任何額外的重大合同，根據這些合同，交易的完成將導致違反或違約或損失該合同規定的實質性利益。賣方將就任何此類合同的執行向買方合理通報情況。
(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議或任何其他交易協議中的任何內容
均不妨礙賣方、其關聯公司或任何業務集團成員採取任何行動或不採取任何行動 (i) 在每種情況下，在減輕健康
和人類安全的近距離風險的合理範圍內（或不作為）。sions），因為賣方、其關聯公司或任何業務集團成員已採取 COVID-19 COVID-19在本報告發布之日之前對此作出迴應，以及 (ii) 針對 COVID-19 措施，在
個案中，在遵守這些 COVID-19 措施的合理必要範圍內，同時考慮到 (x) 此類行為或不作為的範圍和持續時間，以及 (y) 處境相似且
在類似行業開展業務的公司為響應 COVID-19 措施而採取的行動。
(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但無論如何，本協議或任何其他交易協議中包含的任何內容均不限制或限制賣方或其任何關聯公司（業務集團成員除外）就與業務無關的任何事項採取任何行動或不採取行動。
第 5.02 節獲取信息。從本協議簽訂之日起至
截止日期，賣方應讓每位業務集團成員在正常工作時間內向買方及其會計師、律師和其他代表提供合理的訪問權限，允許買方及其會計師、律師和其他代表合理地查閲每位業務集團成員的所有人員、財產、賬簿、
合同、納税申報表和記錄，並在此期間向買方提供買方可能合理要求的有關任何業務集團成員的任何信息（除非在
的範圍內，上述任何內容都與談判和執行本協議、任何其他交易協議或交易，或向其他方提出的與任何競爭性交易或替代交易有關的任何提案）；但是，買方及其會計師、法律顧問和其他代表在進行任何此類允許的
活動時，不得不合理地幹擾任何業務集團成員的業務或運營；但是，前提是 (i) 不得要求任何業務集團成員提供此類信息如果賣家決定，則可以訪問其
合理判斷，這樣做可能 (A) 違反適用法律或適用判決，或 (B) 危及律師-客户特權的保護、律師工作產品保護或其他法律特權（據瞭解，賣家
和業務集團成員應以不違反任何此類法律或判決或危及任何此類特權或保護的方式做出商業上合理的努力來提供此類訪問權限），（ii）此類訪問權限不得包括任何
II 階段環境調查或任何其他調查由買方、其會計師、律師或其他代表或其代表對任何自有不動產或租賃不動產進行環境測試或抽樣，以及 (iii) 不得要求任何企業
集團成員在與業務無關的範圍內提供任何此類訪問權限或信息（前提是，應要求該業務集團成員在合理可行的範圍內從與業務無關的信息中提取任何與業務相關的信息）。
根據本第 5.02 節提出的所有信息請求均應提交給執行官或賣方指定的其他人員。本第 5.02 節或本協議其他部分的任何內容均不得解釋為要求賣方或其任何代表準備
任何不容易獲得的報告、分析、評估或意見（據瞭解，不應要求賣方準備任何財務預測、預測或任何其他預期或預計的財務信息）。賣方
承認，買方可以尋求與本協議相關的陳述和擔保保險單，買方及其律師和代表將被要求在
收盤之前完成對業務的額外調查。賣方應促使每位業務集團成員合理地與買方及其律師和其他代表合作進行此類盡職調查，並及時提供合理要求的所有信息。
第 5.03 節保密性。買方同意，
向其提供的與交易有關的信息（包括交易協議的條款和賣方披露信的內容）仍將受截至2023年10月16日CRH Americas, Inc.與賣方簽訂的保密協議
（“保密協議”）條款的約束。自收盤之日起，保密協議將針對僅與業務有關的
信息終止；前提是
但是，買方同意，在收盤後，賣方或其任何關聯公司或其任何代表向其或其任何
關聯公司或其任何代表提供的任何和所有其他信息仍應遵守保密協議的條款和條件，買方
應根據其條款遵守保密協議（與不招攬繼續僱員有關的除外）將在收盤時終止）。自交易日起生效，賣方應採取
商業上合理的努力，將賣方或被轉讓公司或其各自關聯公司與類似於
交易的擬議交易中的任何潛在買家之間達成的任何保密協議轉讓給被轉讓公司，使被轉讓公司及其關聯公司從被轉讓的交易中受益並完全有權執行這些保密協議關閉。
第 5.04 節努力完成交易。
(a) 根據本協議的條款和條件，賣方和買方均應盡合理的最大努力（除非就任何行動
而言，本協議明確規定了另一種績效標準），在合理可行的情況下儘快完成交易，包括採取一切必要的合理行動，迅速遵守可能對其或其任何關聯公司施加的與收盤有關的所有法律要求
，並確定並獲得交易對手的任何同意、批准或豁免適用於重要合同；但是，本第 5.04 節不要求
任何一方為獲得任何此類同意、批准或豁免而花費任何金錢或承擔任何責任。賣方和買方不得且不得允許其各自的任何關聯公司採取任何行動（包括收購或投資
對任何個人或其任何部門或資產），這些行動會或合理預期會導致嚴重延遲滿足第六條規定的任何條件或任何此類條件
。
(b) 賣方和買方均應（並應促使各自的關聯公司）儘快向相應的
政府實體提交任何必要的通知和申請，以便根據任何適用法律獲得許可以完成交易；前提是，在
不限制上述內容的普遍性的前提下，賣方和買方均同意提交（或要求其適用的關聯公司提交）適當的通知和報告根據《哈特-斯科特-羅迪諾-反壟斷改善法》填寫的表格經修訂的
1976 年（“HSR 法案” 及此類申報，即 “HSR 法案申報”），適用於
在本協議發佈之日起 10 個工作日內進行的
交易。賣方和買方應（並應促使各自的關聯公司）相互提供對方在
中可能要求的必要信息和合理協助，以準備此類法律規定的任何必要文件或呈件。賣方和買方應（並應促使各自的關聯公司）相互通報與任何此類政府實體的任何溝通以及來自任何此類政府實體的任何
查詢或要求提供額外或補充信息的狀態，並應（並應促使各自的關聯公司）立即提供與任何申報有關的任何額外或補充信息根據此類法律在本協議下制定。賣方和買方均應（並應要求其各自的關聯公司）
盡其合理的最大努力獲得所需的任何許可
根據此類法律，為了在合理可行的情況下儘快完成交易（包括任何適用的等待期到期或提前終止），不言而喻，上述規定不應被解釋為限制買方在真誠地努力解決任何合理異議的情況下真誠地反對採取補救行動或就獲得任何此類
許可的條款進行談判的權利在某次事件之後，實體被證明不成功合理的時間。賣方和買方均不得（也不允許其任何關聯公司
）根據16 C.F.R. § 803.12 (c) “撤回並重新提交” 任何HSR法案申報，也不得在未經另一方同意的情況下同意應任何政府實體的要求自願推遲關閉或延長任何適用的等待期。
(c) 就本第 5.04 節而言，買方的 “合理的最大努力” 應包括採取任何和所有此類行動，包括
(i) 質疑交易違反任何法律而提起（或威脅提起）的任何訴訟，（ii）試圖撤銷、撤銷任何
適用法律或使其不適用、解除和撤銷，, 推翻或推翻已頒佈的任何判決或臨時, 初步或永久禁令或其他限制或禁令,由政府實體簽署、頒佈或強制執行，
會將交易定為非法或以其他方式禁止、損害或延遲交易的完成，(iii) 通過同意令、單獨下令或其他方式提議、談判、承諾和實施對被轉讓公司的業務、產品線、資產或業務的出售、
剝離、許可或處置，前提是
資產或業務範圍不得包括或強加實質性和直接性限制亨特工廠的運營，(iv) 以特定方式開展其及其關聯公司的業務或業務，或提議並同意或
允許以特定方式開展任何此類業務，包括同意政府實體要求其或其任何關聯公司或任何商業集團成員將採取或不採取任何行動
（包括終止現有的合同關係、權利義務、或安排或建立任何關係、合同權利、義務或其他安排，包括在每種情況下，被轉讓的
公司、業務或被轉讓公司直接或間接持有的任何投資的義務或其他安排），以及（v）在截止日期之後採取或承諾採取將限制買方或其關聯公司與
就買方的一項或多項業務、產品線、資產或業務採取行動自由或保留買方一項或多項業務、產品線、資產或運營的能力的行動或其任何關聯公司或任何業務集團成員，在每種情況下，在必要的範圍內獲得
適用法律要求的任何許可以完成交易，解決任何此類異議或避免或消除任何此類障礙（“補救行動” 第 (i)、(ii)、(ii)、(iv) 和 (v) 款中描述的
條款的有效性應以結算為條件。為避免疑問，儘管本第 5.04 節或本協議的任何其他條款有相反的規定，(i) 不得要求賣方
及其任何關聯公司（收盤時生效的被轉讓公司除外）根據本第 5.04 節對其業務、產品
系列、資產或業務採取任何其他補救措施，或本協議的任何其他條款以及賣方的 “合理盡最大努力” 不得包括採取任何補救措施，並且 (ii) 不得要求買方及其任何關聯公司
出售、剝離、處置或達成任何其他安排，也不得采取任何其他安排
根據本第 5.04 節或本協議的任何其他條款（為避免疑問，
不包括被轉讓的公司、業務或轉讓的資產），與其自己的業務、產品線、資產或業務有關的其他補救行動，買方的 “合理盡最大努力” 不應包括就此採取任何此類補救行動。
(d) 在不限制本第 5.04 節中任何內容的概括性的前提下，賣方和買方應（並應促使各自的關聯公司
）在適用法律允許的範圍內，(i) 立即通知對方任何政府實體就交易提出或啟動任何請求、查詢或訴訟，(ii) 讓對方
合理地瞭解任何此類請求的狀態，調查或訴訟，(iii) 立即將任何通信通知對方（並互相提供任何政府實體與
交易有關的所有書面通信）的副本，但須編輯該方認為具有競爭敏感性或解決任何合理特權或保密問題所必需的任何信息；前提是，如果一方根據上述內容編輯任何信息，則該方必須通過 “外部律師” 向另一方的法律顧問提供未經編輯的
相關通信或信息的副本只有” 的基礎，（iv）相互協商和合作真誠地與
任何政府實體就交易進行任何正式或非正式的會議或口頭溝通，並在可行的情況下提前通知對方，讓他們有機會出席和參加所有此類會議和口頭溝通，但明確與一方有關的會議除外，例如與一方遵守補充信息請求有關的談判，以及 (v) 在真誠相關，並提供每一項服務除非有合理的提前
機會審查和評論任何政府實體就交易提交或提交的任何文件、登記、聲明、通知、分析、出庭、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見、提案
或其他口頭或書面溝通。儘管有上述規定或本協議中包含任何相反的規定，但買方應控制和主導（事先
通知賣方並徵求賣方的意見，並真誠考慮賣方的觀點）與《HSR法》和任何其他反壟斷法規定的任何程序有關的所有溝通和策略。
(e) 本協議中的任何內容均不適用或限制任何業務集團成員在正常業務過程中與
政府實體進行或與
政府實體進行溝通或其他行動，或 (ii) 在收盤前直接或間接賦予買方控制或指導任何業務集團成員運營的權利。
(f) 在不違反本第 5.04 節前述規定的前提下，根據本協議任何一方的要求，本協議另一方
應（並應促使其關聯公司）執行和交付所有此類文件和工具，並應採取或促成採取該另一方可能合理認為必要或可取的所有此類進一步行動交易。
第 5.05 節費用。無論結算是否發生，除非本協議或其他交易的任何其他條款中明確規定
協議、與本協議、其他交易協議和交易有關的所有成本和費用應由承擔
此類成本和開支的一方支付，對於賣方而言，此類成本和開支包括被轉讓公司在成交前因本協議、其他交易協議和
交易而產生的成本和支出。
第 5.06 節員工事務。
(a) 從截止日期起至 (i) 2024 年 12 月 31 日和 (ii) 第一天 (1) 以較晚者為準st) 收盤週年紀念日（或
適用法律要求的更長期限）（“延續期”），買方應或應促使其關聯公司向截至截止日期受僱於任何業務集團成員且受僱於被轉讓公司或接受買方或其關聯公司聘用提議的每位企業員工提供服務，每種情況均以生效時間為準
正在關閉（每位此類企業員工，“在職員工”），（i）基本工資或工資（如適用）、可變薪酬和短期激勵
薪酬機會，在每種情況下，其優惠程度均不低於截止日期前不久向該繼續任職員工提供的薪酬，(ii) 其他員工福利（不包括長期激勵薪酬、退休人員福利（養老金和
福利）、基於權益的薪酬和留用薪酬或基於交易的薪酬），總體上與截止日期前不久向該繼續任職員工提供的薪酬相當以及 (iii) 長期在每種情況下，激勵
薪酬機會和退休人員福利（養老金和福利）與向買方及其關聯公司新僱用的處境相似的非工會員工提供的基本相似，但要考慮本第 5.06 (a) 節其餘部分的
要求。此外，買方應或應促使其關聯公司向每位在延續
期內被買方或其任何關聯公司解僱的繼續僱員提供遣散費和解僱補助金，其數額應按照《賣方披露函》第 5.06 (a) 節規定的相關遣散費和解僱慣例適用於該繼續僱員的水平，同時考慮該繼續僱員在賣方及其關聯公司（關聯公司）的服務（包括任何業務集團成員）和任何根據賣方在截止日期之前向
買方提供的服務時間表，以及在截止日期之後向買方及其關聯公司提供的服務，在截止日期之前他們各自的前身。自收盤時起，被轉讓的公司將不再是所有福利計劃的參與僱主，每位
名在職員工應停止作為在職員工參與賣方或其任何關聯公司贊助的任何福利計劃。在收盤之前，賣方應根據賣方或其關聯公司贊助的任何
401 (k) 計劃，讓所有在職員工全部存入其賬户。賣方應或應促使其關聯公司之一（被轉讓的公司除外）在收盤後儘快向每位在職員工支付一筆現金金額，該現金金額等於該繼續僱員因轉讓給買方或其關聯公司而沒收的任何基於時間的限制性股票單位或績效股票單位的
公允價值（由賣方確定）；前提是，就績效股票單位而言，現金價值應根據受該獎勵約束的目標股票數量計算，根據收盤前已過的歸屬
期的部分按比例分配。
(b) 自截止日期和之後，買方應或應促使其關聯公司承認並兑現截至收盤時每位在職員工的所有應計
和未使用的休假以及其他帶薪休假福利，包括根據業務組成員的休假
或類似政策的規定，因向買方及其關聯公司轉讓給買方及其關聯公司而被沒收的任何此類福利適用於在收盤前夕生效的繼續僱員。賣家應在截止日期後的五個
個工作日內提供所有應計和未使用的假期和其他帶薪休假福利的時間表。每位有資格在結算當年根據任何福利計劃領取年度獎金的在職員工，應在收盤後儘快按比例支付賣方或其關聯公司（不包括被轉讓的公司）此類年度獎金目標金額的
部分，按比例分配，以反映截止日期之前的服務情況（每項均為 “結算前獎金”）。截止日期之後，在職員工應參與買方及其關聯公司根據第5.06（a）節贊助或維護的年度激勵或短期獎金計劃，包括仍然有資格在收盤後一年中收盤的部分獲得按比例分配的獎金。
(c) 自截止日期及之後，買方
或其任何關聯公司（包括收盤後）制定或維護的所有計劃、計劃和安排（包括收盤後），出於遣散費、休假和帶薪休假福利的目的，應或應促使被轉讓的公司或買方的其他關聯公司承認資格和歸屬，且僅在遣散費、休假和帶薪休假福利方面，被轉讓的公司）（不包括養老金計劃和已關閉的計劃、計劃和安排）對於全職員工有資格參與的新參與者），每位
繼續僱員在截止日期（根據賣方向買方提供的服務時間表（不晚於截止日期
）之前為賣方及其關聯公司（包括任何業務組成員）及其任何前任提供的服務，就好像此類服務是向買方及其關聯公司提供的，在相同程度上，賣方及其關聯公司認可該服務截止日期之前根據類似的福利計劃；但不得要求對服務進行這種承認, 以免造成養卹金的重複.
(d) (i) 自截止日期及之後，除非本文另有明確規定，否則買方應並應促使被轉讓公司和買方
的其他關聯公司承擔並賠償賣方及其關聯公司免受損害，(A) 與每位在職員工（或任何受撫養人）有關的所有就業、勞動、薪酬、養老金、員工福利和僱員福利相關負債、義務、承諾、索賠和損失
（或其受益人）在收盤後產生的與該繼續僱員的服務有關買方或買方的關聯公司（包括被轉讓的公司）或該繼續僱員在收盤後實際
或推定終止工作，但不包括福利計劃下的任何負債，(B) 任何此類繼續僱員的任何未使用休假和其他帶薪休假福利，並且 (C) 任何本期工資單（例如負債、債務、承諾、索賠和損失，“假定的人力資源負債”）。賣方及其關聯公司
應保留買方及其關聯公司（包括被轉讓的
公司）的所有僱傭、勞動、薪酬，自截止日期起和之後，賣方應並應促使賣方的其他關聯公司承擔並賠償買方及其關聯公司（包括被轉讓的
公司）並使其免受損害，
與每位現任和前任
企業員工（或其任何受撫養人或受益人）相關的獎金、佣金、養老金、員工福利和員工福利相關負債、義務、承諾、索賠和損失，包括與該現任或前任企業員工的服務或該現任或前任企業在收盤前或收盤時實際或推定終止僱傭有關的負債、義務、承諾、索賠和損失（假設的人力資源負債除外或在其他範圍內）從違規行為中獲得本協議的購買者，包括根據本協議條款向
的任何此類企業員工提供就業機會的任何義務）（例如負債、義務、承諾、索賠和損失，“排除的人力資源負債”）。為避免疑問，排除在外的人力資源負債
應包括與收盤前獎金有關的債務以及任何可歸因於收盤前一段時期的已賺但未付的佣金。
(ii) 除非本協議中另有明確規定（包括承擔的人力資源責任），否則買方及其任何關聯公司均不得承擔或沒有義務支付、履行或以其他方式解除義務，賣方及其關聯公司（視情況而定）仍有責任支付、履行和解除所有就業、勞動、薪酬、養老金、
員工福利和員工福利相關負債、義務、承諾、索賠和債務與每位員工有關的損失，包括與任何福利計劃有關的損失賣方及其關聯公司（或任何此類
員工的任何受撫養人或受益人）。
(iii) 本協議中的任何內容均不要求賣方或其任何關聯公司將與其
健康或福利計劃有關的資產或儲備金轉讓給買方或其任何關聯公司。
(e) 買方應不遲於截止日期，或應促使被轉讓的公司或買方的其他關聯公司實施一項或
多項固定繳款計劃，每項計劃均包含守則第401（k）條所指的合格現金或遞延安排（均為 “401（k）計劃”），將
為參與賣方401（k）計劃的繼續僱員提供福利截至截止日期（“賣方的401（k）計劃”）。截至截止日期參加
賣方 401 (k) 計劃的每位在職員工均應自截止之日起成為買方 401 (k) 計劃的參與者。如果繼續僱員根據適用法律和賣方的401（k）計劃選擇將賣方401（k）計劃下該持續
員工的賬户餘額（包括以實物形式直接存入證明任何未償貸款的期票）向買方的401（k）計劃進行 “直接結轉”，則買方同意讓買方的401（k）計劃允許每個
這樣的繼續僱員可以進行這樣的直接結算。在此類持續僱員的賬户餘額 “直接結轉” 後，賣方對根據賣方的401（k）計劃聲稱應向該繼續僱員及其受益人支付的任何福利
而可能產生的任何費用、費用或損害不承擔任何責任，但根據賣方401對任何據稱應支付的福利的索賠可能產生的任何費用、費用或損害除外。k) 因賣方未能繳納根據賣方的401（k）計劃應繳的款項而產生的計劃或根據適用法律管理賣家的 401 (k) 計劃。
(f) 除非 (x) 如果企業員工（休殘假的員工除外）在
轉讓給買方後自動向買方轉賬，或者 (y) 根據第 5.06 (g) 節中關於休殘假的員工（包括在收盤前夕受僱於被轉讓公司的
僱用的休殘疾假的員工）的另有規定，不遲於截止日期前 20 個日曆日，買方應提供就業機會，自截止日期當地時間凌晨 12:01 起對所有此類企業
員工生效，在每種情況下，均以關閉日期為準（每位此類企業員工均為 “聘用員工”）。買方應
根據本第 5.06 節中的買方契約，向每位聘用員工提供聘用通知書和僱傭條款，前提是買方標準就業前背景調查
和 I-9 表格流程的結案和令人滿意的結果。此外，根據本第 5.06 (f) 節發出的每份工作機會均應規定 (i) 一個 (A) 與相關企業員工在截止日期前不久擔任的職位相似的職位，
(B) 位於截止日期前該企業員工工作地點 20 英里以內的地理位置（就第 (B) 條而言，不包括任何僅在不久之前遠程工作的企業員工到
截止日期）和（ii）其他僱傭條款，這些條款總體上與（A）相當適用的企業員工在截止日期前夕在賣家工作的條款，以及 (B) 足以避免任何適用的遣散費計劃、計劃、政策、協議或安排下的遣散費和類似
義務。在生效時間
之前根據買方或其關聯公司提出的報價成為買方員工的每位要約員工均應被視為繼續僱員。
(g) 賣方應在截止日期之前將任何休殘假的員工的工作轉移給賣方或其關聯公司（被轉讓的公司除外）
。對於每位休殘假的員工，如果在截止日期後的十二個月內或適用法律另行要求的更長時間（“殘疾期”）內向買方及其關聯公司（可能包括被移交公司休殘假的員工的經理或人力資源經理）自稱願意並能夠開始積極就業的每位休殘假員工，
自該休殘假的員工出庭之日起生效，或買方本人應向買方積極就業，或應要求其關聯公司向休殘假的員工提供就業機會，
在每種情況下，
，在適用法律允許的範圍內，賣方應在截止日期前 10 個工作日向買方提供所有休殘員工的企業員工名單
假期以及每位此類員工的預計休假結束日期；此外，在殘疾期間，賣方應向買方提供一份名單任何此類長期終止時，應立即通知買方殘疾假。對於未在殘疾期最後一天當天或之前向買方及其關聯公司積極就業的任何休殘假的員工
，買方及其關聯公司沒有義務向該休殘假的員工提出
工作機會（如適用）。如果休殘假的員工根據本第 5.06 (g) 條向買方申請積極就業，則買方負責根據《美國殘疾人法》進行與
便利設施有關的所有討論。為避免疑問，除非
適用法律可能有要求，否則不得延長第5.06 (g) 節中提及的殘疾假員工的延續期。僱用員工
賣方及其關聯公司的殘障假應在該休殘假的員工被買方或買方的關聯公司僱用之日起終止。
(h) 買方應或應促使其關聯公司（包括收盤後被轉讓的公司）（A）放棄買方或其任何關聯公司（包括收盤後被轉讓的公司）為繼續任職員工（包括其各自的利益）制定或維護的所有員工健康和其他福利福利計劃下的任何先前存在的疾病、
例外、限制、積極工作要求或等待期
受撫養人和受益人（如果有），除非這種先前存在的疾病，排除、限制、要求或等待期本應適用於
結算前不久的類似福利計劃或適用法律要求的任何計劃、計劃、協議、安排或諒解下適用的
位適用的繼續僱員（包括其各自的受撫養人和受益人，如果有），並且 (B) 為繼續任職員工（包括其各自的受撫養人）支付或發生的任何共同付款、免賠額或類似的自付款項提供全額貸款之前的受益人和受益人（如果有）結算髮生的
計劃年度的截止日期，前提是賣方在買方提出任何合理要求後的 10 個工作日內向買方提供存入此類金額所需的信息。
(i) 賣方應或應促使其關聯公司對每項福利計劃下的以下內容負責：(A) 針對任何在職員工或其受撫養人產生的費用提出的所有醫療、牙科和
處方藥索賠；(B) 任何在職員工產生的所有短期和長期傷殘收入補助金索賠；(C) 團體人壽、旅行
和事故以及意外死亡和傷殘保險的所有索賠在每種情況下，任何在職員工在結算前產生的福利。買方應承擔或應促使其關聯公司負責為任何繼續僱員或其受撫養人或受益人產生的費用（如果有）的所有（x）醫療、牙科和
處方藥索賠，（y）任何在職員工產生的短期和長期殘疾收入補助金索賠，以及（z）任何在職員工產生的
團體人壽、旅行和事故以及意外死亡和傷殘保險金索賠，在每種情況下，均根據買方或其福利計劃的條款和條件關聯公司，僅限
在職員工或其受撫養人或受益人在收盤當天或之後受到此類買方計劃的保障。除非有人申請工傷補助金，否則就本協議而言，以下索賠
和責任應被視為按以下方式發生：(1) 提供包含任何此類福利的服務、材料或用品的醫療、視力、牙科和/或處方藥福利（包括住院費用）；以及（2）短期
和長期殘疾、人壽、意外死亡和殘廢以及商務旅行意外事故保險福利，在死亡、疾病、受傷或事故導致此類補助金時。
(j) 對於在職員工，（A）如果適用的工傷補償事件發生在收盤之前，則工傷補償索賠應由賣方或其
關聯公司的工傷補償計劃承保；（B）如果適用的工傷補償事件發生在收盤當天或之後，則工傷補償索賠應涵蓋在買方或其關聯公司的工傷補償計劃中；前提是由於在和之前一段時間內發生的重複活動而產生的工傷補償索賠閉幕之後，
工傷補償活動應分配給
賣方和買方（或其各自的關聯公司）的每項員工補償計劃基於相應的繼續僱員
受僱於賣方或買方（或其各自的關聯公司）的風險時長。
(k) 賣方應全權承擔經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》第十章和
《守則》（“COBRA”）第4980B條或其他適用的州法律規定的所有責任，該法律涉及為財政部法規第54.4980B-9條所定義的所有 “併購合格的
受益人” 提供團體健康計劃延續保險。
(l) 在收盤後的五 (5) 個工作日內，賣方應向買方提供一份在截止日期前九十 (90) 天內發生的被轉讓公司員工的
警告法案所指的所有 “失業” 清單。
(m) 本第 5.06 節所考慮的任何內容均不得解釋為 (i) 根據本協議或出於本協議原因向除本協議各方以外的任何個人（包括任何在職員工）授予任何性質的任何權利、福利或補救措施，(ii) 確立或構成對修正、建立、修改或終止的修訂、修改或終止，或承諾修改、設立、修改或終止
計劃、計劃、協議或安排，(iii) 要求買方或其任何關聯公司有義務繼續就業在截止日期之後的任何一段時間內繼續工作的員工，或
(iv) 更改或限制買方或其任何關聯公司終止僱用任何在職員工或修改、修改或終止任何薪酬或員工福利計劃、計劃、協議或安排的權利。
第 5.07 節税務事項。(a) 納税申報表；繳納税款。買方和賣方同意：
(i) 如果適用法律要求在截止日期
當天或之前提交任何收盤前單獨申報表（每份均為 “賣家準備的收盤前納税申報表”），則賣家應 (x) 及時向相關税務機構提交或安排提交該賣家準備的收盤前納税申報表，並且 (y) 及時向相關税務機構支付或安排支付金額在賣家準備的收盤前納税申報表上顯示為到期。此類賣方在收盤前準備的納税申報表應在符合
轉讓公司的現有程序、慣例和會計方法的基礎上編制。
(ii) 如果適用法律要求在截止日期之後提交任何收盤前單獨申報表（每份申報表均為 “買方在收盤前準備的納税申報表”），則買方應準備或安排準備該買方準備的收盤前納税申報表，並應 (x) 及時向相關税務機構提交或促使
提交，並且 (y) 及時向相關的税務機關支付或促使他們支付買方準備的收盤前納税申報表上顯示的到期金額。這樣的
買家
準備好的收盤前納税申報表應在符合被轉讓公司的現有程序和慣例以及會計
方法的基礎上編制。買方應在到期日前至少二十 (20) 天向賣方提供任何此類納税申報表的副本，供賣方審查和評論（包括使任何延期生效）。如果賣方對此類納税申報表中的任何項目
提出異議，則應在該納税申報表交付後的十 (10) 天內書面通知買方表示反對，具體説明哪一項，並説明此類異議的具體事實或法律依據。如果
異議通知按時送達，則買方應根據賣方的合理要求進行修改。在提出書面要求後（包括向相關税務機關提供買方準備的收盤前納税申報表
的相關部分的副本和付款證據），賣方應向買方償還與收盤前納税期有關的任何買方準備的收盤前納税申報單的應付税款，但
的負債計算中包含該金額除外。為避免疑問，在根據本第 5.07 (a) (ii) 條退還税款的範圍內，買方無權根據第 8.03 (a) (iii) 條提出索賠。
(iii) 就本協議而言，在適用法律允許的範圍內，雙方同意選擇（並讓
被轉讓公司選擇）在截止日期結束被轉讓公司的每個當前納税年度，如果司法管轄區不允許或不要求就特定税收做出此類選擇，則要求被轉讓公司
提交跨期納税申報表，則使用以下慣例確定可歸屬於跨期中截止日期為的部分的税收金額截止日期：(i) 就定期徵收的財產税和其他
個類似税收而言，跨期中截至截止日期的部分的金額應等於整個跨時期的税款乘以分數，其分子是截至截止日期的跨期部分中
個日曆日的天數，其分母為數字整個跨時期內的日曆日，以及 (ii) 所有其他税收（包括所得税、銷售税、
就業税和預扣税），應按跨期中截至截止日期的部分的金額來確定，就好像被轉讓公司使用 “賬面結算法”，就截至截止日期的跨期部分
單獨提交了納税申報表。就第 (ii) 款而言，(A) 按年度或定期確定的任何項目均應根據跨期中該部分的相對天數與整個跨時期的天數進行比較，分配給
跨期中截至截止日期的部分；(B) 因參與的交易而產生的任何税收或項目
將把在截止日期但在收盤後按照買方的指示轉讓的公司以及本協議中未另行考慮的公司，
將被視為在截止日期的第二天發生。
(b) 合作。賣方和買方應充分及時地合作，
並應促使各自的關聯公司、高級職員、員工、代理人、審計師和代表充分及時地合作，準備和提交被轉讓公司的納税申報表或轉讓的資產，
進行與被轉讓公司的税收或轉讓資產有關的任何訴訟，包括維護和相互提供與任何此類納税申報表或任何相關的任何必要記錄這樣
税收爭議或審計。買方應並應促使被轉讓公司 (i) 在收盤前納税期內將所有可能與被轉讓公司的納税申報表或轉讓資產相關的會計和
税務記錄和信息保留至適用的訴訟時效到期後的60個日曆日，以及 (ii) 允許賣方及其關聯公司、代理人和代表在賣方
費用以及雙方可以接受的時間和日期，進行檢查、審查並不時複製賣方合理認為必要或適當的記錄和信息。
(c) 減免、退款和抵免。對於第 8.03 (a) (i) 至 (iii) 節所述的任何減免、退款或抵免（為避免疑問，包括多付的預估税款），賣方有權保留
或立即從買方那裏獲得付款，除非這種
減免、退款或抵免在負債計算中特別反映出來。如果賣方提出要求，則買方應申請獲取或讓被轉讓公司申請獲得根據本第 5.07 (c) 節賣方有權獲得的任何減額、退款
或抵免額，除非買方合理認為此類退款會對截止日期之後結束的納税期產生不利影響，並應將此類減額、
退款或抵免額匯給賣方，淨額買方為申請此類減免、退款或抵免而產生的任何費用。買方有權保留被轉讓公司
的税款減免、退款或抵免，或與轉讓資產有關的税款減免、退款或抵免，但本節第5.07 (c) 節第一句所述的税款除外。
(d) 税收共享協議。賣方應使賣方或其任何子公司（被轉讓的
公司除外）之間或之間的所有税收共享或
賠償協議（在正常業務過程中籤訂的、主要目的不是分配或分攤税款的協議除外）在截止日期當天或之前終止。
(e) 第 338 節選舉/勾選複選框選舉。買方和賣方
應共同根據《守則》和《協議》第338 (h) (10) 條做出及時、有效和不可撤銷的選擇。《財政條例》第1.338（h）（10）-1條（以及州和地方税法規定的任何相應選舉），涉及根據適用法律（“第338（h）（10）條選舉”）收購和出售被轉讓公司。買方應在關閉正確執行的8023表格前不遲於
天向賣方交付表格，賣方應在收盤時簽署並交付給買方。購買者應為
負責向相應的政府實體提交已執行的8023表格，並將填寫證明提交給賣方。賣方和買方
應按照本第 5.07 (e) 節規定的方式，根據與第 338 (h) (10) 條選舉類似的任何州或地方税法，共同及時地就被轉讓公司做出任何選擇。本協議各方應在本協議發佈之日後儘快採取所有其他必要和適當的行動（包括提交美國國税局8883表格以及
可能要求的其他表格、申報表、選舉、時間表和其他文件），以便根據特雷斯的規定及時執行和保存第338（h）（10）條的選舉。條例 1.338-1 和 1.338 (h) (10) -1（以及州和地方税法規定的任何相應選舉）。
(f) 税務表格。賣方應在收盤時向買方交付一份經正式簽署並確認的賣方和每個銷售實體的美國國税局W-9表格。
(g) 購買價格分配。
(i) 收購價格（以及根據《守則》第1060條適當考慮的任何項目）應在（x）被轉讓公司的股權（“股份分配”）和（y）轉讓資產（以及轉讓的資產，在
銷售實體之間）（“資產分配”）之間分配
。如果根據本協議，被轉讓公司的資產被正確視為出於税收目的而收購，則應根據《守則》第1060條和財政部法規第1.338-6條（連同股份分配和資產分配，即 “收購價格分配”）在被轉讓公司的資產中進一步分配
份額分配。購買價格分配應根據附表5.07 (g) 中規定的原則編制。
(ii) 在收盤後的90天內，買方應向賣方交付購買價格分配。
有權在收到購買價格分配後的20天內審查並以書面形式提出任何異議。如果賣方沒有按照本第 5.07 (g) 節中規定的程序提出任何異議，則賣方
應被視為同意購買價格分配，購買價格分配應成為最終的購買價格分配（“最終購買價格分配”）。
如果賣家根據本第 5.07 (g) 節中規定的程序以書面形式提出異議，則雙方應本着誠意進行談判以解決爭議。如果雙方在真誠談判開始後的
天內（或賣方和買方可能以書面形式共同商定的更長時間）無法就購買價格分配達成協議，則雙方有權對
收購價格分配中任何有爭議的部分使用自己的分配，商定的部分應為 “最終購買價格分配”。
(iii) 買方和賣方同意 (x) 受最終購買價格分配的約束，(y) 在編制財務報表和提交所有納税申報表（包括國税局8594表格）時按照最終
購買價格分配行事，並且（z）不採取與所有税收目的的最終購買價格分配不一致的立場，除非
適用法律另有要求。雙方應本着誠意對最終收購價格分配進行必要的調整，以考慮對收購價格的任何調整。如果任何税務機關對
最終購買價格分配提出異議，則賣方或買方（視情況而定）應立即以書面形式將此類爭議的性質通知其他各方。
(h) 轉讓税。在
中因本協議和交易協議或本協議所設想的交易而徵收或徵收的所有轉讓税應完全由買方承擔。買方和賣方應合理合作，以（i）最大限度地減少或取消任何
轉讓税，以及（ii）準備並及時提交與此類轉讓税有關的任何納税申報表，並及時繳納所有此類轉讓税。
(i) 賣家合併退貨。無論本
協議中有任何相反的規定，賣方應保留與任何賣方合併申報表有關的所有權利（包括準備、提交和捍衞任何賣方合併申報表的權利，包括在任何税務審計或其他訴訟中），買方
對此沒有任何權利，包括訪問或審查任何賣方合併申報表的權利。“賣家合併申報表” 指
賣家合併集團的任何納税申報表（包括任何相關的書籍、信息、記錄或文件）。
第 5.08 節宣傳。未經另一方事先同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意），任何一方或該方的關聯公司不得發佈有關交易的新聞稿或其他公告
，除非適用的法律、判決或任何政府實體可能要求發佈此類新聞稿或公開
公告，在這種情況下，被要求發佈新聞稿或公告的一方應允許另一方有合理的時間發表評論在此類
發行之前。雙方同意，就本協議的執行和交付發佈的任何新聞稿的形式、實質內容和時間均應由賣方和買方商定（以下簡稱 “公告”）。儘管有上述規定，(a) 本第 5.08 節不適用於本協議任何一方發佈的任何新聞稿或其他公告，其中 (i) 與
公告和本協議的條款一致，不包含之前未根據本協議條款宣佈或公開的與賣方、買方或業務集團有關的任何信息，或者 (ii) 是在正常情況下發布的屬於業務範圍，與本協議或交易無具體關係，以及 (b) 每項交易賣方和買方可以向各自的員工發佈與當事方
先前對交易的公開披露相一致的內部公告。
第 5.09 節閉幕後的名稱。自收盤起和收盤後，除非本第 5.09 節或《過渡服務協議》中明確規定或
《賣方披露函》第5.09節規定，被轉讓公司使用名稱的所有權利自收盤之日起終止，並應立即將
以及與之相關的所有商譽歸還給賣方及其關聯公司（不包括被轉讓的公司）。收盤後儘快但不遲於收盤後的九十 (90) 個日曆日（“過渡期”），買方應促使被轉讓公司（如適用）（i）更改其法定名稱以刪除對名稱的任何提及，（ii）在被轉讓公司有資格開展業務的每個
司法管轄區提交反映此類名稱變更或終止其資格所需的所有文件此類名稱下的此類司法管轄權，以及 (iii) 此後立即合理地提供
文件證明此類姓名變更和申報的賣家可以接受。買方承認，除非本文明確規定，否則其沒有權利或利益，也不會通過被轉讓公司
或其他方式直接或間接獲得任何權利或利益，以使用這些名稱。在過渡期內，被轉讓的公司有權使用截至收盤時在業務運營中使用的現有信頭、政策和程序以及其他內部文件和材料，在每種情況下，均包含名稱；前提是所有此類名稱的使用形式和方式應與收盤時業務中使用的
形式和方式相同。在過渡期結束之前，買方應並應促使其關聯公司（包括被轉讓的公司）修改所有信頭、政策和程序以及
其他內部文件和材料，以刪除所有提及名稱的內容。除非本第 5.09 節或《過渡服務協議》中明確規定或《賣方披露函》第 5.09 節中另有規定，否則賣方或其任何關聯公司均未向買方、其關聯公司或收盤後被轉讓公司授予使用名稱的其他權利
，無論是暗示還是其他方式，本協議均不允許買方、其關聯公司或
收盤後被轉讓公司以任何方式使用名稱，或註冊或尋求註冊，或允許、安排或協助任何第三方在任何司法管轄區註冊或尋求註冊任何名稱的一方。除了
《賣方披露函》第 5.09 節中另有規定外，過渡期過後，買方應並應促使其關聯公司（包括被轉讓的公司）停止自稱與賣方或其任何關聯公司有任何關聯
或關聯，此後不得在任何時候。
第 5.10 節記錄。
(a) 買方承認，業務集團成員的某些記錄可能包含與賣方及其關聯公司（被轉讓公司除外）的子公司、部門和業務
有關的信息，並且賣方及其關聯公司可以出於合法商業目的保留其副本，但在任何情況下均須遵守第5.13節的規定。自截止日期起和之後，
賣方應並應促使業務集團成員 (i) 在截止日期後至少七年內保留買方或被轉讓公司
未收購的、與截止日期之前的時期有關的任何賬簿、記錄和其他文件，並在截止日期之後將其提供給買方檢查和複製，以供買方合法查閲和複製商業目的，在正常工作時間內，應合理要求
和 (ii) 合理提出賣方或業務集團成員的可用人員，買方或其代表在為政府實體當前或未來的行動或
税務訴訟做準備時，合理要求其提供協助或參與；但是，對與企業或賣方或業務集團成員的人員有關的書籍、
記錄和其他文件的訪問應以某種方式進行
不得不合理地幹擾賣方業務或賣方或業務集團成員的任何其他業務。
(b) 自收盤起和收盤後，買方應並應促使被轉讓公司 (i) 在截止日期後至少七年內保留
與截止日期之前的業務有關的所有賬簿、記錄和其他文件，但賣方綜合申報表和相關文件除外，這些文件應受第 5.07 (i) 條的約束，
，並在收盤後公佈賣方出於合法商業目的進行檢查和複製的日期，但須遵守第 5.13 節，在正常工作時間內，根據合理的要求，以及 (ii) 合理安排買方或其關聯公司的人員（包括收盤後被轉讓公司的人員），以協助查找此類記錄，合理安排買方或其關聯公司的人員（包括
被轉讓公司的人員）提供賣方或其代表在預測或準備現有或未來行動時合理需要他們的協助或參與或政府實體提起的税務訴訟；但是，對與被轉讓公司
業務或買方或其關聯公司人員有關的賬簿、記錄和其他文件的任何此類訪問均應以不合理地幹擾買方或其關聯公司的業務或任何其他運營的方式進行。
第 5.11 節 “禁止招標”。在收盤之前，賣家不得
並應要求其關聯公司不直接或間接地：(a) 徵求、發起或故意鼓勵，或採取任何其他行動來故意促進任何替代提案或任何有理由預期會導致替代提案的詢問或提案，(b) 進入、繼續或以其他方式參與有關任何人的任何討論或談判，或向任何人提供信息（其他（買方）與
任何替代方案有關的任何信息，或以任何方式與
任何替代方案合作有理由預期會導致替代提案的提案或任何調查或提案，或 (c) 批准、認可、推薦、執行或簽訂任何構成或考慮任何備選提案的意向書、諒解備忘錄、以
原則達成的協議、合資協議、合夥協議、合夥協議或合併、收購或類似協議。賣方及其關聯公司應並應要求其代表 (i) 立即
停止並終止此前與任何個人（買方或其指定人除外）就任何替代提案進行的任何現有討論或談判，以及 (ii) 儘快（無論如何，在本協議發佈之日後的四 (4) 個工作日內）要求每個人（買方或其指定人除外）被指定人），此前曾簽訂過與其對價有關的保密協議或類似協議替代提案
返回賣家或其關聯公司，或銷燬賣方、其關聯公司或其代表先前根據與該人簽訂的保密協議的條款
向該人或其任何代表提供或提供的任何非公開信息，並終止任何此類人員及其代表進入數據室的權限。
第 5.12 節 [故意省略。]
第 5.13 節《限制性契約》。
(a) 保密性。自收盤之日起，賣方應並應
要求其關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、代理人和代表保密，不得直接或間接地向任何其他人披露有關業務或業務集團的任何機密和非公開信息，也不得為了自己的利益或任何其他
個人的利益而使用任何機密和非公開信息，包括但不限於定價信息、管理計劃、營銷計劃、競標戰略、成本信息、商業策略或
模型，客户、供應商、競爭對手或企業的租賃或投標政策，或專門與業務有關的其他信息、文件、文件或其他文件，無論是否簡化為書面或其他有形媒介，以及
，無論賣方或其關聯公司通過何種方式得知此類信息，包括賣方或其關聯公司幫助開發或創建的信息。賣方在本第 5.13 節下的義務不適用於適用法律或任何判決要求在不違反本第 5.13 節或 (ii) 項下賣方義務的情況下向公眾公開或公開發布的信息；但是，
，對於第 (ii) 條，賣方應在披露之前儘早通知買方，以允許買方採取適當措施，以
保留此類信息的機密性。
(b) 不競爭。賣方特此承諾並同意，在截止日期後的連續三（3）年內，賣方不得單獨或間接地與其他人一起，或通過關聯公司，
參與預拌混凝土的製造、銷售或分銷，也不得與買方和/或被轉讓人競爭，或參與該業務的人員的所有權、管理或控制權
公司，無論是進入還是進入德克薩斯州聖安東尼奧-新布朗費爾斯 MSA 或德克薩斯州奧斯汀-朗德羅克 MSA（由美國人口普查局在本協議簽訂之日指定）。儘管本節
5.13 (b) 中包含限制，但只要賣方及其關聯公司無權控制、管理，賣方：（i）擁有證券在
國家認可的證券交易所或市場上市和交易的任何實體的未償證券的百分之五（5%），均不構成直接或間接違規行為，無論是單獨還是與其他人一起，或通過關聯公司或指導任何此類人員的管理、運營或事務，(ii) 收購，並在收購後擁有或
經營直接或間接在該地區內或向該地區生產、銷售或分銷預拌混凝土的任何個人或企業；前提是
，在收購前一年，此類活動的收入不超過該個人或企業合併年收入的百分之二十五（25％），或（iii）從事任何建築骨料業務或擁有
的所有權、管理或控制權從事或協助他人從事建築骨料業務的人。
(c) 員工禁令。賣方承諾並同意，在自截止日期起的連續十二 (12) 個月內，賣方不得直接或間接地與其他人一起或通過關聯公司 (i) 招募、招聘、僱用、僱用、僱用、僱用或試圖僱用、僱用或僱用當時是買方或其關聯公司之一（包括被轉讓的公司）僱員的任何持續
員工；(ii) 故意協助任何人招聘、僱用或僱用任何此類持續員工；或 (iii) 敦促、誘導或企圖
誘導任何此類員工繼續僱員終止其與買方或其關聯公司的僱傭關係。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不得解釋為限制或禁止賣方 (A) 進行一般性招標
（包括通過使用招聘或搜索公司），這些招標不針對當時為任職員工的任何在職員工
買方或其關聯公司之一（包括被轉讓的公司）的員工，或（B）招攬或僱用買方或其任何
關聯公司在賣方或其任何關聯公司與該繼續僱員之間的僱用討論開始前至少六 (6) 個月終止僱用的任何繼續僱員。
第 5.14 節辭職。賣方應促使買方在截止日期前至少
個工作日向被轉讓公司董事會（或類似管理機構）成員和被轉讓公司高管的辭職信交給
買方，此類辭職信以截止日期為條件，並與收盤同時生效。
第 5.15 節通知。賣方應立即通知買方，
，買方應立即通知賣方：(a) 違反本協議中包含的任何陳述或保證，或不真實和正確將導致
不符合第 6.02 (a) 節或第 6.03 (a) 節中的條件（如適用），或（b）它未能遵守本協議中的任何陳述或保證履行或遵守本協議項下在任何重大方面應履行或遵守的任何義務或契約；但是，不是此類通知應影響雙方的陳述、保證、
契約或協議，或雙方履行本協議義務的條件；但是，前提是，一方未能提供此類通知不得被視為違反該方在本協議（包括本第 5.15 節）下的任何契約或
協議（據瞭解，本但書對基本事實是否無影響、以其他方式導致違反陳述的事項或情況，或保證
包含在第二條、第三條或第四條中）。
第 5.16 節收盤前行動；收盤前安排。
收盤時或之前，(a) 賣方應根據買方合理滿意的形式和實質文件或本協議明確規定的其他方式，促成賣方披露信第 5.16 (a) 節中規定的行動和交易（此類行動和交易，即 “收盤前行動
行動”）進行，以及 (b) 賣方和買方應真誠合作並進行商業用途
作出合理努力，就中規定的安排進行談判並簽訂一項或多項協議《賣方披露信》第 5.16 (b) 節。
第 5.17 節共享合同。(a) 從本協議發佈之日起至截止日期後的十二 (12) 個月
，賣方和買方應盡商業上合理的努力共同努力（並在必要和需要時與任何共享合同的第三方
方合作），分割、部分轉讓、修改或複製（全部或部分）各自的權利和義務任何共享合同，例如，在交易結束後，(i) 買方、
買方的關聯公司或被轉讓公司是權利的受益人，並對與此類共享合同中與業務相關的部分（“買方
部分”）（“買方
部分”）相關的義務負責，哪些權利應為買方、買方的關聯公司或被轉讓公司的負債，並且 (ii) 賣方或賣方的關聯公司（轉讓公司除外）
是權利的受益人並負責履行與此類共享合同相關的與賣方業務相關的義務（即賣方部分”），
應為哪些資產，哪些義務應為賣方或關聯公司的責任
賣方（轉讓的公司除外）。除非獲得或做出任何必要的同意（視情況而定），否則本協議中的任何內容均不要求對共享合同
進行分割、部分轉讓、修改或複製。如果賣方和買方或其各自的關聯公司（視情況而定）無法在收盤前達成分割、部分轉讓、修改或複製（全部
或部分）任何此類共享合同下和與之相關的權利和義務的安排，則收盤應以滿足（或在適用法律允許的範圍內，有權獲得
權益的各方豁免）為前提第四條（根據其條款應在收盤時滿足的條件除外）但前提是此類條件得到滿足或豁免），賣方和買方應按此處規定的條款
進行，此後並直至 (x) 截止日期後的十二 (12) 個月和 (y) 該共享合同的分割、部分轉讓、修改或複製之日
生效之日為止，賣方和買方應並應促使各自的關聯公司合作，在任何商業上合理的安排中，提供 (1) 買方、買方的關聯公司或被轉讓的公司應根據該共享合同獲得買方部分的利益和義務的利息
，並且 (2) 賣方或賣方的關聯公司（不包括被轉讓的公司）應根據該共享合同獲得
賣方部分的利益和義務的利息。
(b) 本第 5.17 節中的任何內容均不要求賣方或買方或其各自的關聯公司以任何形式向任何人出資、支付或授予任何
對價或優惠（包括提供任何信用證、擔保或其他財務便利）（合理且有據可查的自付費用、律師費和記錄費或類似費用除外），
所有這些費用均應由當事方在合理可行的情況下儘快償還這些費用和費用是以誰名義產生的）。為避免疑問，合理且有據可查的自付費用、律師費和記錄費用或
類似費用不應包括在賣方或買方履行第5.17（a）條規定的義務過程中為置換資產而購買任何有擔保資產以替代資產的任何購買價格、許可費或其他付款或對價。
第 5.18 節信貸支持義務的替換。關於
賣方、其關聯公司（被轉讓公司除外）或第三方向企業或任何業務集團成員提供信貸支持所依據的任何信用支持義務，包括
賣方披露信第 5.18 (a) 節中規定的義務，買方同意採取商業上合理的努力提供替代擔保、信用證、保證金或其他付款保證，買方和賣方應合作獲得任何必要的
版本自收盤時起生效，並且就所有此類信貸支持義務而言，買方和賣方都相當令人滿意。如果買方尚未完全無條件地解除賣方及其
關聯公司和任何第三方擔保人在《賣方披露函》第 5.18 節中規定的任何信貸支持義務（每項此類信用支持義務，在此類信用支持義務解除之前，均為 “賣方持續信貸支持義務”），則 (i) 在獲得此類解除之前，(A) 買方應繼續盡其商業上合理的努力來獲得
立即完全無條件地釋放賣家，它是關聯公司和每位賣方的任何第三方擔保人持續信貸支持義務以及 (B) 買方及其關聯公司（包括被轉讓的公司）應同意不續訂、延長期限、增加合同規定的義務或將其轉讓給第三方，根據該合同
企業或任何企業集團成員可能根據任何賣家持續信貸支持義務承擔責任，並且 (ii) 買方應就任何賣家持續信貸支持義務或與任何賣家持續信貸有關或代替任何賣家持續信貸支持義務以及任何現金或其他抵押品的持有成本而必須存入的任何現金或其他抵押品的任何要求或提款向銷售實體提供賠償，
、預付費用和任何其他自付第三方由賣家持續信貸支持義務產生的成本和支出。
第 5.19 節發佈。
(a) 自收盤時起，買方代表自己及其關聯公司及其各自的繼任者、受讓人、前任和現任
名董事、經理、高級管理人員和員工，以及他們各自的繼承人、繼任者和受讓人（與買方合稱 “發行人”），特此
無條件且不可撤銷地放棄、釋放、解除、減免和宣告賣家、其關聯公司及其各自的繼任者、受讓人和過去、現在和未來的董事、經理、高級管理人員和員工及其每位
各自的繼承人、繼承人和受讓人，在每種情況下，以各自的身份（統稱 “受讓人”），共同或單獨地對任何和所有
訴訟和索賠、要求、義務、訴訟原因或責任產生於或與 (i) 業務或被轉讓公司的組織、管理或運營或其
關係相關的任何事項中產生或與被轉讓人的
關係有關的任何事項的繼承人、繼承人和受讓人公司，在每種情況下，都與收盤當天或之前的任何事項、事件、行動或活動有關，(ii)交易（包括任何不準確或違反任何陳述或保證，或違反
本協議或任何其他交易協議中包含的任何契約、承諾或其他協議），（iii）與交易有關的任何信息（無論是書面還是口頭）、文件或材料，（iv）轉讓的股權權益或被轉讓公司中任何其他權益的直接或
間接所有權，（v）賣方身份終止由於以下原因，作為被轉讓公司的股權持有人交易的完成，
(vi) 被轉讓公司高管、董事、員工、代理人、律師、會計師和代表就交易條款的談判、授權、批准和建議採取的行動，以及
(vii) 與被轉讓公司的任何已轉讓股權權益或任何其他權益（無論已知還是未知）有關的任何收入、權益、期權、認股權或股息或其他分配權，以及發生的、存在的，或者
是在或被允許的在閉幕之前。買方代表自己和其他發行人在此不可撤銷地承諾，不得直接或間接提出任何索賠或要求，也不得根據上述任何規定對任何發行人提起任何形式的訴訟，也不得啟動、分發或促成
提起任何形式的訴訟；但是，
，無論此處有何相反規定，買方不對員工或代理人提起任何索賠被轉讓公司的權利，前提是此類索賠與交易無關。除
前述句子中具體規定的外，買方代表自己和其他發行人明確放棄與普遍免除索賠有關的所有權利（包括《加州民法典》第 1542 條或其他州或聯邦法律的任何條款），並申明其正在釋放其已有或可能擁有的所有已知或未知索賠針對任何發行版。
(b) 自收盤之日起，賣方代表其自身及其關聯公司及其各自的繼任者、受讓人、前任和現任
董事、經理、高級職員和員工，以及他們各自的繼承人、繼任者和受讓人（與賣方統稱為 “賣方發行人”），特此
無條件且不可撤銷地放棄、釋放、解除責任、減免和收回其買方、其關聯公司及其各自的繼任者、受讓人和過去、現在和未來的董事、經理、高級管理人員和員工，以及他們的每位
各自的繼承人、繼承人和受讓人，在每種情況下，以各自的身份（統稱 “買方免責聲明”），共同或單獨地處理任何和所有
訴訟以及在交易成交時或之前產生的索賠、要求、義務、訴訟原因或責任（包括任何不準確或違反任何陳述或保證或違約行為）
本協議或任何其他交易協議中包含的任何契約、承諾或其他協議），(ii) 任何與交易有關的信息（無論是書面還是口頭）、文件或材料，以及買方或其關聯公司的高級職員、董事、員工、代理人、律師、會計師和代表就交易條款的談判、授權、批准和建議所採取的行動。
賣方代表自己和其他賣家發行人在此不可撤銷地承諾，不得基於上述任何內容直接或間接提出任何索賠或要求，也不得對任何
買方發行人提起任何形式的訴訟、分發或啟動任何形式的訴訟。
(c) 儘管有上述規定，但在本協議、任何其他交易協議或受讓人簽訂的與本協議所設想的交易有關的任何其他協議的範圍內，本第 5.19 節中的任何內容均不得解除、放棄、解除、放棄或以其他方式影響任何一方的權利或
義務。
第 5.20 節公司間協議的終止。自
收盤之日起生效，但視收盤情況而定，(a) 除賣方披露信第 5.20 節中規定的公司間賬户外，賣方及其控股關聯公司（被轉讓公司除外）以及
另一方面，應通過付款、結算、淨額結算、資本化、抵消、取消、寬恕、解除或其他方式消除任何義務或這些
方之間或彼此之間的公司間賬户下的負債，在每種情況下，都這樣一方面，被轉讓的公司以及賣方及其關聯公司（被轉讓的公司除外）在收盤後對此類公司間賬户不承擔任何進一步的責任（買方或其任何控股關聯公司（包括收盤後的被轉讓公司）不承擔任何費用或其他
負債），(b) 除非過渡服務
協議中另有規定，預拌設備供應協議、敖德薩分銷商協議、終端租賃或RMC Leases，關聯公司合同應全部終止，無進一步的效力或效力，一方面，賣方或其任何控制的關聯公司（不包括被轉讓的公司），另一方面
在收盤後，買方或其任何控制的關聯公司（包括收盤後被轉讓的公司）不承擔任何進一步的
義務或責任。
第 5.21 節保險。
(a) 自收盤之日起，賣方同意採取商業上合理的努力 (i) 使被轉讓的公司和買方繼續獲得其及其關聯公司的臨時和一般責任、汽車責任、就業慣例責任和網絡保險保單的保險，但僅限於
風險敞口、索賠、損失、事件或其他承保風險轉讓的資產屬於或與被轉讓公司的運營或行為有關的或在收盤前發生或存在的、有理由預計將由此類保險單承保的業務（無論是在收盤之前、收盤時還是之後上報），以及（ii）向被轉讓公司和買方提供合理的協助，讓其在收盤前向根據此類保險單向保險公司通報與此類事件有關的任何索賠，並採取商業上合理的努力來提供協助，並促使任何第三方索賠管理人由賣方或其關聯公司不時聘請以提供協助，被轉讓的
公司和買方管理此類索賠並在此類保單可用的保險範圍內獲得與此類索賠相關的收益；前提是
(x) 買方和被轉讓公司應完全承擔（賣方及其關聯公司沒有義務向買方或被轉讓公司償還或償還）與此類索賠相關的任何 “免賠額” 或保留金額同樣的政策本來會適用於被轉讓的公司或企業有未發生平倉，應就此類
索賠中所有未投保、無法收回或無法收回的金額承擔責任，(y) 買方和被轉讓公司應承擔責任，並應向賣方償還任何費用、成本或開支，包括賣方或其關聯公司通過保險公司或再保險公司直接或間接產生的任何
類索賠所產生的保費調整與此類索賠相關的此類保險單以及 (z) 賣方應有監督此類索賠或與
項索賠相關聯的權利（但非義務）。對於買方無法根據任何此類保險單收取保險收益，賣方不承擔任何責任。此類政策的條款不受本協議條款的影響。儘管有上述規定，
賣方及其關聯公司仍可按照他們認為符合誠信經營各自業務的適當方式取消、選擇不續訂或修改賣方或其關聯公司的任何保險單，而不對買方、
被轉讓公司或其各自的任何關聯公司承擔任何責任。
(b) 自截止日期起和之後，買方應並應促使被轉讓公司和代表他們的任何律師或保險
管理人盡商業上合理的努力，使賣方合理地瞭解針對賣方及其關聯公司維持的保險單不時提出的所有索賠的狀態。
第 5.22 節：訴訟。如果買方的任何股東對買方或買方的任何董事或高級管理人員提起了與本
協議或交易有關的任何訴訟，或者據買方所知，另一方面，賣方受到書面威脅，
，或者賣方的任何股東對賣方或賣方的任何董事或高級管理人員提出書面威脅，另一方面，在結案之前的每起案件中，提起或威脅提起此類訴訟的一方應立即
通知任何此類訴訟的另一方，並讓該另一方合理地瞭解其狀態。該訴訟所針對的一方
被提起或受到威脅應使另一方有機會參與（費用自理，但須遵守慣常的聯合防禦協議），但不是
控制權，任何此類訴訟的辯護均應適當考慮另一方就該訴訟提出的建議，未經另一方事先書面同意，不得和解或同意和解任何此類訴訟，
不得無理拒絕、拖延或附帶條件。為避免疑問，提起此類訴訟或受到威脅的一方應承擔其所有調查費用以及與該訴訟有關的所有辯護和律師費用以及
其他專業人員的費用（與前述另一方參與相關的任何費用除外）。
第 5.23 節錯誤的口袋。
(a) 如果發現遺漏（i）被轉讓公司向賣方集團的任何成員轉讓或轉讓任何排除資產或排除負債（視情況而定），或者（ii）賣方集團的任何成員向被轉讓公司或
進行轉讓或轉讓，或接受或假設被轉讓公司或
任何轉讓資產或假定負債（視情況而定）的購買者，直到 (A) 收盤後一年之日和 (B)此類資產或負債以這種方式轉移、轉移、接受或假設的日期，
（視情況而定），賣方和買方應在不違反第1.06節的前提下，盡合理的最大努力，儘快進行此類資產或負債的轉移、轉讓、接受或承擔此類資產或負債（視情況而定）。
(b) 如果發現被轉讓的公司 (i) 向賣方集團的任何成員進行了轉讓或轉讓，或接受或假設 (x) 任何資產，如果由賣方集團持有，將構成被轉讓資產或 (y) 任何假定責任（視情況而定），或（ii）賣方集團的任何成員向賣方集團的任何成員進行轉讓或轉讓，或接受或假設
假設，被轉讓公司或買方（x）任何資產，如果由被轉讓公司持有，將構成排除資產，或（y）任何排除負債，視情況而定，在（A）
收盤後一年之日和（B）此類資產或負債轉讓或轉讓之日（視情況而定）中較早者之前，賣方和買方應並應促使各自的關聯公司在不違反第1.06節的前提下，盡合理的最大努力轉移
或將此類資產或負債轉回轉讓或轉讓方，或重置視情況而定，儘快在合理可行的情況下接受或承擔此類資產或負債。
(c) 收盤後，在不影響購買價格的情況下，(i) 賣方應立即將根據本協議
條款屬於買方並在成交後由賣方收到的任何付款或資金轉給買方，以及 (B) 賣方在收盤後收到的任何實質性通信的副本，包括來自政府實體或客户、供應商、分銷商、
房東、被許可人、服務提供商或在與業務相關的範圍內，其他商業夥伴，以及 (ii) 買方應立即轉讓給賣方 (A)根據本協議條款，屬於賣方且買方在交易日收到
的任何款項或資金，以及 (B) 買方在收盤後收到的任何實質性通信的副本，包括來自政府實體的副本
或客户、供應商、分銷商、房東、被許可人、服務提供商或其他商業夥伴，前提是與賣方業務有關。
第 5.24 節房地產問題。如果買方選擇從買方選擇的全國認可的產權公司獲得 (i) 一份新的所有者產權保險單（或對任何現有產權保險單的解除或背書，包括但不限於
）的非歸責背書（如果有），則賣方應並應促使其
相關關聯公司與買方（應買方的要求）進行合理合作，自與截止日期相當接近的日期起生效，金額由買方確定，保險轉讓公司或買方在每處自有不動產或轉讓公司或買方在每處租賃不動產中的租賃權益（在可保險範圍內）的簡單所有權權益，在
適用範圍內，不含任何留置權，許可留置權除外，以及 (ii) 每處自有不動產的土地所有權調查或 “快速地圖”（或現有土地所有權調查或 “快速地圖” 的更新）” 由買方選擇的持牌測量師
進行的調查（如果有）足以允許產權公司刪除 “調查例外情況”” 從上述 (i) 款中提及的所有權政策中提供 “調查刪除”，其日期與截止日期相當接近，
已向買方、轉讓公司（如果適用）和產權公司認證。賣方同意，任何此類合作將包括（在可行且買方要求的範圍內）盡商業上合理的努力促使
撤銷或解除，或在符合審慎產權保險慣例的範圍內，促使產權公司在適用的產權保險單中省略任何不允許的留置權
留置權，賣方及其關聯公司交付任何慣例和合理的留置權產權公司在形式和實質上合理要求的宣誓書令賣方和產權公司感到滿意，並允許上述測量師在合理的時間內，在合理的通知下，在合理的限制下訪問每處適用的自有
不動產和租賃不動產。根據本第 5.24 節，買方應承擔任何產權政策、任何調查、任何
“快速地圖” 以及任何相關的盡職調查或服務（除去或解除任何不屬於許可留置權的留置權）的成本和費用，但須遵守本文最後一句。為避免疑問，在不限制
賣方在本協議下的合作義務的前提下，任何此類宣誓書的交付或任何此類產權保險單的簽發均不構成成交的條件。賣方在本第 5.24 節下的義務將在
收盤後一 (1) 年內繼續有效。賣方同意向買方償還一筆金額，金額等於（a）根據本第5.24節獲得的所有產權保險單的基本產權保費總成本的50％，以及（b）250,000美元，兩者中較低者。
為避免疑問，買方應支付本第 5.24 節中所有權保險或任何其他項目的所有費用，但前一句中賣方的繳款除外，包括超額保費和任何代言或延長
承保範圍和調查費用。
第 5.25 節按比例分配。無論本協議有何相反的規定，
除非構成與業務相關的應付賬款，否則任何與業務或轉讓資產有關的租金、水電費和類似費用等與截止日期之前開始的時期有關的定期支出項目應從收盤時開始分攤，因此賣方應負責（並應在買方或其關聯公司的範圍內向買方償還費用）應支付）此類支出項目
中與之相關的部分，或由此產生的截止日期，買方應負責（並應向賣方或相關銷售實體償還款項）
如果該支出項目中與截止日期之後的時期有關或與之相關的部分，則本第 5.25 節不適用於本期工資、税款或本協議其他地方具體規定的任何其他金額。
第 5.26 節數據室。賣方應在收盤後立即向買方交付或安排交付給
買方，但無論如何，在收盤後的十 (10) 個工作日內，五 (5) 張包含發佈到Intralinks Project Atlas數據網站的所有文檔（機器可讀格式）的副本的CD、DVD或USB閃存盤副本，截至本文發佈之日，買方及其代表可以訪問該數據站點。截至收盤前。
第六條
先決條件
第 6.01 節各方義務的條件。
買方購買和支付轉讓的股權和轉讓資產的義務以及賣方向買方出售轉讓的股權權益和轉讓資產的義務均以在截止日期當天或之前滿足（或在
適用法律允許的範圍內，買方和賣方雙方的豁免）為前提：
(a) 無限制。任何政府實體頒佈、簽署、頒佈、執行或發佈的暫時、初步
或永久禁令或其他限制或禁令（統稱為 “限制措施”）
禁令、限制、禁止或以其他方式將交易的完成定為非法的適用法律、判決或暫時、初步
禁令或永久禁令或其他限制或禁令（統稱為 “限制措施”）均不生效。
(b)《高鐵法》。HSR
法案規定的任何等待期（及其任何延期）都應已過期或已終止，雙方同意不完成交易的任何時間段均已過去。
第 6.02 節買方義務條件。
買方購買和支付轉讓的股權和轉讓資產的義務取決於以下
條件在截止日期當天或之前得到滿足（或在適用法律允許的範圍內，買方豁免）：
(a) 陳述和保證。第二條和第三條（賣方基本陳述除外）中包含的
賣家的陳述和保證（賣方基本陳述除外）在不影響其中規定的任何重要性或重大不利影響限定條件的前提下，自收盤
日起應是真實和正確的，就好像在截止日期做出的違規行為一樣，但個別或總體上不可能對賣家產生重大不利影響或重大不利影響的違規行為除外銷售實體
有能力完善交易，除非此類陳述和保證與較早的日期明確相關（在這種情況下，此類陳述和保證自該較早日期起均為真實和正確）。賣家
的基本陳述，不考慮任何此類陳述和保證中包含的任何重要性、“重大不利影響” 或類似限定詞，在所有重大方面（
中的陳述和保證除外）均應是真實和正確的
第 2.04 節（僅限第一句），在所有方面均應真實正確），在每種情況下，自截止日期起均視為截止日期，除非此類賣家基本陳述與較早的日期明確相關（在這種情況下，此類陳述和保證應在較早的日期當天和之前的日期保持真實和正確）。
(b) 履行賣方義務。截至收盤時，賣方應在所有重大方面履行或
遵守了本協議要求賣方履行或遵守的所有義務和契約。
(c) 賣方證書。買方應已收到一份證書，
日期為截止日期，並由賣方的授權代表代表賣方簽署，説明第 6.02 (a) 節和第 6.02 (b) 節中規定的條件已得到滿足。
第 6.03 節賣方義務條件。賣方
出售轉讓的股權和轉讓資產的義務取決於在截止日期當天或之前滿足（或在適用法律允許的範圍內，賣方豁免）：
(a) 陳述和保證。第四條（買方基本陳述除外）中包含的
買方的陳述和保證（買方基本陳述除外）在不影響其中規定的任何重要性或買方重大不利影響資格的前提下，自截止日期
日起應是真實和正確的，除非個別或總體上合理預計不會對買方產生不利影響的事項除外此類陳述和保證
與較早的日期（在這種情況下，此類陳述和保證自該較早日期起均為真實和正確）。買方基本陳述，不考慮任何此類陳述和保證中包含的任何重要性、
“重大不利影響” 或類似限定詞，在所有方面均應真實正確（任何微不足道的不準確之處除外），在每種情況下，都應在
截止日期作出，除非此類買方基本陳述與較早的日期明確相關（在這種情況下）截至該較早日期，此類陳述和保證應是真實和正確的）。
(b) 履行買方義務。買方應
在所有重大方面履行或遵守本協議要求買方在收盤時履行或遵守的所有義務和契約。
(c) 購買者證書。賣方應已收到一份證書，
日期為截止日期，並由買方的授權代表代表買方簽署，説明第 6.03 (a) 節和第 6.03 (b) 節中規定的條件已得到滿足。
第 6.04 節：收盤條件的挫敗感。(a) 如果買方未能在所有重大方面履行本協議規定的任何義務、未能本着誠意行事或未能按照本協議的條款
使用為促成成交所做出的必要努力，則買方不得
以第 6.01 節或第 6.02 節規定的任何條件未能得到滿足為由作為不滿足的理由，在每種情況下，買方均為失敗的主要原因或導致了交易的結果任何此類情況。
(b) 如果賣方未能在所有
重大事項上履行本協議規定的任何義務、未能本着誠意行事或未按照本協議的條款使用其為促成成交所做出的必要努力，則賣方不得以第 6.01 節或第 6.03 節中規定的任何條件未能得到滿足為由，或者
應導致交易失敗任何這樣的條件。
第七條
終止
第 7.01 節終止。(a) 儘管本協議中有任何相反的規定
，但本協議可能會在收盤前隨時終止並放棄交易：
(i) 經賣方和買方雙方書面同意；
(ii) 賣方在向買方發出書面通知後，如果買方違反了其中包含的任何陳述、
保證、契約或義務，而 (A) 將導致未能滿足第 6.03 (a) 節或第 6.03 (b) 節中規定的任何條件，則在外部日期之前無法得到糾正，或者如果有可能
如果在外部日期之前得到糾正，則買方 (x) 在收到書面材料後的30個日曆日內未開始真誠地努力糾正此類違規行為賣方關於此類違規行為的通知，聲明賣方打算
根據本 7.01 (a) (ii) 節終止本協議，並説明終止的依據，或者 (y) 此後不繼續真誠地努力糾正此類違規行為；但是，
，如果賣方嚴重違反其任何陳述，則賣方無權根據本第 7.01 (a) (ii) 節終止本協議，
此處規定的擔保、契約或協議；
(iii) 買方在向賣方發出書面通知後，如果賣方違反了其中包含的任何陳述、
保證、契約或義務，而 (A) 將導致未能滿足第 6.02 (a) 節或第 6.02 (b) 和 (B) 節中規定的任何條件將無法在外部日期之前得到糾正，或者如果有能力
在外部日期之前得到糾正後，賣方 (x) 在收到以下內容的書面通知後的 30 個日曆日內未開始真誠地努力糾正此類違規行為買方的違約行為表明買方打算
根據本第 7.01 (a) (iii) 節終止本協議，並説明終止的依據，或 (y) 此後沒有繼續真誠地努力糾正此類違規行為；但是，
，如果買方是，則買方無權根據本第 7.01 (a) (iii) 節終止本協議
嚴重違反本文規定的任何陳述、保證、契約或協議；或
(iv) 在以下情況下，賣方或買方通過書面通知另一方：
(A) 截止日期不得在2024年11月20日（可以延長，即 “外部日期”）當天或之前發生；前提是截至2024年11月20日，第6.01（a）節（以與
《高鐵法》有關的限制措施為限）或第6.01（b）條中規定的條件尚未得到滿足，但第六條中規定的所有其他條件已得到滿足或免除（根據其條款應在收盤時滿足的條件除外，但前提是
，如果滿足以下條件，則此類條件將能夠得到滿足如果截止日期為該日期），則外部日期將自動延長至2025年2月20日，此後該日期應被視為外部日期；此外，如果截至2025年2月20日，第6.01（a）節（至
）或第6.01（b）條中規定的條件尚未得到滿足，但其他所有條件均未得到滿足第六條中規定的條件已得到滿足或免除（根據其條款，
在收盤時必須滿足的條件除外，但是前提是如果在此日期進行結算，則此類條件能夠得到滿足），則外部日期將自動延長至2025年5月20日，此後該日期將視為
；但是，如果失敗（或關聯公司失敗）的任何一方均無權根據本第 7.01 (a) (iv) (A) 節終止本協議
) 履行本協議下的任何重要契約或義務是
的主要原因或導致未在外部日期當天或之前進行收盤；或
(B) 具有第 6.01 (a) 節中規定的效力的任何限制措施均應生效，並應成為最終限制且不可上訴；但是，未能（或其關聯公司未能）按照
第 7.01 (a) (iv) (B) 節終止本協議的任何一方均不得行使根據本
第 7.01 (a) (iv) (B) 節終止本協議的權利及其根據本協議承擔的義務。
(b) 如果賣方或買方根據本第 7.01 節終止，則應立即向另一方發出書面通知
，本協議應終止，交易應予放棄，無需任何一方採取進一步行動。如果本協議和交易按照本協議的規定終止和放棄：
(i) 買方應將其或其任何關聯公司或其
各自的高級職員、董事、員工、股權持有人、代理人或代表從賣方或其任何關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、股權持有人、代理人或代表收到的所有文件和其他材料退還給賣方
交易，無論是在本協議執行之前還是之後獲得的；以及
(ii) 買方或其任何關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、
員工、股權持有人、代理人或代表收到的與賣方或其關聯公司（包括被轉讓的公司）業務有關的所有機密信息均應按照保密協議進行處理，儘管本協議終止，保密協議仍將完全有效並具有
效力。
第 7.02 節終止的影響。(a) 如果本協議終止
並且根據第 7.01 節放棄交易，則本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力，但以下條款將在終止後繼續有效：
(i) 第 5.03 節（關於買方有義務對其獲得的某些信息保密）；
(ii) 第 5.05 節（與某些費用有關）；
(iii) 第5.08節（與宣傳有關）；
(iv) 第七條（關於終止）；以及
(v) 第九條（關於一般事項）。
(b) 本第 7.02 節中的任何內容均不得被視為免除任何一方因故意違反本協議條款和本協議條款而承擔的任何責任，也不得視為損害任何一方強迫任何其他方具體履行本協議義務的權利。
第 7.03 節買家終止費。(a) 如果賣方或買方根據 (i) 第 7.01 (a) (iv) (A) 節終止本
協議，並且在終止時，(A) 第 6.01 (a) 節中規定的一項或多項條件（僅限於
有關、根據任何反壟斷法或根據任何反壟斷法產生的適用限制）或第 6.01 節 (b) 未得到滿足或免除，並且 (B) 第 6.02 節中規定的所有其他條件均已得到滿足或免除（根據其
條款必須滿足的條件除外關閉，但如果交易在終止之日進行，則此類條件能夠得到滿足）或（ii）第 7.01 (a) (iv) (B) 節（僅限於
適用的限制措施涉及、根據或根據任何反壟斷法產生），則買方應向賣方支付或安排向賣方支付1億美元的現金終止費（“買方終止費”），只要賣方已向買方提供了此類付款的電匯指示，即時可用的資金，(x)如果賣方終止，則不遲於終止後的兩個
個工作日，或者（y）如果是買方終止，則與終止同時終止；據瞭解，在任何情況下，都不得超過
要求賣方支付或促成向
支付買方終止費。
(b) 除非存在實際欺詐或買方故意和重大違反本
協議中規定的任何陳述、保證或契約，否則 (x) 支付本第 7.03 節所述的買方終止費應構成賣方對買方、買方的任何其他子公司及其各自當前、前任或未來
代表（統稱 “買方關聯方”）的唯一和排他性補救措施因交易未能完成而遭受的任何損失，以及 (y)支付買方終止費
，買方關聯方均不承擔與本協議或交易有關或由本協議或交易引起的任何其他責任或義務。如果買方未能根據本第 7.03 節迅速支付
要求的任何款項，而賣方啟動了收取此類款項的訴訟並導致對買方作出不利判決，則買方應向賣方償還與該訴訟相關的合理且有據可查的自付費用和開支（包括任何
此類律師費和開支），並將按照《華爾街日報》公佈的最優惠利率支付付款金額的利息自按照 {支付款項之日起生效br} 本第 7.03 節，該利息應從該筆款項應付之日起至付款之日起計算。
第八條
賠償
第 8.01 節賣方的一般賠償。(a) 在遵守本第 VIII 條規定的條款
（包括限制）的前提下，自收盤之日起，賣方應（不得重複根據本協議支付的任何其他款項）向買方賠償並使其免受
損失、責任、索賠、損害或支出，包括合理且有證的第三方法律費用和支出（統稱 “損失”），
買方、其關聯公司（包括被轉讓的公司）及其各自的高級職員、董事，員工、股權持有人、代理人和代表（統稱為 “買方
受償人”）（不包括任何與税收有關的損失，根據第 8.03 節提供賠償），但以以下原因產生或產生的範圍內：(i) 由賣方業務（包括
的所有權或運營）或任何排除責任（無論是否產生任何此類責任）產生或導致在收盤之前或之後，已知或未知，或是或有或應計的，以及 (ii) 任何銷售實體違反任何契約的行為或此處包含的
協議，根據其條款，應在收盤後全部或部分執行。
(b) 除了 (i) 根據第 9.05 節和 (ii) 由實際欺詐引起的
索賠或訴訟理由，一方有權獲得的任何具體執法補救措施外，買方代表自己和其他買方受償人同意，其在收盤後就與本協議相關的任何和所有索賠採取的唯一和排他性補救措施應符合中規定的賠償
條款本第八條。為進一步推進上述規定，買方代表自己和彼此買方受償人，特此放棄其或任何買方賠償人可能在收盤後對賣方或賣方的任何關聯公司擁有的任何和所有權利、索賠和訴訟理由（
前一句第 (i) 和 (ii) 款明確規定的除外）
基於本協議，根據本協議或任何適用法律交付的任何文件或證書，除非根據本第八條中規定的賠償
條款。儘管有上述規定，但本第 8.01 (b) 節中的任何內容均不得以任何方式損害買方和賣方解決與結算聲明
和根據第 1.04 節計算最終截止日期金額有關的爭議的權利和義務，而且買方有權根據第 VIII 條就任何事實或情況提出賠償索賠這一事實不會損害
根據其條款適用第 1.04 節；但是，在任何情況下
買方有權獲得任何損失（或税款）的賠償，前提是此類損失（或税款）的金額反映在期末負債的計算中，因此反映在
最終截止日期金額的計算中。
第 8.02 節：買方的一般賠償。(a) 在遵守本第八條規定的
條款（包括限制）的前提下，自收盤之日起，買方應向賣方及其關聯公司及其各自的
高級職員、董事、員工、股權持有人、代理人和代表（統稱為 “賣方賠償人”）（統稱為 “賣方賠償人”）（與税收有關的任何損失除外）向賣方提供賠償，並使其免受損失第 8.03 節（根據第 8.03 節）規定了哪項賠償，僅限於由以下原因引起或產生的任何責任涉及：(i) 業務或轉讓資產（包括其所有權或運營）或假定負債，
無論此類負債是在收盤之前還是之後產生、是否已知或未知、是或有還是應計的（在每種情況下，任何排除負債除外），或 (ii) 買方違反此處包含的
應全部或部分履行其條款的任何契約或協議閉幕後。
(b) 除了 (i) 一方根據第 9.05 節和 (ii) 實際欺詐行為提出的索賠或訴訟理由
有權獲得的任何具體執法補救措施外，賣方代表自己和其他賣方受償人同意，其在交易結束後就與本協議相關的任何和所有索賠採取的唯一和排他性補救措施應符合本條規定的賠償
條款八。為進一步推進上述規定，賣方代表自己和彼此賣方受償人特此放棄其或任何賣方受償人根據本協議或基於本協議對買方或買方的任何關聯公司可能擁有的任何和所有權利、索賠和訴訟理由（前一句第 (i) 和 (ii) 條明確規定的除外
），任何與本協議或任何適用法律相關的文件或證書
，除非有賠償規定本第八條規定的條款。儘管有上述規定，但本第 8.02 (b) 節中的任何內容均不得以任何方式損害買方和賣方根據第 1.04 節解決與結算陳述和最終截止日期金額計算有關的爭議的權利和義務，並且賣方有權根據第八條就任何事實或情況提出
賠償索賠
這一事實不應影響申請根據第 1.04 節的條款；但是，
在任何情況下都不得這樣做賣方有權就任何損失（或税款）獲得賠償，前提是此類損失（或税款）的金額反映在
期末負債的計算中，因此反映在最終截止日期金額的計算中。
第 8.03 節税收賠償。(a) 在遵守本第八條規定的條款（包括
限制）的前提下，自收盤之日起，賣方應（不得重複根據本協議支付的任何其他款項）向買方及其關聯公司賠償以下情況，並使其免受以下影響：
(i) 賣方及其任何關聯公司（被轉讓公司除外）的所有税費，包括根據財政部法規第1.1502-6條（或任何適用税法的任何類似條款）對被轉讓的公司（或其關聯公司）徵收的任何税款（“賣方税”）；
(ii) 因違反賣方或其任何關聯公司
中包含的與第5.07節中包含的税款有關的任何契約或協議而產生的所有税款（僅包括被轉讓的公司，僅限於收盤前的時期）；
(iii) 在任何收盤前納税期內，因被轉讓的公司或被轉讓的資產（在每種情況下包括
的所有權和運營）而產生或與之相關的所有税款；以及
(iv) 因上述 (i) 至 (iii) 條所述項目而產生的任何合理的第三方法律費用和開支；
前提是，
儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本第 8.03 節，賣方對第 8.03 (b) 節中描述的任何此類税款、費用或開支不承擔任何責任。
(b) 在遵守本第八條規定的條款（包括限制）的前提下，自收盤之日起，買方應賠償賣方及
其關聯公司免受以下影響：
(i) 在截止日期之後開始的任何時期內，因被轉讓的公司或被轉讓的資產（包括所有權
或其運營）而產生或與之相關的所有税款；
(ii) 因違反買方或其任何關聯公司（包括被轉讓的公司，但僅限於收盤之後的時期）訂立或將要履行的與第 5.07 節中包含的税款有關的任何契約或協議而產生的所有税款；
(iii) 任何《買方税法》產生的所有税款；
(iv) 根據第 5.07 (h) 條分配給買方的所有轉讓税；以及
(v) 因上述 (i) 至 (iv) 條所述項目而產生的任何合理的第三方法律費用和開支。
(c) 本第8.03節規定的任何税款賠償義務應在買方或賣方（視情況而定）向聲稱有權根據本第8.03節獲得賠償的另一方提出書面要求後的30個工作日內支付，但無論如何不得遲於要求向相關税收機構繳納相關税款之日之前的五個工作日。
(d) 根據本第 8.03 節對任何一方進行賠償和使其免受傷害的義務應在
對相關事項的適用時效到期後的 60 個日曆日內終止；但是，對於受賠償人事先在適用期限到期之前提出善意索賠的任何項目，
的賠償和使其免受損害的義務不應終止以書面形式發出
此類索賠的通知（以合理的詳細方式説明申訴的依據）此類索賠）根據第8.05節或第8.06節向有義務提供賠償的一方提出。為避免疑問，如果賣方已根據第 5.07 節的規定向買方償還了該金額，或者該金額已包含在負債計算中，則賣方不得根據本第 8.03 節
向買方提供賠償。
第 8.04 節損失計算；緩解。(a) 根據本第八條提供賠償的任何
損失（包括税款）金額應（i）扣除受償方根據保險單或其他方式就此類損失（包括税款）收回的任何金額（在考慮到
徵收成本和保費的任何增加之後），以及（ii）因以下原因產生的任何税收減免、抵免或類似屬性而減少或抵消買方或其關聯公司在
虧損發生當年實際實現的此類虧損的結果（按照 “與或” 計算）沒有 “依據”）。在計算期末負債時被列為負債的任何項目所產生的虧損金額（包括税款）（如果有）應扣除所包含的金額。
(b) 無論本文中有任何相反的規定或適用法律有何規定，損失均不包括具有
懲罰性、偶然性、後果性、特殊、三重或間接損害的性質的損失，或基於任何多重損害的損失，包括業務中斷、未來收入、利潤或收入的損失，或商業信譽或機會的損失，無論採取何種行動形式除裁定和支付任何此類損失外，在上述任何情況下均要求賠償由受賠償方就第三方索賠提出。
(c) 買方和賣方應並應促使各自的關聯公司相互合作，以解決本協議中一方有義務向另一方或賣方賠償人或買方受償人賠償的任何索賠或
責任，包括通過商業上合理的努力 (i) 解決任何此類索賠或責任以及
(ii) 減輕任何作為賠償的損失根據本協議尋求的；但是，
必須滿足此類緩解措施的合理且有據可查的自付費用就本協議而言，應構成損失。如果買方或賣方未能使用這種商業上合理的努力來解決或減輕任何
索賠或責任，則無論本文包含任何其他相反的規定，都不得要求另一方就任何損失、責任、索賠、損害向任何人提供賠償
或者如果買方或賣方（視情況而定）做出這樣的努力，可以合理預期可以避免的費用。
第 8.05 節税收索賠以外的賠償程序。
(a) 第三方索賠。為了使個人（“受賠償方”）有權獲得第8.01節或第8.02節規定的任何賠償，這些賠償涉及任何第三方
個人（不是本協議的當事方或該方的關聯公司）向受賠償方提出的索賠（“第三方索賠”），該受賠償方必須通知
一方在
收到第三方索賠後的 10 個工作日內以書面（及合理的細節）對此提供賠償（“賠償方”）第三方索賠通知的此類受賠償方；但是，
未發出此類通知不應影響本協議規定的賠償，除非賠償方因此而受到損害。此後，受賠償方應在受賠償方收到賠償方收到的與第三方索賠有關的所有重要通知和文件（包括法庭文件）的副本後五個工作日內將其副本交給
賠償方。
(b) 假設。如果第三方索賠是針對受賠償方提出的
，則賠償方有權參與其辯護，如果願意，則有權向賠償方選擇的律師進行辯護。如果賠償方以書面形式選擇假設
為第三方索賠進行辯護，則賠償方對受賠方隨後因抗辯而產生的任何法律費用不承擔任何責任。如果賠償方承擔
這樣的辯護，則受賠償方應有權參與辯護，並自費聘請與賠償方僱用的律師分開的律師，但有一項諒解，即賠償方
應控制此類辯護。在賠償方未進行辯護的任何時期（受償方未根據第8.05（a）條就第三方索賠發出通知的任何時期，賠償方應負責支付受賠方聘請的律師的合理和有據可查的費用和開支。如果賠償方選擇對第三方索賠進行辯護或起訴，則所有
受賠償方應合作進行辯護或起訴。此類合作應包括保留和（應賠償方的要求）向賠償方提供與此類第三方索賠合理相關的記錄和信息，以及在雙方方便的基礎上讓員工作證並對下文提供的任何材料提供更多信息和解釋。無論賠償方
是否為第三方索賠進行辯護，未經賠償方事先書面同意，受賠償方均不得承認對此類第三方索賠承擔任何責任，也不得和解、妥協或解除此類第三方索賠。如果賠償
方為第三方索賠進行辯護，則受賠償方應同意賠償方可能建議的任何和解、妥協或免除第三方索賠，並且根據其條款，賠償方有義務
全額支付與此類第三方索賠相關的責任，並完全免除與此類第三方索賠相關的受賠償方；但是，
，未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得
（不得無理拒絕、附帶條件或拖延同意）、和解、妥協或提議解決或妥協任何第三方索賠，其依據將
導致 (i) 對受賠償方的禁令或其他非金錢救濟，包括下達限制受賠償方未來活動或行為的同意令、禁令或法令，或 (ii) 認定或
承認過失或受賠償方的不當行為。
(c) 其他索賠。如果任何受賠償方根據第8.01節或第8.02節向任何賠償方提出索賠
，而該索賠
不涉及向該受償方提出或要求向該受償方收取的第三方索賠，則受賠償方應立即向賠償方發出
此類索賠的書面通知（以合理的詳細描述此類索賠）。在不違反第8.08節的前提下，任何受賠償方未這樣通知賠償方均不得解除賠償方根據第8.01節或第8.02節可能對該受賠償方承擔的任何責任，除非賠償方因此類失誤而受到損害。如果賠償方在收到此類通知後的 45 個日曆日內沒有通知受賠償方根據第 8.01 節或第 8.02 節對受賠償方承擔的責任，則受賠償方在該通知中規定的此類索賠最終應被視為賠償方根據第 8.01 節或第 8.02 節承擔的責任，賠償方應支付以下金額根據要求向受賠償方承擔的此類責任，或者，如果通知中包含索賠金額（或
（其任何部分）是在最終確定此類索賠金額（或其中的該部分）的較晚日期估算的。
(d) 税收索賠。税收申請應受第 8.06 節管轄，而不受
本第 8.05 節管轄。
第 8.06 節税收索賠的賠償程序。(a) 如果任何
税務機關提出的索賠，如果成功則可能導致根據第8.03節（“税收索賠”）支付賠償，則受償方應立即（無論如何
）以書面形式（並以合理的細節）將此類税收申請通知通知賠償方。如果受賠償方沒有在合理足夠的時間內向
賠償方提供税收申請通知，使賠償方能夠有效對此類税收申請提出異議，則在
賠償方的地位因此受到損害的前提下，賠償方不對任何受賠償方承擔此類税收申請的責任。
(b) 對於可能導致根據第 8.03 節支付賠償金的任何與税收有關的税收索賠，賠償方應有權控制與此類税收申請有關的所有訴訟，但前提是 (i) 如果該方在受償方發出通知後的 20 天內沒有為
任何此類税收申請進行辯護，則受賠方可以以其認為適當的方式進行辯護，包括但不限於解決此類税收索賠，以及 (ii) 在任何情況下都不會
允許買方控制與賣方合併集團税收有關的任何税收索賠。
(c) 雙方應充分及時地相互合作，對任何税收申請提出異議，這種合作應包括保留（並應另一方的要求，向另一方提供）與此類税收申請相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上讓員工就下述任何
材料提供更多信息或解釋，或在與此類税收申請有關的訴訟中作證；前提是但是，在任何情況下都不會要求賣家這樣做規定
提供賣方聯合集團的任何記錄或信息。
(d) 未經其他方事先書面同意（不得不合理地扣留、限制或延遲），任何賣方受保人或買方受償人均不得解決或以其他方式妥協任何税收索賠（與賣方合併集團的
税收有關的任何税收索賠，賣方應完全控制該集團）。
第 8.07 節付款的税收待遇。出於納税目的，根據本
第 VIII 條支付的任何款項均應視為對購買價格的調整。
第 8.08 節陳述和契約的有效性。本協議或此處考慮的任何其他文件中包含的
陳述、擔保、契約和協議均不得在收盤後繼續有效，除非 (a) 根據其條款應在收盤時或之後全部或部分履行的契約和協議，這些契約和協議應根據其條款繼續有效，以及 (b) 第 5.07 節中的契約和協議將在收盤時繼續有效直到
時效的適用法規到期。在不違反第 8.01 節、第 8.02 節和第 8.03 節的前提下，以下情況除外：(i) 一方根據第 9.05 節有權獲得的任何具體執法補救措施，(ii) 因實際欺詐而產生的、與實際欺詐有關或以其他方式歸因於實際欺詐的索賠或訴訟原因，以及 (iii) 因違反本協議或任何交易協議中包含的契約和協議而產生的索賠，買方交易完成後將全部或部分履行 aser，代表自己和
其每家關聯公司（包括被轉讓的公司）及其每家一方面，各自的高級職員、董事、員工、股權持有人、代理人和代表，賣方（代表自己及其各關聯公司）以及
各自的高級職員、董事、員工、股權持有人、代理人和代表，都同意，在收盤後，對於與本協議或本協議所考慮的
交易相關的任何和所有索賠，均無追索權。
第九條
一般條款
第 9.01 節修正和豁免。當且僅當此類修正或豁免是書面形式並由執行該修正或豁免的當事方簽署時，才能對本協議進行修訂或免除
。任何一方未能行使本協議或
在法律或衡平法中規定的任何權利、權力或補救措施，或堅持要求任何其他方遵守本協議規定的義務，均不構成該方放棄行使任何此類或其他權利、權力或補救措施
或要求此類遵守的權利。
第 9.02 節作業。未經另一方事先書面同意，本協議及本協議項下的權利和義務
不得由任何一方轉讓或轉讓（包括通過與該方合併或合併相關的法律進行轉讓或轉讓）；前提是買方可以將其在本協議項下的全部或部分權利（包括收購轉讓的股權和任何轉讓資產的權利）轉讓給
買方的任何關聯公司《守則》第 7701 (a) (30) 條所指的 “美國人”，但未事先這樣做書面同意；但是，前提是此類轉讓不免除買方在本協議下的任何責任或義務。任何違反本 9.02 節的未遂轉讓均無效。
第 9.03 節沒有第三方受益人。本協議僅供協議雙方及其允許的受讓人享有
的利益，本協議的任何明示或暗示均不得給予或解釋為給予除協議雙方及其允許的受讓人以外的任何個人在本協議項下的任何法律或衡平權利或補救措施
；但是，本協議第 9.03 節和第 VIII 條均意在
受益並由其強制執行，買方受償人和賣方受償人（視情況而定）；但是，進一步規定，本第 9.03 節第 7 節各不相同。02 和第 7.03 (b) 節旨在使每個買方關聯方受益，
均可強制執行。
第 9.04 節的通知。本協議要求或
允許發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，應以手寫、通過電子郵件發送或發送，郵資預付，通過掛號、認證或特快專遞或隔夜快遞服務發送，當以手寫或
電子郵件方式送達時，或如果郵寄則視為已送達，則在郵寄後三個日曆日（如果是特快專遞或隔夜快遞服務，則在下一個工作日及時送達）交貨），如下所示：
(i) 如果是買方，
CRH 美洲法律集團
900 阿什伍德公園大道
600 套房
佐治亞州亞特蘭大 30338
注意：大衞·圖蘭，美洲總法律顧問
電子郵件：David.toolan@crh.com
並附上副本（該副本本身不構成通知）：
凱爾帕特里克·湯森德和斯托克頓律師事務所
桃樹街 1100 號，套房 2800
喬治亞州亞特蘭大 30309
注意：小理查德·西奇洛和凱爾西 ·P. Donnalley
電子郵件：rcicchillo@ktslaw.com 和 kdonnalley@ktslaw.com
並且：
CRH 美洲法律集團
900 阿什伍德公園大道
600 套房
佐治亞州亞特蘭大 30338
注意：斯科特·沃爾克，助理總法律顧問
電子郵件：scott.voelker@crh.com
(ii) 如果是賣方，
馬丁瑪麗埃塔材料有限公司
4123 帕克萊克大道
北卡羅來納州羅利 27612
注意：C. Howard Nye，董事長、總裁兼首席執行官
Roselyn R. Bar，執行副總裁兼公司祕書
電子郵件：Ward.Nye@martinmarietta.com
Roselyn.Bar@martinmarietta.com
附上副本（僅副本不構成通知）：
Cravath、Swaine & Moore LLP
環球廣場
第八大道 825 號
紐約，紐約 10019
注意：羅伯特·湯森三世，Esq.
George F. Schoen，Esq.
電子郵件：RTownsend@cravath.com
GSchoen@cravath.com
在下午 5:00（收件人當地時間）之後的任何工作日或非
工作日的任何一天，通過電子郵件或其他方式在收件人所在地收到的任何通知，應被視為已在下一個工作日上午 9:00（收件人當地時間）收到。
第 9.05 節特定表演權。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式被違反，
將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，在遵守本第 9.05 節的前提下，雙方應有權獲得公平救濟，包括以禁令或禁令的形式獲得公平救濟，以防止違反本協議，並根據第 9.11 節
的規定，在具有合法管轄權的適當法院特別執行本協議的條款和條款，這是任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補救措施。具體執行權應包括賣方要求買方按照本協議中規定的條款和條件促成交易
完成的權利。雙方進一步同意：(a) 對另一方為獲得任何此類公平補救措施所作的任何嘗試給予充分合作；(b) 放棄與任何此類公平補救措施有關的擔保或
繳納任何保證金的要求；(c) 不斷言特定強制執行的補救措施不可執行、無效、違反適用法律或出於任何原因不公平，或聲稱該補救措施為金錢
損害賠償將提供足夠的補救措施。雙方承認並同意，具體權利
執法是本協議所設想的交易不可分割的一部分，沒有該權利，協議雙方就不會簽訂本協議。
第 9.06 節解釋；附錄和附表；某些定義。
(a) 本協議、本協議的任何附錄或附表以及本協議目錄中包含的標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議所附或提及的所有
附錄和附表特此納入本協議並構成本協議的一部分，就好像本協議全文一樣。在任何附錄或附表中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。此處術語的定義應同等適用於所定義術語的單數和複數形式。無論何時上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、
陰性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 等字應視為後面有 “但不限於” 一語。“將” 一詞應解釋為與 “應” 一詞具有相同的含義和效果。除
關於外部日期外，如果根據本協議發出通知或採取行動的任何期限在非工作日之日到期，則該時限將自動延長至該
非工作日之後的工作日。除非上下文另有要求：(i) 此處對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件，(ii) 此處對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(iii) “此處”、“此處” 和 “下文” 字樣” 以及具有類似含義的詞語，
應解釋為指本協議的全部內容，而不是指任何特定條款本協議中，(iv) 本協議中所有提及的條款、章節、附錄和附表均應解釋為指本協議的條款和章節、附錄和
附件，(v) “資產” 和 “財產” 一詞應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，(vi) 此處提及 “對於
業務的材料”” 應解釋為 “從整體上看對業務至關重要的” (vii) 此處未具體定義的所有會計術語均應解釋為根據會計原則，(viii) 本協議應被視為
由買方和賣方起草，不得將本協議解釋為不利於作為本協議主要起草人的任何一方，(ix) 在上下文需要時，本協議中對法律的所有提及或引用均應被視為
提及或引用任何後續法律，並應被視為同時提及頒佈的所有規則和條例據此，(x) “或” 一詞不應是排他性的，(xi) “在限度內” 一詞應指程度本協議中使用的
或其他項目延伸至該主題
或其他項目並不僅僅表示 “如果”、(xii) “提供”、“已交付” 或 “提供” 等短語，應指提及的信息已通過實體或電子方式傳送給
相關方，如果材料是 “提供”、“已交付” 或 “提供” 給買方，則除非另有明確規定第 3.01 (b) 節第二句中規定，此類材料已發佈在賣家或其設立的 “數據室”（虛擬）
代表，以及買方及其代表在本協議執行之前有權訪問此類信息的範圍，以及（xiii）就第二條和第三條而言，
任何提及受讓公司的前身利益均應包括其前身權益，前身權益的業務、運營、資產、財產或負債僅限於該業務的範圍。本協議雙方意圖
此處包含的每項陳述和保證均具有獨立意義。如果任何一方違反了所包含的任何陳述或保證
在任何方面，存在與同一標的物（無論相對具體程度如何）有關的其他陳述或保證
這一事實，均不得減損或減輕該方違反第一陳述或保證的事實。
(b) 出於本協議的所有目的：
除
《賣方披露函》第9.06 (b) (i) 節另有規定外，“會計原則” 是指（i）在編制財務報表時使用的會計實務、原則、政策、程序和方法，以及（ii）在《賣方披露
信函》第9.06 (b) (i) 節未涵蓋的範圍內，截至該日生效的公認會計原則資產負債表的。
“實際欺詐” 是指作出此類陳述或保證的一方針對本協議中明確規定的陳述和保證而實施的實際和故意（而不是歸咎或推定的）欺詐
（為避免疑問，不包括任何以魯莽或重大過失為前提的欺詐理論）。
任何人的 “關聯人” 是指通過一個或多箇中介機構，
直接或間接地控制、受該第一人稱控制或受其共同控制的另一人。就本定義而言，
對任何特定人員使用 “控制權” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接指導該人的管理和政策的權力，“控制” 和 “控制” 這兩個術語的含義與前述內容相關。
“關聯合同” 指被轉讓公司
與賣方或其任何關聯公司之間的任何合同，為避免疑問，不包括任何交易協議。
“替代提案” 是指任何個人
（買方除外）就一項或一系列交易中直接或間接收購（i）構成或佔企業總收入、淨收入或資產的20％或以上的資產或業務或
（ii）20％或以上的被轉讓公司未償股權權益的20％或以上的任何詢問、提議或要約特此。
“反壟斷法” 是指經修訂的《高鐵法》、《謝爾曼法案》、《克萊頓法案》、
《聯邦貿易委員會法》，以及美國以外任何司法管轄區的反壟斷、競爭或貿易監管法，包括任何其他聯邦、州、外國或跨國法律、法規、法規
或旨在禁止、限制或監管以壟斷為目的或效果的行為的法令限制或限制貿易或嚴重阻礙或削弱有效競爭.
“假設收益計劃” 是指任何福利計劃或其任何部分，
(i) 由受讓公司贊助或 (ii) 買方根據本協議明確同意承擔的任何資產或負債。
“假設負債” 是指因業務（包括其所有權或運營）或轉讓資產而產生的或
的任何負債，無論此類負債是在收盤之前還是之後產生的，或任何假設的人力資源負債，無論是已知還是未知、或有還是應計，
，但在每種情況下都不包括排除負債。
“福利計劃” 指（i）任何薪酬、激勵獎金或其他獎金、
養老金、利潤分享、儲蓄、退休、補充退休、股票購買、遞延薪酬、激勵性薪酬、股票所有權、股權補償、帶薪休假、薪資延續、人壽、額外津貼、附加福利、
假期、控制權變更、遣散、留用、殘疾、死亡撫卹金、住院、病假、醫療、福利金或其他計劃、計劃、政策、安排、協議或諒解，包括任何 “員工福利”計劃”（如 ERISA 第 3 (3) 節中定義的
）（無論是否受 ERISA 約束），在每種情況下，均由賣方或其任何關聯公司或其 ERISA 關聯公司贊助、維護、出資或要求由賣方或其任何關聯公司或其 ERISA 關聯公司維持或出資，受益者是一名
或多名現任或前任企業員工或其任何各自的受撫養人，或提供服務的現任或前任顧問或獨立承包商給企業，以及 (ii) 所有就業、諮詢、獎金、激勵
薪酬、遞延薪酬、股權或賣方或其任何關聯公司與任何現任或前任企業
員工和任何獨立承包商之間的基於權益的薪酬、賠償、遣散、保留、控制權變更或終止協議或安排，如果有 (i) 和 (ii) 條款，但不包括 (A) 任何多僱主計劃或 (B) 適用法律要求的任何安排或政策。
“業務” 統稱：(i) 截至本協議簽訂之日業務集團
在亨特工廠和水泥碼頭內或從亨特工廠和水泥碼頭開採礦物以及加工、生產、製造、儲存、儲存、營銷、分銷、運輸和銷售水泥製品的業務，以及 (ii) 加工、生產、製造、營銷、分銷、運輸，向預拌廠或從預拌廠轉移和出售預拌混凝土截至本協議簽訂之日由
業務集團進行，為避免疑問，出於第 (i) 和 (ii) 的目的，不包括建築骨料業務。
“商業資產” 是指被轉讓的
公司的資產和財產，包括第 9.06 (b) (ii) 節中規定的資產和財產，以及業務中使用的其他業務集團成員的資產和財產，包括轉讓的資產，但不包括排除的資產。
“工作日” 是指除週六、週日或適用法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市或喬治亞州亞特蘭大市
家銀行之外的任何一天。
“企業員工” 指 (x) 賣方或其關聯公司
專門為企業服務的每位員工，包括截至截止日期休假（包括病假、軍假、工傷補償假和短期或長期殘疾）或休假的每位員工，以及
(y) 上列出的任何個人
《賣方披露信》第 9.06 (b) (iii) 節。為避免疑問，“專心致志” 是指該個人將
的工作時間百分之百（100%）用於賣方及其關聯公司（不包括在行政事務上花費的合理工作時間，這些工作時間不得被視為僅用於業務）。
“業務集團” 統指（i）被轉讓的公司和（ii）
賣方和賣方的任何關聯公司，但就本條款（ii）而言，僅限於賣方或該關聯公司的業務、運營、資產、財產或負債構成業務的範圍（為避免疑問，應包括
贊助任何福利計劃或僱用任何企業員工）；“業務集團成員” 是指個人，上述任何人。
“商業知識產權” 指
商業資產中包含的所有知識產權。
“現金” 是指被轉讓公司的所有現金或現金等價物，
包括（i）手頭現金、銀行餘額、定期存款和存款現金（包括為被轉讓公司賬户收到或存入的未結算支票或匯票），（ii）可隨時轉換為現金的短期投資，
包括原始到期日不超過三個月的短期存款、活期存款、儲蓄賬户、存款證，貨幣市場基金、美國國庫券和其他高流動性的有價證券以及（iii）信貸card
手頭收款，但不包括 (x) 用於支付被轉讓公司簽發的未結算支票或匯票（如果已從應付賬款中扣除相應金額）和銀行透支所需的任何金額，（y）任何其他人在託管或信託中持有的款項，以及（z）根據會計原則被視為限制性現金的任何現金或現金等價物。
“水泥碼頭” 是指賣方披露信第9.06 (b) (iv)
節中列出的水泥碼頭，其中一些碼頭與賣方的建築骨料業務（“託管碼頭”）同地辦公。
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
“建築骨料” 指石頭、沙礫石、石灰或石灰石
（包括水泥生產產生的廢物）或其他骨料或材料，在每種情況下均未用於或持有用於製造水泥、熟料或其他水泥基材料，包括水泥生產過程中產生的任何廢物
材料。
“建築骨料業務” 是指建築骨料的加工、
生產、製造、營銷、採礦、儲存、分銷、運輸以供銷售、轉讓和銷售的業務。
“合同” 指任何合同、租賃、轉租、許可、契約、
協議、承諾或其他具有法律約束力的安排。
“COVID-19” 指 COVID-19 疫情，包括 COVID-19 病的任何演變或
突變、任何後續浪潮以及由此產生的任何進一步的流行病或大流行。
“COVID-19 措施” 是指任何政府
實體（包括疾病控制與預防中心和世界衞生組織）頒佈的任何隔離、“就地避難”、“待在
家中”、裁員（或任何其他影響員工薪酬或福利的措施）、容量減少、社交距離、關閉、封鎖、安全或類似法律、指令或準則，在每種情況下，包括疾病控制與預防中心和世界衞生組織對 COVID-19 的迴應，包括《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》，視情況而定已修訂，
《家庭首次冠狀病毒應對法》（可能修訂）。
“信用支持義務” 是指賣方或其任何關聯公司（包括被轉讓公司）或第三方代表賣方、被轉讓的
公司或企業發行的信用證、擔保、擔保
債券、信託協議、應收賬款追索權和回購協議以及其他信用支持工具。
“本期工資單” 是指買方或買方關聯公司在收盤後僱用的企業員工的工資或工資義務（包括
相關的就業税），涉及截至收盤時業務集團成員的工資期限（但不包括該期間應支付
但前一時期的服務賺取或歸因於服務的金額）；前提是本期工資單不包括任何獎金、
控制權變更款項、留存款、遣散費和其他款項 (無論以何種面值計算），應在業務員工結算時或之後支付，前提是此類金額完全由交易
產生或支付，包括任何相關的税收或福利計劃付款或與此相關的繳款。
“休殘假的員工” 是指截止日期
（x）正在休長期殘疾假或（y）發生殘疾事件，使該企業員工有權根據賣方及其關聯公司的長期殘疾計劃獲得福利的任何企業員工。
“環境法” 是指與
污染、保護人類健康（例如與接觸危險或有毒物質或廢物有關）或環境相關的所有適用法律，包括與環境相關的回收和財務保障義務。
“股權權益” 是指個人的任何股本、會員權益、合夥權益
權益或其他股權。
“ERISA” 指經
修訂的1974年《員工退休收入保障法》。
“ERISA 關聯公司” 是指根據《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條，與
賣方一起被視為單一僱主的任何其他個人或實體。
“交易法” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。
“排除資產” 是指 (a) 與企業
有關以及與收盤前提供的商品或服務有關的應收賬款，(b) 現金和 (c) 賣方集團的以下其他資產：
|
(i) |
合同。所有主要與賣方業務相關或主要用於賣方業務的合同，
包括與任何共享合同的賣方部分相關的權利；
|
|
(ii) |
不動產。所有不動產權益，自有不動產和
租賃不動產除外；
|
|
(iii) |
許可證。所有主要與賣方業務有關或主要用於賣方業務的許可證；
|
|
(iv) |
知識產權。所有知識產權，轉讓的知識產權
財產除外；
|
|
(v) |
信息技術系統。所有 IT 系統，移交的 IT 系統除外；
|
|
(六) |
個人財產。所有固定裝置、機械、傢俱、辦公設備、汽車、
卡車、機動車輛和其他運輸設備、工具和其他有形個人財產，轉讓的個人財產除外；
|
|
(八) |
其他。除前述 (i) 至 (vi) 條款中規定的某類資產外，
所有其他資產、財產、合同和索賠，無論是有形的還是無形的，主要與賣方業務有關或主要用於賣方業務。
|
“排除負債” 是指 (i) 受讓公司對
的任何負債，其範圍為賣方業務（包括其所有權或運營）或排除資產，無論此類負債是在收盤之前還是之後產生、已知或未知、是或有或應計的
（任何假設的人力資源負債除外），(ii) 與業務有關的所有應付賬款或與之相關的所有應付賬款收盤前提供的服務，（iii）任何債務，無論是被轉讓公司還是任何債務銷售實體，
，除非在最終截止日期金額中考慮在內，(iv) 不包括的人力資源負債，(v) 由賣方披露信第3.13節列出的任何程序引起或與之相關的任何責任，以及 (vi) 與本協議、其他交易協議和根據第 5.05 節由賣方負責的交易相關的任何成本和
費用。
“最終截止日期金額” 指等於以下金額：
最終根據第 1.04 節確定。
“財務報表” 指 (a) 截至2021年12月31日和2022年12月31日的
業務未經審計的合併資產負債表以及截至該日止的十二 (12) 個月期間未經審計的業務合併經營報表；(b) 截至2023年8月31日的未經審計的業務合併資產負債表（“資產負債表”）和未經審計的業務合併運營報表然後，根據賣方披露信
第 9.06 (b) (v) 節的規定，在每種情況下，八 (8) 個月的期限都已結束。
“GAAP” 是指美國普遍接受的會計原則，
一貫適用。
“危險物質” 指 (i) 任何石化或石油餾出物、
衍生物或副產品、放射性物質、多氯聯苯、石棉或全氟烷基或多氟烷基物質，或 (ii) 被定義、分類或管制為 “危險” 或 “毒性” 或環境
“污染物” 或 “污染物” 或具有類似含義和監管作用的詞語的任何其他材料、物質或廢物，根據環境法。
“亨特工廠” 是指位於德克薩斯州新
布勞恩費爾斯 7781 FM 1102 的亨特水泥廠。
“負債” 是指根據會計
原則（在適用範圍內）確定的未償本金、應計和未付利息以及其他付款義務（包括因交易完成或在收盤時償還此類債務而應支付的任何預付款保費、費用、損失、整合或罰款
），但不重複企業包括 (i) 借款債務，無論是短期還是長期，(ii) 全部截至收盤時需要根據公認會計原則進行資本化的企業租賃
債務，或者在財務報表中被歸類為資本或融資租賃的債務，包括但不限於
業務根據綠洲天然氣資本承諾承擔的義務，(iii) 由債券、票據、債券或其他類似工具或信用證（但僅限於擬定的範圍）所證明的債務，（iv) 購貨款義務、有條件的
銷售義務、任何所有權保留下的義務協議以及與財產或服務的延期購買價格有關的所有其他債務，包括任何收益或其他或有金額（按其最高金額計算）、
(v) 與透支或類似額度下的未付金額有關的債務、(vi) 與利率保護協議、外幣兑換協議或其他利息或匯率對衝安排有關的債務、
(vii) 信用證下的償還義務、銀行家的承兑承諾債券、履約保證金、保證金或類似債券債務，在每種情況下，在實際提取的範圍內，(viii) 被轉讓公司或轉讓資產的應計和未繳税款總額（不得小於零）（賣方合併申報表中包含的任何此類税款除外），減去
被轉讓公司或轉讓資產的流動税收資產（賣方合併申報表中包含的任何此類税收資產除外），（ix) 任何未付股息或
轉讓公司向賣方或其關聯公司支付的款項或欠款（包括管理費），（x）對
前述任何其他人的條款中所述類型的債務的擔保，以及（xi）截至收盤時上述條款（i）至（xi）中描述的所有類型的債務，由任何商業資產留置權或轉讓的股權權益擔保。
“獨立專家” 指畢馬威會計師事務所，或者，如果該公司無法或不願提供服務，則指買方和賣方以書面形式商定的另一家國際認可的獨立會計師事務所。
“信息安全事件” 是指
個人信息的任何已知或可疑泄露事件。就本定義而言，“泄露” 一詞旨在包括就個人信息而言，任何導致未經授權訪問、獲取、使用、更改、銷燬或丟失此類信息的事件（包括任何勒索軟件攻擊、分佈式拒絕服務攻擊或類似
事件）。
“初始截止日期金額” 指等於以下金額：
如預計收盤陳述中所述。
在任何和所有國家，“知識產權” 是指以下內容：
(i) 專利、實用新型和工業品外觀設計及其所有申請和發行，以及所有補發、劃分、續期、修訂、延期、複審、臨時、延續和延續，部分與
有關；(ii) 商標、商品名、服務商標以及所有申請、註冊和續展 for，以及與上述任何一項相關的商譽；(iii) 互聯網域名的所有註冊；
(iv)) 版權、應用程序及其註冊；(v) 軟件；(vi) 商業祕密，以及 (vii) 在上文未涵蓋的範圍內，發明、技術、機密信息、發現、
改進、概念、想法、技術、方法、流程、設計、計劃、示意圖、圖紙、分析、工作筆記和備忘錄、公式、技術數據、規格、研發信息中的任何其他知識產權、市場研究、顧問
報告、原型、銷售方法、技術和產品路線圖客户名單以及投標和報價信息。
“公司間賬户” 是指賣方或其任何關聯公司（被轉讓公司除外）與被轉讓公司之間的任何公司間賬户、餘額、應付賬款、
應收賬款或債務。
“庫存” 指業務集團成員擁有或持有的、主要用於業務的所有原材料、在建工程、成品
（不包括任何過時的庫存）、供應品（包括輪胎庫存）、散裝燃料和備件。
“IT 系統” 指所有 (i) 計算機、電信和網絡
設備、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、電路、網絡和所有其他信息技術設備，以及 (ii) 為被轉讓公司開發或屬於轉讓資產一部分的相關現成、市售軟件和定製軟件，在每種情況下均由被轉讓公司或銷售實體擁有、租賃或許可並自截止日期起用於與業務相關的用途。
就賣方或任何相關的銷售實體而言，“知情” 是指
在對賣方或任何直接向該個人報告的相關銷售實體的員工進行合理詢問後，
實際知道《賣方披露信》第 9.06 (b) (vi) 節中列出的任何個人，但未經
進行進一步調查。
“留置權” 指任何抵押貸款、留置權、擔保權益、費用、質押或
種類的任何類似抵押權。
“重大不利影響” 是指對整個業務、
的運營、財務狀況或經營業績的重大不利影響；但是，
以下任何因素的影響不應單獨或組合被視為構成，在確定是否存在任何此類重大不利影響時也不得被考慮在內：(i)
適用法律的任何變更或潛在變化，GAAP 或任何適用的會計準則或其任何解釋，或任何變更或預期的變化對上述任何內容的解釋或執行，(ii) 總體經濟、政治、社會、監管或
商業狀況或變化或其中的潛在變化（包括戰爭、恐怖主義、武裝敵對行動或國內或國際災難的開始、持續或升級）或任何信貸、金融或資本
市場的狀況，(iv) 貨幣兑換費率及其中的任何變化，(v) 任何具有普遍影響的變動
業務運營所在的行業或地理市場，(vi) 本協議的簽訂或公告、買方或其任何關聯公司的身份或任何與之有關的事實或情況，或交易的待定狀態或完成，包括
對與客户、供應商、分銷商、合作伙伴、員工或政府實體的合同或其他關係的影響（前提是本條款 (vi)
不適用於第 2.03 節或第 3 節中規定的陳述和保證。04)，(vii) 遵守本協議或任何其他交易協議的條款，或根據
本協議或任何其他交易協議採取任何必要或根據該行動採取的行動，或在本協議或任何其他交易協議禁止的情況下未採取任何行動，(viii) 任何天災、與天氣有關的事件、火山、海嘯、地震、
颶風、龍捲風或龍捲風其他自然災害、流行病、不可抗力事件或其他類似事件，（ix）任何破壞或恐怖主義行為，任何升級或此類破壞或恐怖主義行為的惡化或地緣政治條件的變化，
(x) 業務未能實現任何內部或外部預測、預測、估計、預算、里程碑或內部或外部財務或運營預測（視情況而定）
（前提是第 (x) 款不得阻止確定未能實現預測、預測、估計、預算、里程碑或財務或運營預測所依據的任何變化或影響
已導致重大不利影響（前提是此類變更或影響未被排除在本
重大不利影響定義之外）），（xii）業務或任何業務集團成員信用評級的變化或潛在變化，(xii) 在每種情況下，買方已同意或以後同意的任何事項，以書面形式或
(xiii) 在本協議簽訂之日後出現的任何流行病、疫情或疾病疫情（包括 COVID-19）或任何 COVID-19 措施或其解釋的任何變更；前提是上述 (i)、(ii)、(iii)、(v)、(viii) 或 (ix) 中的例外情況不適用於此類情況、發展、影響、變更、事件、發生或狀態與企業運營所在行業的其他參與者相比，事實對整個業務的影響不成比例（在 COVID-19在這種情況下，在確定
是否已經存在或有理由預計會出現重大不利影響時，可以考慮一個或多個增量的不成比例影響）。
“多僱主計劃” 是指ERISA
第 4001 (a) (3) 條所指的多僱主計劃。
“名稱” 指賣家披露信第 9.06 (b) (vii)
節中列出的名稱、短語和標識，以及任何其他名稱、短語或標識，包括任何此類文字或徽標，以及任何商標、服務標記、互聯網域名、商品名稱、商業外觀、社交媒體標識符、賬號和標籤，或其他
標識符包含、包含、包含、基於、相關、令人困惑的類似內容，或在世界上任何司法管轄區稀釋上述任何內容。
“NYSE” 是指紐約證券交易所。
“組織文件” 指 (a)
公司註冊的章程或證書及公司章程，(b) 普通合夥企業的合夥協議和任何合夥聲明，(c) 有限合夥企業的有限合夥協議和有限合夥企業證書，(d)
有限責任公司運營協議和有限責任公司成立證書，(e) 信託協議、信託契約和任何建立或維持此類信任所需的聲明、聲明或文書，(f)通過或提交的與任何其他人的創建、組建或組織有關的任何
章程或類似文件，以及 (g) 對上述任何內容的任何修訂、修正和重述、修改或補充。
“允許的留置權” 是指任何 (i) 機械師、承運人、工人、
修理工或其他類似留置權，金額尚未到期和應付，或者正在針對被轉讓公司賬簿上根據公認會計原則設立足夠儲備金的
進行善意質疑（為此已有充足的儲備金）適用的銷售實體，以及出租人對其擁有並租賃給第三方的資產的留置權，（ii）僅涉及
個人財產、在正常業務過程中與第三方簽訂的有條件銷售合同和設備租賃產生的留置權（但僅限於不構成債務），(iii) 未到期應付或可能無需支付罰金的税款、攤款或其他政府費用的留置權
被移交的公司或適用的銷售實體的賬簿上已根據
按照公認會計原則確立了充足的儲備金的適當程序（為此已有足夠的儲備金）真誠地提出異議，(iv) 地役權、契約、條件、通行權、租賃、限制、侵權和其他類似的費用和抵押權或其他不存在和將會出現的次要所有權缺陷
合理地預計不會對企業在不動產上的正常行為造成重大幹擾它們與之有關，（v）對此類不動產具有管轄權的任何
政府實體施加的分區、建築、土地使用法和其他類似限制，這些限制在與之相關的不動產上的當前行為在任何重大方面均未違反，(vi) 任何開發商、所有者、
房東或其他第三方對任何租賃不動產或任何企業所涉財產的留置權集團成員擁有地役權或與此相關的任何從屬關係或類似協議，(vii) 留置權擔保
資本化租賃下的租金，（viii）在正常業務過程中根據工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規繳納的認捐和存款，（ix）保證投標履行的押金，
貿易合同、租賃、法定義務、擔保、賠償和上訴債券、履約和信託債券以及其他類似性質的義務，在每種情況下，均在正常情況下企業的，(x) 授予的知識產權
的非排他性許可正常業務過程，（xi）將在收盤時或之前解除的留置權，（xii）由買方或其關聯公司或其關聯公司設定的或應其要求設定的留置權，以及（xiii）其他所有權缺陷或非金錢
質押權，無論是單獨還是總體而言，都不會對業務集團行為中與之相關的財產和資產的持續使用和運營造成重大損害截至本協議簽訂之日執行。
“個人” 指任何自然人、公司、有限責任公司、
信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府實體或其他實體。
“個人信息” 指被轉讓公司擁有、處理或
以其他方式控制的任何信息或數據，或作為轉讓資產一部分的任何信息或數據，（a）單獨使用或與其他信息或數據結合使用時，可用於直接或間接識別特定個人或
（b）根據任何隱私法構成個人信息、個人身份信息或個人數據的任何信息。
“收盤前單獨申報表” 是指
或被轉讓公司要求在截止日期當天或之前或包括截止日期的任何應納税期內提交的任何納税申報表，但賣方合併申報表除外。
“收盤前納税期” 指
在截止日期當天或之前結束的任何應納税期（或其部分）。
“處理” 的含義與第 3.10 (a) 節中該術語的含義相同。
“買方基本陳述” 是指第 4.01 節、第 4.02 節和第 4.09 節中規定的陳述和
保證。
“買方税法” 指 (i) 買方或其任何
關聯公司根據在任何收盤前納税期（或期間）有效的任何法律做出的任何選擇，以及（ii）買方或其任何關聯公司（包括截止日期之後的
轉讓公司）在正常業務流程之外的任何其他作為或不作為，在每種情況下都會增加賣方業務或賣方合併的任何税收集團（不包括本協議明確要求的任何此類作為或不作為（A）或（B）經賣方書面同意後生效，
不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意）。
“預拌廠” 是指賣方披露信
第 9.06 (b) (viii) 節中列出的預拌混凝土廠，其中一些工廠與賣方的建築骨料業務（“託管工廠”）同地辦公。
“參考時間” 指截止日期前一天
的晚上 11:59（紐約市時間）。
“釋放” 是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、
注入、逸出、沉積、排放、擴散、浸出、遷移或傾倒在環境中、下方、向內或穿過環境的行為。
“制裁國家” 是指美國
全面貿易封鎖目標的任何國家或領土（目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞，所謂的頓涅茨克人民共和國和烏克蘭的所謂盧甘斯克人民共和國地區）。
“受制裁人員” 是指
個人擁有或控制的任何人，該人（i）位於、組織或居住在受制裁國家，（ii）任何外國資產管制處制裁名單，包括但不限於外國資產管制處的特別指定國民和封鎖人員名單、部門制裁識別
名單和外國制裁逃避者名單，或 (iii) 以其他方式成為對象或目標制裁。
對任何人而言，“制裁” 是指任何經濟制裁法律、
條例、禁運、限制性措施、封鎖或以其他方式限制的人員名單，包括由美國（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、美國國務院和美國商務部）、聯合國不時管理、頒佈或執行的那些法律、頒佈或強制執行的法律安全理事會、歐盟或
英國財政部或任何其他該人或其任何子公司開展業務或以其他方式受管轄的司法管轄區。
“SEC” 是指美國證券交易委員會。
“證券法” 是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。
“賣家業務” 指賣家及其
關聯公司（企業除外）的業務和運營。
“賣家合併集團” 是指出於税收目的的任何合併、合併、關聯的、
彙總的、統一的或類似的團體，包括賣方或其任何關聯公司。
“賣方披露信” 是指本協議簽訂日期
並由賣方在本協議執行之前交付給買方的保密披露信。
“賣家基本陳述” 指第 2.01 節、第 2.02 節、第 2.04 節、第 2.05 節、第 3.01 (a) 節、第 3.02 節、第 3.03 節、第 3.06 節（僅限第一句）、第 3.07 (a) 節（僅限第二句）和第 3.07 (b) 節（僅限第二句）中規定的陳述和
保證。
“賣方集團” 指賣方及其子公司，被轉讓的
公司除外。
“銷售實體” 是指賣方集團中
擁有任何轉讓資產、對任何假設負債負有義務或負債或以其他方式受其約束的每位成員，“銷售實體” 是指銷售實體的任何
。
“共享合同” 指任何合同，根據該合同，賣方或其
關聯公司（包括被轉讓的公司）以及交易對手（另一方面）在（i）業務和（ii）賣方業務的任何重大方面均受約束；前提是賣方和買方經雙方同意，可以選擇在本定義中包含或排除任何合同。
“軟件” 指所有：(i) 計算機程序，無論是源代碼、對象
代碼還是人類可讀形式；(ii) 包括用户手冊和與上述任何內容有關的其他培訓文檔在內的所有文檔。
“跨期” 是指包括截止日期
但不以
結尾的任何納税期。
任何人的 “子公司” 是指其一部分
證券或權益根據其條款具有投票權以選舉該其他人的董事會或其他類似管理機構（或者，如果沒有此類有表決權的證券或投票權益，其中
至少佔大部分股權）直接或間接由該第一人稱擁有或控制的任何其他人，或將軍其合夥人是第一人，就賣方而言，包括被轉讓的公司（之前）發送給
（收盤價）和彼此的銷售實體。
“目標庫存” 是指附錄 L 中規定的金額，為避免疑問，該金額不應包括任何備件庫存。
“納税申報表” 是指與任何税款的計算、確定、評估或徵收有關的任何申報表、申報表、報告、退款申請、
信息申報表或聲明，包括任何附表或附件，與任何税收的計算、確定、評估或徵收有關，
包括因美國國税局或其他税務局的審查調整而需要的任何修改申報表。
“税收” 是指任何美國聯邦、州、地方或非美國税收，包括
所有淨收入、資本收益、總收入、銷售、使用、轉讓、從價税、估算值、
特許經營、利潤、執照、股本、預扣税、工資單、就業、遣散費、失業、個人財產、不動產、印花税、消費税、殘疾、
職業、轉讓、替代性最低限額、增值或其他税收費用、費用、徵税、徵税或其他評估，無論其面值如何，均為税收或任何
利息，根據法律，與此類税收有關的罰款或額外費用，以及支付上述任何款項的任何責任，合同，作為受讓人或繼承人或依法行事。
“税務機關” 是指任何行使税務監管
權限的政府實體。
“終端租賃” 是指每個託管終端的租賃協議，
基本上採用作為附錄一所附的形式，將在收盤前行動中執行。
就任何人而言，“貿易法” 是指該人或其任何子公司開展業務或以其他方式受司法管轄的司法管轄區的所有適用的海關、
進出口法律。
“商業祕密” 是指任何商業祕密（根據《統一貿易
機密法》和相應的成文法或普通法的定義）和非公共專有技術。
“交易協議” 指本協議、過渡服務
協議、Ready-Mix 工廠供應協議、敖德薩分銷商協議、每份終端租約、每份RMC租約、每份契約、每份租賃轉讓和承接協議、銷售單和轉讓與假設協議以及與本協議所設想的交易相關的任何
其他協議和文書。
“轉讓税” 是指所有轉讓税、跟單税、銷售税、增值税、使用税、
印章、註冊税、登記税、消費税、運輸税和其他類似税。
“轉讓資產” 是指賣方集團的以下資產，除了
，但 (a) 與業務有關並與收盤前提供的商品或服務相關的應收賬款以及 (b) 現金除外：
|
(i) |
合同。所有主要與業務相關或主要用於業務的
合同（知識產權許可除外），包括與任何共享合同的買方部分相關的權利，包括賣方披露信第9.06 (b) (ix) 節中規定的合同；
|
|
(ii) |
不動產。賣方披露信第 9.06 (b)) (ix) 節（分別為 “轉讓的自有不動產” 和 “轉讓的租賃不動產”）中規定的某些自有不動產和某些租賃不動產
；
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(iii) |
許可證。在可轉讓的範圍內，所有主要與業務有關或主要用於
的許可證，包括上文規定的許可證
|
《賣方披露信》第 9.06 (b) (xi) 節；
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(iv) |
知識產權。賣方披露信（“轉讓知識產權”）第 9.06 (b) (xii) 節
中規定的所有知識產權及其許可，以及主要與業務相關的所有賬簿和記錄；
|
|
(v) |
信息技術系統。賣方披露
信函第 9.06 (b) (xiii) 節（“轉讓的 IT 系統”）中規定的所有 IT 系統；
|
|
(六) |
個人財產。所有固定裝置、機械、傢俱、辦公設備、汽車、
卡車、機動車輛和其他運輸設備、工具和其他有形個人財產，位於任何自有不動產或租賃不動產中並用於或持有用於業務的個人財產（“轉讓的個人財產”），包括賣方披露信第9.06（b）（xiv）節中規定的財產；
|
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(八) |
其他。除前述 (i) 至 (vii) 條款中規定的資產類型外，所有
其他資產和財產主要與業務相關或主要用於或持有用於業務。
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“工傷補償申請” 是指在職員工主張的工傷補償
福利索賠。
對於在職員工，“工傷補償事件” 是指
導致工傷補償索賠的事件、傷害、疾病或狀況的發生。
第 9.07 節衝突；權限。(a) 買方代表自己
並代表其關聯公司（包括收盤後的被轉讓公司）及其各自的經理、董事、成員、合夥人、高級管理人員和員工，以及他們的每位繼任者和受讓人（均為
“買方雙方”）同意，Cravath、Swaine & Moore LLP（“賣方法律顧問”）可以擔任
法律顧問安永會計師事務所（“安永”）可以向賣方提供專業服務，另一方面向被轉讓公司提供與
有關的專業服務談判、準備、執行和交付本協議、其他交易協議和交易的完成（“當前陳述”），
，在交易完成後，任何賣方法律顧問均可為賣方或其任何關聯公司或其各自的任何經理、董事、成員、合作伙伴、
官員或僱員擔任法律顧問，安永可以向其提供專業服務與由此或與之相關的任何爭議、訴訟、索賠、程序或義務的關係對於本協議、其他交易協議或交易（任何此類陳述，“收盤後陳述”），儘管被轉讓公司有此類陳述（或任何持續陳述），買方代表自己和
買方在此表示同意，並不可撤銷地放棄（也不會主張）任何利益衝突或由此產生或與之相關的任何異議。買方承認，無論是否有
賣方律師，上述條款均適用
在截止日期之後，向被轉讓公司提供法律服務，以及安永是否向被轉讓公司提供專業服務。
(b) 買方代表自己和買方在此不可撤銷地承認並同意
業務集團成員、賣方及其律師（包括賣方律師）之間或彼此之間就本協議或交易下的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議或交易引起或與之相關的任何爭議或訴訟，或與之相關的任何事項而進行的所有溝通前述是賣方與此類律師之間的特權通信，對客户信心的期望屬於賣方
，並應受賣方
的控制（無論任何業務集團成員參與、參與或獲得此類通信，也沒有任何業務集團成員也是此類律師的客户），自收盤之日起，買方和
被轉讓公司或聲稱代表買方或通過被轉讓公司行事的任何人都不會尋求通過任何程序獲得同樣的信心。自收盤起和收盤後，
代表自己和買方，
放棄且不會主張任何賣方律師、被轉讓公司或賣方在收盤前就當前陳述進行的任何溝通或任何
收盤後的陳述進行任何律師-委託人特權，客户對信心的期望屬於賣方，應由賣方控制，不得移交給賣方或由賣方主張買方、被轉讓公司或其各自的任何關聯公司。
對於賣方與買方或收盤後被轉讓公司之間可能出現的任何爭議或訴訟，賣方（而非買方或被轉讓公司）將有權決定
是否放棄可能適用於任何賣方律師與被轉讓公司之間在收盤前進行的任何通信的任何律師-客户特權。儘管如此，如果買方或被轉讓公司與賣方（或其任何關聯公司）以外的個人（或其任何關聯公司）之間出現爭議
，則在收盤後，被轉讓公司可以行使律師-客户特權，防止任何賣方律師向該人披露
的機密通信；但是，前提是
被轉讓公司不得放棄此類信息未經賣方事先書面同意的特權。
(c) 如果任何第三方啟動訴訟，試圖從買方或其關聯公司（包括收盤後，
被轉讓的公司）那裏獲得涉及任何賣方律師與當前陳述的律師與客户的通信，則買方應立即以書面形式通知賣方，以允許賣方參與任何此類訴訟。
第 9.08 節的對應部分。本協議可以在一個或多個
對應方中執行，所有這些協議均應被視為同一個協議，並在各方簽署一個或多個此類對應方並交付給另一方後生效。通過電子圖像掃描傳輸方式交付本協議
簽名頁的已執行副本，應與本協議手動執行的對應部分的交付生效。
第 9.09 節完整協議。本協議、其他交易
協議和保密協議，以及其中的附表和附錄
及此，包含雙方就本協議及其主題事項達成的全部協議和諒解，並取代先前與該主題有關的所有協議和
諒解。除非本協議或其他交易協議或保密協議中明確規定，否則任何一方均不以任何方式通過與該標的物有關的任何陳述、保證或契約對任何其他方承擔責任或約束。如果本協議的條款與任何其他交易協議或保密
協議的條款之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。
第 9.10 節可分割性。本協議的條款應被視為可分割的條款，任何條款的無效或不可執行性均不得影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果發現本協議的任何條款或其對任何個人或任何
情況的適用在任何司法管轄區無效或不可執行，(a) 應以適當和公平的條款代替該條款，以便在有效或可執行的範圍內執行該條款；(b) 本
協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用不受以下因素的影響此類無效性或不可執行性，此類無效性或不可執行性也不會影響有效性或可執行性該條款或
其在任何其他司法管轄區的適用情況。
第 9.11 節爭議解決；同意管轄權。
(a) 除非與根據第 9.05 節提出的具體履行索賠或第 1.04 節中另有規定，否則本協議各方
應努力通過談判解決因本協議而產生的、與本協議有關或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，無論是關於本協議條款、
一方的履行或不履行、任何條款的含義或解釋還是其他方面（統稱，a “爭議”）。本協議的任何一方均可通過以
信函形式向另一方提供書面通知來啟動談判，説明爭議主題和請求的救濟。此類通知的收件人應在十五 (15) 個日曆日內以書面形式作出迴應，陳述其對爭議的立場和建議的解決方案
。如果此次信函往來無法解決爭議，則具有完全和解權的各方代表應在
發出初始通知之日起三十 (30) 個日曆日內在雙方同意的時間和地點舉行會議，以交換相關信息和觀點，並嘗試解決爭議。當事方試圖解決本協議項下的任何爭議時，應規定訴訟時效。
(b) 如果雙方無法根據第 9.11 (a) 節通過談判解決受第 9.11 (a) 節約束的爭議，則他們應在爭議標的領域擁有至少十 (10) 年相關行業經驗的單一調解員或仲裁員面前討論將爭議提交調解或具有約束力的仲裁的可取性。本
討論應在任何一方根據第 9.11 (c) 條向具有管轄權的法院提起訴訟之前進行。如果任何此類爭議提交具有約束力的仲裁，則仲裁員不得通過裁決
妥協雙方立場之間的任何分歧。相反，各方當事人應在預定開始任何仲裁之前至少三 (3) 個工作日向仲裁員提交一份擬議的裁決。仲裁員應
根據提交的材料確定最終裁決
派對。仲裁員可以在最終裁決中包括向任何一方分配仲裁員的費用以及與
仲裁相關的合理費用，前提是仲裁員認為合理，同時考慮到當事各方在申訴、反申請和抗辯方面的相對成功。
(c) 如果在第 9.11 (a) 節所述會議之後的十五 (15) 個日曆日內，雙方未就受第 9.11 (a) 節約束的
爭議解決辦法或根據第 9.11 (b) 節將此類爭議提交調解或具有約束力的仲裁達成協議，則爭議可根據本協議通過訴訟解決。
(d) 對於就任何訴訟、訴訟或其他程序以及與本協議或
交易相關或由此產生的任何上訴，各方均不可撤銷和無條件地服從紐約州最高法院、紐約縣最高法院、
紐約南區美國地方法院及其任何上訴法院的專屬管轄權，且不可撤銷且無條件地服從紐約州最高法院、紐約南區聯邦地區法院及其任何上訴法院的專屬管轄權放棄對在任何此類法庭上為任何此類訴訟、訴訟或訴訟設定地點的任何異議，並進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不向任何此類
法院辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的論壇提起的。各方同意，通過掛號信將任何法律程序、傳票、通知或文件送達該方在第 9.04 節中規定的相應地址均為任何此類訴訟、訴訟或訴訟的有效送達法律程序。
第 9.12 條免除陪審團審判。對於與本協議或交易相關或由本協議或交易引起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟、訴訟或其他程序，各方在此不可撤銷地，並且
無條件地放棄任何要求陪審團審判的權利。
第 9.13 節適用法律。本協議，以及基於本協議或本協議的談判、執行或履行而產生或與之相關的所有事項、索賠或
訴訟理由（無論是合同還是侵權行為），均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，不影響任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）這將導致適用除紐約州以外的任何司法管轄區的法律.
第 9.14 節保證。擔保人在此絕對、不可撤銷地
無條件地保證所有契約、義務、協議和承諾到期時到期、及時和全面履行、付款和解除，包括買方在本協議項下向買方支付購買價款、買方
終止費和根據本協議到期時的任何其他款項（此類義務，“擔保義務”），並承諾按要求支付
擔保債務。每當本協議要求買方採取任何行動或不採取任何行動時，此類要求均應被視為包括擔保人承諾促使買方採取此類行動或
不採取此類行動。
擔保債務是對付款和履約的持續擔保，而不僅僅是收款，並且不以任何方式或以
試圖向買方收款、強制執行或合規或以其他方式向買方尋求補救措施為條件。擔保債務是一項絕對、無條件和不可撤銷的擔保，此類義務將繼續完全有效
並一直有效，直到所有擔保債務的支付和履行（視情況而定）得到充分履行為止，並且不會受到買方任何不付款或履行、
買方破產或破產或可能構成對下述簽署人債務的法律或公平辯護的任何其他情況的影響在這項保證下。下列簽署人明確放棄 (a) 及時和謹慎行事；(b) 接受、同意和所有
其他通知權或要求權，包括但不限於：(i) 接受本擔保、買方違約或不付款的通知、擔保人承擔本協議項下擔保義務的任何部分以及任何一方財務狀況變化的通知
的通知；(ii) 陳述、抗議、抗議通知和付款要求；(iii) 關於根據本協議採取的任何行動的通知以及 (iv) 任何其他通知、要求或條件在賣方依賴或執行本擔保之前，
可能有其他權利；以及 (c) 任何要求賣方保護、保障、完善或投保任何擔保權益或留置權或其所涉任何財產，或用盡任何權利或對買方、擔保人或任何其他人提起任何
訴訟的任何要求。擔保義務下的擔保人應承擔絕對和無條件的責任，不論：(x) 全部或任何擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款
發生任何變化，或根據本協議條款對本協議任何條款的任何其他修訂、豁免或同意任何偏離本協議任何條款的行為（除非買方或擔保人對此有辯護
根據此類豁免或同意支付或履行（視情況而定）；（y）缺席、未付款或不付款完善擔保債務的任何抵押品中的任何留置權或擔保權益；以及 (z) 擔保人可能對任何人（包括買方）擁有的任何
索賠、抵消、抗辯或其他權利的存在。
[頁面的其餘部分故意為空白；簽名頁緊隨其後]
自上述首次寫明之日起，雙方已正式執行本協議，以昭信守。
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MARTIN MARIETTA MATERIALS, INC.，作為賣方
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來自：
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/s/C. Howard Nye
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姓名：
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標題：
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CRH 美洲材料公司作為買方，
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來自：
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/s/ 斯科特·帕森
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姓名：
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標題：
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CRH plc，作為擔保人 |
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來自：
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/s/ 吉姆·明特恩
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姓名：
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標題：
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[股權和資產購買協議的簽名頁]