美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549


表單 8-K


當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月20日


馬丁瑪麗埃塔材料公司.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


北卡羅來納
（州或其他註冊司法管轄區）
1-12744
（委員會檔案編號）
56-1848578
（國税局。僱主身份證號）

帕克萊克大道 4123 號
羅利, 北卡羅來納
（主要行政辦公室地址）
  
27612
（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： 919 781-4550
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）


如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
 
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
 
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
 
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
MLM
紐約證券交易所


用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》（本章第230.405條）第405條或1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2條）第 12b-2 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐


項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2023 年 11 月 20 日，北卡羅來納州的一家公司馬丁·瑪麗埃塔材料公司（”馬丁瑪麗埃塔”），特拉華州的一家公司 CRH Americas Materials, Inc (”購買者”），而且，僅出於在 購買協議（定義見下文）中規定的某些目的，根據愛爾蘭法律組建的上市有限公司 CRH plc 簽訂了股權和資產購買協議（即購買 協議”)。根據購買協議中規定的條款和條件，買方已同意從馬丁·瑪麗埃塔及其某些子公司手中收購（i）運營馬丁·瑪麗埃塔南德克薩斯水泥廠及相關業務的馬丁·瑪麗埃塔南德克薩斯水泥有限責任公司的所有已發行和流通股權 ，以及（ii）包括馬丁·瑪麗埃塔的南德克薩斯預拌混凝土業務的資產（統稱為”商業” 而這樣的收購，那個”交易”).

與本次交易有關的向馬丁·瑪麗埃塔支付的收購價格為21億美元現金（”購買價格”），但須遵守購買協議中規定的某些慣例調整。

雙方完成交易的義務以經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》規定的適用的等待 期（及其任何延期）的到期或終止為條件（即《高鐵法》”），以及滿足或免除其他 慣例成交條件。購買協議還包括馬丁·瑪麗埃塔和買方的慣例終止條款，包括在 20年11月20日當天或之前未成交的情況下終止購買協議的權利，但如果除HSR法案批准以外的所有關閉條件都得到滿足，則可以延長兩次三個月。

購買協議包含與業務和交易相關的慣例陳述、擔保和契約，在某些情況下， 受購買協議中規定的例外情況和條件的約束。除其他外，這些契約包括（a）從 執行購買協議到交易完成期間對業務行為的慣常運營限制，以及（b）慣常的非競爭和非招標協議。

購買協議中包含的馬丁·瑪麗埃塔和買方的陳述和保證完全是為了購買協議各方 的利益。此外，此類陳述和擔保 (a) 僅為購買協議的目的而作出，(b) 通過向買方披露與《購買協議》有關的保密信息而得到保證，(c) 受購買協議中包含的重要性限定條件的約束，這些資格可能與投資者可能認為重要的內容不同，(d) 僅在購買協議簽訂之日或 其他日期作出已在購買協議中規定，(e) 已為此目的包含在購買協議中在馬丁·瑪麗埃塔和買方之間分配風險，而不是將事情確定為事實，而且（f）無法在交易完成後倖存下來。因此，本文件中包含購買協議的目的僅為向投資者提供有關購買協議條款的信息，而不是向投資者提供有關馬丁·瑪麗埃塔或買方或其各自子公司、關聯公司或企業的任何其他事實 信息。投資者和證券持有人不是購買協議下的第三方受益人，因此不應依賴陳述 和擔保或其任何描述來描述馬丁·瑪麗埃塔或買方或其各自的任何子公司、關聯公司或企業的實際事實或狀況。此外，與陳述和擔保事宜 有關的信息可能會在購買協議簽訂之日後發生變化，隨後的信息可能會或可能不會在馬丁·瑪麗埃塔的公開披露中得到充分反映。

上述對購買協議的描述不完整，參照購買 協議進行了全面限定，該協議作為附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 7.01。法規 FD 披露。

11月21日，馬丁·瑪麗埃塔發佈了一份新聞稿，宣佈簽訂購買協議（即新聞稿”)。新聞稿的副本作為附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

本表格8-K最新報告第7.01項（包括隨附的附錄99.1）已提供給 美國證券交易委員會（”秒”），並且就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不應被視為 “已提交”（《交易法》”），或者以其他方式受該部分的責任約束。這些信息不應被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券 法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

前瞻性陳述

提醒投資者，本表格8-K最新報告中與未來有關的所有陳述都涉及風險和不確定性，並且基於假設， Martin Marietta 真誠地認為這些假設是合理的，但可能與實際結果存在重大差異。這些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》規定的前瞻性陳述，向投資者 提供了馬丁·瑪麗埃塔對未來事件的預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們不僅與歷史或當前事實有關。他們可能會使用諸如 “預期”、“可能”、“期望”、“應該”、“相信”、“項目”、“打算”、“將” 之類的詞語，以及與未來事件或未來運營或財務業績相關的具有類似含義的其他詞語。管理層在此和其他出版物中的任何或所有前瞻性陳述都可能證明 是錯誤的。

馬丁·瑪麗埃塔的前景受風險和不確定性的影響，其基礎是馬丁·瑪麗埃塔真誠地認為合理的假設，但可能與實際業績存在重大差異。馬丁·瑪麗埃塔目前認為可能導致實際業績與這份8-K表最新報告中的前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於： 出售業務時機的不確定性、交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險、 完成交易的任何或全部條件可能得不到滿足或免除，交易的宣佈或待決對馬丁·瑪麗埃塔的能力的影響留住和僱用關鍵人員並維護與客户、供應商和其他業務合作伙伴的關係、與 轉移管理層注意力從馬丁·瑪麗埃塔持續業務運營上轉移注意力的相關風險、馬丁·瑪麗埃塔實現交易預期收益的能力和所需時間的不確定性、馬丁·瑪麗埃塔業務的經濟和 財務狀況的變化以及管理層無法控制的事項；以及發現的其他風險因素在馬丁·瑪麗埃塔向美國證券交易委員會提交的文件中。

鑑於馬丁·瑪麗埃塔截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他定期文件中討論的風險因素，您應該考慮這些前瞻性陳述。應根據這些因素考慮馬丁·瑪麗埃塔的所有前瞻性陳述。此外，馬丁·瑪麗埃塔目前不知道或馬丁 瑪麗埃塔認為不重要的其他風險和不確定性可能會影響其前瞻性陳述的準確性，或者對馬丁·瑪麗埃塔產生不利影響或對馬丁·瑪麗埃塔具有重大影響。馬丁·瑪麗埃塔沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。


項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品
   
展品編號
展品描述
2.1*
截至 2023 年 11 月 20 日 的股權和資產購買協議，其中 馬丁瑪麗埃塔材料公司.、CRH 美洲材料公司和 CRH plc.
99.1
新聞稿，日期為2023年11月21日。
104
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
   
   
*根據S-K法規第601 (b) (2) 項，本展覽的時間表和附錄已被省略。馬丁·瑪麗埃塔特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何 遺漏的時間表和證物的副本。



簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其 簽署本報告。


  馬丁·瑪麗埃塔材料有限公司  
       
日期：2023 年 11 月 24 日
來自：
/s/Roselyn R. Bar
  
    姓名： Roselyn R. Bar
  
    標題： 執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書