美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月31日

註冊人的電話號碼，包括區號 (682) 990-6920

______________________________________________________

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 5.02 項董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排

2023年10月31日，羅布·特布雷克提出辭去Onfolio Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）臨時首席財務官的職務，自2023年11月1日起生效。te 先生。Braake的離職不是由於與公司存在任何分歧，也不是與公司財務報表或會計實務有關的任何問題造成的。在公司任命常任首席財務官之前，te Braake先生一直擔任公司的臨時首席財務官。預計te Braake先生將再次擔任公司的財務顧問，這是他在被任命為公司臨時首席財務官之前所擔任的職務。

2023年11月6日，公司董事會任命公司總裁埃斯貝·範海爾登兼任公司首席財務官，自2023年11月1日起生效。作為公司的首席財務官，範海爾登女士將負責（i）分析預算和財務；（ii）制定並向執行團隊提交財務和税收策略建議；（iii）監督現金流、現金管理、營運資金和公司審計；（iv）編制財務報表和報告，包括美國證券交易委員會的文件；（v）確保所有財務職能的法律合規；（vi）可能規定的其他職責公司不時擔任首席執行官。

van Heerden女士與被任命為公司首席財務官的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。van Heerden女士與任何董事、執行官或公司提名或選定為公司董事或執行官的人之間沒有家庭關係。根據1934年《證券交易法》S-K條例第404（a）項，公司沒有與範海爾登女士進行任何需要披露的交易。

埃斯貝·範·海爾登，現年31歲，自2022年2月1日起擔任我們的總裁，負責實施和制定公司的短期業務戰略以及公司的預算和績效跟蹤。此前，她曾在2020年8月至2022年1月31日期間擔任我們的首席運營官，自2019年5月起擔任Onfolio LLC的首席運營官。在我們公司任職期間，van Heerden女士監督了團隊成員從五名擴展到32名，每月經常性收入（MRR）增長超過700％。她在成功建立了一家名為NonFiction LLC的精品出版社之後加入了我們公司，該出版社幫助首席執行官和顧問成功出版了他們的書籍。從 2016 年 6 月到 2018 年 12 月，van Heerden 女士建立了指導新作者完成寫作和出版過程的系統，並發展成為一支由超過 15 名員工組成的團隊。van Heerden 女士完成了三項主修課程：生物醫學學士學位、分子生物學學士學位以及法醫生物學和毒理學學士學位，並因學術卓越表現被授予副校長表彰。她於2015年畢業於澳大利亞默多克大學。

van Heerden女士與公司簽訂了新的書面員工協議，其中包括她被任命為公司首席財務官，她的基本工資提高到每年15萬美元。範海爾登女士的新員工協議副本作為附錄10.1附於本表格8-K中，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。