美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條發佈的季度 報告 |
截至2023年9月30日的季度期間
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件號：001-35824
Professional 多元化網絡有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切 姓名）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
東門羅街 55 號，2120 套房 芝加哥， 伊利諾伊州 |
||
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
(312) 614-0950
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
|
|
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交和發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 需要提交和發佈的所有交互式數據文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 以及 “新興成長型公司” 的定義。:
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月14日，註冊人的普通股中有 已發行11,070,484股。
關於前瞻性陳述的註釋
本 季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述涉及預期、信念、預測、 計劃和策略、預期事件或趨勢，以及有關非歷史事實的類似表述。具體而言， 本季度報告包含有關以下內容的前瞻性陳述：
| ● | 我們 對我們捕捉和利用市場趨勢的能力的信念； | |
| ● | 我們對在線多元化招聘行業和行業參與者的未來增長和財務狀況的期望， 以及這種增長的驅動力； | |
| ● | 我們對會員人數持續增長的 期望； | |
| ● | 我們 對通過細分市場之間的協同效應增加價值的信念；以及 | |
| ● | 我們 對流動性需求、未來可用現金和資本資源以及 流動性的預期用途的信念。 |
這些 前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，受風險、不確定性和假設的影響。我們 希望提醒讀者，某些重要因素可能已經影響了我們的實際業績，並且可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。 可能阻礙我們實現目標，並導致前瞻性陳述所依據的假設和實際結果與這些前瞻性陳述中表達或暗示的假設存在重大差異的最重要因素包括但不限於以下因素：
| ● | 我們的 將來籌集資金以支持運營的能力； | |
| ● | 我們的 未能在預期的時間範圍內實現合併和收購的協同效應和其他財務收益，包括 的預期成本增加或與合併和收購合作伙伴整合相關的困難； | |
| ● | 無法與潛在的合併或收購夥伴識別併成功談判和完成其他合併，也無法成功整合此類業務； | |
| ● | 我們的 營業虧損歷史； | |
| ● | 在未經證實的新市場中，我們 的運營歷史有限； | |
| ● | 在線專業網絡市場上的競爭加劇； | |
| ● | 我們 遵守越來越多的政府監管和其他與隱私相關的法律義務的能力； | |
| ● | 我們的 適應不斷變化的技術、社會趨勢和偏好的能力； | |
| ● | 我們的 吸引和留住銷售和營銷團隊、管理層和其他關鍵人員的能力，以及該團隊執行 關於公司業務戰略和計劃的能力； | |
| ● | 我們 獲得和維護知識產權保護的能力； | |
| ● | 關於我們業務的任何 未來訴訟，包括知識產權索賠； | |
| ● | 一般 和經濟業務狀況；以及 | |
| ● | 法律 和監管動態。 |
上述重要因素清單可能不包括所有此類因素。您應查閲公司的其他披露（例如我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件或公司新聞稿中 ），瞭解可能導致實際業績與公司預測存在重大差異的其他 因素、風險和不確定性。有關可能影響 我們的經營業績、財務狀況和現金流的因素的更多信息，請參閲 的 2022 年年度報告第一部分第 1A 項 “風險因素”。在評估 任何前瞻性陳述時，您應考慮這些因素、風險和不確定性，並且不應過分依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述代表 我們截至本季度報告發布之日的觀點，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 在本季度報告發布之日之後出現的情況或事件的影響。
PROFESSIONAL 多元化網絡有限公司
表格 10-Q
截至2023年9月30日的三個月和九個月
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分 | |
| 第 1 項。財務報表 | 3 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
| 項目4 控制和程序 | 40 |
| 第二部分 | |
| 項目 1 法律訴訟 | 41 |
| 第 1A 項風險因素 | 41 |
| 第 2 項未註冊的股權證券出售和所得款項的使用 | 41 |
| 第 3 項優先證券違約 | 41 |
| 項目4 地雷安全披露 | 41 |
| 項目 5 其他信息 | 41 |
| 第 6 項展品 | 42 |
| 2 |
項目 1。財務報表
Professional 多元化網絡公司及其子公司
合併 資產負債表（未經審計）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 來自已終止業務的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 資本化技術，淨值 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 來自已終止業務的長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 來自已終止業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份， 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日發行的股票，以及 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股份。 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股票，按成本計算； 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Total Professional Diversiona | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
Professional 多元化網絡公司及其子公司
合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）
| 截止三個月 9 月 30 日， | 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 會員費和相關服務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 招聘服務 | ||||||||||||||||
| 簽約軟件開發 | ||||||||||||||||
| 消費者廣告和營銷解決方案 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||||||||||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息和其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税優惠前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 扣除税款後的持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 包括非控股權益在內的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ||||||||||||||||
| 歸屬於專業多元化網絡公司的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 扣除税款的其他綜合虧損： | ||||||||||||||||
| 歸屬於專業多元化網絡公司的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 扣除税款後的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損： | ||||||||||||||||
| 持續運營 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已終止的業務 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 計算每股普通股淨虧損時使用的加權平均已發行股數： | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
Professional 多元化網絡公司及其子公司
合併股東權益表（未經審計）
| 普通股 | 額外付款 | 累積的 | 國庫股 | 累積其他綜合版 | 的非控股權益 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股份 | 金額 | 收入（虧損） | 子公司 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額為 2023年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承諾費 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票回購計劃 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 資金承諾的攤銷 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 對子公司的投資 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外付款 | 累積的 | 國庫股 | 其他綜合 | 的非控股權益 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股份 | 金額 | 收入（虧損） | 子公司 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票回購計劃 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
Professional 多元化網絡公司及其子公司
合併現金流量表（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 持續經營造成的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節持續經營淨虧損與用於經營活動的淨現金而進行的調整——持續經營： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 訴訟和解儲備金 | ( | ) | ||||||
| 信用損失備抵金 | ( | ) | ||||||
| 減少商户儲備金 | ||||||||
| 扣除已終止業務的影響後的運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金——持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金——已終止的業務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 為開發的技術付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購世博專家的資產 | ( | ) | ||||||
| 額外收購 RemoteMore USA, Inc. 的股權 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率波動對現金和現金等價物的影響 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物、期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | ||||||||
| 其他現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 非現金股票發行 | $ | | $ | |||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
Professional 多元化網絡公司及其子公司
合併財務報表附註 （未經審計）
1。 業務列報和描述的基礎
隨附的合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）中期財務信息的規則和條例，根據 美利堅合眾國（“GAAP”）普遍接受的會計原則編制的。因此，它們不包括GAAP為完整的財務 報表所要求的所有信息和附註。隨附的合併財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整 以及對過渡期產生離散影響的交易或事件，管理層認為這是公平陳述我們的 運營業績、財務狀況和現金流所必需的。過渡期的經營業績不一定表明 在任何其他過渡期或全年的預期業績。這些合併財務報表應與 與我們的 2022 年表格 10-K 中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
Professional 多元化網絡有限公司（“公司”、“PDN, Inc.”、“我們” 或 “我們”） 既是專業多元化網絡（“PDN 網絡” 或 “專業多元化網絡”）的運營商 也是公司的全資子公司、全國多元化協會運營商NAPW, Inc. 的控股公司專業人士 女性（“NAPW 網絡” 或 “NAPW”）。PDN Network運營在線專業網絡社區，其中包含專門針對不同文化羣體需求量身定製的 職業資源，包括：女性、西班牙裔美國人、非裔美國人、 亞裔美國人、殘疾人、軍事專業人員、女同性戀、男同性戀、雙性戀、變性者和酷兒（LGBTQ+），以及尋求從教育過渡到職業的學生 和畢業生。除其他外，這些網絡的目的包括幫助其註冊的 用户努力與志同道合的人建立聯繫，在網絡中尋找職業機會，並與潛在的 僱主建立聯繫。公司的技術平臺是其業務運營不可或缺的一部分。2023 年 1 月，公司收購了 世博專家有限責任公司的資產和業務。Expo Experts, LLC 專門為工程、技術和安全許可職位舉辦一流的面對面和虛擬招聘 活動，旨在吸引可能也具有 STEM 背景的多元化候選人（參見注釋 4 — 業務合併）。
NAPW 網絡是一個面向職業女性的網絡組織，其成員可以通過該組織發展自己的專業網絡，提高 她們的教育和技能，促進她們的商業和職業成就。NAPW 通過其網站以及在其全國各地分會舉辦的虛擬和麪對面活動 為其成員提供社交機會 並與其他專業人士建立寶貴的業務關係。
RemoteMore USA 是一家創新的全球實體，為開發人員和公司提供遠程招聘市場服務。RemoteMore 將 家公司與可靠、具有成本效益、經過審查的開發人員聯繫起來，使軟件開發人員無論身在何處 都能找到有意義的工作。截至2023年9月30日，PDN, Inc. 擁有RemoteMore USA, Inc.（“RemoteMore USA” 或 “RemoteMore”）72.62％的股份。 該公司將RemoteMore USA的業務合併到其合併財務報表中。
2020 年 3 月，我們的董事會決定暫停所有中國業務。中國業務的業績在合併的 運營報表中列出，綜合虧損作為已終止業務的淨虧損列報。
2。 持續經營和管理層的計劃
截至 2023 年 9 月 30 日，公司的主要流動性來源是其現金和現金等價物。
| 7 |
截至2023年9月30日， 公司的累計赤字為102,180,178美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司 扣除税款後的持續經營虧損為3,861,035美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司 在持續經營中使用了2415,223美元的現金。截至2023年9月30日，該公司的現金餘額為615,133美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，總收入約為 5,805,000美元和6,36.3萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的持續經營業務營運資金赤字分別約為12.64萬美元和18.7萬美元。這些條件使 對其繼續經營的能力產生了極大的懷疑。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於 公司進一步實施其業務計劃、籌集資金和創造收入的能力。合併財務 報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。
管理層 認為，其手頭可用現金和運營現金流可能足以滿足我們在截至2023年12月31日的財政期內的營運資金需求 ，但是，為了實現我們的業務計劃目標，公司 需要 繼續努力降低成本，增加收入，通過發行普通股籌集資金，以 發行與其權益額度相關的資本，或通過戰略合併或收購。無法保證我們的業務計劃和 行動會成功，無法保證我們會產生預期的收入，也無法保證不可預見的情況將來不會需要更多 資金來源，也無法保證加快計劃以節省流動性。未來通過 發行普通股來改善流動性的努力可能不會成功，或者如果有，也可能無法按可接受的條件發行。
3。 重要會計政策摘要
列報基礎 ——隨附的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。
估算值的使用 — 根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層 做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和 負債的披露，以及報告 期間報告的收入和支出金額。進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個幹擾事件，管理層在制定估算時考慮的 對財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果 可能與估計值有顯著差異。
財務報表所依據的重要 估計包括：收購資產和與收購相關的負債的公允價值、 減值商譽評估、無形資產和長期減值資產的評估、可疑賬户備抵和與遞延所得税估值補貼相關的 假設、對遞延所得税適用修訂後的聯邦税率的影響、 股票薪酬估值和股票認股權證估值。
合併原則 -隨附的合併財務報表包括根據公認會計原則需要合併的公司、其全資子公司、 和非全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已消除 。
現金 等價物-公司認為現金等價物包括所有可輕鬆兑換 為已知金額的現金且初始到期日為三個月或更短的短期、高流動性投資。
應收賬款 -應收賬款代表從客户那裏獲得的費用和廣告收入產生的應收賬款。 公司的政策是根據其對 現有應收賬款中可能的信用損失金額的最佳估計，為無法收回的賬户預留資金。公司定期審查其應收賬款，以根據對過期賬款和其他可能表明賬户變現可能存在疑問的因素的分析，確定是否需要為信貸損失準備金。
| 8 |
我們 對所需信用損失準備金的估算基於：
| ● | 關於類似資產歷史損失經歷的 以及相關的內部和/或外部信息， | |
| ● | 當前 條件，以及 | |
| ● | 合理的 且可支持的預測，這些預測會影響所報告金融資產的預期可收回性 |
在所有收款手段用盡後，被視為無法收回的 賬户餘額將從備抵中扣除，可能的 追回餘額被視為遙不可及。註銷被確認為從信貸損失備抵中扣除的款項。先前 註銷的、預計將收回的金額包含在信貸損失備抵額的確定中，前提是 這些預期收回的金額不超過先前註銷的金額總和。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 的信貸損失備抵額分別約為9.8萬美元和10.3萬美元。
其他 應收賬款 — 其他應收賬款代表欠公司的款項，但不被視為貿易應收賬款。 公司定期審查其其他應收賬款的信用風險，以確定是否需要備抵以及可能表明賬户變現可能存在疑問的其他因素 。在所有收款手段用盡之後，被視為無法收回的賬户餘額將從 補貼中扣除，並且恢復的可能性被視為微乎其微。截至2023年9月30日， 和2022年12月31日，合併資產負債表上報告的其他應收賬款餘額被視為可收款。
財產 和設備-財產和設備按成本列報，包括將物業投入使用所產生的任何成本減去 累計折舊。折舊按資產的估計使用壽命直線記賬， 目前的估計使用壽命為三至五年。租賃權益改善按其估計使用壽命或 租賃期限中較短者進行攤銷。維護、維修和小額更換按發生時計入運營費用；重大更換和 改良費用按資本計算。出售或報廢的任何資產的成本以及相關的累計折舊將在處置時從 賬户中扣除，由此產生的任何損益均反映在該期間的收入或支出中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊 費用約為9,000美元和7,000美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，折舊 費用約為4,000美元和2,000美元，在隨附的合併運營報表中計入折舊和 攤銷費用。
租賃 義務——公司根據各種經營租賃協議租賃辦公空間和設備，包括 公司總部的辦公室，以及根據不可取消的租賃 安排為其活動業務、銷售和行政辦公室租賃辦公空間，這些安排規定分級付款，到期日期各不相同。
公司租賃其公司總部。辦公室租約為4,902平方英尺的辦公空間，租賃期為84個月， 從2020年10月1日開始。利息是出租人（i）每年比當時的基準利率高出4％，以及（ii）租賃協議中規定的適用要求允許的最高 利率。
資本化 技術成本——根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 （“ASC”）350-40（內部使用軟件），公司將應用程序開發階段產生的某些外部和內部計算機軟件成本資本化。應用程序開發階段通常包括軟件設計和配置、編碼、 測試和安裝活動。培訓和維護成本在發生時記為支出，而升級和增強如果此類支出可能會帶來更多功能，則將其資本化 。資本化軟件成本在軟件資產的預計 使用壽命內按直線攤銷，通常不超過三年。
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業務 組合-ASC 805，企業合併（“ASC 805”），將企業 組合會計的收購方法應用於收購方獲得控股權的所有收購，無論對價是否已交換。 ASC 805 規定了收購方如何：a) 在其財務報表中確認和衡量收購的可識別 資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益的原則和要求；b) 確認和衡量在企業合併中獲得的 商譽或廉價收購的收益；c) 確定應披露哪些信息，以便 財務報表的用户能夠評估財務報表的性質和財務報表業務合併的影響。收購會計要求 公司在收購日的公允價值之外將收購的資產和承擔的負債與商譽分開進行確認。 截至收購日的商譽以轉讓對價的超額和收購當日收購資產和承擔的負債的公允價值 後的淨值來衡量。儘管公司使用其最佳估計和假設來準確估值收購的資產 和收購之日承擔的負債，但這些估計本質上是不確定的，有待完善。因此， 在衡量期（可能從收購之日起最多一年）內，公司可能會記錄對收購的資產 和承擔的負債的調整，並相應抵消商譽。在衡量期結束或最終確定 收購的資產或承擔的負債的價值（以先到者為準）後，任何後續調整都將記錄在中期 合併運營報表中。（請參閲註釋 4 — 業務合併。）
商譽 和無形資產-公司根據ASC 350、無形資產 — 商譽和其他（“ASC 350”）核算商譽和無形資產。ASC 350 要求每年對 壽命無限的商譽和其他無形資產進行減值測試，如果事件或情況表明資產的公允價值已降至其賬面價值以下 ，則應進行臨時減值測試。
如果 事件發生或情況變化很可能會使申報單位的公允價值降至其賬面價值以下，則每年在申報單位層面（公司為12月31日）以及在年度測試之間對Goodwill 進行減值測試。 公司在進行 商譽減值測試時會考慮其市值及其資產和負債的賬面價值，包括商譽。
當 進行年度商譽減值評估時，公司首先對 商譽減值的可能性是否更大進行定性評估。如果通過定性評估確定商譽很有可能減值 ，則公司將公司申報單位的公允價值與其賬面價值或賬面價值進行比較。如果申報單位的公允價值 超過其賬面價值，則商譽不會受到損害，公司無需進行進一步的測試。 如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，公司將用申報單位賬面金額超過其公允價值的金額 來衡量任何商譽減值損失，不得超過分配給該 申報單位的商譽總額。
Treasury Stock — 在隨附的資產負債表中，國庫股票按成本記作股東權益的減少。
收入 確認 — 在滿足以下所有條件時確認收入：(1) 存在有説服力的安排 證據，(2) 提供服務，(3) 銷售價格是固定或可確定的，(4) 可收回性得到合理保障。（請參閲 注 5 — 收入確認。）
遞延 收入包括在提供服務之前收到的客户付款，以及在 這些服務完成後確認的收入。註冊時收取的年度會員費在會員期內按比例確認為收入， 會員期通常為 12 個月。
業務已停止
中國 業務
公司此前在截至2019年12月31日的財年（“2019 10-K”）的10-K表中披露，中國地方當局於2019年11月凍結了PDN China的資產，原因是針對根據中華人民共和國 共和國法律組建的獨立公司Gatewang Group（“Gatewang 案”）涉嫌的 非法籌集公共資金（“Gatewang 案”）的刑事調查（“Gatewang Case”）（“Gatewang”），該公司前董事長兼首席執行官王茂吉先生（邁克爾）與之有關聯。 隨後由董事會特別委員會領導的調查得出結論，沒有發現任何證據表明該公司或 PDN China 參與了針對Gatewang的非法籌款犯罪活動。該公司隨後停止了 在中國的所有業務。
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公司此前還在2019年的10-K表格中披露，對PDN中國資產的扣押已於2020年3月解除。 然而，2021年4月22日，公司獲悉，廣西省梧州市龍鬚區法院從PDN中國 賬户中沒收了人民幣18,841,064.15元（約合290萬美元），以履行Gatewang 案中對原告有利的判決。2021 年 4 月 26 日，公司得出結論，扣押此類現金資產是公司資產的重大減少， 反映在事件發生後的合併資產負債表中。
公司向中國官員聲稱擁有這些資金的真正所有者，並要求歸還這些資金。公司計劃 尋求所有可能的法律替代方案，將這些資金返還給公司，但目前尚不確定這種回報。
在隨附的合併運營報表中，公司在中國業務的所有 歷史經營業績均包含在扣除 税後的已終止業務虧損中。在2023年9月30日的三個月和九個月中， 已終止業務的虧損約為11,000美元和28,000美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月中，已終止業務的虧損約為13,000美元和42,000美元。
中國業務的資產 和負債包含在已終止業務的流動資產和長期資產以及來自已終止業務的當前 負債和長期負債中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，來自已終止業務的流動資產為4,600美元， ，截至2023年9月30日和2022年12月31日，來自已終止業務的長期資產約為197,000美元。截至2023年9月30日，來自已終止業務的流動負債約為50.9萬美元， ，而截至2022年12月31日為50.3萬美元。
已終止業務的運營 業績
下表 表示已終止業務經營業績的組成部分，這些組成部分包含在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營和綜合虧損表中，扣除公司間 沖銷額：
| 截止三個月 9 月 30 日， | 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千計） | （以千計） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前已終止業務的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出（福利） | ||||||||||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
廣告 和營銷費用 — 廣告和營銷費用在 廣告發生時或首次投放廣告時記作支出。廣告的製作成本在廣告首次投放時就被記為支出。在截至2023年9月30日的 三個月和九個月中，公司的廣告和營銷費用約為24.2萬美元和86.6萬美元。 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的廣告和營銷費用約為34.7萬美元和86.2萬美元。 這些金額包含在隨附的運營報表中的銷售和營銷費用中。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，隨附的合併資產負債表中沒有記錄 預付廣告費用。
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信用風險集中度 ——可能使公司面臨信用風險集中的金融工具，主要由現金和現金等價物以及應收賬款構成 。該公司將現金存放在信貸質量高的機構。有時，這種 金額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失，並認為 該賬户沒有面臨任何重大信用風險。
所得税 税——公司根據ASC 740《所得税》（“ASC 740”）對所得税進行核算，該條款要求 公司根據財務報表基礎和税收 資產負債基礎之間的差異，使用差異預計將逆轉的當年的已頒佈税率確認遞延所得税負債和資產。 公司根據 税務管轄區的預期盈利能力估算税收資產和信貸結轉將在多大程度上帶來收益。如果確定此類遞延所得税資產的好處在未來一段時間內可能無法實現 ，則為此類税收資產和虧損結轉提供估值補貼。如果更有可能使用 税收資產，則此類資產的相關估值補貼將減少。
ASC 740闡明瞭根據ASC 740-20在企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了確認門檻和衡量財務報表確認和衡量納税申報表中採取或預期採取的納税狀況的衡量程序。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須比税務機關審查後更有可能得以維持。截至2023年9月30日 ，附帶的合併資產負債表中記錄了122,229美元的遞延所得税負債。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、 應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。
公司可能會受到聯邦或州當局的潛在所得税審查。這些潛在的審查可能包括 質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和 州税法的遵守情況。管理層預計，在接下來的十二 個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。出於聯邦和州税收目的仍可供評估的納税年度包括截至 2019 年 12 月 31 日至 2022 的年度。
公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類支出記錄為收入 税收支出的組成部分。截至2023年9月30日，沒有應計罰金或利息金額。
金融資產和負債的公允價值-金融工具，包括現金和現金等價物、短期投資 和應付賬款，按成本結算。管理層認為，由於這些工具的短期 性質，記錄的金額接近公允價值。
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票 | ||||||||
| 稀釋性證券總額 | ||||||||
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重新分類 -合併現金流量表中的某些上一年度金額已重新分類，以符合當年 的列報方式。
最近的 會計公告
2016年6月 ，FASB發佈了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信用損失（主題326）：金融 工具信用損失的衡量。本次更新的主要目的是為財務報表用户提供更多有用的決策信息，這些信息涉及 金融工具的預期信用損失以及申報實體在每個報告日持有的續期信貸的其他承諾。 為了實現這一目標，本更新中的修正案用反映預期信用損失的方法取代了當前公認會計原則中的發生損失減值方法 ，該方法需要考慮更廣泛的合理和可支持信息以為 信用損失估算提供依據。對於身為小型申報公司的美國證券交易委員會申報人的公共商業實體， 更新中的修正案對2023年1月之後開始的財政年度（包括這些財政年度的過渡期）有效。該公司 預期自2023年1月1日起採用ASU 2022-02，並得出結論，截至2023年第三季度，合併財務 報表或披露沒有實質性影響。
4。 業務合併
RemoteMore
2021 年 9 月 20 日，公司收購了軟件開發人員招聘公司 RemoteMore 45.62% 的權益， 的總收購價估計為1,363,333美元，支付了863,333美元的現金和50萬美元，將在收購之日後的一年內或直到協議的某些 因素得到滿足。
2022年2月 ，與2021年9月收購RemoteMore45.62％的權益有關，作為上述 50萬美元仍待支付的50萬美元的一部分，該公司向RemoteMore的聯合創始人發行了139,860股普通股，價值40萬美元。 2023年1月，該公司行使了以116,667美元的收購價額外購買RemoteMore20％權益的選擇權。
2023年5月，該公司以約23.5萬美元的價格額外收購了RemoteMore7％的權益。收購利息和價格 基於2021年9月RemoteMore的原始估值。此次收購使公司對RemoteMore 的權益增加到72.62％。
世博會 專家
2023年1月 ，公司收購了俄亥俄州一家有限責任公司 Expo Experts, LLC（“世博專家”）的資產和業務，總對價為60萬美元，資金來自支付40萬美元的現金和根據截止日期前二十 (20) 天的交易量加權平均價格發行價值20萬美元的PDN普通股 的限制性股票。Expo Experts 專門為工程、技術和安全許可職位舉辦一流的面對面和虛擬招聘活動， 旨在吸引可能也具有 STEM 背景的多元化候選人。
截至收購之日 的收購價格分配基於對所收資產公允價值的詳細分析。除下面列出的遞延收入金額外，不承擔任何 負債。我們 分配收購價格的主要資產和負債類別如下：
| 善意 | $ | |||
| 無形資產 | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| $ |
與收購有關的 商譽主要歸因於未來增長帶來的預期協同效應，預計 可以出於税收目的抵扣。
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與收購相關的無形 資產主要代表收購的特定事件，這些活動預計將在整個2023財年創造收入 ，並反映在公司的合併資產負債表中，扣除累計攤銷後的總額 （見附註7——無形資產）。
Expo Experts 的賬户和運營已反映在 PDN 網絡中，用於細分市場報告（參見 14）。區段信息）。
5。 收入確認
公司根據ASC 606——與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）的核心原則確認收入， 以描述向客户轉移控制權的情況，其金額反映了其預期應獲得的對價。為了 實現這一核心原則，公司採用了以下五步方法：（1）確定與客户的合同， （2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給 合同中的履約義務，（5）在履行履約義務時確認收入。
公司與客户的合同可能提供多種承諾的商品和服務。公司通常會分析合同 ，通過評估承諾的商品和服務是否能夠在合同開始時在 的合同背景下區分來確定履約義務。合約開始時沒有區別的承諾商品和服務合併在一起。 在確定履約義務之後的下一步是根據合同規定的固定金額和可變對價的估計，確定交易價格，其中包括可變 對價的影響。公司根據相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配交易 價格。行使判斷是為了確定每項不同履約義務的獨立 銷售價格。公司參照 交易總價減去合同中承諾的其他商品或服務的可觀察獨立銷售價格之和來估算獨立銷售價格。一般而言， 交易價格是通過估算我們在轉讓商品和服務時有權獲得的固定對價金額 以及可變對價的所有相關來源和組成部分來確定的。通常，當承諾的商品 或服務的控制權在某個時間點或一段時間內移交給客户時，收入即得到確認，其金額反映了其 期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。
公司的許多 合同都有一項履約義務，所有對價均分配給該履約義務， 在履行服務時或事件發生之日同時予以承認。
除非雙方在合同期限內 就分期付款安排進行了談判，否則從商品或服務的控制權開始轉移的那一刻起， 通常應全額付款，淨額為30美元。公司可能簽訂合同，在付款與將商品或服務的控制權移交給客户的時間之間存在 延長的時間差。
商品和服務的性質
以下是 對公司創收的主要活動的描述：
招聘 服務
公司的招聘服務收入來自公司通過單個和多個招聘信息、 招聘媒體、人才招聘社區、基本和高級企業會員、招聘活動營銷和廣告、 電子通訊營銷和研究與外聯服務達成的協議。招聘收入包括直接向客户 銷售的招聘服務和活動所確認的收入，以及公司直接電子商務銷售的收入。對客户的直接銷售通常是 一份為期十二個月的服務合同，因此，每份合同的收入在十二個月的 期限內按比例確認。活動收入在活動舉辦期間確認，電子商務銷售額為六十到九十天的招聘信息 ，這些銷售的收入在提供服務時予以確認。公司的招聘服務主要包括以下產品 ：
| ● | 在線 在我們的多元化網站和更廣泛的網站網絡上發佈招聘信息，包括有色人種協進會、全國城市聯盟、Kappa Alpha Psi、Phi Beta Sigma 和許多其他合作伙伴組織； |
| ● | OFCCP 就業晉升和錄製服務； |
| ● | 多元化 招聘會，包括面對面招聘會和虛擬招聘會； |
| ● | 多元化 招聘招聘廣告服務；以及 |
| ● | 多元化 高管人員配備服務。 |
| 14 |
會員 費用和相關服務
會員費 通常按月收取；但是，會員可以預付 12 個月。會員資格是預先領取的，會員權益 立即可用。在註冊時，會員費記為遞延收入，並在會員期內按比例確認為收入 。註冊了 12 個月套餐的會員可以隨時取消其計劃會員資格 並獲得部分退款（遞延收入中的剩餘金額），或者由於消費者保護法規，根據 會員信用卡公司的政策獲得全額退款。
每月 會員收入在收取費用的當月確認。
相關會員服務的收入 來自開發和設置會員個人在線資料和/或 新聞稿公告的費用。在完成在線資料和 發佈新聞稿時，與這些服務相關的費用即被確認為收入。
向會員提供的產品 與定製牌匾有關。在下初始訂單時，產品銷售被確認為遞延收入。 然後在這些產品發貨時確認收入。在隨附的合併運營報表中，公司的運費和手續費包含在銷售成本 中。
簽約 軟件開發
RemoteMore 的收入 來自向客户提供定製的軟件解決方案，並在工作完成期間得到認可。
消費者 廣告和營銷解決方案
公司通過在其網站上發佈廣告和招聘信息，為其各種合作伙伴組織提供職業機會服務。 公司與合作伙伴合作開發定製的網站和求職板，合作伙伴可以在其中為其會員、學生和校友製作廣告、招聘信息 和職業服務。當招聘信息 發佈到他們的託管網站時，將確認消費者廣告和營銷解決方案的收入。
收入 集中度
公司正在與另一家公司結盟，共同建立、託管和管理公司的招聘委員會和網站。該聯盟成員 還銷售公司的兩款招聘服務產品，向客户開具賬單，收取費用並提供客户服務。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的招聘服務 收入約佔該聯盟銷售關係的8.6％和11.5％。
收入的分類
收入 按產品線以及產品和服務轉讓時間分列，與注14——細分市場信息中描述的 中所述的我們的應申報細分市場一致。
合約 餘額
公司對已完成但未在報告日期開具賬單的工作的報價權被歸類為應收賬款，因為它 具有無條件的付款權或僅以時間的推移為條件。截至2023年9月30日，公司沒有記錄在案的合同資產。
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如果根據ASC 606簽訂合同，則預先從客户那裏收到的對價 將被記為合同負債，直到 交付服務或履行義務並獲得收入為止。合同負債指發票金額超過 確認的收入金額。將在接下來的十二個月內確認的合同負債被歸類為當前 合同負債，其餘金額（如果有）被歸類為非流動合同負債。截至2023年9月30日和2022年12月31日，合併資產負債表上的當期遞延收入中包含 約1,867,000美元和1,92.6萬美元的合同負債。
對於截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月 ，我們確認了與合同負債相關的收入，這些收入在期初已包含在合同負債餘額中， ，如下所示：
與合同負債相關的確認收入附表
| 2023 年 9 月 30 日 | 9月30日 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 與合同負債相關的確認收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收取或開具發票的金額 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
遞延 收入包括在提供服務之前收到的客户付款，以及在 這些服務完成後確認的收入。註冊時收取的年度會員費在會員期內按比例確認為收入， 會員期通常為 12 個月。
分配給剩餘履約義務的交易 價格
公司適用可選豁免，但不披露：a) 有關原始 預期期限為一年或更短的剩餘履約義務的信息，或者 b) 分配給未履行的履約義務的交易價格，其中可變對價 完全分配給完全未履行的履約義務或完全未兑現的根據系列指南構成單一履約義務一部分的單獨商品或 服務的承諾。
所有與活動相關的合同和其他合同的典型期限為一年或更短，因此，公司適用可選豁免 ，並且不披露有關原始預期期限為一年或更短的剩餘履約義務的信息。
信用損失補貼
下表彙總了與公司信用損失備抵相關的活動：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 信貸損失準備金 | ( | ) | ||||||
| 註銷 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
上面列出的 數字僅與我們的應收貿易賬款組合有關，因為合併資產負債表上顯示的其他應收賬款沒有確認信貸損失備抵金 。我們使用賬户 應收賬款賬齡表，並使用根據當前狀況的影響調整的歷史損失百分比以及合理且可支持的未來預測來確定信貸損失備抵額。
6。 資本化技術
資本化 技術，淨值如下：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資本化成本： | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 額外的資本化成本 | ||||||||
| 攤銷準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，與資本化技術相關的攤銷費用約為16,200美元和6,100美元， ，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別約為4萬美元和15,600美元，並在隨附的 合併運營報表中計入折舊和攤銷費用。
7。 無形資產
無形資產，淨值如下：
| 2023年9月30日 | 使用壽命（年） | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 網 賬面金額 | ||||||||||||
| 壽命長的無形資產： | ||||||||||||||||
| 銷售流程 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 付費會員關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 成員名單 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已開發的技術 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商品名稱/商標 | ( | ) | ||||||||||||||
| 收購中獲得的合同和事件 | ( | ) | ||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| 無限期存續的無形資產： | ||||||||||||||||
| 商標名稱 | ||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | |||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 使用壽命（年） | 格羅斯 賬面金額 | 累計攤銷 | 網 賬面金額 | ||||||||||||
| 壽命長的無形資產： | ||||||||||||||||
| 銷售流程 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 付費會員關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 成員名單 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已開發的技術 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商品名稱/商標 | ( | ) | ||||||||||||||
| 在收購 RemoteMore 時獲得的合同 | ( | ) | ||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| 無限期存續的無形資產： | ||||||||||||||||
| 商標名稱 | ||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | |||||||||||||||
根據2023年9月30日的 ，未來財年的估計攤銷費用匯總如下：
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 淨賬面金額 | $ | |||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，與無形資產相關的攤銷費用約為12.8萬美元和22.5萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，攤銷費用約為37.9萬美元和72.4萬美元， ，並計入隨附的合併運營報表中的折舊和攤銷費用。
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8。 長期投資
2022 年 9 月 27 日，公司與根據馬耳他法律註冊的私人有限公司 責任公司 Koala Malta Limited（“賣方”）簽訂了股票購買協議（“SPA”）。
執行SPA後，公司從賣方手中購買了考拉加密有限公司（“KCL”）的65,700股已發行普通股， 佔KCL已發行股本總額的9％，作為交換，公司以私募方式向賣方發行了863,392股普通股 （“對價股”）。根據SPA之日前20個交易日公司普通股的交易量加權平均價格， 的總價值為135萬美元。KCL的股份在合併資產負債表中記為 “其他資產”。
執行SPA後，公司、賣方和KCL還簽訂了股東協議。《股東協議》 對作為KCL股東的賣方和公司施加了某些轉讓限制，規定了雙方之間的某些管理和批准權 ，並在賣方控制權變更 的情況下，向公司提供了對KCL的投資的看跌期權。同時，作為賣方 母公司（“考拉資本”）的個人兼大股東考拉資本有限公司（“考拉資本”）的大股東Alan Tak Wai Yau向公司收取了超過考拉資本已發行股份 資本的15％（“股費”），而考拉資本則向公司提供了擔保和賠償（“擔保”）， 股票費用和擔保是作為其中規定的賣方多項義務的擔保，包括 解除自願暫停馬耳他金融服務管理局 （“MFSA”）頒發的KCL虛擬金融資產許可證。Koala Capital已提交併回覆了MFSA提出的所有問題，目前正在審查其申請的授權/監督 部門已初步批准進入流程的後續步驟，測試已進入最後階段。
9。 承諾和突發事件
租賃 義務——公司根據各種經營租賃協議租賃辦公空間和設備，包括 總部的辦公室，以及根據不可取消的租賃安排 為其活動業務、銷售和行政辦公室租賃辦公空間，該安排規定分級付款，到期日期各不相同。
公司租賃其公司總部。辦公室租約為4,902平方英尺的辦公空間，租賃期限為84個月，從2020年10月1日開始。利息是（i）每年比當時的基準利率高出4％，以及（ii） 租賃協議中定義的適用要求允許的最高利率中的較低者。截至2023年9月30日， 在公司合併資產負債表上記錄的剩餘使用權 資產和相關租賃債務分別為315,639美元和386,368美元。
其他 -由於蓋特旺案，截至2023年9月30日，PDN China的銀行賬户餘額約為19.5萬美元，被廣州警方 凍結。公司已將全部現金餘額歸類為已終止業務 中列報的長期資產（見附註3——重要會計政策摘要——已終止業務）。
法律 訴訟
公司及其全資子公司NAPW, Inc. 是2018年6月20日提起的標題為黛博拉·貝恩等人訴NAPW, Inc.和Professional Diversity Network, Inc.，編號為18-cv-3591（E.D.N.Y.）的訴訟的當事方，該訴訟指控違反了《公平勞動標準法》和 《紐約勞動法》的某些條款。原告正在尋求金錢賠償和公平救濟。公司質疑 它或其子公司違反了適用法律或任一實體有任何責任並打算大力抗辯這些 索賠。此事已進入調查的最後階段，我們已經完成了相關證人的證詞。在2020年第一季度 ，公司記錄了45萬美元的訴訟和解準備金，以防本訴訟出現不利結果。 2020 年 11 月，雙方進入調解程序，但未達成和解。
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一般 法律事務
，公司不時參與正常業務過程中出現的法律事務。儘管公司認為此類 事項目前並不重要，但無法保證公司 正在或可能參與訴訟的正常業務過程中出現的事項不會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
10。 CFL 交易
2016年8月12日，公司與一批中國投資者全資擁有的塞舌爾共和國公司CFL簽訂了股票購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，公司同意向CFL發行和 出售，CFL同意購買公司的多股普通股，這樣CFL將持有按全面攤薄確定的已發行普通股的約 51％。
在CFL交易完成時，公司於2016年11月7日與CFL及其每位股東：王茂基（邁克爾）、宋靜波、鄭勇雄和寇南（“CFL 股東”）簽訂了股東協議（“股東 協議”）。股東協議規定了公司、CFL和CFL股東就 交易後的董事會代表權、轉讓限制、停頓條款、投票、註冊權和其他事項達成的協議。
截至2023年9月30日 ，CFL以實益方式持有公司已發行普通股的股份，相當於約23.2％。 CFL佔公司已發行普通股總額的百分比下降是其他股票發行稀釋的結果。
11。 股東權益
正如 先前在2022年11月28日提交的8-K表報告中披露的那樣，公司股東批准了對 公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，對公司普通股進行反向股票拆分（“反向股票拆分”） ，範圍介於1.5至1和5比1（“拆分比率”）之間，具體取決於認為需要的比例 並希望在 Common 的市場交易價格中實現每股至少 1.00 美元的share 價格股票。2023年1月3日，公司董事會（“董事會”）將拆分比率定為2比1。 反向股票拆分自2023年1月5日起生效。由於反向股票拆分，公司作為庫存股持有的所有與公司股票回購計劃相關的普通股 股在反向股票拆分生效之前，根據《特拉華州通用公司法》第243條被收回，此類股票恢復了普通股授權和未發行的 股地位。
優先股 — 公司未發行優先股。公司經修訂和重述的公司註冊證書 以及經修訂和重述的章程包括允許公司董事會在股東不採取進一步行動的情況下發行不超過1,000,000股未指定優先股的條款。
普通 股票 — 公司擁有一類已發行普通股，授權股票總數為45,000,000股。截至2023年9月30日 ，該公司有11,070,484股已發行普通股。
2023 年 1 月，為了收購 Expo Experts，公司向世博專家的聯合創始人發行了 99,339 股普通股，價值 （見注4 — 業務合併）。
2023 年 3 月，公司與本公司前投資者、中華人民共和國 公民顧怡然女士簽訂了股票購買協議，涉及顧女士以每股約 2.10 美元 的價格購買公司333,181股普通股，總收益為70萬美元。
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2023 年 6 月 ，公司與 Tumim Stone Capital LLC（“投資者”）簽訂了股票購買協議。根據 條款並遵守股票購買協議的條件，公司有權但沒有義務向投資者 出售股票，投資者有義務購買公司普通股stock 中價值不超過12,775,000美元的新發行股票（“購買股份”），但須遵守某些 限制並滿足條件（或在允許的情況下豁免）在股票購買協議中規定。 根據股票購買協議，公司向投資者發行並出售了469,925股購買股（“初始購買股”），價格為每股4.256美元（代表截至股票購買協議簽訂日期前一交易日的納斯達克資本市場連續五個交易日 個交易日普通股的平均官方收盤價），總收益 為2美元 00萬元， 在首次購買中。根據股票購買協議的條款，作為對投資者承諾 根據購買協議中規定的條款和條件 和限制不時按照公司的指示購買普通股的對價，在2023年6月30日股票購買協議執行後，公司 還向投資者發行了價值為176,222股普通股（“承諾股”）每股價格為4.256美元（與向投資者出售的每股初始購買股份的每股價值相同）首次購買），或承諾份額的 總價值等於75萬美元。
股權 激勵計劃——公司採用2013年股權薪酬計劃（“2013年計劃”）的目的是 向員工、高管、董事和顧問提供股權激勵，包括期權、限制性股票、限制性股票 單位、股票增值權、其他股權獎勵、年度激勵獎勵和股息等價物。通過對2013年計劃進行一系列修訂 ，根據該計劃，可供發行的普通股的授權股票總數為75萬股。
2023 年 4 月 11 日，董事會通過了一項新的股權激勵計劃，即專業多元化網絡公司 2023 年股權薪酬 計劃（“2023 年股權薪酬計劃”）。2023年股權補償計劃於2023年6月15日獲得公司股東 的批准。2023年股權補償計劃取代並取代了2013年計劃， 2013年計劃將不授予任何新的獎勵。2013年計劃下未兑現的任何獎勵仍受2013年計劃的約束並將根據2013年計劃支付。2023年股權薪酬 計劃預留75萬股普通股，用於向 公司及其關聯公司的董事、高級職員、員工和合格顧問發放獎勵。
股票 期權
期權的公允價值是在授予之日使用 Black-Scholes 期權定價模型估算的。 Black-Scholes 定價模型確定的估值受到公司股價以及有關許多高度複雜的 和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於獎勵期限內的預期股價波動、 以及實際和預計的員工股票期權行使行為。無風險利率基於授予時預期 期限的美國國債利率，波動率基於同行公司的平均長期隱含波動率，預期壽命為 ，基於使用簡化方法估算的期權平均壽命，沒收是在授予之日 根據某些歷史數據估算的。由於近年來 鍛鍊活動不足，公司利用簡化的方法來確定其期權的預期壽命，以此作為估計未來行使模式的基礎。根據公司的歷史和對股息支付的預期，預期的股息假設是 。
如果實際沒收額與 的估算值不同，則需要在授予時對沒收額 進行估算，必要時在隨後的各期進行修訂。
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| 期權數量 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同壽命 （以年為單位） | 內在聚合 值 | |||||||||||||
| 未繳——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||||||
| 出色 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期權數量 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同壽命 （以年為單位） | 內在聚合 值 | |||||||||||||
| 太棒了 ——2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 出色 ——2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2022 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
公司在隨附的截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九個月合併運營報表中分別記錄了約8,000美元和8,000美元的非現金股票薪酬支出，作為一般費用和 管理費用的一部分，分別記錄了與授予股票期權獎勵有關的內容。
截至2023年9月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額約為7,700美元，預計 將在2024年第二季度之前確認。
限制 庫存單位
| 股數 | ||||
| 未繳——2023 年 1 月 1 日 |
| |||
| 已授予 | ||||
| 被沒收 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 出色 — 2023 年 9 月 30 日 | ||||
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| 的數量 股票 | ||||
| 太棒了 ——2022 年 1 月 1 日 | ||||
| 已授予 | ||||
| 被沒收 | ( | ) | ||
| 既得 | ( | ) | ||
| 未完成 — 2022 年 9 月 30 日 | ||||
在截至2023年6月30日的 期間，公司根據 董事會成員的薪酬協議向董事會成員發放了總額為30,490個限制性股票單位，價值12.5萬美元。這些股票將自2023年6月15日授予之日起一年後歸屬。
在截至2023年9月30日的 期內，公司向某些高管和經理共發放了86,844只限制性股票，截至2023年7月18日， 立即歸屬。合併獎勵的總授予日期公允價值約為14.1萬美元。
2023 年 7 月 ，公司向公司首席執行官何先生授予了 12 萬個限制性股票，這是他於 2023 年 7 月 18 日簽訂的僱傭 協議的一部分。股份將按如下方式歸屬：1/3 立即歸屬upon 授予，僱傭協議簽訂一週年 ，最後1/3在僱傭協議second 週年紀念日歸屬；但是，前提是 先生必須在適用的vesting 日期之前繼續受僱於公司和/或其關聯公司continuously。合併獎勵的 授予日期公允價值總計約為36.1萬美元。
公司在隨附的截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併運營報表中分別記錄了262,248美元和439,655美元的非現金股票薪酬支出，作為一般和管理費用的一部分， ，與 的授予限制性股票獎勵有關。
截至2023年9月30日，與110,488個未歸屬限制性股票單位相關的 未確認的股票薪酬支出總額約為 42.6萬美元，預計將在2025年第三季度之前完全確認。
13。 所得税
公司的季度所得税準備金基於估計的年度所得税税率。公司的季度所得税準備金 還包括離散項目的税收影響（如果有），包括估值補貼判斷的變化以及税法或税率變化在過渡期內產生的 影響。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司分別錄得7,228美元和25,479美元 的所得税優惠。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的所得税福利為17,151美元， 為35,720美元。 與去年同期相比，當前三個月期間的所得税優惠減少了 ，這主要是由於離散税項目減少以及公司淨營業虧損的變化。
在 評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮遞延所得税資產的部分或全部 是否有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於 在這些臨時差額可以扣除的時期內 產生的未來應納税所得額。管理層在進行評估時考慮了 預定撤銷遞延所得税負債、預計的未來應納税收入和税收籌劃策略。 基於對這些項目的考慮，管理層已經確定，在實現遞延的 所得税資產餘額方面存在足夠的不確定性，足以證明自2023年9月30日起適用估值補貼。截至2023年9月 30日，估值補貼約為10,877,000美元。在截至2023年9月30日的九個月中，估值補貼的淨變化增加了 約89.8萬美元。
14。 分段信息
公司在以下領域運營：(i) PDN Network、(ii) NAPW Network 和 (iii) RemoteMore。China Operations的財務業績已從公司的應報告細分市場重新歸類為所有報告期的已終止業務。
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下表 列出了與公司2023年9月30日和2022年12月31日的 財務狀況相關的應申報分部相關的主要財務信息，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績：
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三個 個月 | ||||||||||||||||||||
| PDN | 午睡 | 遠程 | 企業 | |||||||||||||||||
| 網絡 | 網絡 | 更多 | 開銷 | 合併 | ||||||||||||||||
| 會員 費用和相關服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 招聘 服務 | ||||||||||||||||||||
| 簽約 軟件開發 | ||||||||||||||||||||
| 消費者 廣告和營銷解決方案 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||
| 來自持續經營的收入 （虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 收入 税收優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 作為 2023 年 9 月 30 日的 | ||||||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 無形資產 資產，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 來自持續經營業務的資產 ，扣除公司間沖銷額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三個 個月 | ||||||||||||||||||||
| PDN | 午睡 | 遠程 | 企業 | |||||||||||||||||
| 網絡 | 網絡 | 更多 | 開銷 | 合併 | ||||||||||||||||
| 會員 費用和相關服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 招聘 服務 | ||||||||||||||||||||
| 簽約 軟件開發 | ||||||||||||||||||||
| 消費者 廣告和營銷解決方案 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||
| 來自持續經營的收入 （虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 收入 税收支出（福利） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持續經營業務的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 無形資產淨額 | ||||||||||||||||||||
| 來自持續經營業務的資產，扣除公司間沖銷額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
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| 截至2023年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||
| PDN | 午睡 | 企業 | ||||||||||||||||||
| 網絡 | 網絡 | RemoteMore | 開銷 | 合併 | ||||||||||||||||
| 會員費和相關服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 招聘服務 | ||||||||||||||||||||
| 簽約軟件開發 | ||||||||||||||||||||
| 消費者廣告和營銷解決方案 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||
| 來自持續經營業務的收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持續經營業務的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 | ||||||||||||||||||||
| PDN | 午睡 | 企業 | ||||||||||||||||||
| 網絡 | 網絡 | RemoteMore | 開銷 | 合併 | ||||||||||||||||
| 會員費和相關服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 招聘服務 | ||||||||||||||||||||
| 簽約軟件開發 | ||||||||||||||||||||
| 消費者廣告和營銷解決方案 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||
| 來自持續經營業務的收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 持續經營業務的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
15。 後續事件
公司通過在10-Q表上提交本季度報告對後續事件進行了評估，並確定 沒有發生任何需要調整我們在合併財務報表中的披露的事件。
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項目 2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
演示文稿的基礎
本 MD&A 應與隨附的合併財務報表及其附註以及我們 2022 年表格 10-K 中包含的經審計的 合併財務報表及其附註一起閲讀。
本 MD&A 中的前瞻性 陳述不能保證未來的業績，可能涉及風險和不確定性，可能導致實際 結果與預期結果存在重大差異。請參閲本 10-Q 表季度報告的 “關於前瞻性陳述的説明” 部分和第 1A 項。2022 年 10-K 表的風險因素，用於討論這些風險和不確定性。
概述
我們 是一家專業網絡運營商，專注於多元化、就業、教育和培訓。我們使用 “多樣性” （或 “多元化”）一詞來描述社區或 “親和力”，它們在各種標準的基礎上是不同的， 這些標準可能會不時發生變化，包括種族、民族、文化、種族、宗教或性別分類。我們為各種 個此類社區提供服務，包括女性、西班牙裔美國人、非裔美國人、亞裔美國人、殘疾人、軍事專業人員、 和女同性戀、男同性戀、雙性戀和變性者 (LGBTQ+) 人士，以及尋求從教育過渡到職業的學生和畢業生。 該公司的技術平臺是其業務運營不可或缺的一部分。
我們 目前在三個業務領域開展業務。PDN Network是我們的主要業務領域，包括在線專業求職社區 ，其職業資源是根據各種不同文化羣體和希望僱用此類羣體成員的僱主的需求量身定製的。 我們的第二個業務部門包括NAPW Network，這是一個僅限女性的專業網絡組織。我們的第三個業務板塊 包括 RemoteMore，它將公司與可靠、具有成本效益的軟件開發人員聯繫起來，減少工作量和摩擦， 使開發人員無論身在何處都能找到有意義的工作。
我們 相信，我們的解決方案的組合使我們能夠以獨特的方式進行招聘和專業交流，從而通過以下方式為我們的會員和客户創造 更高的價值：
| ● | 通過將 僱主與來自我們多元化求職社區 的合適候選人聯繫起來，例如非裔美國人、西班牙裔、亞裔、退伍軍人、殘障人士和 LGBTQ+ 社區成員，從而幫助 滿足他們的勞動力多元化需求（有 能力可以推廣到我們的其他社區）； | |
| ● | 為我們的女性會員提供 強大的在線和麪對面網絡，以建立專業和個人聯繫；以及 | |
| ● | 將 公司與可靠、經濟高效的開發人員聯繫起來，以滿足他們的軟件需求。 |
在 2023財年第二季度，我們對公司進行了一些戰略調整，我們認為這些變化將在2023財年的剩餘時間和2024財年處於更好的位置。
| ● | 我們 成立了一個內部營銷部門，聘用來自NAPW和PDN的具有營銷背景和經驗的員工， 將專注於我們的有機增長、數字營銷和其他工作，以進一步將求職者與客户的就業需求 相匹配。 | |
| ● | 我們 重組了NAPW業務部門，將NAPW員工裁減了50％，用成本更低的 替代方案取代了某些技術合同，或者完全取消了這些合同，從而能夠用更少的員工 保持當前的收入來源，減少管理費用。 | |
| ● | 我們 重組了與供應商簽訂的某些營銷和技術合同，以向我們提供可以提高盈利能力的資產，或者在某些情況下，終止了無利可圖的合同。 |
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收入來源
我們 的收入來自 (i) 付費會員訂閲和相關服務、(ii) 招聘服務、(iii) 合同軟件開發、 和 (iv) 消費者廣告和消費者營銷解決方案。下表列出了我們每種產品的收入佔報告期內總收入的百分比 。財務業績的逐期比較不一定代表未來 的業績。
9 月 30 日結束 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 會員費和相關服務 | 6.9 | % | 8.0 | % | ||||
| 招聘服務 | 58.9 | % | 60.3 | % | ||||
| 簽約軟件開發 | 32.9 | % | 29.6 | % | ||||
| 消費者廣告和營銷解決方案 | 1.3 | % | 2.1 | % | ||||
招聘 服務。我們通過PDN Network向尋求就業多元化的中型和大型僱主提供招聘服務 。我們的招聘服務收入來自公司通過單一和多份招聘信息、招聘 媒體、招聘會活動、人才招聘社區、基本和高級企業會員、招聘活動營銷和廣告、 電子通訊營銷以及研究和外聯服務達成的協議。招聘收入包括直接向客户 銷售招聘服務和活動的確認收入，以及公司直接電子商務銷售的收入。招聘 服務收入的大部分來自招聘廣告。我們還向受 聯邦合同合規計劃平等就業機會辦公室（“OFCCP”）法規和要求約束的企業提供我們的OFCCP合規產品，該產品 將多元化招聘廣告與招聘和合規服務相結合。
會員 費用和相關服務。我們通過我們的NAPW Network提供付費會員訂閲，NAPW Network是一個僅限女性的專業網絡 組織，由我們的全資子公司運營。會員可以通過www.iawomen.com上僅限會員的網站 和在網絡直播環境中舉行的 “虛擬” 活動，以及通過面對面交流的全國本地分會 、其他職業和社交活動，例如全國網絡峯會系列、Power Networking Events 和 PDN 網絡活動，獲得社交機會。NAPW 會員還可以獲得附帶（非網絡）福利，例如教育折扣、購物和其他會員福利 。基本套餐是初學者級別，僅提供在線權益。升級為 Innovator 會員資格包括 發起人權益，以及當地分會的會員資格。最全面的關卡是Influencer，它提供了前面提到的所有好處，以及更多的營銷和促銷機會，包括創建和發佈新聞稿，該新聞稿是通過主要新聞專線發送的 。此外，所有會員資格均根據會員 級別提供折扣或免費教育計劃。NAPW 會員資格可續期，費用按年或按月支付，第一筆費用在會員資格開始時支付 。我們為NAPW會員資格的新購買者提供在購買時購買紀念牆牌的機會。
簽約 軟件開發。RemoteMore 通過提供簽約程序員通過定製軟件開發來協助客户提供軟件解決方案 來創造收入。
消費者 廣告和消費者營銷解決方案。我們與合作伙伴組織合作，在其 網站上為他們提供綜合招聘板，讓他們的會員或客户能夠發佈招聘廣告和職位空缺。我們從為這些帖子收取的 費用中獲得收入。
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收入成本
收入成本 主要包括舉辦招聘會和其他活動的成本、與合作伙伴組織分享收入的成本、Web 託管和運營我們的 PDN 網絡網站的成本。主辦成員會議和地方分會會議的費用也包含在 NAPW Network 的收入成本中。向外部開發人員付款的成本包含在RemoteMore的收入成本中。
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入成本： | ||||||||
| PDN 網絡 | 31.0 | % | 37.2 | % | ||||
| NAPW 網絡 | 5.1 | % | 7.4 | % | ||||
| RemoteMore | 63.9 | % | 55.4 | % | ||||
操作結果
收入
總收入
下表 列出了我們在所列期間的收入。財務業績的逐期比較不一定 預示着未來的業績。
三個月已結束 9 月 30 日 | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 會員費和相關服務 | $ | 135 | $ | 153 | $ | (18 | ) | (11.8 | )% | |||||||
| 招聘服務 | 1,243 | 1,166 | 77 | 6.6 | % | |||||||||||
| 簽約軟件開發 | 605 | 757 | (152 | ) | (20.1 | )% | ||||||||||
| 消費者廣告和營銷解決方案 | 25 | 39 | (14 | ) | (33.3 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 2,008 | $ | 2,115 | $ | (107 | ) | (5.0 | )% | |||||||
截至2023年9月30日的三個月， 的總收入從去年同期的約211.5萬美元下降了約10.7萬美元，降至約2,008,000美元，下降了5.0％。下降的主要原因是與去年同期相比，合同軟件開發減少了約15.2萬美元，會員費和相關 服務收入減少了約18,000美元。招聘服務增加約77,000美元，部分抵消了減少額。本季度的招聘服務包括來自 最近收購的Expo Experts的約92,000美元的活動收入，而去年同期沒有可比收入。
九個月已結束 9 月 30 日 | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
（以千計） | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 會員費和相關服務 | $ | 400 | $ | 510 | $ | (110 | ) | (21.6 | )% | |||||||
| 招聘服務 | 3,422 | 3,840 | (418 | ) | (10.9 | )% | ||||||||||
| 簽約軟件開發 | 1,907 | 1,882 | 25 | 1.3 | % | |||||||||||
| 消費者廣告和營銷解決方案 | 76 | 131 | (55 | ) | (42.0 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 5,805 | $ | 6,363 | $ | (558 | ) | (8.8 | )% | |||||||
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截至2023年9月30日的九個月中， 的總收入從去年同期的 約6,36.3萬美元下降了約55.8萬美元，下降了8.8％，至約5,805,000美元。下降的主要原因是與去年同期相比，可比 招聘服務收入減少了約65.8萬美元，會員費和相關服務 收入減少了約11萬美元。與去年同期相比，與RemoteMore相關的合同軟件開發增加了約25,000美元，最近收購的世博專家的活動收入增加了約24萬美元，而去年同期沒有可比收入，這部分抵消了這一下降。
按細分市場劃分的收入
下表列出了各運營部門在所述期間的收入。週期比較不一定代表未來的結果。
| 截至9月30日的三個月 | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| PDN 網絡 | $ | 1,268 | $ | 1,206 | $ | 62 | 5.1 | % | ||||||||
| NAPW 網絡 | 135 | 152 | (17 | ) | (11.2 | )% | ||||||||||
| RemoteMore | 605 | 757 | (152 | ) | (20.1 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 2,008 | $ | 2,115 | $ | (107 | ) | (5.0 | )% | |||||||
在 截至2023年9月30日的三個月中，我們的PDN網絡創造了約117.6萬美元的可比收入，而截至2022年9月30日的三個月中， 的收入約為12.6萬美元，下降了約3萬美元，下降了2.4％。抵消 下降的是與世博專家業務相關的活動收入增加了92,000美元，而去年同期沒有可比活動 。收入下降的主要原因是 宏觀經濟環境變化引發並持續到2023年第三季度，客户招聘人數持續疲軟。
在 截至2023年9月30日的三個月中，NAPW Network的收入約為13.5萬美元，而去年同期的收入約為15.2萬美元，下降了約17,000美元，下降了11.2％。我們認為，我們向客户提供的會員服務 仍然是可自由支配的支出項目，由於當前經濟的財務和經濟影響，我們提供的服務已被推遲 或暫停，在此之前，由於許多面對面活動被取消， 受到影響。COVID-19面對面的當地分會活動已於2023財年第三季度開始恢復。
在 截至2023年9月30日的三個月中，RemoteMore的收入約為60.5萬美元，而去年同期的收入約為75.7萬美元，下降了約15.2萬美元，下降了20.1％。
九個月已結束 9月30日 | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| PDN 網絡 | $ | 3,498 | $ | 3,971 | $ | (473 | ) | (11.9 | )% | |||||||
| NAPW 網絡 | 400 | 510 | (110 | ) | (21.6 | )% | ||||||||||
| RemoteMore | 1,907 | 1,882 | 25 | 1.3 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 5,805 | $ | 6,363 | $ | (558 | ) | (8.8 | )% | |||||||
在 截至2023年9月30日的九個月中，我們的PDN網絡創造了約325.8萬美元的可比收入，而截至2022年9月30日的九個月中， 的收入約為39.71萬美元，下降了約71.3萬美元，下降了18.0％。收入減少 的主要原因是宏觀經濟環境變化導致的客户招聘持續疲軟，這種變化源於2022年下半年 ，並持續到2023年第三季度。與Expo Experts業務相關的活動收入增加了24萬美元，而去年同期沒有可比活動，這抵消了這一下降。
| 28 |
在 截至2023年9月30日的九個月中，NAPW Network的收入約為40萬美元，而去年同期的收入約為51萬美元，下降了約11萬美元，下降了21.6％。我們認為，我們向客户提供的會員服務 仍然是可自由支配的支出項目，由於當前經濟的財務和經濟影響，我們提供的服務已被推遲 或暫停，在此之前，由於許多面對面活動被取消， 受到影響。COVID-19面對面的當地分會活動已於2023財年第三季度開始恢復。
在 截至2023年9月30日的九個月中，RemoteMore的收入約為190.7萬美元，而去年同期的收入約為188.2萬美元，增長了約2.5萬美元，增長了1.3％。
成本 和費用
下表 列出了我們在所列期間的成本和支出。財務業績的逐期比較不一定代表未來的業績。
截至 9 月 30 日為止的三個 個月， | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | 923 | $ | 1,229 | $ | (306 | ) | (24.9 | )% | |||||||
| 銷售和營銷 | 912 | 760 | 152 | 20.0 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 1,353 | 1,003 | 350 | 34.9 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | 149 | 233 | (84 | ) | (36.1 | )% | ||||||||||
| 税前成本和支出總額： | $ | 3,337 | $ | 3,225 | $ | 112 | 3.5 | % | ||||||||
| 九個月已結束 9 月 30 日， | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | 2,763 | $ | 3,023 | $ | (260 | ) | (8.6 | )% | |||||||
| 銷售和營銷 | 2,850 | 2,179 | 671 | 30.8 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 3,650 | 2,469 | 1,181 | 47.8 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | 429 | 746 | (317 | ) | (42.5 | )% | ||||||||||
| 總成本和支出： | $ | 9,692 | $ | 8,417 | $ | 1,275 | 15.1 | % | ||||||||
收入成本 ：在截至2023年9月30日的三個月中，收入成本約為92.3萬美元，較去年同期的約122.9萬美元下降了約30.6萬美元，下降了24.9％。下降的主要原因是 與RemoteMore相關的合同軟件開發成本約為14.3萬美元，第三方 計算機服務減少了約12.8萬美元，其他收入成本約為66,000美元。與去年同期相比，工資和相關福利減少了約31,000美元，部分抵消了減少額。
在截至2023年9月30日的九個月中，收入成本 約為27.63萬美元，較去年同期的約302.3萬美元減少了約26萬美元，下降了8.6％。下降的主要原因是 與去年同期相比，本期記錄的銷售和營銷的第三方計算機服務減少了約377,000美元。與上一年 年同期相比，與RemoteMore相關的合同軟件 開發成本增加了約63,000美元，其他收入成本增加了約55,000美元，這部分抵消了這一下降。
| 29 |
銷售 和營銷費用：在截至2023年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用約為91.2萬美元， 較去年同期的76萬美元增加了約15.2萬美元，增長了20.0％。增長的主要原因是 由於2023財年世博會專家入職而產生的約71,000美元的薪資相關成本， 與去年同期沒有類似的費用，以及上述 新營銷部門的成立導致7萬美元的薪資相關成本，以及大約77,000美元的第三方計算機服務，其中一些已計入同期的收入成本 去年，其他營銷費用約為66,000美元，部分抵消了這一增長重組 不利合同所產生的成本以及其他銷售和營銷費用。
在截至2023年9月30日的九個月中，銷售 和營銷費用約為28.5萬美元，較去年同期的217.9萬美元增加了約67.1萬美元，增長了30.8％。增長主要歸因於 約24.1萬美元的第三方計算機服務，其中一些在 上年同期記入收入成本，還有大約79,000美元與銷售和營銷相關的其他成本。促成增長的還有 由於2023財年世博會專家的入職而產生的約22.2萬美元的薪資相關成本，以及由於前面提到的我們新營銷部門的成立而產生的約13萬美元的薪資相關成本，去年同期沒有相應的費用 。
一般 和管理費用：在截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用增加了約35萬美元，增幅為34.9％，達到 約13.5萬美元，而去年同期 約為1,003,000美元。增長的主要原因是約16.4萬美元的全權股票薪酬、12.2萬美元的 工資和相關福利費用，包括70,000美元的員工年度獎金、53,000美元的法律費用以及 4.4萬美元的第三方計算機服務。與上一年 同期相比，購買的其他服務減少了約35,000美元，部分抵消了這一增長。
在截至2023年9月30日的九個月中，通用 和管理費用增加了約11.81萬美元，達到約36.5萬美元，而去年同期約為24.69萬美元。增長的主要原因是 的和解，導致上一年度的一次性非現金收益約為90.8萬美元，而 本年度沒有可比交易。與去年同期相比， 約24萬美元的工資和相關福利費用、13.7萬美元的融資費用和大約12.5萬美元的法律費用 ，以及去年同期記入收入成本的12.2萬美元的第三方 計算機服務，也是促成增長的原因。與去年同期相比， 的全權股票薪酬 減少了約17.7萬美元，購買的其他服務減少了約49,000美元，抵消了這一增長。
折舊 和攤銷費用：截至2023年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用約為 14.9萬美元，與去年同期的約23.3萬美元相比減少了約8.4萬美元。減少 的主要原因是與RemoteMore的無形資產和資產 以及其他使用壽命即將結束的無形資產相關的約20.5萬美元的攤銷費用，部分被與Expo Experts無形資產相關的約10.9萬美元的攤銷費用所抵消，去年同期沒有可比費用。
在截至2023年9月30日的九個月中，折舊 和攤銷費用約為42.9萬美元，與去年同期的約74.6萬美元相比減少了約31.7萬美元。減少的主要原因是與RemoteMore的無形資產和資產以及無形資產的使用壽命到期相關的約 66.6萬美元的攤銷費用，部分被與Expo Experts的無形資產 相關的約32.2萬美元的攤銷費用所抵消，而去年同期沒有可比費用。
| 30 |
按細分市場劃分的成本 和支出
下表列出了所列期間每個運營部門的成本和支出。逐期比較 不一定能預示未來的結果。
三個月已結束 9月30日 | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以 千計） | ||||||||||||||||
| PDN 網絡 | $ | 1,716 | 1,282 | 434 | 33.7 | % | ||||||||||
| NAPW 網絡 | 162 | 414 | (252 | ) | (60.9 | )% | ||||||||||
| RemoteMore | 657 | 1,024 | (367 | ) | (35.9 | )% | ||||||||||
| 公司開銷 | 802 | 505 | 297 | 58.8 | % | |||||||||||
| 總成本和支出： | $ | 3,337 | $ | 3,225 | $ | 112 | 3.5 | % | ||||||||
| 截至9月30日的九個月 | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| PDN 網絡 | $ | 4,754 | 3,599 | 1,155 | 32.0 | % | ||||||||||
| NAPW 網絡 | 807 | 253 | 554 | 219.0 | % | |||||||||||
| RemoteMore | 2,144 | 2,802 | (658 | ) | (23.5 | )% | ||||||||||
| 公司開銷 | 1,987 | 1,763 | 224 | 12.7 | % | |||||||||||
| 總成本和支出： | $ | 9,692 | $ | 8,417 | $ | 1,275 | 15.1 | % | ||||||||
在截至2023年9月30日的三個月中， 與我們的PDN網絡細分市場相關的成本和支出與去年同期相比增加了約43.7萬美元，增長了33.7％。增長的主要原因是 與世博專家相關的費用增加了約26.6萬美元，而去年同期沒有可比支出。 與前一同期相比，促成該期增長的還有約20.7萬美元的工資和 福利相關成本，主要來自前面提到的營銷部門的成立，包括去年第二季度記錄的大約 96,000美元的全權獎金費用。與去年同期相比，營銷費用約為55,000美元，部分抵消了 的增長。
在截至2023年9月30日的九個月中， 與我們的PDN網絡細分市場相關的成本和支出與去年同期相比增加了約1,155,000美元，增長了32.0％。增長的主要原因是 與世博專家相關的費用增加了約80.3萬美元，而去年同期沒有可比費用。 此外，與前一同期相比，促成該期增長的主要因素是 的工資和福利相關成本約為30.4萬美元，主要來自前面提到的市場營銷部門的成立，以及與去年同期壞賬費用減少相關的64,000美元，而當前 期間沒有可比費用。
在截至2023年9月30日的三個月中， 與NAPW網絡相關的成本和支出減少了約25.2萬美元，跌幅為60.9％。下降的主要原因是，由於上述 對NAPW業務部門的重組， 與工資相關的成本減少了約72,000美元，與律師費相關的45,000美元，以及其他銷售、營銷和一般費用減少了12.8萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中， 與NAPW網絡相關的成本和支出增加了約55.4萬美元，漲幅為219.0％。增長的主要原因是訴訟的和解使上一年度的一次性非現金收益約為 90.8萬美元，而本期沒有可比交易。 上述 重組NAPW業務部門導致的工資相關成本減少了約93,000美元，與律師費相關的55,000美元以及其他銷售、營銷和一般費用減少了17.6萬美元，這部分抵消了 的增長。
| 31 |
在截至2023年9月30日的三個月中，與RemoteMore相關的成本和支出與去年同期相比減少了約36.7萬美元，下降了約35.9％，主要包括 攤銷費用減少了約20.5萬美元，承包商成本減少了約14.3萬美元， 購買的其他服務減少了約18,000美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，與RemoteMore相關的成本和支出與去年同期相比減少了約65.8萬美元，下降了約23.5％，主要包括攤銷 費用減少了約66.6萬美元，法律費用減少了約59,000美元。與上一年 年同期相比， 承包商成本增加了約63,000美元，部分抵消了這一下降。
在 截至2023年9月30日的三個月中，與公司管理費用相關的成本和支出與去年同期相比增加了約29.7萬美元，即 58.8％。增長的主要原因是基於股份的薪酬 成本約為16.5萬美元、10.9萬美元的法律費用（主要是上述股權交易的結果）以及約10.7萬美元的 薪資相關成本。與去年同期相比，其他費用減少了約85,000美元，這部分抵消了這一增長。
在截至2023年9月30日的九個月中，與公司管理費用相關的成本和支出與去年同期相比增加了約22.4萬美元，增長了12.7％。增長的主要原因是與去年同期相比，薪資 相關成本約為21.8萬美元，融資成本為13.3萬美元，以及23.8萬美元的法律費用，這主要是由於上述股權交易 所致。股份薪酬成本 減少了約17.7萬美元，會計成本減少了約45,000美元，其他成本減少了約14.3萬美元，部分抵消了這一增長。
收入 税收優惠
截至 9 月 30 日為止的三個 個月， | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以 千計） | ||||||||||||||||
| 所得税優惠 | $ | (7 | ) | $ | (26 | ) | $ | 19 | 73.1 | % | ||||||
9 月 30 日結束 個月， | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| 所得税支出（福利） | $ | (17 | ) | $ | (36 | ) | $ | 19 | 52.8 | % | ||||||
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們記錄了約7,000美元和26,000美元的所得税優惠。本期所得税優惠 的減少主要是由於離散税收項目和 公司淨營業虧損的變化。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們記錄了約17,000美元和36,000美元的所得税優惠。本期所得税優惠的減少主要是由於離散税收項目的變化以及公司淨營業虧損 的變化。
| 32 |
持續經營淨虧損 ，扣除税款
下表列出了每個運營部門在所列期間的淨收益或虧損。週期對比 不一定能預示未來的結果。
| 截至9月30日的三個月 | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| PDN 網絡 | $ | (441 | ) | (75 | ) | (366 | ) | (257.4 | )% | |||||||
| NAPW 網絡 | (26 | ) | (251 | ) | 224 | 89.4 | % | |||||||||
| RemoteMore | (53 | ) | (277 | ) | 224 | 80.8 | % | |||||||||
| 公司開銷 | (800 | ) | (492 | ) | (308 | ) | (62.6 | )% | ||||||||
| 持續經營業務合併淨虧損，扣除税款 | $ | (1,320 | ) | $ | (1,095 | ) | $ | (226 | ) | (20.6 | )% | |||||
| 九個月已結束 9月30日 | 改變 | 改變 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| PDN 網絡 | $ | (1,245 | ) | 361 | (1,607 | ) | (289.6 | )% | ||||||||
| NAPW 網絡 | (404 | ) | 262 | (666 | ) | (254.0 | )% | |||||||||
| RemoteMore | (236 | ) | (945 | ) | 709 | 75.0 | % | |||||||||
| 公司開銷 | (1,976 | ) | (1,716 | ) | (260 | ) | (15.1 | )% | ||||||||
| 持續經營業務合併淨虧損，扣除税款 | $ | (3,861 | ) | $ | (2,038 | ) | $ | (1,824 | ) | (89.5 | )% | |||||
扣除税款後的合併 持續經營淨虧損。由於上述因素，在截至2023年9月 30日的三個月中，我們的持續經營業務淨虧損約132萬美元，淨虧損增加了約22.6萬美元， ，而截至2022年9月30日的三個月的淨虧損約為10.95萬美元。在截至2023年9月 30日的九個月中，我們的持續經營淨虧損約38.61萬美元，淨虧損增加了約182.4萬美元， ，而去年同期的淨虧損約為20.38萬美元。
業務已停止
2020 年 3 月 ，我們的董事會決定暫停前首席執行官王邁克爾在中國開展的所有業務。 中國業務的經營業績在運營報表中列報，綜合虧損列為已終止業務的虧損。
| 33 |
已終止業務的運營 業績
下表 表示已終止業務的經營業績組成部分，這些組成部分包含在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的 運營和綜合虧損報表中：
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千計） | （以千計） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 一般和管理費用 | (11 | ) | (13 | ) | (28 | ) | (42 | ) | ||||||||
| 所得税前已終止業務的虧損 | (11 | ) | (13 | ) | (28 | ) | (42 | ) | ||||||||
| 所得税支出（福利） | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | $ | (11 | ) | $ | (13 | ) | $ | (28 | ) | $ | (42 | ) | ||||
流動性 和資本資源
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年12月31日的流動性和資本資源：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 615 | $ | 1,237 | ||||
| 持續運營造成的工作缺陷 | $ | (1,264 | ) | $ | (187 | ) | ||
我們 的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物，包括髮行普通股的淨收益（如果有）。 截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為61.5萬美元，而截至2022年12月 31日，我們的現金及現金等價物為123.7萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為102,180,178美元。
2023年3月，我們與公司前投資者、中華人民共和國公民顧怡然女士簽訂了股票購買協議，該協議涉及顧女士以每股約2.10美元的價格購買我們的333,181股普通股，總收益為70萬美元。
| 34 |
2023 年 6 月 ，我們與 Tumim Stone Capital LLC（“投資者”）簽訂了股票購買協議。根據條款和 ，在遵守股票購買協議條件的前提下，我們有權但沒有義務向投資者出售， 投資者有義務購買價值不超過12,775,000 美元 的新發行股票（“購買股票”） ，但須遵守某些限制並滿足條件（或在允許的情況下豁免） 在股票購買中列出stock協議。根據股票購買協議，我們向投資者 發行並出售了469,925股購買股，價格為每股4.256美元（代表納斯達克 資本市場連續五個交易日截至股票購買協議日期前一個交易日的平均官方收盤價），公司的首次收購總收益為2,000,000美元（“首次購買”）。 根據股票購買協議的條款，作為投資者承諾不時按照我們的指示購買 普通股的對價，但須遵守股票購買 協議中規定的條件和限制，在2023年9月30日股票購買協議執行後，我們還向投資者發行了價值4.4美元的 普通股（“承諾股”）176,222股每股 256 股（與首次購買時向投資者出售的每股初始購買 股的每股價值相同），或承諾 股份的總價值等於75萬美元。
我們 繼續通過減少運營和管理費用來專注於整體盈利能力。我們繼續從運營中產生負現金 流，我們預計在可預見的將來將出現淨虧損，特別是考慮到衰退和通貨膨脹的環境 已經並將繼續影響我們的流動性和財務狀況。這些情況使人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們能否繼續作為持續經營企業取決於我們進一步實施業務 計劃、籌集資金和創造收入的能力。合併財務報表不包括如果我們無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行的任何調整 。
我們 正在密切監控運營成本和資本需求。我們的管理層繼續控制和降低成本，包括解僱 表現不佳的員工和裁掉某些職位，更換某些供應商並與之談判，以及實施技術 以減少在日常操作上花費的人工時間。如果我們仍然未能成功地充分降低成本，那麼我們可能需要 處置我們的其他資產或終止業務線。
儘管 我們認為，截至2023年9月30日的現金和現金等價物以及來自運營的現金流可能足以滿足截至2023年12月31日的財年的 營運資金需求，但在該時間範圍之後，如果不增加收入，我們的可用資金和運營現金流 可能不足以滿足我們的營運資金需求，也無需通過發行普通股（包括通過上述方式）籌集 資本權益線。 無法保證我們的業務計劃和行動將取得成功，我們將產生預期的收入，也無法保證不可預見的 情況將來不會需要額外的資金來源，也不可能要求加快計劃以節省流動性。 未來籌集額外資金的努力可能不會成功，也可能無法按可接受的條件提供（如果有 的話）。
我們的 PDN Network 向僱主銷售招聘服務，通常以 30 到 60 天的期限或一年合同為期。此收入 也將在合同期內遞延和確認。我們為 PDN 網絡客户提供的付款期限從 30 天到 60 天不等。我們 認為付款條件和付款收據之間的差異是發票和付款處理的運輸時間造成的， 迄今尚未因付款超過指定條款而遇到任何流動性問題。我們的 NAPW 網絡通常在會員期限開始時或之後的續訂期內收取 會員費。我們出售的會員資格的有效期為 一年，我們會推遲確認來自會員銷售和續訂的收入，並在十二個月內按比例進行確認。 我們還為 IAW USA 提供月度會員資格，我們按月收取費用。RemoteMore 通過提供 簽約程序員通過定製軟件開發協助客户提供軟件解決方案來創造收入。向客户收取 工作完成期間的費用，付款期限通常為淨 10 天。
| 35 |
九個月已結束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 持續經營提供的（用於）的現金 | （以千計） | |||||||
| 經營活動 | $ | (2,415 | ) | $ | (1,394 | ) | ||
| 投資活動 | (879 | ) | (31 | ) | ||||
| 籌資活動 | 2,700 | (515 | ) | |||||
| 匯率波動對現金和現金等價物的影響 | - | 6 | ||||||
| 已終止業務提供（用於）的現金 | (28 | ) | (6 | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | (622 | ) | $ | (1,940 | ) | ||
現金 和現金等價物
公司認為現金和現金等價物包括所有可輕鬆轉換為已知金額 現金且原始到期日不超過三個月的短期、高流動性投資，可能包括銀行存款現金和對 貨幣市場基金的投資、公司和市政債務以及美國政府和美國政府機構證券。截至2023年9月30日和2022年12月31日，現金及現金等價物包括存入銀行的現金和對貨幣市場基金的投資。
用於經營活動的淨現金
在截至2023年9月30日的九個月中，持續經營業務中用於經營活動的淨 現金約為241.5萬美元。 在截至2023年9月30日的九個月中，我們的持續經營淨虧損約為38.61萬美元，其中包括約26.2萬美元的 股票薪酬支出、約42.9萬美元的折舊和攤銷費用、約2,000美元的信貸損失補貼 和69,000美元的非現金租賃支出，這部分被約21,000美元 的遞延所得税優惠所抵消。在截至2023年9月30日 的三個月中，運營資產和負債的變化提供了約70.5萬美元的現金，主要包括應收賬款、預付費用、應計費用、遞延收入和 租賃負債的減少，但部分被應付賬款的增加所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，持續經營業務中用於經營活動的淨 現金約為139.4萬美元。 在截至2022年9月30日的九個月中，我們的持續經營淨虧損約為20.38萬美元，其中包括 約90.9萬美元的非現金訴訟和解準備金、約44萬美元的股票薪酬支出、約74.6萬美元的折舊 和約74.6萬美元的攤銷費用，部分抵消了約36,000美元的遞延所得税優惠和約1美元的使用權資產攤銷 8,000。我們收到了35萬美元的現金，導致我們的商户儲備金減少。在截至2022年9月30日的九個月中，經營資產和負債的變化 提供了約6萬美元的現金，其中 主要包括應收賬款、應付賬款和應計費用的減少，但部分被預付費用 和遞延收入的增加所抵消。
用於投資活動的淨額 現金
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨 現金約為87.9萬美元， 其中40萬美元與收購世博專家有關，35.2萬美元與對RemoteMore的額外投資有關， 12.7萬美元與投資購買已開發技術和計算機設備有關。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨 現金約為31,000美元， 包括對購買已開發技術和計算機設備的投資。
融資活動提供的淨 現金
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動中提供的淨 現金約為2700,000美元，代表出售限制性股票的收益。
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在截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨 現金約為51.5萬美元，其中包括根據股票回購計劃重新收購先前發行的普通股。
非公認會計準則 財務指標
調整後 息税折舊攤銷前利潤
我們 認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有意義地代表了我們的經營業績，為投資者 提供了有關我們的財務狀況和經營業績的有用信息。金融分析師和其他人通常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量 的經營業績。此外，管理層認為，這項非公認會計準則財務指標可能會為投資者提供對當前業績和前期業績的更多有意義的 比較，因為它們有望反映我們的核心持續業務。 但是，儘管我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量經營業績的重要指標，但調整後的息税折舊攤銷前利潤和其他非公認會計準則財務 指標存在侷限性，投資者不應將其孤立考慮，也不應將其作為對我們在GAAP下報告的 業績的分析的替代品。此外，根據我們的定義，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他 公司定義的息税折舊攤銷前利潤或類似標題的指標相提並論。
下表中的 以下非公認會計準則財務信息與使用公認會計原則提供的可比信息進行了對賬， 是通過調整隨附的選定運營報表 數據中根據公認會計原則確定的某些項目的金額得出的。
下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中持續經營業務淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，這是我們在合併財務報表中公佈的最直接可比的GAAP指標：
三個月已結束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 持續經營業務虧損 | $ | (1,320 | ) | $ | (1,095 | ) | ||
| 基於股票的薪酬 | 199 | - | ||||||
| 訴訟和解儲備金 | - | 34 | ||||||
| 歸屬於非控股權益的損失 | 14 | 149 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 149 | 233 | ||||||
| 其他（支出）收入，淨額 | (2 | ) | (1 | ) | ||||
| 所得税支出（福利） | (7 | ) | (25 | ) | ||||
| 調整後 EBITDA | $ | (967 | ) | $ | (705 | ) | ||
九個月已結束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 持續經營業務虧損 | $ | (3,861 | ) | $ | (2,038 | ) | ||
| 基於股票的薪酬 | 262 | 440 | ||||||
| 訴訟和解儲備金 | - | (909 | ) | |||||
| 歸屬於非控股權益的損失 | 92 | 508 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 429 | 746 | ||||||
| 其他（支出）收入，淨額 | (9 | ) | (5 | ) | ||||
| 所得税支出（福利） | (17 | ) | (36 | ) | ||||
| 調整後 EBITDA | $ | (3,104 | ) | $ | (1,294 | ) | ||
非平衡表 表單安排
自 成立以來，我們沒有參與過 S-K 法規第 303 項所指的任何資產負債表外活動
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關鍵 會計政策和估計
我們的 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表， 是根據美國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制 要求我們在制定健全的會計 政策以及做出影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、收入 和支出的確認以及承付款和或有開支的披露的估計和假設方面做出相當大的判斷。
我們 的估算基於我們的歷史經驗、對業務和行業的瞭解、當前和預期的經濟狀況、我們產品的 屬性、監管環境，在某些情況下，還基於外部評估的結果。我們會定期重新評估 我們對這些判斷的估計和假設，並在情況表明需要修改 時修改我們的方法。這些估計和假設構成了對資產和負債 的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。
儘管 我們認為我們評估的因素為我們制定和應用健全的會計政策提供了有意義的基礎，但我們 無法保證結果始終準確。由於確定這些估計值需要做出判斷，因此 的實際結果可能與此類估計值有所不同。
儘管 我們的重要會計政策在本季度報告第一部分 I項所包含的合併財務報表附註3中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於幫助您充分理解 和評估我們報告的財務業績以及影響我們在編制合併財務報表 時使用的更重要的判斷和估計最為關鍵。
應收賬款
我們的 政策是根據我們對現有賬户 應收賬款中可能信用損失金額的最佳估計，為無法收回的賬户預留資金。我們會根據對過期賬款和其他可能表明賬户變現可能存在疑問的因素的分析，定期審查應收賬款，以確定是否需要為可疑賬款提供備抵金。被視為無法收回的賬户餘額 將在所有收款手段用盡且收回的可能性 被視為遙不可及之後，從補貼中扣除。
商譽 和無形資產
公司根據ASC 350、無形資產——商譽和其他（“ASC 350”）核算商譽和無形資產。 ASC 350要求，如果事件或情況表明資產的公允價值已降至其賬面價值以下，則應每年或臨時 進行商譽和其他壽命無限的無形資產的減值測試。
如果 事件發生或情況變化很可能會使申報單位的公允價值降至其賬面價值以下，則每年在申報單位層面（公司為12月31日）以及在年度測試之間對Goodwill 進行減值測試。 公司在進行 商譽減值測試時會考慮其市值及其資產和負債的賬面價值，包括商譽。
當 進行年度商譽減值評估時，公司首先對 商譽減值的可能性是否更大進行定性評估。如果通過定性評估確定商譽很有可能減值 ，則公司將公司申報單位的公允價值與其賬面價值或賬面價值進行比較。如果申報單位的公允價值 超過其賬面價值，則商譽不會受到損害，公司無需進行進一步的測試。 如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，公司將用申報單位賬面金額超過其公允價值的金額 來衡量任何商譽減值損失，不得超過分配給該 申報單位的商譽總額。
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資本化 技術成本
我們 根據ASC 350-40，內部使用軟件（“ASC 350-40”）核算資本化技術成本。根據 和 ASC 350-40，我們將應用程序開發階段產生的某些外部和內部計算機軟件成本資本化。 應用程序開發階段通常包括軟件設計和配置、編碼、測試和安裝活動。 培訓和維護費用按實際支出記賬，而如果這種 支出很可能會帶來額外功能，則升級和增強將資本化。資本化軟件成本在 軟件資產的估計使用壽命內按直線方式攤銷，通常不超過三年。
商業 組合
ASC 805，即業務合併（“ASC 805”），將業務合併會計的收購方法應用於收購方獲得控股權的所有收購 ，無論對價是否已交換。ASC 805 為收購方如何在財務報表中確認和衡量收購的可識別資產、 承擔的負債和被收購方的任何非控股權益制定了原則和 要求；b) 確認和衡量在業務合併中獲得的商譽 或討價還價收購的收益；c) 確定應披露哪些信息以使財務報表的用户能夠評估 的性質和財務影響的業務合併。收購會計要求公司將收購的資產和在收購日的公允價值中承擔的負債與商譽分開 進行確認。截至收購 之日的商譽以轉讓對價的超額減去收購當日收購資產的公允價值和 承擔的負債來衡量。儘管公司使用其最佳估計和假設來準確估值收購之日收購的資產和假設的負債 ，但這些估計本質上是不確定的，有待完善。因此，在衡量期間（可能從收購之日起最多一年），公司可能會記錄對收購的資產和承擔的負債 的調整，並相應抵消商譽。在衡量期結束或最終確定收購的資產或承擔的負債的價值 （以先到者為準）後，隨後的任何調整都將記錄在綜合虧損合併報表 中。
收入 確認
我們 的主要收入來源是招聘收入、消費者營銷和消費者廣告收入、職業博覽會的活動收入、會員訂閲費和合同軟件開發。招聘收入包括直接向客户銷售招聘服務和活動的收入，以及我們的電子商務直接銷售收入。招聘 服務的收入在提供服務時予以確認，有安排的證據，費用是固定或可確定的，可收回性 。我們的招聘收入來自通過單一和多個招聘信息、招聘媒體、人才招聘 社區、基本和高級企業會員、招聘活動營銷和廣告、電子通訊營銷和研究 以及外聯服務達成的協議。
消費者 的營銷和消費者廣告收入要麼根據收益分享協議的固定費用進行確認，在發佈時需要付款 ，要麼根據客户協議中規定的網站上記錄的曝光量（廣告展示次數） 計費。
儘管會員在會員期開始時支付 的年費，但NAPW Network會員訂閲產生的收入 在12個月的會員期內按比例確認。我們還提供月度會員資格，我們按月 收取費用，並在收取費用的同一個月確認收入。相關會員服務的收入來自開發和設置會員的個人在線資料和/或新聞稿公告所需的 費用。與這些 服務相關的費用在完成在線簡介和發佈新聞稿時確認為收入。
RemoteMore 產生的收入 包括為向客户提供軟件解決方案而簽訂的合同，將在執行 工作的當月予以認可。
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收入 集中度
我們 正在與另一家公司結盟，共同建立、託管和管理我們的招聘委員會和網站。該聯盟成員還出售我們的兩款 招聘服務產品，向客户開具賬單，收取費用並提供客户服務。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的招聘服務收入約佔該聯盟銷售關係的8.6％和11.5％。
最近的 會計公告
參見我們的財務報表附註 3。
第 3 項 — 關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項 — 控制和程序
評估披露控制和程序
根據2023年9月30日 ，我們的管理層在包括首席執行官和首席財務 官在內的管理層的監督和參與下，對披露控制 和程序的設計和運行的有效性進行了評估，該術語由經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）頒佈的第13a-15（e）條定義。根據該評估，包括首席執行官和首席財務官在內的我們的管理層得出結論， 我們的披露控制和程序已於2023年9月30日生效。
我們對財務報告的內部控制沒有發現與《交易法》第13a-15條或第15d-15條所要求的評估相關的變化，這些變化發生在2023財年第三季度，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地 有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分
第 1 項 — 法律訴訟
我們 和我們的全資子公司NAPW, Inc. 是標題為黛博拉·貝恩等人訴NAPW, Inc.和Professional Diversity Network, Inc.，編號為18-cv-3591（E.D.N.Y.）的訴訟的當事方，該訴訟指控違反了《公平勞動標準法》和 《紐約勞動法》的某些條款。原告正在尋求金錢賠償和公平救濟。我們質疑我們或我們的 子公司違反了適用法律，或者任一實體有任何責任並打算對這些索賠進行強有力的辯護。 此事已進入最後發現階段，我們已經完成了相關證人的證詞。在 2020 年第一季度，我們記錄了 450,000 美元的訴訟和解準備金，以防本訴訟出現不利結果。2020 年 11 月， 雙方進入調解程序，但未達成和解。
一般 法律事務
，公司不時參與正常業務過程中出現的法律事務。儘管公司認為此類 事項目前並不重要，但無法保證公司 正在或可能參與訴訟的正常業務過程中出現的事項不會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
項目 1A — 風險因素
除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們 2022 年 10-K 表年度報告第一部分第 1A 項 “風險因素” 中描述的風險因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或 的未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響 。
第 2 項 — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
不適用。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
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商品 6.展品
| 10.1 | 2023年7月18日，專業多元化網絡公司與Xin（Adam）He簽訂的僱傭協議（參照公司2023年7月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
| 專業多元化網絡有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/{ br} 拉里·艾希勒 |
| 名稱： | Larry 艾希勒 | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
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