美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

對於 而言，截至2023年3月31日的季度期

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 到

委員會 文件編號 001-41182

Sagaliam 收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

1490 號鬆島路東北，5-dCape Coral 套房，佛羅裏達州 33909

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(845) 925-4597

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的不 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是否 ☐

截至2023年11月21日 ，共有49,346,337股A類普通股（包括951,801股 需要贖回的A類普通股、404,536股、46,066,801股A類普通股和287.5萬股B類普通股，面值0.0001美元， 已發行和流通）。

SAGALIAM 收購公司

截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表

目錄

SAGALIAM 收購公司

資產負債表

附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

Sagaliam 收購公司

運營聲明

附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

SAGALIAM 收購公司

股東赤字變動簡明表

（未經審計）

附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

SAGALIAM 收購公司

現金流量表

附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

SAGALIAM 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2023 年 3 月 31 日

注 1 — 組織和業務運營和流動性描述

Sagaliam Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）是一家空白支票公司，於2021年3月31日在特拉華州註冊成立。公司 成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務 合併（“業務合併”）。

公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。出於完成業務合併的目的，公司不限於特定的行業或地理區域。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，該公司 面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2023年3月31日和2022年12月31日的 ，該公司尚未開始任何運營。截至2023年3月31日的所有活動都與 公司的成立、首次公開募股（“首次公開募股”）和尋找業務合併 目標有關。在最初的業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。 公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年12月20日宣佈生效。2021年12月23日，公司以每單位10美元的價格完成了1150萬股（以下簡稱 “單位”，對於所售單位 中包含的A類普通股，則為 “公開股”）的 首次公開募股，總收益為1.15億美元，詳見注 3。

在首次公開募股結束的同時，公司以每套私募單位10美元的價格向公司的贊助商Sagaliam Sponsolor, LLC（“保薦人”）完成了40萬套單位（“私募單位”） 的出售，總收益為400萬美元，詳見附註4。

交易 成本為8,525,729美元，包括4,02.5萬美元的遞延承保費、作為代表股向承銷商發行的A類股票 的公允價值的11.5萬美元（見附註6）、創始股公允價值超過主要投資者支付的金額 的1,634,620美元（見附註5）以及566,109美元的發行成本。公司在支付發行費用後的剩餘現金 存放在信託賬户之外，用於營運資金用途。

在2021年12月23日首次公開募股結束後， 已向信託賬户（“信託賬户”）存入每單位10.10美元或合計116,150,000美元，並按照《投資公司法》第2 (a) (16) 條所述 的含義投資於美國政府證券，到期日不超過185天，或者投資於任何開放式投資公司這使得 作為符合公司確定的《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金脱穎而出。除 信託賬户中持有的用於支付其特許經營權和所得税義務的資金的利息（減去不超過15萬美元用於支付解散費用的利息）外，本次發行和出售私人 配售單位的收益要等到 (a) 公司初始業務 合併最早完成時才能從信託賬户中扣除，(b)) 贖回因股東投票修改公司 而正確提交的任何公開股票經修訂和重述的公司註冊證書，以及 (c) 如果公司無法在本次發行結束後的12個月（或最長18個月，視適用法律而定，不超過18個月）內完成初始業務合併，則贖回公司的公開股份。存入信託賬户的收益可能會受到公司債權人的索賠（如果有）的約束，這些債權人可能優先於公司公眾股東的債權。

SAGALIAM 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2023 年 3 月 31 日

注 1 — 組織和業務運營和流動性描述（續）

公司將在 完成初始業務合併後，向其公眾股東提供贖回全部或部分公開發行股票的機會，可以是（i）與為批准初始 業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。公司是尋求股東批准 擬議的初始業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。 股東將有權贖回其股票，兑換當時存入信託賬户 的金額的比例部分（最初約為每股10.10美元，加上信託賬户中持有的資金而不是先前為履行納税義務而向公司發放的 資金所賺取的任何按比例利息）。

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債 與權益”，自公開發行起，需要贖回的A類普通股的 股按贖回價值入賬，並被歸類為臨時權益。在這種情況下，如果公司在完成業務合併後擁有至少 5,000,001 美元的淨有形資產，則公司將繼續進行業務合併，如果公司尋求股東批准，則大多數已發行的 和已投票的流通股票被投票支持業務合併。

公司自公開發行結束之日起有12個月的時間，除非該期限延長。如果公司在公開發行結束後的12個月內簽署了最終的 協議並提交了初始業務合併的委託書，則公司完成初始業務合併的 期限將自動再延長四個 個月，總共延長19個月，無需支付額外費用。但是，如果公司無法在12個月內完成初始業務合併 ，並且公司在該日期之前尚未就初始業務合併簽訂最終協議或提交委託書 ，則應贊助商的要求，公司可以通過董事會的決議，將完成初始 業務合併的可用時間再延長三個月，最多兩次（總共18個月）。業務合併），由 向信託賬户支付11.5萬美元（每股0.10美元）無論哪種情況）在截止日期當天或之前。公司只有 能夠將完成業務合併的時間再延長三個月兩次（總共九個 個月）（“合併期”）。但是，如果公司無法在合併 期內完成業務合併，則公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，但不超過十個工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括所持資金的利息信託賬户，之前未向 公司發放以支付其特許經營税和所得税（減去最多15萬美元利息（用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股的數量 ，根據適用法律，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利（如果有），以及（iii）在贖回後儘快 ，但須獲得公司剩餘股東及其董事會的批准，解散 並進行清算，但每種情況都必須履行特拉華州法律規定的義務適用於債權人的索賠和 其他適用法律的要求。將不存在與公司權利有關的贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成初始業務合併， 將毫無價值地到期。

發起人、高級管理人員和董事已同意 (i) 放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份、私募配售 股票和公開股的贖回權，(ii) 放棄與 股東投票批准公司經修訂和重述的證書修正案 相關的創始人股份、私募股份和公開股的贖回權註冊成立，以及（iii）放棄清算 信託分配的權利如果公司未能在合併期內完成初始業務 合併，則記入其創始人股份和私募股份。

SAGALIAM 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2023 年 3 月 31 日

注 1 — 組織和業務運營和流動性描述（續）

公司的贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的 服務或出售的產品提出任何索賠，或者與公司簽訂了 書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，將 信託賬户中的資金金額減少到每個（i）10.10美元中較低值，則該公司將對公司承擔責任公共股票以及 (ii) 截至清算之日在 信託賬户中持有的每股公開發股的實際金額信託賬户，如果由於信託資產價值 的減少而少於每股10.10美元，減去應付税款，前提是該責任不適用於第三方或潛在的 目標企業對信託賬户中持有的款項的豁免（無論該豁免 是否可執行）提出的任何索賠，也不適用於公司賠償下的任何索賠本次發行的承銷商擔保 某些負債，包括《證券法》規定的負債。但是，公司沒有要求其保薦人為 的此類賠償義務保留資金，公司也沒有獨立核實其保薦人是否有足夠的資金來履行其 賠償義務，也沒有認為公司保薦人的唯一資產是公司的證券。因此， 公司無法保證其保薦人能夠履行這些義務。

流動性、 資本資源和持續經營

截至2023年3月31日和2022年12月31日的 ，該公司的運營銀行賬户中分別有19美元和3,116美元，營運資金 赤字分別為269,550美元和1,708,304美元。

在 業務合併完成之前，公司將使用運營賬户中的資金來識別和評估 潛在的收購候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇 要收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。

關於公司根據財務會計準則委員會 （“FASB”）2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體 繼續作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，在GLD Partners訴 SAGA Matter的未決訴訟得到解決之前，公司必須完善擬議的業務合併。目前尚不確定公司能否在此之前完成擬議的 業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併，則公司將進行強制清算， 隨後將解散。此外，自這些財務報表發佈之日起，公司可能沒有足夠的流動性來滿足公司的營運資金需求 。管理層已經確定，如果不進行業務合併，則流動性狀況 和強制清算以及隨後可能解散，都使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在2022年12月23日之後進行清算，則未對資產或負債的賬面金額 進行任何調整。公司打算在強制清算日期之前完成擬議的業務合併 。但是，無法保證公司能夠在2022年12月23日之前完成任何業務合併 。此外，公司可能需要通過向其 發起人、股東、高級職員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資金。公司的高級職員、董事和發起人可以不時或隨時向公司貸款，但沒有義務 自行決定以他們認為合理的金額向公司貸款，以滿足 公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司 無法籌集額外資金，則可能要求公司採取額外措施來節省流動性，其中可能包括 但不一定限於削減運營、暫停潛在交易以及減少管理費用。 如果有的話，公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。這些 條件使人們對公司在2024年11月 21日的清算日之前繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

SAGALIAM 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2023 年 3 月 31 日

注 1 — 組織和業務運營和流動性描述（續）

風險 和不確定性

管理層 繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒 有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至財務報表發佈之日， 的具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。

2022 年 2 月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動， 個國家，包括美國，已經對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外， 截至本財務報表發佈之日， 該行動及相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定 ，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定，因為截至本財務報表發佈之日 。

注 2 — 重要會計政策

隨附的未經審計的簡明財務報表的 是根據公認的財務信息會計原則 編制的，並按照 10-Q 表格的説明編制。它們不包括美國 各州公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。但是，除此處披露的內容外， 公司向美國證券交易委員會提交的10-K中包含的截至2022年12月31日財年的財務報表附註中披露的信息沒有重大變化。未經審計的簡明財務報表 應與10-K表格中包含的財務報表一起閲讀。管理層認為， 認為公允列報所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整，均已完成。 截至2023年3月31日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日止年度的預期業績。

隨附的 簡明運營報表和現金流量表不包括2021年3月31日為期一天 的比較信息，因為該日沒有收入/支出或現金交易。

新興 成長型公司

公司是《證券法》第2（a）條所定義的 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“喬布斯法案”）修訂，它可能會利用適用於非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於不要求 遵守審計師的要求《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的認證要求減少了 高管薪酬的披露義務其定期報告和委託書，以及對就高管薪酬進行不具約束力的諮詢 投票以及股東批准任何先前未獲批准的解僱協議付款的要求的豁免。

此外， 《喬布斯法案》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計 準則，除非要求私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有 根據《交易法》註冊類別的證券）遵守新的或修訂後的財務會計 準則。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇 不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂 並且上市或私營公司的申請日期不同時，公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的 或修訂後的標準。這可能會使該公司 的財務報表與另一家既非新興成長型公司也非新興成長型公司 選擇不使用延長的過渡期的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則 可能存在差異。

SAGALIAM 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2023 年 3 月 31 日

注 2 — 重要會計政策（續）

使用估計值的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響財務 報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。

做出 估算需要管理層做出重大判斷。管理層在制定 估算值時考慮到了財務報表發佈之日存在的 一種情況、情況或一系列情況的影響估計，由於未來的一個或多個確認事件，在短期內可能發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計值不同 。

現金 和現金等價物

公司在購買時將所有原始到期日不超過三個月的短期投資視為現金等價物。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的有價證券

在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，信託賬户中持有的所有資產均存放在美國國債中。公司在信託賬户中持有的 投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末以 公允價值在資產負債表上列報。在隨附的運營報表中，信託 賬户中持有的投資的公允價值變動產生的收益和虧損包含在信託賬户中持有的有價證券的其他收入中。 信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。

截至2023年3月31日和2022年12月31日的 ，該公司在 信託賬户中分別持有10,109,893美元和9,843,440美元的有價證券。

A類普通股可能被贖回

根據ASC 480的指導方針， 公司的普通股賬户可能被贖回。須強制贖回的普通股 被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件贖回的 普通股（包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時受 贖回）被歸類為臨時 股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司的普通股特徵 某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受 未來發生的不確定事件的影響。公司在贖回價值發生變化時立即予以識別，並將可贖回的A類普通股的賬面價值 調整為 等於每個報告期末的贖回價值。可贖回的A類普通 股票賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計赤字費用的影響。

SAGALIAM 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2023 年 3 月 31 日

注 2 — 重要會計政策（續）

A 類可能被贖回的普通股（續）

截至2023年3月31日和2021年12月31日的 ，11,500,000股可能被贖回的A類普通股以贖回 的價值列報，不包括公司資產負債表的股東赤字部分。公司在贖回價值發生變動時立即予以識別，並調整可能被贖回的A類普通股的賬面價值 ，使其等於每個報告期末的贖回價值（減去公司未為繳納所得税和特許權税而發放的任何總利息的15萬美元解散費用 ）。

首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額價值的增長。

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，A類普通股的賬面價值沒有調整，但有可能被贖回。

與首次公開募股相關的發行 成本

公司符合 ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公告主題 5A 的要求 — 發行費用。 發行成本主要包括截至資產負債表日期產生的與 首次公開募股相關的專業費和註冊費。可直接歸因於發行歸類為權益的股權合約的發行成本 記為權益減少。被歸類為資產和負債的股權合約的發行成本立即記為費用。 公司產生的發行成本為8,525,729美元，其中包括115萬美元的承保費、4,02.5萬美元的遞延承保 費用、11.5萬美元的代表股承保相關成本、超過主要投資者支付金額的創始股票 的公允價值1,634,620美元（見附註5），以及566,109美元的其他發行成本。

所得 税

公司遵守ASC Topic 740的會計和報告要求， 所得税 （“ASC 740”）， 要求採用資產負債方法進行財務會計和所得税申報。遞延所得税資產和負債 是根據已頒佈的税法和適用於預計 差異影響應納税所得額的時期的税法和税率計算的，未經審計的簡明財務報表與資產和負債的税基之間的差異將導致 未來的應納税或可扣除金額。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。根據ASC 740-270，過渡期的税收支出應使用估計的年度有效税率來衡量。ASC 740-270-30-36和ASC 740-270-25-3下的例外情況 包括無法對普通收入或損失做出可靠估計的情況。 該公司認為，估算年度税前收益不存在很大的不確定性。因此，公司使用了 一種有效的税率方法來計算臨時所得税支出。ASC 740規定了未經審計的簡明財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性 。 為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關審查後得以維持。 公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）列為所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款。該公司 目前未發現任何可能導致大量付款、應計款項或與其 狀況發生重大偏差的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機關的所得税審查。

SAGALIAM 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2023 年 3 月 31 日

注 2 — 重要會計政策（續）

所得税 （續）

2022 年 8 月 16 日，拜登總統簽署了《2022 年通貨膨脹降低法案》，該法案除其他外，從2023年開始，對上市的美國公司和上市的 非美國公司的某些美國子公司回購的股票的公允市場價值徵收 1% 的消費税 ，但有某些例外和調整（“消費税”）。為了計算 消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市值相抵消。由於我們是一家特拉華州公司，我們的證券在 紐約證券交易所交易，因此我們很可能會被視為《降低通貨膨脹法》所指的 “受保公司”。儘管並非毫無疑問，但如果沒有國會或美國財政部的進一步指導，除非有豁免，否則消費税將適用於2022年12月31日之後的任何普通股贖回，包括與初始業務合併有關的 贖回以及為延長完成初始 業務合併的時間而對公司註冊證書進行的任何修改，存在巨大的 風險。此外，消費税可能會降低與我們的交易對 潛在業務合併目標的吸引力，因此可能會阻礙我們建立和完成初始業務合併的能力。 此外，如果在2022年12月31日之後進行清算，消費税的適用尚不確定，可能會影響我們的股東在清算時本應獲得的每股 金額。

公司截至2023年3月31日的三個月和九個月的有效税率分別為-0-％和-0-％

每股淨虧損

公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。收益和 虧損由可能贖回的A類普通股和不可贖回的普通股按比例分擔。 不可贖回普通股包括創始人、私募和代表股，因為這些股票沒有任何 兑換功能。攤薄後的每股淨虧損分別與截至2023年3月31日的三個月、 截至2023年3月31日的九個月以及2021年3月31日（成立之初）至2021年12月31日期間的基本每股淨虧損相同。

計算每股普通股攤薄虧損時未考慮與（i）首次公開發行 發行相關的權利的影響，以及（ii）由於將權利轉換為普通 股的私募配售將取決於未來事件的發生，因此轉換為1,487,500股普通股。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司沒有任何攤薄的 證券或其他可能被行使或轉換為普通股，然後轉換為公司收益 的股份。因此，攤薄後的每股普通股淨虧損與所述期間每股普通股基本淨虧損相同。

SAGALIAM 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2023 年 3 月 31 日

注 2 — 重要會計政策（續）

可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存款保險的25萬美元。公司在該賬户上沒有蒙受損失 ，管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公平 價值

公司金融資產和負債的 公允價值近似於隨附的 資產負債表中列出的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

最新的 會計準則

2020年8月 ，FASB發行了ASU 2020-06《債務——帶轉換和其他期權的債務（副題470-20）》和《衍生品和對衝 ——實體自有股權合約》（副標題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融 工具的會計。ASU 2020-06取消了目前要求將受益轉換和現金轉換功能 與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有權益合約 權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具 的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括 要求對所有可轉換工具使用如果轉換後的方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日生效， 應在全面或修改後的基礎上適用，允許從2021年1月1日起提前採用。公司目前 正在審查採用將對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生什麼影響（如果有）。

管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過，都不會對公司的簡明財務報表產生重大影響 。

sagaliam 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2023 年 3 月 31 日

注意 3 — 首次公開募股

根據首次公開募股，該公司以每單位10美元的收購價出售了11,500,000套單位。每個單位由一股 股A類普通股和一股權利（“公權”）組成。每項公共權利將授權持有人在業務合併結束時獲得一股A類普通股的八分之一 股。

注意 4 — 私募配售

在首次公開募股結束時，保薦人共購買了40萬個私募單位，價格為 10.00美元，總收購價為400萬美元。每項私募權由一股A類 普通股（“私募股份”）和一股股權（“私募權”）組成。每項私募權 都使持有人有權在業務合併結束時獲得A類普通股的八分之一。

公司的保薦人、高級管理人員和董事已同意 (i) 放棄與完成公司初始業務 合併相關的創始人股票、私募股份和公開股的贖回權，(ii) 放棄與股東投票批准經修訂的公司修正案有關的創始人股份、私募股份和 公開發行股票的贖回權重述公司註冊證書 (A) 以修改公司的實質內容或時間'如果公司 在合併期內未完成其初始業務合併，則有義務贖回其100％的公開股份，或者（B）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款 ，以及（iii）如果公司未能在合併期內完成其初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其創始人股份和私募股份 分配的權利組合期。此外，公司的保薦人、高級管理人員和 董事已同意將他們持有的任何創始人股票和私募股票，以及在擬議公開發行（包括公開市場和私下談判交易）期間或之後購買的任何公開發行股票投票，以支持 公司的初始業務合併。

2021年4月5日，公司向發起人發行了287.5萬股B類普通股（“創始人股票”），以 2.5萬美元現金，約合每股0.009美元，與組建有關。此後，保薦人向公司的高級管理人員和董事提名人共轉讓了 22.5萬股創始人股份。向高級管理人員和 董事提名人轉讓創始股份屬於FASB ASC 718 “補償股票薪酬”（“ASC 718”）的範圍。根據 ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬在授予日按公允價值計量， 在獲得時記為支出。如果在初始業務合併之日之前，由於任何 原因終止了這些個人的高管或董事身份，則授予他們的股份將被沒收，因此，隨附的財務報表中沒有確認股票薪酬支出 。公開發行後，保薦人以及公司的高級管理人員和董事提名人將 共同擁有公司已發行和流通股票的20％（假設 發起人以及公司的高級管理人員和董事提名人均未購買公開發行中的任何公開股份，不包括 私募股和代表股（定義見下文）。 所有股票和每股金額均已追溯重報。

創始人股份 的初始持有人已同意在 (i) 完成公司初始業務合併之日起一年後或 (ii) 公司完成清算、合併、證券交易所或其他類似交易之日之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份 有權交換其股份，以較早者為準 A類普通股，用於現金、證券或其他財產。儘管有前述 的規定，但如果在公司初始業務合併後150天內的任何 30個交易日內，公司A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（按 調整後的股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等），則創始人股票將不再受此類約束傳輸限制。

SAGALIAM 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2023 年 3 月 31 日

注 4 — 私募配售（續）

創始人 股票

共有十名主要投資者在首次公開募股 中以每單位10.00美元的發行價格分別購買了承銷商確定的單位分配。根據此類單位，除了向公司其他公眾股東提供的權利外，主要投資者沒有獲得任何股東或其他 權利。此外，不要求 （i）在 時間內持有他們在首次公開募股或之後可能購買的任何單位、A類普通股或權利，（ii）將他們在適用時間可能擁有的任何A類普通股投票支持業務合併，或者（iii）不要 在業務合併時行使贖回其公開股票的權利。對於信託賬户中持有的與首次公開發行中購買的單位所依據的A類普通股相關的資金，主要投資者將擁有與公司其他公眾股東相同的 權利。

每位 主要投資者分別與公司和保薦人簽訂了投資協議，根據該協議，每位主要投資者 以每單位10.00美元的收購價格購買了指定數量的單位，總計99萬個單位。此外， 贊助商以每股0.0029美元的收購價向十位主要投資者出售了總計20萬股創始人股票。根據投資協議 ，主要投資者已同意（a）將其持有的任何創始人股票投票支持業務 組合，（b）對其持有的任何創始人股票實施與 保薦人持有的創始人股票相同的鎖定限制。

公司估計，歸屬於主要投資者的20萬股創始人股票的公允價值約為1635,200美元，合每股8.176美元。根據員工會計公告主題5A，出售的創始人股票的公允價值超過580美元的收購價的部分被確定為 發行成本。因此，發行成本已根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離 金融工具，並與收到的總收益進行比較。

注意 5 — 關聯方交易

信用額度 — 關聯方

2022 年 8 月 23 日，Sagaliam Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）向公司的贊助商 Sagaliam Sponsolor LLC（“保薦人”）發行了可轉換期票（“本票”） 。根據本票，保薦人同意 向公司貸款本金總額不超過1,500,000美元。應公司向保薦人提出的書面要求，本期票的本金可以在以下兩者中較早的時間提取：（i）2023年4月30日或（ii）公司與目標企業 完成初始業務合併（“業務合併”）之日，以較早者為準。本票是 發行的，目的是為公司的營運資金提供資金。本票不計息，本票 票據下的所有未償金額將在以下兩者中較早者到期：（i）2023年4月30日或（ii）公司完成業務合併之日（ “到期日”）。如果未在2022年12月23日之前宣佈業務合併，則 本票的未付本金餘額以及與本票有關的所有其他應付金額將自動立即到期，並且 應支付，在任何情況下，保薦人均無需採取任何行動。保薦人可以選擇在到期日將本票 票據下的全部或部分未付金額轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將 與公司首次公開募股時 以私募方式向保薦人發行的未償私募單位相同。本票包含慣常的違約事件，包括與公司未能在到期時支付本金有關的 事件。

SAGALIAM 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2023 年 3 月 31 日

注 5 — 關聯方交易（續）

信用額度 — 關聯方（續）

如招股説明書所述， 收款人有權但沒有義務將本票據下的任何未償本金全部或部分轉換為製造商的單位 （“單位”），方法是在業務合併結束前至少一個工作日向創始人發出書面通知，表示其打算 轉換本票據下的任何未償本金。 單位將與招股説明書中描述的私募單位相同。收款人 將收到的與此類轉換相關的單位數量應為 (x) 應付給該收款人的未付本金 之和除以 (y) 10.00 美元。

截至2023年3月31日，信貸額度的 未償餘額為17.5萬美元。

Promissory 註釋 — 關聯方

發起人同意向公司提供總額不超過150萬美元的貸款，以支付與根據 進行首次公開募股相關的本票（“本票”）的費用。這筆無抵押貸款不計息，應在較早的 （i）2021年12月31日或（ii）首次公開募股完成時支付。

本票下的 未償餘額已於2021年12月23日首次公開募股結束時償還。

管理 支持協議

公司已與保薦人簽訂協議，自2021年5月1日起，每月共支付20,000英鎊，用於支付高管 的工資、辦公空間、祕書和管理服務。初始業務合併或清算完成後， 公司將停止支付這些月費。截至2023年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的九個月的費用分別為6萬美元和18萬美元。2021年3月31日至2023年3月31日期間的費用為4萬美元。截至2023年3月31日和2021年12月31日，應由發起人繳納的未清餘額分別為0美元和2萬美元。

相關 派對貸款

此外， 中，為了彌補營運資金不足或為與業務合併相關的交易成本提供資金， 保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以（但沒有義務向公司貸款），但沒有義務向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務 合併，則公司可以從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 否則，只能用信託賬户以外的資金償還營運資金貸款。如果企業 合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金 貸款，但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款。營運資金貸款 要麼在業務合併完成後償還，要麼由貸款人自行決定，最多可將1,500,000筆此類週轉資金 資本貸款轉換為後業務合併實體的單位，價格為每單位10美元。這些單位將 與私募單位相同。除上述情況外，此類營運資金貸款（如果有）的條款 尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

SAGALIAM 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2023 年 3 月 31 日

注 6 — 承付款和或有開支

註冊 和股東權利協議

創始人股票、私募單位和權利的 持有人可以在將營運資金貸款轉換為行使私募報表時發行的 A類普通股後發行單位。

承保 協議

承銷商有權獲得公開發行總收益百分之一 (1%) 的現金承銷折扣，即 1,150,000 美元。公司還同意在發行完成後向承銷商代表EF Hutton和/或其指定人發行11.5萬股A類普通股（“代表股票”），作為與本次發行有關的 補償。此外，在公司完成初始業務合併後，承銷商將有權獲得公開發行總收益的 3.5% 的延期承保折扣。只有在公司 完成業務合併後，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付 遞延費用，但須遵守承保協議的條款。

注 7 — 股東權益

A 類普通股 — 公司被授權發行1億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。 截至2023年3月31日和2021年12月31日，已發行和流通的A類普通股為51.5萬隻，其中不包括可能贖回的11,500,000只A類 普通股。

B 類普通股 — 公司被授權發行10,000,000股B類普通股，面值為每股0.0001美元。 截至2023年3月31日和2021年12月31日，已發行和流通的B類普通股為287.5萬隻。

B類普通股的 股將在公司 初始業務合併時以一比一的方式自動轉換為公司A類普通股，但須根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組 等進行調整，並可能根據本文規定的進一步調整。如果額外發行的A類普通股或股票掛鈎的 證券的發行量超過初始業務合併結束時發行的金額， 將調整B類普通股轉換為A類普通股股票的比率（除非B類普通股大多數已發行股票的持有人 同意免除此類調整就任何此類發行而言（或視為 發行），因此 A 類普通股的數量在轉換後的基礎上，B類普通股的所有股票在轉換後發行將等於本次發行完成時所有已發行普通股（不包括私募股票和代表股）總數的20％ 加上A類普通股 的所有股份 和與初始業務合併有關的已發行或視為發行的股票掛鈎證券（不包括任何股票）或首次向任何賣家發行或將要發行的股票掛鈎證券業務合併或在轉換向公司提供的營運資金貸款後向保薦人、其關聯公司 或某些高級管理人員和董事發行的任何單位）。

A類普通股的持有者 和B類普通股的持有人將作為一個單一類別共同投票處理提交給 的所有事項，由公司股東投票，每股普通股都有權獲得一票，除非法律 或公司經修訂和重述的公司註冊證書有要求。

優先股 股 — 公司有權發行100萬股優先股，面值為每股0.0001美元， 名稱、投票權以及公司董事會可能不時確定的其他權利和偏好。 截至2023年3月31日和2021年12月31日，沒有發行或流通的優先股。

SAGALIAM 收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2023 年 3 月 31 日

注 7 — 股東權益（續）

權利 — 每位權利持有人在 業務合併完成後將自動獲得A類普通股八分之一（1/8）股，除非我們不是企業合併中倖存的公司或 認證權利的註冊持有人未能出示其原始權利證書，即使該權利持有人贖回了其持有的 A類普通股的所有股份與業務合併的連接。

公共權利持有人無需支付 額外的對價即可在業務合併完成 後獲得額外股份，因為與此相關的對價已包含在 擬議公開發行中投資者支付的單位購買價格中。

如果 公司就業務合併簽訂了最終協議，其中公司將不是存續實體，則 最終協議將規定，公共權利持有人獲得的每股對價與A類普通股 股票持有人在交易中獲得的每股對價相同，並要求每位 公共權利持有人以肯定方式交換其公共權利以獲得每股 Public 權利所依據的 1/8 股份（無需支付任何費用）業務合併完成後的額外考慮因素）。更具體地説，公共 權利持有人將被要求表明其選擇將公權換成標的股票，並在 固定期限內向公司返還 原始權利證書，在此之後權利將毫無價值地過期。

根據權利協議 ，權利持有人只能交換整數A類普通股的權利。這意味着 公司不會發行與權利交換相關的部分股份，權利只能以 8 權利的倍數進行交換（視股票分割、股票分紅、重組、資本重組等情況而定）。分數股 要麼向下舍入至最接近的整股，要麼根據特拉華州 通用公司法的適用條款以其他方式處理。

如果 公司無法在合併期內完成業務合併，而公司清算了 信託賬户中持有的資金，則公共權利持有人將不會獲得與其公共權利有關的任何此類資金， 也不會從信託賬户之外持有的與此類公共權利有關的公司資產中獲得任何分配， 公共權利將一文不值。此外，在業務合併完成後，未能向 公共權利持有人交付證券，則不存在合同處罰。此外，在任何情況下，公司都無需使用淨額 現金結算權利。因此，這些權利可能一文不值。

分紅

公司迄今尚未支付任何普通股現金分紅，也不打算在初始業務合併完成 之前支付現金分紅。

注意 8 — 後續事件

公司評估了資產負債表日期之後到財務報表 發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據此次審查，公司沒有發現任何需要在財務報表中調整或披露的後續事件 。

由於税收、延期付款和利息的分配，截至11月27日，薩加利亞姆信託賬户持有約1030萬美元，相當於信託賬户支持的951,801股薩加利亞姆普通A股每股10.85美元。延期付款 已支付至9月15日與Enzolytics簽訂的BCA收購VIRO和BGEN子公司的協議。

2023 年 9 月 12 日，該公司與 Sagaliam Sponsolor LLC 簽發了一張期票。在收購Sagaliam Sponsolor LLC之後，保薦人本票已增加至350萬美元。

2023年9月15日，公司簽署了一項具有約束力的業務合併協議，收購了Enzolytics Inc.（場外交易PK：ENZC）的運營子公司Biogenysis, Inc.（“BGEN”） 和Virogentics Inc.（“VIRO”）。

2023年4月14日，公司與Seacor Capital Inc.（“Seacor票據”）簽訂了12％的可轉換本票協議。 Seacor票據的應計利率為12％，將於2023年10月31日當天或之前到期。Seacor Note 可以按等於加權平均股價50％折扣的價格 進行轉換。

2023年4月14日，公司與紐約證券資本公司（“紐約基金票據”）簽訂了12％的可轉換本票協議。 NYF票據的應計利率為12％，將於2023年10月31日當天或之前到期。NYF票據的兑換價格等於 加權平均股價50％的折扣。

2023年10月3日，公司向Legacy Metaverse Inc.（“LMI”）發行了10萬美元的可轉換票據（“LMI票據”）， 是一家由公司首席執行官巴里·科斯蒂納控制的實體。LMI票據的應計利率為10％，將於2024年10月 3日到期。LMI票據的轉換價格可能等於加權平均股價90％的折扣。將與每股LMI 轉換股票一起發行權證，其行使價等於每股轉換價格，到期日為發行後的5年。此外，LMI擁有銷售公司營養品的非排他性權利，獲得 50% 的利潤 。LMI 有權額外撥款 900,000 美元。

預計，在股東批准BCA後，保薦人、Seacor、NYF和LMI的債務將在PIPE交易完成後償還和重組 。

項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（“季度報告”）中 提及的 “我們” 或 “公司” 是指 Sagaliam 收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事， 提及 “贊助商” 是指薩加利亞姆贊助商有限責任公司。以下對我們的財務狀況 和經營業績的討論和分析應與本 季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期 和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述（包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 陳述）外，所有陳述 均為前瞻性陳述，這些陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、 “打算”、“估計”、“尋找” 和變體之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別 此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據當前可用信息，反映了管理層 當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關識別可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要 因素的信息，請參閲我們於2021年12月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終招股説明書中的風險因素部分，以及截至2021年12月31日的10-K表格。我們的證券申報可以在美國證券交易委員會網站 的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們均不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

概述

我們 是一家空白支票公司，於 2021 年 3 月 31 日在特拉華州成立。我們成立的目的是與一個或多個企業進行合併、股票交換、 資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，或最初的業務 合併。根據經2012年Jumpstart Our Business Startups法案修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們面臨與早期階段 和新興成長型公司相關的所有風險。

我們 預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成 業務合併的計劃會成功。

操作結果

自成立至2023年3月31日，我們 的整個活動都與我們的成立和首次公開募股有關。自首次公開發行 以來，我們的活動僅限於尋找潛在的初始業務合併目標。在我們最初的業務合併完成之前，我們不會產生任何 的營業收入。我們預計，由於成為 一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用，將會增加支出。

在 從2023年1月1日到2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為546,238美元，其中包括640,550美元的運營成本 和信託賬户中持有的有價證券所得的94,312美元的利息。在2022年1月1日至2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為538,360美元。

流動性 和資本資源

2021 年 12 月 23 日，我們完成了 11,500,000 個單位的首次公開募股，其中包括根據 全部行使承銷商超額配股權而發行的 150 萬個單位。每個單位由一股面值0.0001美元的A類股本和一股權利組成，每股權利持有人有權獲得A類普通股一股的八分之一（1/8）。這些單位 以每單位10美元的價格出售，總收益為1.15億美元。

在首次公開募股結束的同時，我們以每單位10美元的價格向贊助商非公開配售 ，完成了40萬套單位的銷售，總收益為400萬美元。隨着首次公開募股的完成， 我們向代表和/或其指定人發行了11.5萬股代表股票。

首次公開募股和私募配售結束後，首次公開發行淨收益1.1615億美元（每單位10.10美元）和部分私募收益存入位於美國的信託賬户， 大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。我們承擔了8,525,729美元的首次公開募股相關交易 費用，包括4,02.5萬美元的遞延承保費、作為代表股向承銷商 發行的A類普通股的公允價值的11.5萬美元、創始人股票的公允價值超過主要投資者支付的金額的1,634,620美元，以及566,109美元的發行成本。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託 賬户利息的任何金額（減去遞延承保佣金和應付所得税），來完成我們的初始業務合併。如果我們的資本存量或債務全部或部分被用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中剩餘的 收益將用作營運資金，為目標企業或企業的運營提供資金，進行 次其他收購和實施我們的增長戰略。

截至2023年3月31日和2022年12月31日的 ，我們的運營銀行賬户中分別有19美元和3,116美元，信託賬户中分別有10,109,893美元和9,843,440美元 ，用於業務合併或回購或贖回與之相關的 普通股，營運資金（赤字）為269,550美元和分別為1,708,304美元。在業務合併完成 之前，我們將使用信託賬户中未持有的資金來識別和評估潛在的收購 候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要收購的目標企業 ，以及構建、談判和完成初始業務合併。

在 中，為了彌補營運資金不足或為與初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商 或保薦人的子公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。 如果我們完成了初始業務合併，我們可能會從向 us 發放的信託賬户的收益中償還此類貸款金額。如果初始業務合併沒有結束，我們可能會使用信託 賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額。

關於公司根據財務會計準則 董事會（“FASB”）2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“關於實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性披露 ” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年11月21日之前（以 股東投票定於2021年11月21日進行 的股東投票為條件）完成擬議的業務合併。目前尚不確定該公司 能否在此之前完成擬議的業務合併。如果在 日期之前未完成業務合併，則公司將被強制清算並隨後解散。此外，自發布這些財務 報表之日起，公司可能沒有 足夠的流動性來為公司的營運資金需求提供資金。管理層已經確定，如果業務合併 不發生，流動性狀況和強制清算以及隨後可能解散，都使人們對公司繼續作為持續 企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在2024年11月21日之後清算 ，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日期之前完成擬議的業務合併。 但是，無法保證公司能夠在2024年11月21日之前完成任何業務合併。 此外，公司可能需要通過向保薦人、股東、 高級職員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資金。公司的高級職員、董事和保薦人可以不時或任何時候向 公司貸款，但沒有義務自行決定以他們認為合理的金額貸款，以滿足 公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司 無法籌集額外資金，則可能要求公司採取額外措施來節省流動性， 可能包括但不一定限於削減運營、暫停潛在交易以及 減少管理費用。如果有的話，公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。這些條件使人們對公司能否在2024年11月21日的清算日之前繼續作為一家持續經營的企業產生了極大的懷疑。

非平衡表 表單安排

截至2023年3月31日，我們 沒有任何資產負債表外安排。

合同 義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債，除非有協議 向我們的贊助人支付每月20,000美元的現金工資、辦公空間、公用事業、祕書和管理支持服務的費用。 我們從 2021 年 5 月 1 日開始收取這些費用，並將在完成首次公開募股後的長達 12 個月（或最長 18 個月，如 適用）繼續按月支付這些費用。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，總計最高為4,025,000美元。只有在我們完成初始業務合併後，才會從信託賬户中持有的金額 支付給承銷商， ，但須遵守承保協議的條款。

關鍵 會計政策

信託賬户中持有的有價證券

在 2023 年 3 月 31 日，信託賬户中持有的所有資產均投資於美國國債。我們在信託 賬户中持有的投資被歸類為交易證券。每個 報告期結束時，交易證券以公允價值在資產負債表上列報。信託賬户中持有的投資的公允價值變動產生的損益包含在隨附的運營報表中，信託賬户中持有的有價證券的其他 收入中。信託賬户中持有的 投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。

作為 2023 年 3 月 31 日的 ，我們有 $信託賬户中持有的有價證券為10,109,891.92。

A類普通股可能被贖回

根據ASC 480的指導方針，我們 賬户的普通股可能會被贖回。受 強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股 （包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回 ）被歸類為臨時股權。在所有其他時間， 普通股被歸類為股東權益。

我們的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受未來不確定事件的發生的影響。我們會在贖回價值發生變化時立即予以識別，並調整可贖回類別 A 普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。可贖回 A類普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計赤字費用的影響。

截至2023年3月31日 ，在資產負債表的股東赤字部分之外，951,801股可能被贖回的A類普通股以贖回價值列為臨時 權益。

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用於小型申報公司。

項目 4.控制和程序

對披露控制和程序的評估

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在 確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條 的要求，我們的首席執行官兼首席財務官從2023年3月31日起對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 。根據他們的評估，我們的首席執行官 官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e） 條）是有效的。

財務報告內部控制的變化

本季度報告涵蓋的截至2023年3月31日的財政季度， 對財務報告的內部控制沒有變化，這對我們對財務 報告的內部控制產生了重大影響，或有理由可能對我們對財務 報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

項目 1.法律訴訟。

在 GLD Partners LP 兼贊助商成員有限責任公司與 Sagaliam 收購公司，11月23日提起的案件編號 1:99-mc-09999（美國特拉華特區地方法院 ）主張，與VIRO和BGEN的交易剝奪了GLD的投票權。

公司打算大力捍衞該訴訟，並認為該訴訟沒有事實或法律依據。在GLD Sponsoler Member, LLC於2023年4月25日提交的13D文件中披露，GLD贊助商成員於2022年12月20日簽訂了一封內幕信，其中包括 條款：“投票支持其擁有的任何普通股，支持任何擬議的業務合併”。延期 代理是業務合併協議的必要先決條件，因此包含在內幕信函中包含的投票協議 的參數中。

在 Supraeon Investments Inc. vs 薩加利亞姆收購公司，9月23日提起的案號（特拉華州高等法院） 索賠稱，該公司因先前提議的AEC收購而欠100萬美元的終止費。GLD 是 Supraeon 的控制實體。

公司打算大力捍衞該訴訟，並認為該訴訟沒有事實或法律依據。在公司 於2023年3月1日提交的8-K中，有人指出：“Sagaliam辯稱它沒有義務支付解僱費。”該公司認為 不欠解僱費，而且由於GLD控制的多個實體之間的衝突，如果要支付 終止費，則GLD將欠款。

我們的首席執行官兼董事之一巴里·科斯蒂納先生是正在進行的法律訴訟的指定被告，詳情如下 。

在 中 Re Argon Credit, LLC 等人，債務人，第16-39654號案件（美國破產法院伊利諾伊州北區東分庭）。

2016年12月16日，Argon Credit, LLC和Argon X, LLC（統稱 “債務人”）根據《美國法典》第11編第11章 提交了救濟申請。2017年1月11日，債務人的破產案件轉換為第7章案件。2018年12月14日，第7章受託人對包括巴里·科斯蒂納在內的多名被告提起了對抗訴訟，案件編號為18-ap-00948（“破產 申訴”），主張協助和教唆違反 信託義務的索賠。至於科斯蒂納先生，破產申訴稱，在債務人僱員期間，他協助和教唆Argon Credit 前首席執行官拉維夫·沃爾夫違反了對Argon Credit的信託義務，包括故意 參與一項從債務人及其債權人手中轉移資產的計劃，雙重質押Argon Credit的資產， 並故意向債務人的有擔保貸款人提交虛假或誤導性的財務報告，以隱瞞Argon Credit資產的轉讓。2019年7月11日，科斯蒂納先生通過律師出庭，提交了一份答覆，否認了破產申訴中對 他的所有指控。

2021 年 8 月 12 日，受託人根據《破產規則》第 9019 條向 Kostiner 先生提交了批准和解的命令的動議。根據擬議和解協議的條款，科斯蒂納先生將向受託人支付35,000美元，以換取在有偏見的情況下解僱受託人訴訟並交換相互釋放（“擬議和解協議”）。受託人和科斯蒂納先生各自得出結論， 提出破產 申訴的爭議性質、雙方在同一訴訟中將承擔的費用、 曠日持久的訴訟後追回的可能性不確定以及科斯蒂納先生的財務狀況等因素，擬議和解協議符合他們各自的最大利益。2021年9月3日，破產法院發佈命令，批准 和解協議，2021年11月18日，破產法院發佈命令，批准自願駁回針對科斯蒂納先生的訴訟 的動議。

Fund Recovery Services, LLC 訴加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司等，案例編號 1:20-cv-5730（美國伊利諾伊州東部分區北區地方法院 。

2020年9月25日，作為普林斯頓另類收益基金有限責任公司（“PAIF”）的受讓人Fund Recovery Services, LLC（“基金”） 在上述訴訟中提起了申訴，對包括科斯蒂納先生在內的37名被告提出了各種索賠。2021 年 5 月 15 日，基金對包括科斯蒂納先生在內的34名被告提出了修正申訴（“修正申訴”）。 修正後的申訴中對科斯蒂納先生的指控包括：(i) 通過敲詐勒索活動模式進行和參與 一家企業，違反了《美國法典》1962 年第 18 條 (2)；(ii) 通過串謀參與 的敲詐勒索活動，違反了《美國法典》1962 年第 18 條 (d)；(iii) 欺詐/故意失實陳述；(iv) 協助虛假陳述以及教唆欺詐/故意失實陳述；(v) 欺詐隱瞞行為；(vii) 協助和教唆欺詐性隱瞞行為；(viii) 欺詐/故意誘惑；(viii) 轉換； (ix) 協助以及教唆改變宗教信仰; (x) 民事共謀; (十一) 侵權干涉合同關係.修正後的申訴 要求對所有被告共同和分別支付約2.4億美元的賠償，以及三倍和懲罰性賠償， 等救濟。

與科斯蒂納先生有關的 修正申訴所涵蓋的行為與上述 破產申訴的主題大致相同，源於Argon Credit與Spartan Specialty Finance, LLC（“Spartan”）達成的交易。Argon， 一家向信用受損的借款人提供高息無抵押貸款的消費金融平臺，通過PAIF提供的循環 信貸額度為其貸款融資。科斯蒂納先生是斯巴達的唯一成員，也曾在一段時間內擔任Argon資本市場副總裁 。Argon和Spartan簽訂了一項協議，根據該協議，斯巴達同意從 Argon購買貸款組合。斯巴達通過獲得漢密爾頓基金（“漢密爾頓”）的貸款為收購提供了資金。修正後的申訴稱 PAIF在Argon不當出售給斯巴達的貸款（由漢密爾頓基金提供資金）中擁有完善的擔保權益， ，包括科斯蒂納先生在內的被告參與了一項計劃，誘使PAIF最初貸款，然後增加其信貸額度，最終通過多種欺詐行為轉換和剝奪PAIF的財產。

2021 年 7 月 1 日，包括科斯蒂納先生在內的被告提出了一項合併動議，要求全面駁回針對他們的修正申訴 ：(a) RICO索賠（罪狀（1）-（2））已過時效；（b）基金沒有資格提起第1-11項罪狀；（c）基金抵押地禁止對這些問題提起訴訟是修正申訴的主題；(d) 修正申訴中的指控不符合《聯邦民事訴訟規則》第8條和第9 (b) 條的要求；(e) 修正後的申訴未能指控有足以支持其在第1-7項罪狀中的指控的義務；（f）基金未能 充分辯護有效的RICO索賠的內容；（g）基金未能充分為其州法律 索賠的內容辯護（第3-13條）。在2022年1月17日的備忘錄和命令中，法院認定，修正後的申訴未能充分辯護第一項罪狀（通過敲詐勒索活動模式進行和參與RICO企業 違反了美國法典第18卷1962年（2））和罪狀（串謀從事 敲詐勒索活動違反了美國法典第18卷1962年（d））的內容。因此，法院批准了被告提出的駁回這些索賠的動議，並根據這些申訴 的駁回，批准了基於州法律第三至第六項指控的動議，理由是缺乏 屬事管轄權。該命令規定，原告必須在2022年2月8日之前提出許可修改 一項擬議的修正申訴的動議，該申訴應充分陳述法院具有屬事管轄權的索賠，否則 法院將根據其命令發佈最終判決。

2022年2月22日，PAIF對包括科斯蒂納先生在內的25名被告提交了經修訂的第二修正申訴（“RSA申訴”）。 RSA 投訴包含了來自被指控的 Argon 內部人士的證人證詞和日記文章中的信息。在 RSA 投訴中針對 Kostiner 先生的索賠包括：(i) 欺詐/故意失實陳述；(ii) 協助和教唆欺詐/故意失實陳述； (iii) 欺詐隱瞞行為；(iv) 欺詐/故意誘惑；(vi) 轉換； (vii) 協助和教唆轉換; (viii) 民事共謀; 和 (ix) 侵權干涉合同關係.修正後的 申訴要求對所有被告共同和分別支付約2.4億美元的賠償，以及三倍和懲罰性的 賠償金，以及其他救濟。

根據2022年9月30日的 令，法院駁回了基金因未能提出可行的 RICO索賠而提出第二份修正申訴的動議，並指示書記官在有偏見的情況下駁回基金的民事RICO索賠，並以缺乏補充管轄權為由駁回州法律 的索賠。

在 中，關於 Spartan Specialty Finance I SPV, LLC，第16-22881-rdd號案件（美國紐約南區破產法院懷特 Plains 分庭）

2016年6月29日，斯巴達根據《美國法典》第11編第11章提交了救濟申請。它這樣做是為了解決 與漢密爾頓的貸款糾紛，包括漢密爾頓涉嫌使用斯巴達作為 抵押品的現金賬户的權利。2017年5月26日，破產法院批准了漢密爾頓、斯巴達和科斯蒂納以個人身份簽署的《解決債務人使用現金 抵押品和固定擔保債權金額的動議的規定和協議》。作為法院批准和解協議的一部分，斯巴達的 破產申請被駁回。

商品 1A。風險因素。

作為 一家規模較小的報告公司，我們無需在本季度報告中包括風險因素。截至本文件發佈之日， 我們在2021年12月20日的最終招股説明書和向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K 表格中披露的風險因素沒有重大變化，除非我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他 因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。

項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

未註冊 銷售

2021年4月5日，我們的保薦人以2.5萬美元的總收購價購買了287.5萬股B類普通股，隨後 向我們的高級管理人員和董事轉讓了總計22.5萬股B類普通股。B類普通股 的287.5萬股股票包括37.5萬股，如果承銷商的超額配股權未得到充分行使，則將被沒收。由於承銷商 全額行使了超額配股權，因此B類普通股的37.5萬股未被沒收。

B類普通股的 初始持有人已同意，在 (i) 我們完成初始業務合併之日起一年後，或 (ii) 我們完成清算、 合併、證券交易所或其他類似交易之日之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，其所有股東都有權交換其Class股份 現金、證券或其他財產的普通股。儘管有上述規定，但如果我們 A類普通股的收盤價等於或超過 在我們首次業務合併後的150天內， 任何30個交易日內，每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整後），B類普通股將不再受此類轉讓限制的約束。

商品 2。股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用（續）

在首次公開募股結束時， ，我們的贊助商以私募形式購買了總計40萬套私募單位，價格為每單位10美元，總收購價為400萬美元。私募單位與首次公開募股中出售的 單位相同，唯一的不同是它們和標的證券受到某些轉讓限制的約束，並有權獲得本報告中描述的某些註冊 權利。

十個 “合格機構買家”（該術語在《證券法》第144A條中定義）或《證券法》條例D中定義的 “合格投資者” （不隸屬於我們的管理團隊的任何成員）（我們 將其稱為主要投資者）每人購買了首次公開募股中售出的單位的9.9％，或99萬套，不包括 承銷商行使超額配股意見後出售的單位。由於每位主要投資者購買了與首次公開募股結束相關的100％的 股份，我們的贊助商向每位 主要投資者出售了20,000股創始人股票，或向所有十位主要投資者出售了總計20,000股創始人股票，收購價格約為每股0.0029美元。

使用註冊發行所得

2021年12月23日，我們完成了1150萬套單位的首次公開募股，其中包括在 完全行使超額配股權後向承銷商發行的150萬套。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任了幾家 承銷商的首次公開募股的代表。首次公開募股中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-256473）上的註冊聲明上註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年12月20日生效。

在 與首次公開募股相關的發行成本約為8,525,729美元，包括115萬美元的承銷費 ，4,02.5萬美元的遞延承銷費，作為代表 股票發行給承銷商的A類股票的公允價值的11.5萬美元，創始人股票的公允價值超過主要投資者支付的金額的1,634,620美元，以及566,109美元的其他報價 的費用。其他產生的發行成本主要包括與首次公開募股相關的準備費。首次公開募股和出售私募單位的收益共計116,150,000美元存入美國信託賬户， 由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人維護。

正如我們在首次公開募股相關的最終招股説明書中所述， 首次公開募股和私募所得收益的計劃用途沒有重大變化。

項目 3.優先證券違約。

沒有。

項目 4.礦山安全披露。

不適用 。

項目 5.其他信息。

沒有。

項目 6.展品

以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。

† 根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 項，本附錄的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意 應委員會的要求向其補充提供任何遺漏的附錄或附表的副本。

簽名

在 中，根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人促成由下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。