lat-20231124

假的000182600000018260002023-11-242023-11-240001826000DEI：前地址成員2023-11-242023-11-240001826000美國通用會計準則：普通股成員2023-11-242023-11-240001826000US-GAAP：Warrant 會員2023-11-242023-11-24


美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期） 2023年11月24日

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-39688	85-3087759
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主識別號）

北普萊斯路 1220 號，2 號套房, 奧利維特, MO63132

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號

西 26 街 508 號，6G 套房, 紐約, 紐約10001

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元	LTCH	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元	LTCHW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2023年11月24日，Latch, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）批准了對首席戰略官傑米·西米諾夫薪酬的臨時修改（“西米諾夫薪酬調整”）。董事會此前批准了對財務高級副總裁戴維·利利斯的薪酬的臨時修改（“莉莉斯薪酬調整”，連同西米諾夫薪酬調整，即 “臨時薪酬調整”）。董事會批准了臨時薪酬調整（i），以表彰延長的重報流程（如下文第8.01項所述），以及（ii）因為根據適用的證券規章制度，公司無法在下文所述的重報和拖欠定期報告完成之前向西米諾夫和莉利斯先生發放股權補償。

根據自2023年11月1日起生效的西米諾夫薪酬調整，西米諾夫先生將獲得額外的年化現金補償155萬美元，每半月分期支付。西米諾夫薪酬調整將持續到（i）2024年7月31日，（ii）公司成功在全國證券交易所上市或（iii）董事會或董事會薪酬委員會終止西米諾夫薪酬調整，以較早者為準。

在西米諾夫薪酬調整生效之前，西米諾夫先生的年基本工資為20萬美元，年度獎金機會為50萬美元，並根據某些股價門檻向上調整。他將繼續領取基本工資（年化薪酬總額為1750,000美元），但在西米諾夫薪酬調整生效期間，他將沒有資格獲得任何年度獎金。

根據自2023年8月4日起生效的莉利斯薪酬調整，利利斯先生將獲得額外的年化現金補償47.5萬美元，每半月分期支付。利利斯薪酬調整將持續到（i）2024年7月31日，（ii）公司成功在全國證券交易所上市或（iii）董事會、董事會薪酬委員會或公司首席執行官終止莉莉斯薪酬調整，以較早者為準。

在莉莉斯薪酬調整生效之前，利利斯先生的年基本工資為35萬美元，年度目標獎金為其基本工資的50％。他將繼續領取基本工資（年化薪酬總額為82.5萬美元），但在莉莉斯薪酬調整生效期間，他將沒有資格獲得任何年度獎金。

儘管臨時薪酬調整仍然有效，但西米諾夫先生和莉莉斯先生將沒有資格獲得公司股權激勵計劃下的任何獎勵。

項目 8.01。其他活動。

儘管公司繼續努力完成重報其2019年、2020年、2021年和2022年第一季度的合併財務報表（“重報”）並儘快向美國證券交易委員會（“SEC”）提交拖欠定期報告的持續工作，但它無法提供完成重報和提交拖欠報告的預計時間表。但是，該公司預計不會在2023年完成重述報告或提交任何拖欠報告。

臨時首席執行官傑森·凱斯和臨時首席財務官馬克·蘭迪繼續領導公司的重述工作。公司預計，重述完成後，西米諾夫先生和莉莉斯先生將分別被任命為公司首席執行官和首席財務官。

這份表格8-K的最新報告（以下簡稱 “報告”）包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將繼續”、“可能的結果” 等詞語來標識。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的有關未來事件的預測、預測和其他陳述，因此存在風險和不確定性。前瞻性信息包括但不限於以下方面的陳述：公司未來的產品、業績和運營以及為股東、客户和居民帶來的相關收益；公司的戰略；公司向美國證券交易委員會提交拖欠定期報告的能力；公司完成重述的能力；公司證券在場外交易專家市場或其他市場的交易；以及預期的管理層過渡。許多因素可能導致未來的實際事件與本文件中的前瞻性陳述存在重大差異，包括：（i）公司完成重報和準備拖欠的定期報告的能力；（ii）公司管理層的任何變動；（iii）公司股票的表現，尤其是在納斯達克退市預計將導致流動性有限和交易價格低迷的情況下；（iv）公司的實施能力商業計劃以及公司所在行業的變化和發展競爭，包括在2023年7月3日Honest Day's Work完成收購（“HDW收購”）後成功將其整合到其運營中；（v）公司償還與HDW收購相關的本金總額為2,200萬美元的本票的能力，截至2024年4月15日從納斯達克退市屬於違約事件；(vi) 考慮到成本和與重述及任何相關法律訴訟相關的責任；(vii) 公司的能力通過資本市場或其他方式獲得流動性；以及（viii）公司對上述任何因素的迴應。許多因素可能導致未來的實際事件與本報告中前瞻性陳述存在重大差異。上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及公司於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的其他風險和不確定性。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，除非法律要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度，否則公司沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。該公司不保證會實現其預期。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


		Latch, Inc.

日期：	2023年11月27日	來自：	/s/ Priyen Patel
		姓名：	Priyen Patel
		標題：	高級副總裁兼總法律顧問