美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的季度期間
或者
適用於從到的過渡期
委員會檔案編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
用勾號指明註冊人是否:(1) 在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人,還是小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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小型舉報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的 ☐ 不是
截至2023年11月6日,註冊人已發行普通股的數量,每股面值0.01美元
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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目錄
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頁面 |
第一部分 |
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財務信息 |
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第 1 項。 |
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財務報表 |
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2 |
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截至2023年9月30日(未經審計)和2023年6月30日的簡明合併中期資產負債表 |
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2 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的簡明合併中期經營報表(未經審計) |
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3 |
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截至2023年9月30日的三個月(未經審計)和截至2022年9月30日的三個月的簡明合併中期股東權益表 |
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4 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日止三個月的簡明合併中期現金流量表(未經審計) |
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5 |
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簡明合併中期財務報表附註(未經審計) |
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6 |
第 2 項。 |
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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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14 |
第 3 項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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18 |
第 4 項。 |
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控制和程序 |
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19 |
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第二部分 |
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其他信息 |
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第 1A 項。 |
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風險因素 |
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20 |
第 4 項。 |
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礦山安全披露 |
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20 |
第 6 項。 |
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展品 |
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21 |
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簽名 |
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董事、執行官和公司治理 |
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22 |
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i
第一部分 — 金融所有信息
第 1 項。財務所有聲明。
內華達州派拉蒙黃金公司
簡明合併中期B期資產負債表
(未經審計)
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9月30日 |
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6月30日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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預付費用和押金 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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礦物特性 |
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填海債券 |
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財產和設備 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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負債 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
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開墾和環境義務,當期部分 |
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可轉換債務 |
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應付票據,關聯方 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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遞延所得税負債 |
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開墾和環境義務,非流動部分 |
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非流動負債總額 |
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負債總額 |
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(注十二) |
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股東權益 |
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普通股,面值 $ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
2
內華達州派拉蒙黃金公司
濃縮的 C合併的中期運營報表
(未經審計)
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截至9月30日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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開支 |
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探索 |
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土地持有成本 |
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專業費用 |
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工資和福利 |
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董事薪酬 |
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一般和行政 |
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增生 |
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支出總額 |
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扣除其他費用後的淨虧損 |
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其他費用(收入) |
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其他收入 |
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利息和服務費 |
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淨虧損 |
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每股普通股虧損 |
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基礎版和稀釋版 |
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加權平均普通數 |
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每股計算中使用的份額 |
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基礎版和稀釋版 |
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所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
3
內華達州派拉蒙黃金公司
簡明合併中期股票股東權益表
(未經審計)
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股票 (#) |
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常見 股票 |
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額外 |
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赤字 |
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總計 股東 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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已發行用於融資的資本 |
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為支付利息而發行的資本 |
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淨虧損 |
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( |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票 (#) |
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常見 股票 |
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額外 |
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赤字 |
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總計 股東 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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$ |
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基於股票的薪酬 |
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為支付利息而發行的資本 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
4
內華達州派拉蒙黃金公司
簡明合併中期報表現金流的比例
(未經審計)
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截至9月30日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
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$ |
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為使淨虧損與運營中使用的淨現金相協調而進行的調整: |
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折舊 |
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基於股票的薪酬 |
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債務發行成本的攤銷 |
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利息支出 |
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增值費用 |
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資產報廢債務的結算 |
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營運資金項目變化的影響: |
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預付費用(增加)/減少 |
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應付賬款增加/ (減少) |
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用於經營活動的現金 |
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來自投資活動的現金流: |
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用於投資活動的現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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為融資而發行的資本,扣除股票發行成本 |
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融資活動提供的現金 |
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期內現金變動 |
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期初現金 |
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期末現金 |
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有關補充現金流信息,請參閲附註 4
所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
5
內華達州派拉蒙黃金公司
簡明合併附註中期財務報表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間
(未經審計)
注意事項 1。業務描述和重要會計政策摘要
根據《內華達州修訂章程》第78章註冊成立的內華達派拉蒙黃金公司(“公司” 或 “派拉蒙”)及其全資子公司從事貴金屬財產的收購、勘探和開發。該公司的全資子公司包括New Sleeper Gold LLC、Sleeper Mining Company, LLC和Calico資源美國公司(“Calico”)。該公司正在美國內華達州和俄勒岡州勘探其礦產。公司的活動面臨重大風險和不確定性,包括未能獲得額外資金以推進其項目的風險,以及確定這些物業是否包含經濟上可回收的儲備的風險。該公司的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司上市,代碼為 “PZG”。
演示和準備基礎
未經審計的簡明合併中期財務報表由管理層根據中期財務信息的會計原則和第S-X條例第10條編制。因此,它們不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求的完整財務報表的所有披露。管理層認為,為公允列報本文件中期財務信息所必需的所有正常和經常性調整均已包括在內。
根據美國公認會計原則,簡明合併中期財務報表按應計制編制,以美元列報,並遵循與最近的年度財務報表相同的會計政策和應用方法。合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易均被刪除。簡明合併中期財務報表應與截至2023年6月30日止年度的合併財務報表和相關腳註一起閲讀。
重要會計政策
請參閲2023 10-K中包含的附註1-業務描述和重要會計政策摘要。
注意事項 2。持續關注
迄今為止,該公司尚未從運營中產生任何收入或現金流。因此,公司要承擔與處於開發階段的公司相關的所有風險。自成立以來,公司因經營活動蒙受虧損和負現金流,這些活動由發行普通股、可轉換票據、應付票據和出售其礦產特許權使用費提供資金。該公司預計在不久的將來(如果有的話)不會從經營活動中產生正現金流,直到它成功啟動Grassy Mountain Project的生產,包括獲得建築融資、完成擬建礦山的建設,並預計在可預見的將來會出現營業虧損。
公司的合併財務報表是在 “持續經營” 的基礎上編制的,這意味着儘管存在的事件和條件,但總體而言,這些事件和條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑,因為公司可能會被要求對其當前的業務計劃進行不利的修改,或者可能無法在這些財務報表發佈之日起一年內到期時履行其義務已發行。
派拉蒙預計,由於與維護其財產有關的成本和支出以及一般和管理費用,將繼續蒙受損失。自2015年以來,公司一直依靠股權融資、債務融資和特許權使用費出售為其運營提供資金,公司預計將依靠這些形式的融資為不久的將來的運營提供資金。公司還將繼續尋找減少現金支出的方法。
派拉蒙目前的商業計劃要求營運資金為其勘探和開發活動的非全權支出、礦產持有成本以及一般和管理費用提供資金。它還需要大約 $
2023年11月9日之後,公司預計將為以下運營提供資金:
6
從歷史上看,我們成功地通過股權和債務融資安排或出售其礦產的特許權使用費來獲得資本,但無法保證能夠以足以滿足其需求的金額或公司可以接受的條件向其提供額外融資。如果我們無法獲得額外的資本或融資,我們的運營、勘探和開發活動將受到嚴重的不利影響。公司作為持續經營企業的持續經營取決於是否有足夠的資本來維持我們的運營和償還將於2023年11月和2024年9月到期的債務。在考慮我們的融資計劃和目前的營運資金狀況時,公司認為,在財務報表發佈之日十二個月後,其繼續經營的能力存在重大疑問。
注意事項 3。公允價值測量
公允價值是指在衡量之日,市場參與者在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值是通過應用以下層次結構來估算的,該等級將用於衡量公允價值的輸入分為三個級別,並根據可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低投入級別進行分級:
公允價值層次結構由三個大致層次組成,對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級(第 1 級),對不可觀察的投入(第 3 級)給予最低優先級。
公允價值層次結構的三個層次如下所述:
Level 1 相同、非限制性資產或負債的活躍市場未經調整的報價,這些報價在計量日可獲得。
第 2 級 1 中包含的除報價以外的可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入,包括活躍市場中類似資產或負債的報價;非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價;除報價以外的可以觀察到的資產或負債的投入(例如利率);以及主要來自通過關聯或其他可觀察到的市場數據或得到其證實的輸入意味着。
第 3 級輸入,既對公允價值計量有重要意義,又不可觀察。
在公允價值層次結構中,經常性按公允價值計量的金融資產和負債。資產和負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平進行全面分類的。
我們的金融工具包括現金、應付賬款、應計負債、應付票據和可轉換債務。由於我們的現金、應付賬款、應付票據和應計負債的到期時間短,我們認為截至2023年9月30日和2022年9月30日,它們的賬面價值接近公允價值。可轉換債務的賬面金額接近公允價值,因為收取的利率代表市場利率。
注意事項 4。非現金交易
在截至2023年9月30日的三個月中,公司發行了
在截至2022年9月30日的三個月中,公司發行了
注意事項 5。資本存量
法定資本
法定股本包括
在截至2023年9月30日的三個月中,該公司發佈了
在截至2022年9月30日的三個月中,公司 發行的
7
股票期權、限制性股票單位和股票補償
派拉蒙的2015年和2016年的股票激勵和薪酬計劃已獲得股東批准,允許向其員工和董事授予股票期權、限制性股票單位和股票,期限不超過
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,股票薪酬總額為美元
股票期權
股票期權獎勵的行使價通常等於派拉蒙股票在授予之日的市場價格,合同有效期為
在截至2023年9月30日的三個月中,該公司做到了
這些期權的公允價值是使用Black-Scholes期權估值法計算得出的。使用的加權平均假設如下:
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截至2023年9月30日的三個月 |
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截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 |
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加權平均無風險利率 |
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不適用 |
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% |
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加權平均波動率 |
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不適用 |
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% |
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預期分紅 |
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不適用 |
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加權平均預期期限(年) |
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不適用 |
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加權平均公允價值 |
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不適用 |
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$ |
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在截至2023年9月30日的三個月中,與服務條件選項和績效條件期權相關的股票薪酬支出為美元
截至目前,股票激勵和薪酬計劃下的股票期權活動摘要 2023 年 9 月 30 日介紹如下:
選項 |
|
選項 |
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加權 |
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加權- |
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聚合 |
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截至 2022 年 6 月 30 日未兑現 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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被沒收或已過期 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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被沒收或已過期 |
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截至2023年9月30日未付清 |
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可在 2023 年 9 月 30 日行使 |
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8
派拉蒙非既得期權狀況摘要如下 2023 年 9 月 30 日介紹如下:
非既得期權 |
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選項 |
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加權- |
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截至2022年6月30日未歸屬 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收或已過期 |
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截至 2023 年 6 月 30 日為非歸屬資產 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收或已過期 |
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截至 2023 年 9 月 30 日,未歸屬 |
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$ |
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截至 2023 年 9 月 30 日,大約有 $
限制性股票單位 (“RSU”)
限制性股票是對服務和績效的獎勵,在歸屬和結算後,接受者有權就每持有的限制性股票獲得一股公司普通股,無需額外對價。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,公司沒有授予任何限制性股份。
在截至2023年9月30日的三個月中,與服務條件限制性股票單位和績效條件限制性股權單位相關的股票薪酬支出為美元
RSU 活動摘要如下:
限制性股份單位活動 |
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傑出的 RSU |
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加權平均授予日期公允價值 |
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截至 2022 年 6 月 30 日未兑現 |
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已授予 |
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既得 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2023年9月30日未付清 |
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截至 2023 年 9 月 30 日,大約有 $
注意事項 6。可轉換債務
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債務 |
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2023年9月30日 |
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2023年6月30日 |
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當前 |
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非當前 |
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當前 |
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非當前 |
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2019年有擔保可轉換票據 |
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減去:未攤銷的折扣和發行成本 |
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$ |
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2019年9月,公司完成了私募發行
9
在截至2023年9月30日的三個月中,有
截至2023年9月30日,有
注意事項 7。應付票據,關聯方
2022 年 12 月 9 日,公司向 Seabridge 發行了 Bridge 期票(“票據”),Seabridge 是一家隸屬於我們董事會主席魯迪·弗龍克的實體,也是大約 Seabridge 的所有者
截至2023年9月30日,包括應計利息在內的貸款餘額為美元
在截至2023年9月30日的期間,公司與Seabridge達成協議,將該票據的到期日延長至兩者中較早者
注意事項 8。礦物特性
該公司已將礦產收購成本資本化如下:
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2023年9月30日 |
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2023年6月30日 |
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Sleeper 和其他位於內華達州的項目 |
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格拉斯山和其他位於俄勒岡州的項目 |
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卧鋪:
Sleeper 位於內華達州洪堡縣,位於温尼馬卡鎮西北約 26 英里處。
草山:
Grassy Mountain Project位於俄勒岡州馬勒爾縣,位於俄勒岡州淡水河谷以南約22英里處,愛達荷州博伊西以西約70英里處。
礦物特性損害
公司每年審查和評估其長期資產的減值情況,或者在事件或情況變化表明相關賬面金額可能無法收回時,更頻繁地進行減值審查和評估。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,據信沒有任何事件或情況變化影響公司長期資產的可收回性。因此,決定沒有必要進行臨時減值。
注意事項 9。填海與環境
回收和環境成本主要基於法律要求。管理層估算了與開採礦產和礦山關閉期間的財產相關的成本。公司會持續評估其估計和假設;但是,實際金額可能與基於估計和假設的金額有所不同。
10
該公司已發行了幾筆現金債券作為財務擔保,以滿足開墾要求。截至2023年9月30日已公佈的現金回收債券餘額是 $
根據BLM和內華達州環境保護部(“NDEP”)的指示,派拉蒙負責管理Sleeper金礦先前礦山開採活動的填海活動。派拉蒙估計,BLM要求的Sleeper Gold Project現有幹擾的未貼現開墾成本為$
在計算截至2023年9月30日和2023年6月30日的期間時使用了以下變量:
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三個月已結束 |
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截至2023年6月30日的年度 |
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經信用調整後的加權平均無風險利率 |
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加權平均通貨膨脹率 |
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截至2023年9月30日的三個月期間和截至2023年6月30日的年度中,公司對Sleeper Gold Mine的填海和環境成本的變化如下:
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三個月已結束 |
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截至2023年6月30日的年度 |
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期初餘額 |
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增值費用 |
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估計數的增加和變動 |
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定居點 |
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期末餘額 |
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開墾和環境義務的餘額 $
在截至2023年9月30日的三個月期間,公司錄得的增值支出為美元
注意 10。其他收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,該公司的其他收入明細如下:
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三個月已結束 |
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三個月已結束 |
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再報銷回收費用 |
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將水權出租給第三方 |
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賠償金 |
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總計 |
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注意 11。分段信息
分段信息是根據公司進行勘探活動的材料礦物特性彙編的。
按材料項目分列的費用 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月:
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勘探和開發費用 |
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土地持有成本 |
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Sleeper Gold Project 和其他內華達州的項目 |
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格拉斯山項目和其他位於俄勒岡州的項目 |
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勘探和開發費用 |
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土地持有成本 |
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Sleeper Gold Project 和其他內華達州的項目 |
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格拉斯山項目和其他位於俄勒岡州的項目 |
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材料項目礦產的賬面價值:
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截至2023年9月30日 |
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截至2023年6月30日 |
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Sleeper Gold Project 和其他內華達州的項目 |
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格拉斯山項目和其他位於俄勒岡州的項目 |
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公司產生的額外運營費用被視為公司管理費用,但增值費用除外,詳見附註9。
注意 12。承諾和意外開支
其他承諾
派拉蒙已達成收購協議
派拉蒙與內華達精選版税簽訂了收購協議
該公司與Nevada Select達成協議,收購內華達州和加利福尼亞州的Bald Peak採礦權益,總對價為美元
Seabridge Gold Inc.(“Seabridge”)持有淨利潤利息(“NPI”)看跌期權,在該期權中,在公司向Seabridge發出格拉斯山項目已做出積極的生產決定並獲得施工融資之日的30天內,Seabridge可能會促使公司以加元收購NPI
12
注意 13。後續事件
期末後,公司出售了
13
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
本10-Q表季度報告(“10-Q表格”)中的某些陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了公司當前的預期和對未來事件的預測。除本季度報告中包含的當前或歷史事實陳述外,所有陳述,包括有關公司未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本以及未來運營管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃” 等詞語以及與公司相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述基於公司當前的計劃,公司的實際未來活動和經營業績可能與前瞻性陳述中列出的活動和業績存在重大差異。這些前瞻性陳述存在風險和不確定性,可能導致實際結果與陳述存在重大差異。本季度報告中的任何或所有前瞻性陳述都可能不準確。公司這些前瞻性陳述主要基於其當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,該公司認為這些事件和趨勢可能會影響其財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。前瞻性陳述可能會受到不準確的假設或已知或未知的風險、不確定性和假設的影響。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本表格10-Q中其他地方討論的因素,以及2023年9月26日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的10-K表中的風險因素。公司明確表示不承擔任何義務或承諾傳播此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂,以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化,或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。
致美國投資者的警示性説明
我們受經修訂的1934年《證券交易法》和適用的加拿大證券法的報告要求的約束,因此,我們根據兩個不同的標準報告我們的礦產儲量和礦產資源。美國關於披露礦產特性的報告要求受美國證券交易委員會發布的S-K法規(“S-K 1300”)第1300 項的約束。加拿大關於披露礦物特性的報告要求受國家儀器43-101礦業項目披露標準(“NI 43-101”)管轄,該標準取自加拿大礦業、冶金和石油研究所提供的定義。這兩套報告準則在表達對所報告的披露的適當可信度方面有相似的目標,但這些標準所體現的方法和定義略有不同。
在美國和加拿大的公開文件以及未向美國證券交易委員會提交的某些其他公告中,我們披露了探明和可能的儲量以及測量、指示和推斷的資源,每種資源均定義見S-K 1300。與對探明和可能儲量的估算相比,測得的資源和指示資源的估算在它們的存在和經濟可行性方面存在的不確定性更大,因此提醒投資者不要假設全部或任何部分已測或指示的資源將被轉換為符合S-K 1300的儲量。與其他類別資源的估算相比,推斷資源在存在和經濟可行性方面的不確定性要大得多,因此不能假設推斷資源的全部或任何部分會升級到更高的類別。因此,提醒投資者不要假設推斷的資源全部或任何部分存在,也不要假設這些資源可以合法或經濟地開採。
概述
我們是一家在美國從事收購、勘探和開發貴金屬項目業務的公司。派拉蒙在內華達州和俄勒岡州擁有後期勘探項目。我們通過實施勘探和工程計劃來提高項目的價值,這些計劃的目標是將已知的礦化材料擴大和升級為儲量。以下討論更新了我們在可預見的將來的展望和運營計劃。它還分析了我們的財務狀況,總結了截至2023年9月30日的三個月的經營業績,並將這些業績與截至2022年9月30日的上一年度三個月的業績進行了比較。
運營亮點:
在截至2023年9月30日的三個月中,公司的亮點包括:
展望和運營計劃:
我們相信,如果投資者瞭解我們如何衡量和披露業績,他們將更好地瞭解公司。作為一家處於發展階段的公司,我們的運營不會產生現金流。我們認識到管理流動性和資本資源的重要性。我們會密切關注所有現金支出,並想方設法在以下情況下將其降至最低
14
可能的。我們確保手頭有足夠的現金來支付每年的土地持有成本,因為維護採礦索賠和租約對於保護礦產資產的價值至關重要。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績比較
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,我們沒有從採礦業務中獲得任何收入。
淨虧損
截至2023年9月30日的三個月,我們的淨虧損為2,074,160美元,而截至2022年9月30日的前三個月淨虧損為1,840,216美元。下文全面描述了淨虧損增加11%的驅動因素。
隨着我們繼續進行計劃中的勘探和開發計劃,該公司預計,在可預見的將來將蒙受損失。
開支
勘探和土地持有成本
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,勘探費用分別為1,259,793美元和839,594美元。這意味着增加了50%,即420,199美元。與我們的勘探或開發活動相關的費用通常無法在不同時期內進行比較,因為活動會因多種因素而有所不同。在Grassy Mountain,該公司繼續與州和聯邦許可機構開展許可活動。這些支出總額為322,226美元。在Sleeper,該公司完成了更新後的TRS,並開始將以前的採礦業務中的幾個收集池改為蒸發池,總額為937,567美元。在去年同期內,該公司將工作重點放在完成Grassy Mountain項目的許可證申請上,並承擔了與Sleeper Gold Project填海活動相關的費用。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,土地持有成本分別為157,143美元和161,055美元。土地持有成本的下降主要是由於2022年與對內華達州Bald Peak項目提出額外採礦索賠相關的成本。
工資和福利
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間,工資和福利分別為279,596美元和307,374美元。這意味着下降了9%。薪資和福利由公司高管和公司管理團隊的現金和股權薪酬組成。下降主要反映了截至2023年9月30日的三個月期間錄得的股權薪酬與截至2022年9月30日的三個月期間相比有所降低。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月,工資和福利支出金額中分別包括基於非現金股權的薪酬63,537美元和105,171美元。
董事薪酬
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間,董事薪酬支出分別為29,033美元和35,341美元。這意味着下降了18%。董事薪酬包括公司董事會的現金和股票薪酬。下降反映了與去年同期相比,本季度錄得的基於權益的薪酬有所降低。
專業費用和一般與管理
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,專業費用分別為55,252美元和133,328美元。這意味着減少了78,076美元。下降的主要原因是該期間產生的一次性諮詢費和律師費減少,以及在截至2022年9月30日的三個月中,我們在2022年6月30日年底的審計費用入賬。專業費用包括公司逐期開展的公司和運營活動所產生的法律、審計、諮詢和顧問費用。
在截至2023年9月30日的三個月期間,一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月期間的159,174美元下降了16%,至133,632美元。與上一年同期相比,一般和管理費用減少的主要原因是保險和差旅費用降低。
流動性和資本資源
作為一家勘探和開發公司,派拉蒙用手頭現金為其運營、填海活動和全權勘探計劃提供資金。截至2023年9月30日,我們的現金及現金等價物為1,014,128美元,而截至2023年6月30日,我們的現金及現金等價物為824,920美元。我們的營運資金為負約770萬美元,這主要歸因於我們的應付賬款和當前的2019年可轉換票據、應付給Seabridge的票據以及我們目前的填海和環境義務
15
Sleeper。下文在 “持續經營和資本資源” 下介紹了我們解決營運資金負值和改善流動性狀況的計劃。
2020年5月,該公司與Cantor Fitzgerald & Co. 和Canaccord Genuity LLC共同制定了800萬美元的 “上市” 股票發行計劃,以積極提高其財務靈活性。在截至2023年9月30日的三個月中,公司根據該計劃發行了3,515,257股股票,淨收益為1,088,528美元。在截至2023年9月30日的期間之後,公司根據該計劃出售了119,348股股票,總收益為36,679美元。
在截至2023年9月30日的期間,公司與大多數票據持有人簽訂了2019年可轉換票據修正案,將2019年可轉換票據的到期日延長至(i)2024年9月30日或(ii)公司與Sprott Resource and Streaming Royalty Corp之間不具約束力的條款表所設想的交易融資日期,以較早者為準
2022年12月,公司向Seabridge發行了票據。Seabridge是一家隸屬於我們董事會主席魯迪·弗朗克的實體,持有我們約4.6%的已發行普通股,根據該票據,公司可以通過一筆或多筆預付款借入不超過150萬美元的本金。該貸款的年利率為12%,在到期或預付款時支付,最初於2023年9月30日到期。公司有權隨時預付全部或部分貸款,不收取罰款。截至2023年9月30日,該公司已向Seabridge借款15萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中,公司與Seabridge達成協議,將Seabridge票據的到期日延長至2023年11月30日,並將適用的年利率提高至13%。
在截至2023年9月30日的三個月中,現金的主要用途是:
除了用於經營活動的現金外,公司還收到以下現金:
持續經營和資本資源
公司的合併財務報表是在 “持續經營” 的基礎上編制的,這意味着儘管存在的事件和條件,但總體而言,這些事件和條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑,因為公司可能會被要求對其當前的業務計劃進行不利的修改,或者可能無法在這些財務報表發佈之日起一年內到期時履行其義務已發行。
派拉蒙預計,由於與維護其財產有關的成本和支出以及一般和管理費用,將繼續蒙受損失。自2015年以來,公司一直依靠股權融資、債務融資和特許權使用費出售為其運營提供資金,公司預計將依靠這些形式的融資為不久的將來的運營提供資金。公司還將繼續尋找減少現金支出的方法。
派拉蒙目前的商業計劃要求營運資金為其勘探和開發活動的非全權支出、礦產持有成本以及一般和管理費用提供資金。它還需要大約600萬美元的資本來償還分別於2024年9月和2023年11月到期的2019年可轉換票據和應付給Seabridge的票據。
我們預計我們十二個月的現金支出將如下所示:
我們預計我們將進行為期十二個月的全權現金勘探和開發,但須視手頭可用現金而定,具體如下:
對於Sleeper州和聯邦監管機構要求的計劃中的填海活動,該公司預計這些支出將由保險收益報銷。對於未償還的可轉換債務產生和應付的任何利息,公司預計將選擇以普通股支付半年一次的利息。
2023年11月9日之後,公司預計將為以下運營提供資金:
16
從歷史上看,我們成功地通過股權和債務融資安排或出售其礦產的特許權使用費來獲得資本,但無法保證會向其提供足以滿足其需求的額外融資,也無法保證公司可以接受的條件。如果我們無法獲得額外的資本或融資,我們的運營、勘探和開發活動將受到嚴重的不利影響。公司能否繼續作為持續經營企業取決於是否有足夠的資金來維持我們的運營和償還將於2023年11月和2024年9月到期的債務。在考慮我們的融資計劃、我們目前的營運資金狀況和減少運營費用的能力時,公司認為,在財務報表發佈之日起十二個月後,其繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
關鍵會計政策與估計
管理層認為,以下政策對於理解編制公司合併財務報表所涉及的判斷以及可能影響經營業績、財務狀況和現金流的不確定性至關重要。我們的財務報表受到所使用的會計政策以及管理層在編制過程中做出的估計和假設的影響。管理層認為,公司的關鍵會計政策是與礦產收購成本、勘探和開發成本、衍生品會計和外幣折算相關的會計政策。
估計數
公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併財務報表和附註,並要求管理層做出影響報告期內報告的資產和負債金額以及報告的收入和支出金額的估計和假設。管理層持續評估這些估計,包括與公司開墾和環境義務的充分性以及礦產財產減值評估相關的估計。管理層根據歷史經驗和在當時情況下被認為合理的其他各種假設作出這些估計,這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值有所不同。
礦產收購成本
公司將收購礦產的成本資本化,並將在財產開始生產後的使用壽命內攤銷這些成本,或者如果確定該礦產沒有未來經濟價值或該物業被出售或放棄,則將這些成本計入這些成本。成本包括現金對價和收購礦產時發行的股票的公允市場價值。根據期權協議收購的房產在付款時記錄在特定礦產的賬目中,根據期權協議付款由公司自行決定支付。
記錄為礦產財產的金額反映了購置這些財產所產生的實際成本,並不表示經濟上可開採儲量的任何當前或未來價值。
勘探費用
我們將勘探費用記錄為已發生的費用。當我們確定貴金屬資源礦牀可以根據已確定的探明和可能儲量進行經濟和合法的開採或生產時,在作出此類決定後產生的與此類儲量相關的進一步勘探費用將被資本化。迄今為止,我們尚未建立任何探明或可能的儲量,並將繼續支付所產生的勘探成本。
資產退休義務
公司資產報廢債務(“ARO”)的公允價值是通過使用反映信用調整後無風險利率的折現係數對預期現金流進行貼現來衡量的,同時考慮通貨膨脹率。公司對預期現金流的時間和金額進行估算,並在與ARO相關的範圍內向ARO收取持續的填海支出。在估算ARO的公允價值時,會做出重要的判斷和估計。
資產負債表外安排
我們目前沒有參與或以其他方式參與任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性或資本資源產生或合理可能產生重大影響的資產負債表外安排。
17
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露。
不適用於小型申報公司。
18
第 4 項控件 和程序。
(a) 評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的設計和運作的有效性,並確定我們的披露控制和程序在本10-Q表季度報告所涵蓋的期末生效。評估考慮了旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告的程序,並酌情傳達給我們的管理層,以便及時就要求披露做出決定。
(b) 財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內,我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》第13a-15(d)條和第13d-15(d)條中定義)沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
(c) 財務報告披露控制和內部控制的固有侷限性
由於其固有的侷限性,財務報告的披露控制和內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期的任何評估或成效的預測都存在風險,即由於條件的變化,控制可能變得不足,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
19
第二部分 — 其他R 信息
第 1A 項。風險 因素。
與截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比,我們的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 4 項小米ne 安全披露。
不適用。
20
部分四
第 6 項。前hibits。
展覽 數字 |
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描述 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS* |
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內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
101.SCH* |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
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公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式。 |
* 隨函提交。
21
簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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內華達州派拉蒙黃金公司 |
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日期:2023 年 11 月 9 日 |
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來自: |
/s/ 雷切爾·戈德曼 |
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瑞秋戈德曼 |
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首席執行官 |
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日期:2023 年 11 月 9 日 |
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來自: |
/s/ 卡洛·布馮 |
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卡洛·布馮尼 |
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首席財務官 |
22