注意事項 1。業務描述和重要會計政策摘要

根據《內華達州修訂章程》第78章註冊成立的內華達派拉蒙黃金公司（“公司” 或 “派拉蒙”）及其全資子公司從事貴金屬財產的收購、勘探和開發。該公司的全資子公司包括New Sleeper Gold LLC、Sleeper Mining Company, LLC和Calico資源美國公司（“Calico”）。該公司正在美國內華達州和俄勒岡州勘探其礦產。公司的活動面臨重大風險和不確定性，包括未能獲得額外資金以推進其項目的風險，以及確定這些物業是否包含經濟上可回收的儲備的風險。該公司的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，代碼為 “PZG”。

注意事項 2。持續關注

迄今為止，該公司尚未從運營中產生任何收入或現金流。因此，公司要承擔與處於開發階段的公司相關的所有風險。自成立以來，公司因經營活動蒙受虧損和負現金流，這些活動由發行普通股、可轉換票據、應付票據和出售其礦產特許權使用費提供資金。該公司預計在不久的將來（如果有的話）不會從經營活動中產生正現金流，直到它成功啟動Grassy Mountain Project的生產，包括獲得建築融資、完成擬建礦山的建設，並預計在可預見的將來會出現營業虧損。

公司的合併財務報表是在 “持續經營” 的基礎上編制的，這意味着儘管存在的事件和條件，但總體而言，這些事件和條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑，因為公司可能會被要求對其當前的業務計劃進行不利的修改，或者可能無法在這些財務報表發佈之日起一年內到期時履行其義務已發行。

派拉蒙預計，由於與維護其財產有關的成本和支出以及一般和管理費用，將繼續蒙受損失。自2015年以來，公司一直依靠股權融資、債務融資和特許權使用費出售為其運營提供資金，公司預計將依靠這些形式的融資為不久的將來的運營提供資金。公司還將繼續尋找減少現金支出的方法。

派拉蒙目前的商業計劃要求營運資金為其勘探和開發活動的非全權支出、礦產持有成本以及一般和管理費用提供資金。它還需要大約 $6.0百萬美元資本用於償還分別於2024年9月和2023年11月到期的2019年可轉換票據和應付給Seabridge的票據。它還需要大約 $2.6百萬美元用於完成蒸發池改造，這是其在Sleeper Gold項目中承擔的填海和環境義務的一部分。

2023年11月9日之後，公司預計將為以下運營提供資金：

從歷史上看，我們成功地通過股權和債務融資安排或出售其礦產的特許權使用費來獲得資本，但無法保證能夠以足以滿足其需求的金額或公司可以接受的條件向其提供額外融資。如果我們無法獲得額外的資本或融資，我們的運營、勘探和開發活動將受到嚴重的不利影響。公司作為持續經營企業的持續經營取決於是否有足夠的資本來維持我們的運營和償還將於2023年11月和2024年9月到期的債務。在考慮我們的融資計劃和目前的營運資金狀況時，公司認為，在財務報表發佈之日十二個月後，其繼續經營的能力存在重大疑問。

注意事項 3。公允價值測量

公允價值是指在衡量之日，市場參與者在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值是通過應用以下層次結構來估算的，該等級將用於衡量公允價值的輸入分為三個級別，並根據可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低投入級別進行分級：

公允價值層次結構由三個大致層次組成，對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級（第 1 級），對不可觀察的投入（第 3 級）給予最低優先級。

公允價值層次結構的三個層次如下所述：

Level 1 相同、非限制性資產或負債的活躍市場未經調整的報價，這些報價在計量日可獲得。

第 2 級 1 中包含的除報價以外的可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；除報價以外的可以觀察到的資產或負債的投入（例如利率）；以及主要來自通過關聯或其他可觀察到的市場數據或得到其證實的輸入意味着。

第 3 級輸入，既對公允價值計量有重要意義，又不可觀察。

在公允價值層次結構中，經常性按公允價值計量的金融資產和負債。資產和負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平進行全面分類的。

我們的金融工具包括現金、應付賬款、應計負債、應付票據和可轉換債務。由於我們的現金、應付賬款、應付票據和應計負債的到期時間短，我們認為截至2023年9月30日和2022年9月30日，它們的賬面價值接近公允價值。可轉換債務的賬面金額接近公允價值，因為收取的利率代表市場利率。

注意事項 4。非現金交易

在截至2023年9月30日的三個月中，公司發行了 553,141用於支付其2019年未償還的可轉換票據的應計利息的普通股，公允價值為美元160,413.

在截至2022年9月30日的三個月中，公司發行了 341,297用於支付其2019年未償還的可轉換票據的應計利息的普通股，公允價值為美元160,413.

注意事項 5。資本存量

法定資本

法定股本包括 200,000,000面值為 $ 的普通股0.01每股普通股 (2023年6月30日 – 200,000,000面值為$的普通股0.01每股普通股）。

在截至2023年9月30日的三個月中，該公司發佈了 3,515,257其自動櫃員機計劃中的普通股，淨收益為美元1,088,527和發行的 553,141用於支付應計利息的普通股（注6），公允價值為美元160,413.

在截至2022年9月30日的三個月中，公司 發行的 341,297用於支付應計利息的普通股（注6），公允價值為美元160,413.

股票期權、限制性股票單位和股票補償

派拉蒙的2015年和2016年的股票激勵和薪酬計劃已獲得股東批准，允許向其員工和董事授予股票期權、限制性股票單位和股票，期限不超過 3.5百萬股普通股。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，股票薪酬總額為美元66,684和 $117,826，分別地。

股票期權

股票期權獎勵的行使價通常等於派拉蒙股票在授予之日的市場價格，合同有效期為 5年份。為了更好地協調其主要高管、員工和董事的利益與股東的利益，這些股票期權獎勵的很大一部分將以滿足某些股價升值績效目標和其他業績條件為前提。期權和股票獎勵規定，如果控制權發生變化（定義見股票激勵和薪酬計劃），則可加速歸屬。

在截至2023年9月30日的三個月中，該公司做到了 不t 授予股票期權 (2022 – 50,000).

在截至2023年9月30日的三個月中，與服務條件選項和績效條件期權相關的股票薪酬支出為美元零和 $1,564，分別為 (2022-$11,084和 $3,648).

截至 2023 年 9 月 30 日，大約有 $6,610與未償還的非既得股票期權相關的未攤銷股票薪酬支出。預計這些支出將在加權平均期內確認 1.35年份。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，歸屬與未償還股票期權相關的股票薪酬的公允價值總額為 零和 零，分別地。

限制性股票單位 (“RSU”)

限制性股票是對服務和績效的獎勵，在歸屬和結算後，接受者有權就每持有的限制性股票獲得一股公司普通股，無需額外對價。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司沒有授予任何限制性股份。

在截至2023年9月30日的三個月中，與服務條件限制性股票單位和績效條件限制性股權單位相關的股票薪酬支出為美元43,493和 $21,627，分別為 (2022-$39,019和 $64,076)

截至 2023 年 9 月 30 日，大約有 $105,284與未償還的限制性股票單位相關的未攤銷股票薪酬支出。預計這些費用將在剩餘的加權平均歸屬期內予以確認 0.9年份。

注意事項 6。可轉換債務

2019年9月，公司完成了私募發行 5,478優先有擔保可轉換票據（“2019年可轉換票據”），定價為美元975每 $1,000到期面金額 2023。每張 2019 年可轉換票據的利率為 7.5每年百分比，應付 每半年一次。在截至2023年9月30日的期間，2019年可轉換票據的到期日延長至兩者中較早的一年

2024年9月30日或公司與Sprott Resource and Streaming Royalty Corp之間不具約束力的條款表所設想的交易的融資日期，年利率提高到 12% 從 2023 年 10 月 1 日開始。截至2023年9月30日，2019年可轉換票據的有效利率為 9.24%。2019年可轉換票據的本金將以美元的價格兑換1.00每股派拉蒙普通股。未攤銷的折扣和發行成本為美元275,883將作為額外的利息支出攤銷 四年2019年可轉換票據的期限。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司進行了攤銷 $4,862和 $15,201折扣和發行成本。 在可轉換票據發行兩週年之後的任何時候，如果派拉蒙的普通股價格保持在美元以上，派拉蒙可能會強制轉換1.75為了 20連續交易日。可轉換票據由公司所有資產的留置權擔保，公司必須維持$的現金餘額250,000。在 2023年9月30日，該公司兑現了現金契約。

在截至2023年9月30日的三個月中，有 不將2019年可轉換票據轉換為公司普通股。

截至2023年9月30日，有 4,170 (2022 - 4278) 未付票據，其中 3,510 (2022 -3,618) 由第三方持有， 660 (2022 - 660）由關聯方持有。關聯方持有的票據中 250由該公司的董事持有，並且 410由關聯股東持有。

注意事項 7。應付票據，關聯方

2022 年 12 月 9 日，公司向 Seabridge 發行了 Bridge 期票（“票據”），Seabridge 是一家隸屬於我們董事會主席魯迪·弗龍克的實體，也是大約 Seabridge 的所有者 4.6我們已發行普通股的百分比，根據該百分比，公司可以通過一筆或多筆預付款借入不超過美元的本金1,500,000（“貸款”）。 該貸款的年利率為 12％，在到期或預付款時支付，到期日為較早者 2023年11月30日或交易的資金籌措日期，如下所述。公司有權隨時全部或部分預付貸款，無需支付罰款。

截至2023年9月30日，包括應計利息在內的貸款餘額為美元1,624,767.

在截至2023年9月30日的期間，公司與Seabridge達成協議，將該票據的到期日延長至兩者中較早者 2023年11月30日或公司與Sprott Resource and Streaming Royalty Corp之間不具約束力的條款表所設想的交易的融資日期，並將貸款的年利率提高到 13% 從 2023 年 10 月 1 日開始。

注意事項 8。礦物特性

卧鋪：

Sleeper 位於內華達州洪堡縣，位於温尼馬卡鎮西北約 26 英里處。

草山：

Grassy Mountain Project位於俄勒岡州馬勒爾縣，位於俄勒岡州淡水河谷以南約22英里處，愛達荷州博伊西以西約70英里處。

礦物特性損害

公司每年審查和評估其長期資產的減值情況，或者在事件或情況變化表明相關賬面金額可能無法收回時，更頻繁地進行減值審查和評估。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，據信沒有任何事件或情況變化影響公司長期資產的可收回性。因此，決定沒有必要進行臨時減值。

注意事項 9。填海與環境

回收和環境成本主要基於法律要求。管理層估算了與開採礦產和礦山關閉期間的財產相關的成本。公司會持續評估其估計和假設；但是，實際金額可能與基於估計和假設的金額有所不同。

該公司已發行了幾筆現金債券作為財務擔保，以滿足開墾要求。截至2023年9月30日已公佈的現金回收債券餘額是 $546,176 (2023年6月30日 - $546,176).

根據BLM和內華達州環境保護部（“NDEP”）的指示，派拉蒙負責管理Sleeper金礦先前礦山開採活動的填海活動。派拉蒙估計，BLM要求的Sleeper Gold Project現有幹擾的未貼現開墾成本為$3,725,110。這些費用預計將在2023年至2060日曆年之間產生。截至2023年9月30日，派拉蒙還估計，NDEP要求的未貼現回收成本為美元4,600,515。這些成本包括持續的監測以及NDEP提出的新要求，即在2023日曆年底之前將三個處理池從歷史運營中改建為蒸發池池。這些費用預計將在2023年至2039日曆年之間產生。每年的預期成本總額使用公司的信用調整後的無風險利率進行貼現，該利率從公司預計支付回收款項到承擔債務之時止。資產負債表上記錄的Sleeper Gold Project的資產報廢義務等於BLM和NDEP要求的估計回收成本的現值。

開墾和環境義務的餘額 $4,517,461在 2023 年 9 月 30 日（2023 年 6 月 30 日）-$4,436,902) 由 $ 的當前部分組成2,560,515（2023 年 6 月 30 日-$2,560,515) 和 $ 的非流動部分1,956,946（2023 年 6 月 30 日-$1,876,387).

在截至2023年9月30日的三個月期間，公司錄得的增值支出為美元110,559 (2022 - $111,561).

注意 10。其他收入

注意 11。分段信息

分段信息是根據公司進行勘探活動的材料礦物特性彙編的。

截至2022年9月30日的三個月按材料項目分列的支出：

注意 12。承諾和意外開支

其他承諾

派拉蒙已達成收購協議 44採礦索賠（“Cryla 索賠”）包括 589英畝位於 Cryla LLC 擬建的 Grassy Mountain 遺址以西。派拉蒙有義務支付年度租金 $60,000在 2033 年之前每年可選擇以 $ 購買 Cryla Claims560,000在任何時候。協議的期限是 25幾年，始於 2018 年。如果派拉蒙行使收購Cryla Claims的選擇權，則所有年度付款均應記入生產特許權使用費，該使用費將基於Cryla Claims生產的金屬的現行價格。特許權使用費率介於 2% 和 4百分比基於每日黃金價格。派拉蒙可以隨時終止與Cryla的協議。協議下的所有租賃付款都是最新的，並且 不其他款項是在截至2023年9月30日的三個月期間支付的。Cryla索賠沒有已知的礦產儲量，目前也沒有進行勘探工作。

派拉蒙與內華達精選版税簽訂了收購協議 100Frost 項目的百分比，包括 40採礦索賠位於其格拉斯山項目以西約12英里處。總對價為 $250,000向Nevada Select支付的費用將根據一段時間內的某些事件而定。內華達精選將保留 2Frost Claims 上的 NSR 百分比，派拉蒙有權將 NSR 降至 1% 表示付款 $1百萬。在截至2023年9月30日的三個月內，協議下的所有必要付款都是最新的。弗羅斯特索賠沒有已知的礦產儲量。