附錄 99.1
AGRIFORCE 成長系統有限公司
追回錯誤判給的賠償的政策
1. | 概述 |
1.1. | 在 中,根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 5608 條、第 10D 條和第 10D-1 條(《交易法》”) (“規則 10-1”), 董事會(”板”)屬於 AgriForce Growing Systems, Ltd.(公司”)已採納本政策(”政策”) 規定從高管 官員那裏追回錯誤發放的基於激勵的薪酬。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有下述含義 。 |
2. | 追回 錯誤裁定的賠償 |
2.1. | 在 進行會計重述的情況下,公司將合理地迅速追回根據細則5608和規則10D-1收到的 錯誤裁定的補償,如下所示: |
2.1.1. | 在 份會計重報之後,薪酬委員會(委員會”) 應確定每位高管 官員收到的任何錯誤補償的金額,並應立即向每位執行官發出書面通知,其中應包含 任何錯誤發放的薪酬金額以及要求償還或返還 此類補償的要求(如適用)。 |
2.1.1.1. | 對於基於(或源自)公司股價或 股東總回報的 激勵性薪酬,其中,錯誤發放的薪酬金額不受 直接根據適用會計 重述中的信息進行數學重新計算: |
2.1.1.2. | 要償還或退還的 金額應由委員會根據對會計重報對公司股價或 獲得激勵性薪酬所依據的股東總回報率的影響的合理估計來確定。公司 應保存確定此類合理估算的文件,並按要求向納斯達克提供 相關文件。 |
2.1.1.3. | 委員會應有權根據特定事實和情況自行決定追回 錯誤判給的賠償的適當方式。儘管有前述 的規定,但除非下文B (2) 節另有規定,否則公司在任何情況下都不得接受 低於為履行執行官在本協議下的義務而錯誤發放的薪酬 的金額。 |
2.1.1.4. | 如果執行官已經向公司償還了根據 公司或適用法律規定的任何重複追償義務收到的任何錯誤 的賠償,則應將任何此類補償金額存入根據本 政策應予追回的錯誤裁定補償金額。 |
2.1.1.5. | 如果執行官未能在到期時向公司償還所有錯誤裁定的薪酬 ,則公司應採取一切合理和適當的行動, 向相關執行官追回此類錯誤裁定的薪酬。 相關執行官必須向公司償還公司在根據前一句追回此類錯誤判給的薪酬時合理產生的所有費用(包括律師費)。 |
2.2. | 儘管 有相反的規定,但如果委員會認為追回不切實際,則不得要求公司採取上述 所設想的行動 和 滿足以下 條件: |
2.3. | 委員會已確定,為協助執行 該政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在做出這一決定之前, 公司必須做出合理的努力來追回錯誤裁定的賠償,將 的此類嘗試記錄在案,並向納斯達克提供了此類文件;以及 |
2.4. | 復甦 可能會導致原本符合納税資格的退休計劃無法滿足經修訂的1986年《美國國税法》第401 (a) (13) (13) 條 或第411 (a) 條以及相關法規的要求。 |
3. | 披露 要求 |
3.1. | 公司應按照適用的 SEC 規則的要求提交與本政策有關的所有披露。 |
4. | 禁止 賠償 |
4.1. | 公司無權為任何執行官投保或賠償 (i) 根據本政策條款支付、退還或追回的 錯誤發放的薪酬 的損失,或 (ii) 與公司行使本政策規定的權利有關的任何索賠。此外,公司不得簽訂任何協議 ,免除向高管 官員發放、支付或發放的任何基於激勵的薪酬的適用範圍或放棄公司追回 任何錯誤發放的薪酬的權利,並且本政策應取代任何此類協議 (無論是在本政策生效日期之前、當天還是之後簽訂的)。 |
5. | 管理 和解釋 |
5.1. | 本 政策應由委員會管理,委員會 做出的任何決定均為最終決定,對所有受影響個人均具有約束力。委員會有權解釋 和解釋本政策,並作出所有必要、適當或可取的決定 ,以管理本政策以及公司遵守納斯達克 規則、第10D節、規則10D-1以及美國證券交易委員會或納斯達克的任何其他適用法律、法規、規則或解釋 。 |
6. | 修正; 終止 |
6.1. | 委員會可以不時地自行決定修改本政策,並應在其認為必要時修改本 政策。無論本節中有何相反的規定,如果本政策的修正或終止 會(考慮到公司與 此類修正或終止同時採取的任何行動)導致公司違反任何聯邦證券法、 美國證券交易委員會規則或納斯達克規則,則本政策的任何修正或終止 均無效。 |
7. | 其他 恢復權利 |
7.1. | 本 政策對所有執行官具有約束力,並在 適用法律或美國證券交易委員會或納斯達克指南的要求範圍內,對其受益人、繼承人、 遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。委員會希望本 政策將在適用法律要求的最大範圍內適用。與高管 官員簽訂的任何僱傭協議、 股權獎勵協議、薪酬計劃或任何其他協議或安排,均應被視為包括執行官遵守本政策條款的協議,作為發放任何福利的條件。本政策下的任何追討權 是對公司根據適用法律、法規或規則 或根據公司任何政策的條款或任何僱傭 協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條款可能獲得的任何其他補救措施或追償權利的補充,但不能取代這些補救措施或追償權利 。 |
8. | 定義 |
出於本政策的 目的,以下大寫術語的含義如下所示。
8.1. | “會計 重報” 指由於公司 嚴重不遵守證券法的任何財務報告要求而進行的會計重報,包括 為更正先前發佈的財務報表 中對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤(“Big R” 重報), ,或者如果錯誤在當前 期內得到更正或未予糾正將導致重大錯報在本期進行了更正(“小r” 重述)。 |
8.2. | “Clawback 符合條件的激勵補償” 指執行官收到的所有基於激勵的薪酬 (i) 在 2023 年 10 月 2 日當天或之後,(ii) 開始以 名執行官的身份工作,(iii) 在適用的 績效期內任何時候擔任執行官,與任何基於激勵的薪酬(無論該高管 官員在需要償還錯誤的薪酬時是否在職 致公司),(iv)而公司有一類證券在國家證券 交易所或全國證券交易所上市證券協會,以及(v)在適用的回收期 (定義見下文)。 |
8.3. | “Clawback 時期” 就任何會計重報而言,指公司在重報日期(定義見下文)之前的三個已完成 個財政年度, ,如果公司更改其會計年度,則指在這三個已完成的會計年度之內或之後不超過九個月 的任何過渡期。 |
8.4. | “ 錯誤地判給了賠償” 是指,對於每位與會計重報表 相關的執行官, 符合回扣條件的激勵性薪酬金額超過了基於激勵的薪酬金額,如果根據重報金額確定,則本應獲得的激勵性薪酬 ,該金額不考慮 繳納的任何税款。 |
8.5. | “高管 官員” 指目前或之前被指定為 交易所法案第16a-1 (f) 條所定義的公司 “高管” 的每位個人。為避免疑問,就本政策 而言,執行官的身份應包括根據S-K條例 第 401 (b) 項或 20-F 表格第 6.A 項(如適用)確定的每位執行官,以及主要 財務官和首席會計官(或者,如果沒有首席會計 官員,則為主計長)。 |
8.6. | “財務 報告措施” 指根據 在編制公司財務報表時使用的會計原則、 以及全部或部分源自此類衡量標準的所有其他衡量標準確定和列報的衡量標準。就本政策而言,股票價格 和股東總回報(以及全部或部分源自股票 價格或股東總回報率的任何衡量標準)應被視為財務 報告指標。為避免疑問,財務報告措施不必在公司的財務報表中列報 ,也不必包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。 |
8.7. | “基於激勵的 薪酬” 指完全或部分在實現財務報告措施後根據 發放、賺取或既得的任何薪酬。 |
8.8. | “已收到” 表示,對於任何基於激勵的薪酬,實際或被視為收益,以及基於激勵的 薪酬,應被視為在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的 財務報告措施的財政期內收到, ,即使向執行官支付或授予基於激勵的薪酬 是在該財政期結束之後。 |
8.9. | “重述 日期” 指(i)董事會、 董事會委員會或公司高管有權採取此類行動的日期,如果董事會不需要、得出結論 或合理地應該得出結論,認為公司必須 編制會計重報表,或者 (ii) 法院、監管機構或其他法律 授權機構指示公司編制會計重報的日期,以較早發生的日期。 |
9. | 此 政策自2023年12月1日起生效。 |
附錄 A
追回錯誤賠償金的證明 和對追回錯誤賠償的政策的認可
通過 我在下方的簽名,我承認並同意:
我 已收到並閲讀了隨附的追回錯誤賠償的政策(這個”政策”), 我同意該政策取代我與公司簽訂的現有僱傭協議中規定的任何回扣條款。
我 特此同意在我受僱於公司期間和之後遵守本政策的所有條款,包括但不限於 根據本政策及時向公司償還或退還任何錯誤授予的薪酬。
簽名: ________________________
已打印 姓名:_______________________
日期: ______________________________