附件10.5
執行版本
貸款和擔保協議第三修正案
貸款和擔保協議第三修正案(本“修正案”)，日期：
自2023年11月10日起，由特拉華州ELOXX製藥公司(“Eloxx”)、特拉華州Zikani治療公司(“Zikani”，與Eloxx一起，根據上下文可能單獨或集體稱為“借款人”)、ELOXX製藥有限公司(一家根據以色列國法律成立的私人公司，REG)簽訂。第51-497070-6號(“Eloxx ISR”或“擔保人”)，不時作為貸款協議當事方的幾家銀行和其他金融機構或實體(統稱為“貸款人”)，以及馬裏蘭州的一家公司Hercules Capital，Inc.以其自身和貸款人的行政代理和抵押品代理的身份(在該身份下，稱為“代理人”)。
A.
貸款當事人、貸款人和代理人是日期為2021年9月30日的貸款和擔保協議的當事人，該協議經日期為2023年3月7日的貸款和擔保協議第一修正案修訂，並經2023年5月19日的貸款和擔保協議第二修正案修訂(以及不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的貸款協議)。
B.
貸款方、貸款方和代理人已同意對貸款協議進行某些修訂，其條款和條件在此更為全面。
第1節定義；解釋。
(a)
貸款協議中定義的條款。本修正案中使用的所有大寫術語(包括在本修正案的摘錄中)以及本修正案中未另行定義的術語應具有《貸款協議》中賦予它們的含義。
(b)
施工規則。貸款協議第1.3節中的解釋規則應適用於本修正案，並通過引用併入本文。
第二節貸款協議修正案。
(a)
本貸款協議修改如下，自本協議之日起生效(除非另有規定
注)：
(i)
現將《貸款協議》第7.19節全文修改並重述如下
詳情如下：
“7.19最低合格現金。
(a)
自第一修正案生效之日起及之後的任何時候，借款人應持有至少2,250,000美元的合格現金外加合格現金應付金額；但僅在2023年11月15日開始至2023年12月15日(該日期可由代理商自行決定延長)的期間內，借款人只需在此期間內始終持有至少2,250,000美元的合格現金。
(b)
貸款協議中的參考資料。貸款協議中凡提及“本協議”及“本協議”、“本協議”、“本協議下文”或類似含義的詞語，均指經本修正案修訂的貸款協議。本修正案為貸款文件。任何貸方未能履行本修正案項下的任何義務，應構成貸款協議項下的違約事件。
第三節生效條件。本修正案的效力應以滿足下列各項先決條件為前提：
(a)
借款人應已按照第5(E)條支付當時到期的所有發票成本和費用
美國-DOCS/146235109.5
(b)
代理人應已收到本修正案，由代理人、貸款人、各借款人和擔保人簽署；
(c)
本修正案第4節中包含的陳述和保證在本修正案生效之日和截止之日應真實無誤，如同在該日並截至該日所作的一樣；以及
(d)
不存在違約事件或隨着時間推移會導致以下事件的事件
默認值。
第四節陳述和保證。為促使代理人和貸款人訂立本修正案，貸款當事人特此確認，截至本修正案之日，(A)他們在貸款協議第5節和其他貸款文件中所作的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的；但是，這些重大限定詞不適用於已經因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證(除非該等陳述和保證與較早的日期有關，在這種情況下，它們在截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的)；以及
第五節其他。
(a)
其他方面不受影響的貸款文件；重申。除根據本協議明確修改或在本協議中提及的情況外，貸款協議和其他貸款文件應保持不變，並具有全部效力和效力，並在此予以批准和確認。貸款人和代理人對本修正案的執行和交付或接受，不應被視為創建了交易過程，或以其他方式創建了任何明示或默示的義務，以便在未來提供任何其他或進一步的修訂、同意或豁免。貸款各方特此重申，根據貸款文件授予的擔保權益，並在此重申，截至成交日為止，對所授予抵押品的擔保繼續進行，不作任何更新，並擔保貸款協議和其他貸款文件項下的所有擔保債務。貸款各方承認並同意，他們不會對支付貸款協議和其他貸款文件下的任何款項，或執行其中任何條款或條件，提出任何抗辯、抵銷、反訴或異議。
(b)
條件。為確定是否符合第3條規定的條件，已簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非代理人在本修正案日期之前已收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
(c)
釋放。考慮到本協議所載的代理人和貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認，貸款當事人代表其本人及其繼承人和受讓人，在此完全、絕對、無條件和不可撤銷地解除、轉讓和永遠解除代理人和貸款人、其繼承人和受讓人，以及其現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、僱員、代理人和其他代表(代理人、貸款人和所有其他在下文中統稱為“受讓人”和個別稱為“受讓人”的其他人)、所有索償、行動、一切要求、行動、訴訟因由、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、款項、帳目、匯票、清算、損害賠償以及任何和所有其他索賠、反索賠、抗辯、抵銷權、在法律和衡平法上已知或未知、懷疑或不懷疑的任何名稱和性質的要求和責任，任何貸款方或其任何繼承人、受讓人或其他法律代表現在或以後可能擁有、持有、擁有或聲稱對受讓人或他們中的任何人擁有、持有、擁有或要求對受讓人或他們中的任何人進行訴訟，在本修訂日期或日期之前的任何時間發生的任何因由或事情，包括但不限於，由於或由於貸款協議、或與貸款協議有關或以任何方式與貸款協議有關的、或與貸款協議有關的任何其他貸款文件或交易(統稱為“已獲豁免的債權”)。貸款當事人放棄《加州民法典》第1542條的規定，該條款規定：
一般免除並不延伸到債權人或解除當事人不知道或懷疑其存在對其有利的索賠
2
美國-DOCS/146235109.5
如果他或她知道這一點，將對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。
貸款各方理解、承認並同意，上述免除條款可作為充分和完整的抗辯理由，並可用作針對違反該免除條款而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的禁令的基礎。貸款雙方同意，現在可以斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上述解除的最終、絕對和無條件性質。本節的規定在全部償付擔保債務、充分履行本修正案的所有條款和其他貸款文件後仍然有效。
除上述第5(C)節所載的豁免外(但不限於此)，貸款各方特此同意，無論是通過索賠、反索賠或其他方式，他們永遠不會起訴，也不會自願協助起訴與被免除的索賠有關的任何訴訟或程序。如果任何已釋放的債權因任何原因沒有完全、最終和永久地根據上述第5(C)條的條款解除和解除，貸款當事人在此絕對無條件地授予、出售、討價還價、轉讓、轉讓並將所有已釋放的債權和與之相關的任何收益、和解和分配轉讓給代理人。
(d)
沒有信任感。貸款各方特此向代理人和貸款人確認，貸款各方基於自己的調查和自己的理由執行本修正案，而不依賴於任何其他人或其代表的任何協議、陳述、理解或溝通。
(e)
成本和開支。借款人同意向代理人支付與本修正案和任何其他文件的談判、準備、執行和交付有關的合理且有記錄的自付費用和費用，以及與本修正案和任何其他文件的談判、準備、執行和交付有關的向代理人和貸款人一方的律師的合理和有文件記錄的費用和支出。
(f)
約束效應。本修正案對每一方的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。
(g)
適用法律。本修訂和其他貸款文件應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。
(h)
完整的協議；修正案。本修正案和貸款文件代表了關於這一標的的全部協議，並取代了之前關於這一標的的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本修正案和貸款文件中。
(i)
規定的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本修正案的每一條款均可與所有其他條款分開。
(j)
同行本修訂可簽署任意數量的副本，並可由不同方簽署單獨的副本，每份副本在簽署和交付時均為原件，所有副本共同構成一份修訂。通過傳真、便攜式文件格式（.pdf）或其他電子傳輸方式交付本修訂簽名頁的已簽署副本與交付本修訂手動簽署副本具有同等效力。
(k)
某些其他文件的電子執行。“執行”、“執行”、“簽署”等詞語，以及與本修正案和擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修正、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄。
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美國-DOCS/146235109.5
在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《加州統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律規定的範圍內，這些法律應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
(l)
不舒服。如果本修訂的條款和條件與貸款協議和其他貸款文件的條款和條件之間存在任何不一致，應以本修訂的條款和條件為準。
[故意將頁面的其餘部分留空]
4
美國-DOCS/146235109.5
茲證明，雙方已於上述日期正式簽署本修訂，
寫着
借款人：
ELOXX製藥公司
簽名： /s/ Sumit Aggarwal
印刷體姓名： 蘇米特·阿加瓦爾
標題： 總裁兼首席執行官
ZIKANI Therapeutics，INC.
簽名： /s/ Sumit Aggarwal
印刷體姓名： 蘇米特·阿加瓦爾
標題： 總裁兼首席執行官
[貸款和擔保協議第三修正案的簽字頁]
擔保人：
深圳市金源科技有限公司
簽名： /s/ Sumit Aggarwal
印刷體姓名： 蘇米特·阿加瓦爾
標題： 總裁兼首席執行官
[貸款和擔保協議第三修正案的簽字頁]
代理：
大力神資本公司。
簽名：S/Jennifer Choe
印刷品名稱：Jennifer Choe
職位：副總法律顧問貸款人：
大力神第四資本，L.P.
作者：Hercules Technology SBIC Management，LLC，其普通合夥人
作者：Hercules Capital，Inc.，其經理簽名：S/詹妮弗·崔
印刷品名稱：Jennifer Choe
標題：授權簽字人
[貸款和擔保協議第三修正案的簽字頁]