EX-10.1

本證券購買協議(“本協議”)的日期為2023年9月18日，由特拉華州的一家公司Eloxx製藥公司(“本公司”)和本協議簽名頁上確定的每一位買家(包括其繼任者和受讓人、一位“買家”和統稱為“買家”)簽署。

鑑於在本協議所載條款及條件的規限下，並根據(I)證券法(定義見下文)下有關股份、預籌資權證及預籌資權證股份的有效登記聲明及(Ii)豁免遵守證券法第4(A)(2)節及/或據此頒佈的規例D所載有關普通權證及普通權證股份的證券法第5節的登記規定，本公司擬向每名買方及每名買方(個別而非聯名)發行及出售本協議所述本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：

“取得人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。“行動”應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。“附屬公司”是指任何人，直接或間接通過一個或多個

根據證券法第405條中使用和解釋的術語，中介人控制或由某人控制或與某人共同控制。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要這一天紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)普遍開放供客户使用，或由於任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實際分支機構。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已滿足或免除的所有條件，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後的第二(2)個交易日。

“委員會”是指美國證券交易委員會。“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

股票，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“普通權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認購權證，普通權證一經發行即可行使，行權期限為五年半(5.5)年，其形式為附件A-1。

“普通權證股份”是指行使普通權證後可發行的普通股股份。

“公司法律顧問”指萊瑟姆·沃特金斯律師事務所，其辦事處位於馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街27樓200號，郵編：02116。

“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非與配售代理另行約定更早的時間。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非與安置代理另行約定更早的時間。

“評估日期”應具有第3.1節(S)中賦予該術語的含義。“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法，以及

“豁免發行”係指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員，向公司僱員、高級職員或董事發行普通股或期權；(B)向配售代理髮行與根據本協議進行的交易有關的認股權證，以及在向配售代理(如適用)行使認股權證後向配售代理髮行任何普通股；和/或在行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的普通股和/或其他可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的證券，前提是該等證券自本協議日期以來未被修訂以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(與股票拆分或合併有關的情況除外)或延長該等證券的期限，及(C)根據本公司大多數無利害關係的董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券為“受限制證券”(定義見第144條)，並無登記權利要求或準許在本條例第4.12(A)節的禁止期內提交任何與此有關的登記聲明，且任何此等證券只可發行給本身或透過其附屬公司為營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人的人士(或某人的股權持有人)，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益。但不包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。“FDA”應具有3.1(HH)節中賦予該術語的含義。“FDCA”應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。“公認會計原則”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“留置權”係指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先權。

“每股收購價”等於5.255美元，須對在本協議日期之後和截止日期之前發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行調整，但前提是每份預先出資的認股權證的收購價應為每股收購價減去0.001美元。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“預資資權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的預資金權證，該預資資權證應可立即行使，並在全部行使時失效，如附件A-2所示。

預出資認股權證股份，是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。

“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書”是指為註冊説明書提交的最終基礎招股説明書，包括與招股説明書一起提交或通過引用併入該招股説明書的所有信息、文件和證物。

“招股説明書補充文件”指符合證券法第424(B)條的招股説明書補充文件，包括向該等招股説明書補充文件提交或以引用方式併入該等招股説明書補充文件的所有資料、文件及證物，該等資料已提交證監會，並由本公司於成交時交付予每名買方。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。《登記書》是指S-3表格中有效的登記書

向委員會提交的文件(第333-258994號文件)，包括所有信息、文件和證物，這些信息、文件和證物與登記聲明一起登記或通過引用併入登記聲明，登記向買方出售和發行股份、預先出資的認股權證和預先出資的認股權證股票。

“第144條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。“證券”是指股份、權證和認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份，但不包括認股權證股份。

“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”指，就每名買方而言，在本協議簽署頁及“認購金額”標題旁的買方姓名下，就股份、預資金權證(如適用)及普通權證而須支付的總金額，以美元及即時可用資金支付(為免生疑問，如適用，不包括買方行使預資金權證的行使總價，該金額應於該等預資金權證以現金方式行使時支付)。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”係指本協議、授權書、本協議及本協議的所有證物和明細表，以及在

“轉讓代理”是指美國證券轉讓信託公司，公司目前的轉讓代理，郵寄地址為紐約布魯克林第15大道6201 15 Ave，NY 11219，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB創業市場(“OTCQB”)或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(視何者適用而定)該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，而普通股的價格隨後在OTC Markets，Inc.(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)運營的粉色公開市場(“粉色市場”)報告，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未發行且為本公司合理接受的大多數未償還證券的購買者真誠地選擇的獨立評估師確定的，其費用和開支應由本公司支付。

2.1

打烊了。在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，公司同意出售，而購買者同意分別而不是共同同意購買總計約200萬美元的股票和普通權證；然而，倘買方全權酌情決定該買方(連同該買方的聯屬公司，以及連同該買方或任何該買方的任何聯屬公司作為一個集團行事的任何人士)將實益擁有超過實益擁有權限額的股份，或以該買方的其他方式選擇代替購買股份，則該買方可選擇以該等方式購買預先出資的認股權證以代替股份，從而導致該買方向本公司支付相同的總購買價。“實益所有權限額”應為緊隨發行後已發行普通股數量的4.99%(或就每名買方而言，在成交時選擇為9.99%)

認股權證完全由買方選擇。每一位買方在簽署本協議的簽字頁上所列的認購金額，應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”(DVP)結算。本公司應向每位買方交付其各自的股份和根據第2.2(A)節確定的普通權證(如適用，還應交付預付資金的認股權證)，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節所述的其他事項。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，結案應在公司律師辦公室或其他地點進行(包括通過電子傳輸遠程進行)。除非配售代理另有指示，股份交收將以DVP方式進行(即於截止日期，本公司將發行登記於買方姓名及地址並由轉讓代理直接發行至每名買方指定的配售代理的賬户(S)的股份；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付款項)。儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接成交前的時間(“預結算期”)，該買方向任何人出售本協議項下將在成交時向其發行的全部或任何部分股份(統稱為“預結算股”)，則該買方在本協議項下自動(無需該買方或本公司採取任何額外要求的行動)被視為無條件地購買，公司應被視為無條件地出售，該等結算前股份於成交時售予該買方；但在本公司收到任何結算前股份的買入價前，本公司並無被要求向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此承認並同意，上述放棄並不構成該買方在結算前期間是否向任何人士出售任何普通股的陳述或契諾，而該買方出售任何普通股的任何該等決定應僅在該買方選擇出售任何該等股份(如有)時作出。

儘管有上述規定，關於於下午四時或之前遞交的任何行使(定義見預籌資權證)的通知(S)。(紐約市時間)在緊接截止日期之前的交易日(可在本協議籤立後的任何時間交付)，公司同意在下午4點前交付符合該通知的預融資認股權證股票(S)。(紐約市時間)截止日期及截止日期應為認股權證股份交割日期(如預籌資金認股權證所界定)，以達致以下目的。

在本合同所載買方的陳述和保證的截止日期作出時(除非該陳述或保證是在其中某一特定日期作出的，在這種情況下，該陳述或保證應在該日期的所有重要方面都是準確的(或者，如果陳述或保證在所有方面都受到重大或重大不利影響的限制)；

(i)

在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非該陳述或保證是在其中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而在所有方面受到限制的範圍內)；

(v)

自本協議之日起至截止日止，普通股的交易不應被證監會或公司的主要交易市場暫停，在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不應被暫停或限制，也不應對通過該服務或在任何交易市場上報告的交易設定最低價格，也不應由美國或紐約州當局宣佈銀行暫停交易，也不應發生任何重大的敵對行動或其他國內或國際災難的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每一種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買該證券是不切實可行或不可取的。

3.1

公司的陳述和保證。除披露明細表或美國證券交易委員會報告中規定的情況外，披露明細表和/或美國證券交易委員會報告應被視為本協議的一部分，並在美國證券交易委員會報告或披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述予以限定，公司特此向每一名買方作出以下陳述和保證：

(a)

子公司。本公司的所有直接及間接附屬公司均載於附表3.1(A)或美國證券交易委員會報告內。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且沒有任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及沒有優先認購或購買證券的類似權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(b)

組織機構和資質。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其物業及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司中的每一家均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，其所經營的業務或其所擁有的財產的性質要求具有這種資格，但如未能具備這種資格或信譽(視屬何情況而定)，則不可能或合理地預期不會導致：

(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對公司及其子公司的經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響；或(Iii)對公司在任何交易文件下及時履行其義務的能力產生重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷的訴訟，限制或限制這種權力和權威或資格。

(c)

授權；強制執行本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議和其他每一份交易文件，以及完成本協議和由此擬進行的交易，均已得到公司採取一切必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議採取進一步行動

或除與所要求的批准有關的以外的其他事項。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且在按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制；強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(d)

沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和出售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或失效時或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他方面)或其他諒解的任何權利，而本公司或任何子公司的任何財產或資產因此而受到約束或影響；或(Iii)經所需批准、與任何法律、規則、法規、公司或子公司所受的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)的命令、判決、禁令、法令或其他限制，或約束或影響公司或子公司的任何財產或資產的命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一項不會或合乎情理地預期不會產生或合理地預期會產生重大不良影響的情況除外。

(e)

備案、同意和批准。公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人發出任何通知，或向任何其他人提交或登記與公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何文件，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條的規定提交文件；(Ii)向委員會提交招股説明書副刊；(Iii)向每個適用的交易市場發出通知及/或申請(S)發行及出售證券，並將股份及認股權證上市，以按其規定的時間及方式在證券交易所買賣；。(Iv)向證監會提交表格D及(V)根據適用的州證券法須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

將被及時和有效地發行、全額支付和不可評估、免費和沒有公司施加的所有留置權。認股權證股份於根據認股權證的條款發行時，將為有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可以發行的普通股的最高數量。公司已按照2021年8月30日生效的《證券法》的要求，包括招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修訂和補充，編制並提交了註冊説明書。在提交註冊説明書時，本公司有資格使用S-3表格。根據證券法，本公司有資格使用S-3表格，且本公司符合S-3表格I.B.6一般指示所載有關根據本次發售出售的證券的總市值以及本次發售前十二(12)個歷月內的交易要求。根據證券法，註冊表是有效的，證監會並無發出阻止或暫停註冊表的效力或暫停或阻止招股章程的使用的停止令，亦沒有就此目的提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無就此提出訴訟或作出威脅。如果委員會的規則和條例要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書補編。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；招股説明書及其任何修正案或補充文件，在招股章程或其任何修正案或補充文件發出時及截止日期，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而不誤導。

(g)

資本化。截至2023年6月30日，公司的資本化情況如SEC報告所述。自最近根據《交易法》提交的定期報告以來，除了根據公司股票期權計劃行使員工股票期權外，根據公司的員工股票購買計劃和根據轉換和/或或行使根據《交易法》或根據公司現有的“在市場上”的設施提交的最新定期報告之日未償還的普通股等價物。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件預期的交易。除購買和出售證券外，不存在任何與任何普通股或任何公司的股本有關的未行使期權、認股權證、以股代息的認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換為任何普通股或任何公司的股本的證券、權利或義務，或給予任何人認購或收購任何普通股或任何公司的股本的任何權利。

子公司，或公司或任何子公司有義務或可能有義務發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或股本的合同、承諾、諒解或安排。證券的發行和銷售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司的未償還證券或工具並無任何條文，可於本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司概無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，且概無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須或可能須贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司不存在股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本均經正式授權、有效發行、繳足且不可評估，已按照所有聯邦和州證券法發行，且未發行任何此類已發行股份違反任何優先購買權或認購或購買證券的類似權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司的股本而言，公司不存在股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間也不存在此類協議。

(h)

SEC報告;財務報表。本公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條）的規定，在本報告日期之前的兩（2）年內提交了所有報告、附表、表格、報表和其他文件（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述資料，包括其附件及以提述方式納入其中的文件，連同招股章程及招股章程補充文件，在此統稱為“SEC報告”），或已收到此類提交時間的有效延長，並已在任何此類延長到期之前提交任何此類SEC報告。截至其各自日期，SEC報告在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，並且SEC報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，也未遺漏其中所需陳述的重大事實，或根據其所處的情況，為了在其中做出陳述，而不是誤導。本公司從未成為受證券法第144（i）條規限的發行人。SEC報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及SEC在提交時有效的相關規則和法規。該等財務報表乃根據所涉期間在一致基礎上應用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制，除非該等財務報表或其附註中另有規定，以及未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註，並在所有重大方面公平地反映本集團的財務狀況。

公司及其合併子公司截至其日期的經營業績和截至該日止期間的現金流量，如果是未經審計的報表，則需進行正常的、非重大的年終審計調整。

(i)

重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告收錄最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)並無發生或可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)應付貿易款項及在正常業務過程中根據過往慣例產生的應計費用及(B)根據公認會計原則須在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債外，公司並未產生任何負債(或有或有負債)，(Iii)本公司並無改變其會計方法；(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份；及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非是根據本公司現有的股本補償計劃。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並無發生或存在，或合理預期將會發生或存在，而根據適用證券法，本公司於作出或被視為作出陳述時，並無任何事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露。

(j)

打官司。除美國證券交易委員會報告或附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)對本公司、任何附屬公司或其任何財產提出任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查，或據本公司所知，並無針對或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的任何行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或由任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)處理(統稱“行動”)。附表3.1(J)所列的任何行動，

(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如有不利決定，可能會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並無、且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(k)

勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其僱員的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而繼續聘用該等行政人員並不會令本公司或其任何附屬公司就任何上述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但未能遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守都不會產生重大不利影響。

(l)

合規性。本公司或任何附屬公司均無：(I)根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)，且並無發生任何未獲豁免的事件，以致本公司或任何附屬公司在根據或違反任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)下失責或違反該等申索通知，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但在每一種情況下不會或合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外。

(m)

環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、根據其發佈、登記、頒佈或批准的判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何此類

許可、許可或批准，在第(I)、(Ii)和(Iii)款中，不遵守可合理地預期會個別地或總體地產生重大不利影響。

(n)

監管許可。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會導致重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知，則屬例外。

(o)

資產所有權。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好及可出售的所有權，而對其所擁有的所有不動產而言，以及對其所擁有的對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產，均擁有良好及可出售的所有權，在每種情況下均不受所有留置權的影響，但(I)不會對該等財產的價值造成重大影響及不會對本公司及附屬公司擬使用該等財產造成重大幹擾的留置權除外，以及

(2)支付聯邦、州或其他税項的留置權，已根據公認會計準則為其預留適當準備金，並且其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施，均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(p)

知識產權。公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似的權利，如果沒有這些權利，可能會產生實質性的不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，可能不會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。本公司不知道有任何事實會妨礙其擁有有效的許可權或知識產權的明確所有權。“公司”(The Company)

不知道其缺乏或將無法獲得任何權利或許可，以使用開展業務所必需的所有知識產權。

(q)

保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險提供保險，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級管理人員的保險範圍至少等於總認購金額。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。

(r)

與關聯公司和員工的交易。除SEC報告或附表3.1（r）中規定的情況外，公司或任何子公司的管理人員或董事，以及據公司所知，公司或任何子公司的員工目前均未參與與公司或任何子公司的任何交易（作為僱員、高級職員和董事的服務除外），包括規定向或由以下人員提供服務的任何合同、協議或其他安排，規定向任何高級職員、董事或該等僱員或（據本公司所知）任何高級職員、董事或該等僱員擁有重大權益或擔任高級職員、董事的任何實體出租不動產或個人財產，向任何高級職員、董事或該等僱員或（據本公司所知）任何實體借款或貸款，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或該等僱員或任何實體付款，受託人、股東、成員或合夥人，在每種情況下均超過120，000美元，但以下情況除外：

(i)支付所提供服務的工資或諮詢費，（ii）代表公司報銷所發生的費用，以及（iii）其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s)

薩班斯-奧克斯利法案;內部會計控制。公司和子公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（經修訂）的任何和所有適用要求，這些要求自本協議簽訂之日起和截止日期起生效，以及委員會根據這些要求頒佈的任何和所有適用規則和法規，這些規則和法規自本協議簽訂之日起和截止日期起生效。本公司及附屬公司設有內部會計監控系統，旨在合理保證：（i）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，（ii）交易是在必要時記錄的，以便編制符合公認會計原則的財務報表，並保持資產問責制，㈢只有在管理當局的一般或具體授權下才允許使用資產; ㈣每隔一段合理的時間將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已建立披露控制及程序（定義見《交易法》第13 a-15（e）條和第15 d- 15（e）條），旨在確保公司在根據《交易法》提交的報告中披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在證監會規則及表格所指明的時間內提交。本公司的核證人員已評估本公司及本公司的披露控制及程序的有效性。

截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涵蓋的期間結束時的子公司（該日期稱為“評估日期”）。本公司在其根據《交易法》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，本公司及其子公司的財務報告內部控制（定義見《交易法》）沒有發生重大影響或合理可能重大影響本公司及其子公司財務報告內部控制的變化。

(t)

某些費用。除公司應向配售代理支付的賠償外，公司或任何子公司目前或將來均不應就交易文件中預期的交易向任何經紀人、財務顧問或諮詢師、中介人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀費或中介費或佣金。買方對任何費用或對其他人或代表其他人提出的本節所述類型的費用索賠（可能與交易文件所述交易有關）不承擔任何義務。

(w)

列表和維護要求。普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條進行登記，公司未採取旨在或據其所知可能導致根據《交易法》終止普通股登記的任何行動，公司也未收到SEC考慮終止此類登記的任何通知。在本協議日期之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或報價的任何交易市場發出的通知，表明公司不符合該交易市場的上市或維持要求。本公司現時及沒有理由相信在可見將來不會繼續遵守所有有關上市及維持上市地位的規定。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他已建立的結算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的結算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

股權收購，企業合併，毒丸計劃（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司註冊證書中的其他類似反收購條款（或類似的章程文件）或其註冊所在國的法律，由於買方和公司履行其在交易文件項下的義務或行使其權利，包括但不限於由於公司發行證券和買方擁有證券。

(y)

管理公開除有關交易文件擬進行交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士概無向任何買方或其代理人或律師提供本公司認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程補充文件中披露。本公司明白並確認，買方將依賴上述聲明進行本公司證券交易。由公司或代表公司向買方提供的關於公司及其子公司、其各自的業務以及本協議擬進行的交易的所有披露，包括SEC報告和本協議的披露附表，都是真實和正確的，不包含任何重大事實的不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以便在其中做出陳述，根據它們是在什麼情況下作出的，而不是誤導。公司承認並同意，除本協議第3.2條明確規定的內容外，買方未就本協議擬進行的交易作出或已作出任何陳述或保證。

(z)

沒有綜合報價。假設第3.2條中規定的買方陳述和保證的準確性，公司或其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或銷售，或徵求購買任何證券的要約，在可能導致本次證券發行與公司先前發行合併的情況下，證券法，要求根據證券法登記普通認股權證或普通認股權證股份，或（ii）本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准規定。

(aa)償付能力根據截止日期公司的合併財務狀況，在公司收到本協議項下證券銷售所得款項後，（i）公司資產的公允可售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）到期時需要支付的金額，

(ii)該公司的資產不構成不合理的小資本，以進行其目前進行的業務和建議進行的業務，包括其資本需求，考慮到該公司進行的業務的特定資本要求，綜合和預測的資本要求及其資本可用性，及（iii）該公司目前的現金流，連同該公司將收到的所得款項，如果它清算其所有資產，在考慮到所有預期的

使用現金，在需要支付債務或與債務有關的所有金額時，將足以支付這些金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。就本協定而言，“負債”指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中發生的應付貿易帳款除外)，

(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他或有債務，不論該等擔保、背書及其他或有債務是否已或應反映在本公司的綜合資產負債表(或其附註)內，但在正常業務過程中借背書可轉讓票據以供存放或託收或進行類似交易而作出的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租賃而到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Bb)納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所規定的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已就該等報税表所顯示或確定應繳交的所有税款及其他政府評税及收費繳付重大數額，並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。

(Cc)外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd)會計師。該公司的獨立註冊公共會計師事務所是Baker Tilly US，LLP。據本公司所知，該會計師事務所(I)是《交易法》規定的註冊會計師事務所

以及(Ii)應就將納入公司截至2023年12月31日的財政年度報告的財務報表發表意見。

(Ee)對買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估。

(Ff)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.14條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可能於證券未償還期間的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在釐定有關證券的可交付認股權證股份的價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg)遵守M規則。本公司並無，據其所知，並無任何代表其行事的人士，(I)直接或間接採取任何行動，以導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以便利出售或轉售任何證券；(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因慫恿他人購買任何其他證券而作出的補償

本公司的證券，但第(Ii)及(Iii)條所述的與證券配售有關而支付予配售代理的補償除外。

(Hh)FDA。對於根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》和其下的法規(FDCA)由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的每一種受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的產品(每個該等產品，即“醫藥產品”)，該醫藥產品由公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷，符合FDCA和與註冊、研究使用、上市前許可有關的類似法律、規則和法規的所有適用要求，許可證或申請批准、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告的歸檔，除非不遵守規定不會產生實質性的不利影響。不存在針對公司或其任何子公司的未決的、已完成的或據公司所知的針對公司或其任何子公司的任何威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司也未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些通知、警告信或其他通信包括：(I)對任何醫藥產品的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或標籤和宣傳提出異議；(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷資料，(Iii)對公司或其任何附屬公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(Iv)禁止在公司或其任何附屬公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何附屬公司訂立或建議訂立永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指稱公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或法規，無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止本公司擬開發、生產或營銷的任何產品在美國進行營銷、銷售、許可或使用。

(Ii)股票期權計劃。本公司根據本公司股票期權計劃授予的每一項股票期權(I)根據本公司股票期權計劃的條款授予，(Ii)行使價格至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權當日普通股的公平市場價值。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其財務業績或前景的重大資料之前，並沒有、亦沒有、亦沒有任何公司政策或做法，在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情情況下協調授予股票期權。

(jj)網絡安全（i）（x）本公司或任何附屬公司的任何信息技術及計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據或與之相關的任何信息技術及數據或與之相關（包括其各自客户、員工、供應商、銷售商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為“IT系統和數據”）及（y）本公司及附屬公司並未接獲通知，亦不知悉任何可合理預期會導致其IT系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害的事件或情況;（ii）公司和子公司目前遵守所有適用法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規定，與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務，除非不會，（iii）本公司及附屬公司已實施及維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重大機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全;及（iv）本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(KK)外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(ll)美國房地產控股公司。公司不是也從未是1986年《國內税收法》第897條（經修訂）所指的美國房地產控股公司，公司應買方要求予以證明。

(mm)銀行控股公司法。本公司及其任何子公司或關聯公司均不受1956年《銀行控股公司法》（經修訂）（以下簡稱“BHCA”）以及聯邦儲備系統（以下簡稱“美聯儲”）理事會的監管。公司或其任何子公司或關聯公司均未直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5%）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的百分之二十五（25%）或以上的總股本。本公司或其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(nn)洗錢公司及其子公司的運營一直遵守1970年《貨幣和對外交易報告法》（經修訂）、適用的洗錢法規以及適用的規則和法規的適用財務記錄保存和報告要求（統稱為“洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或團體或任何

公司或任何子公司在洗錢法方面的情況懸而未決，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(oo)定向增發假設第3.2節中規定的買方陳述和保證的準確性，則本公司向買方提供和出售普通認股權證或普通認股權證股份無需根據《證券法》進行登記。本協議項下證券的發行和銷售不違反交易市場的規則和規定。

(pp)沒有一般性徵求。本公司或任何代表本公司行事的人士均未以任何形式的一般招攬或一般廣告方式發售或出售任何普通認股權證或普通認股權證股份。本公司僅向買方及證券法第501條所指的若干其他“認可投資者”發售普通認股權證及普通認股權證股份。

(qq)無取消資格事件。關於根據《證券法》第506條提供和出售的普通認股權證和普通認股權證股份，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、本公司其他參與提供的高級管理人員、本公司20%或以上未發行有表決權的股本證券的任何實益擁有人、根據投票權計算，也沒有任何發起人（該術語在證券法第405條中定義）在出售時以任何身份與本公司相關（每一個，發行人所涵蓋的人）受到《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何“不良行為者”資格的限制（“取消資格事件”），規則506（d）（2）或（d）（3）涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理謹慎的態度，以確定任何發行人所涵蓋人士是否受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該條規定提供的任何披露的副本。

(rr)其他覆蓋人羣。除配售代理人外，本公司並不知悉任何人士（任何發行人所涵蓋人士除外）已因或將因招攬與出售任何證券有關的買家而（直接或間接）獲支付酬金。

(Ss)取消比賽資格的通知。本公司將於下列事項結束日期前書面通知買方及配售代理：(I)任何與發行人承保人士有關的取消資格事件及(Ii)任何隨着時間推移合理預期會成為與任何發行人承保人士有關的取消資格事件的事件。

(a)

組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其於本協議及本協議項下的義務的完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力。買方簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易，已獲該買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)而妥為授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(b)

理解或安排。該等買方以本身賬户的本金收購證券，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解以分銷或分銷該等證券(本聲明及保證並不限制該買方根據註冊聲明或其他適用的聯邦及州證券法出售該證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。該買方理解普通權證和普通權證股份是“受限證券”，未根據證券法或任何適用的州證券法進行登記，並且是作為其本人賬户的本金收購該等證券，而不是為了分銷或轉售該等證券或其任何部分而違反證券法或任何適用的州證券法。目前沒有違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券的意圖，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券的直接或間接安排或諒解(本聲明和擔保並不限制買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售此類證券的權利)。

(c)

採購員狀態。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本協議日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“認可投資者”，或(A)(13)證券法下的“合格機構買家”或(Ii)證券法下第144A(A)條所界定的“合格機構買家”。

投資於該證券，並已如此評估該等投資的優點及風險。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，且目前有能力承擔該項投資的全部損失。

(e)

信息公開。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)以及美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出知情投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何聯營公司均未向該買方提供有關該證券的任何資料或建議，亦無需要或期望該等資料或建議。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或證券及配售代理的質素作出任何陳述或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行證券而言，配售代理或其任何聯營公司並無擔任該買方的財務顧問或受信人。

(f)

某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)開始至緊接籤立本協議前終止的期間內，該買方並無直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易(包括賣空)，亦無代表或根據與該買方達成的任何諒解行事。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做出的投資決定，則上述陳述僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除本協議另一方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

(a)

普通權證和普通權證股票只能在符合州和聯邦證券法的情況下出售。就根據有效登記聲明或第144條以外的任何普通權證或普通權證股份向本公司或買方的聯營公司或與第4.1(B)節所述的質押有關的任何轉讓而言，本公司可要求其轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等已轉讓認股權證。

本證券或可行使本證券的證券均未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求和適用的州證券法，否則不得發行或出售。本證券及行使本證券時可發行的證券，可質押於註冊經紀交易商的保證金賬户或金融機構的其他貸款。

是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”的機構或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司承認及同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部普通權證或普通權證股份的抵押權益授予證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，而如該等安排的條款有所規定，該買方可將質押或擔保的普通權證或普通權證股份轉讓予質權人或抵押方。該等質押或轉讓並不須經本公司批准，亦不需要質權人、抵押方或出質人的法律顧問就此提供法律意見。此外，這種質押不需要通知。本公司將按普通權證及普通權證股份的質權人或擔保方就普通權證或普通權證股份的質押或轉讓提出的合理要求，簽署及交付合理文件，費用由買方承擔。

(c)

證明普通權證股份的證書不得包含任何圖例(包括本章程第4.1(B)節所述的圖例)：(I)當涉及該等證券轉售的登記聲明根據證券法生效時(只要已提供令本公司律師滿意的慣常證書)，或(Ii)根據規則144出售該等普通權證股份(假設以無現金方式行使普通權證)，或(Iii)根據規則第144條(假設以無現金方式行使普通權證)該等普通權證股份有資格出售，而無須本公司遵守規則第144條所規定的現行公開資料，且無數量或銷售方式限制，或(Iv)根據證券法的適用要求(包括證監會職員發佈的司法解釋及公告)並無此規定。本公司應盡商業上合理的努力，促使其律師在轉讓代理要求或買方要求的情況下，分別向轉讓代理或買方迅速出具法律意見，以刪除本合同項下的説明。如果普通權證的全部或任何部分是在有一份有效的登記聲明涵蓋普通權證股票轉售的時候行使的(前提是提供了令公司律師滿意的習慣證書)，或假若該等普通權證股份可根據規則第144條(假設以無現金方式行使普通權證)出售，而毋須本公司遵守規則第144條所規定的有關該等股份或認股權證股份的現行公開資料，或倘證券法的適用規定(包括證監會職員發佈的司法解釋及聲明)並無其他要求提供有關圖示，則該等普通權證股份的發行應不含任何傳説。本公司同意，在根據第4.1(C)條不再需要該等圖例的時間後，本公司將採取商業上合理的努力，以確保不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)在買方向本公司或轉讓代理(視何者適用而定)交付代表普通權證股份的證書(如適用)後的兩(2)個交易日及(Ii)構成標準結算期(定義如下)的交易日數

除名日期)，向該買方交付或安排交付一份代表該等股份且不受所有限制性及其他傳説限制的股票。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4節所列轉讓限制的指示。轉讓代理應按照買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入存託公司系統的貸方，將本條款下的普通權證轉讓給買方。如本文所用，“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日表示，該標準結算期在代表普通權證股票的證書交付之日生效，並附有限制性圖例。

1,000美元普通權證股票(基於普通股在證券提交給轉讓代理之日的VWAP)，交付用於消除限制性圖例，並受第4.1(C)節的約束；每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元)，直至該證書在沒有圖例的情況下交付為止，以及(Ii)如果公司未能(A)在圖例刪除日之前向買方發行和交付(或安排交付)一份代表該買方如此交付給本公司的普通權證股票的證書，且該證書不受所有限制性和其他傳説的約束；及(B)如果在圖例刪除日期之後，該買方購買(在公開市場交易或其他方面)股份交付普通股，以滿足買方出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相當於普通股股數的全部或任何部分的普通股，該買方預期從本公司獲得的，沒有任何限制性圖例，則相當於該買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額部分(包括經紀佣金和其他自付費用，(A)本公司須於除名日期前交付予該買方的普通權證股份數目乘以(B)自該買方向本公司交付適用的普通權證股份(視屬何情況而定)至根據第4.1(D)條付款當日為止的期間內任何交易日普通股的最低收市價(如有)(“買入價”)。

(e)

股票的發行不應帶有傳奇色彩。如果預籌資權證的全部或任何部分是在有有效登記聲明涵蓋發行或轉售預資金權證股份的時間行使的，或如果預資資權證是通過無現金行使方式行使的，則根據任何該等行使而發行的預資金權證股份應不含任何傳説地發行。如果在登記聲明(或任何登記出售或再出售預出資認股權證股票的後續登記聲明)生效後的任何時間，或無法以其他方式出售或再出售預出資認股權證股票，本公司應立即通知

預先出資認股權證持有人以書面通知該登記聲明屆時無效，並在該登記聲明再次生效並可供出售或轉售預先出資認股權證股份時，立即通知該等持有人(有一項理解及同意，即上述規定並不限制本公司根據適用的聯邦及州證券法發行或任何買方出售任何預先出資認股權證股份的能力)。本公司應盡最大努力保持預融資認股權證股票發行或轉售的登記説明書(包括登記説明書)在預融資權證有效期內有效。

(b)

若本公司(I)因任何原因未能滿足本規則第144(C)或(Ii)條規定的現行公開信息要求，且本公司曾是第144(I)(1)(I)條所述的發行人或將來成為發行人，則自本協議日期起六(6)個月週年日起至所有普通權證股票(假設無現金行使)可在不要求本公司遵守規則144(C)(1)(1)及不受規則144(C)(1)及不受限制的情況下根據本規則第144(C)(1)(I)條出售或在未來成為發行人的期間的任何時間，且公司未能滿足規則第144(I)(2)條規定的任何條件(“公共信息失靈”)，則除買方可獲得的其他補救措施外，公司應向買方支付現金，作為部分違約金，而不是作為罰款，原因是其出售普通權證股票的能力出現任何此類延誤或降低。現金金額相等於該等買方普通認股權證於公開資料失靈當日及其後每三十(30)日(按比例計算，期間總計少於三十天)行使總價的百分之二(2.0%)，直至(A)該等公開資料失靈脩復之日及(B)買方根據規則第144條無須再轉讓普通權證股份之日(以較早者為準)為止。買方根據本第4.2(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失靈補償應在(I)發生公共信息失靈補償的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息失靈補償的事件或故障修復後的第三(3)個營業日(以較早者為準)支付。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權尋求法律或衡平法上的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或強制令救濟。

4.3

整合。本公司不得出售、要約出售或就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式磋商任何證券，而該等證券將會與證券的發售或出售整合在證券法之下，或要求根據證券法登記出售普通權證或普通權證股份，或根據任何交易市場的規則及規例而與證券的發售或出售整合，以致須在該等其他交易結束前獲得股東批准，除非在該等後續交易結束前獲得股東批准。

4.4

證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證物的交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，就交易文件預期的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發出後，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、關聯公司或代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或效果。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。本公司與各買方在就擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明，或就本公司的任何新聞稿事先徵得各買方的同意，而該等同意不得被無理拒絕或延遲，除非法律規定須予披露，在此情況下，披露方應立即向另一方發出有關該等公開聲明或通訊的事先通知。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非

(A)聯邦證券法關於向委員會提交最終交易文件的要求，以及(B)法律或交易市場法規要求這種披露的程度。

4.5

股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或強制執行任何申索，或任何買方憑藉根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6

非公開信息。除交易文件所擬進行的交易的重大條款及條件(根據第4.4節須予披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或大律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已書面同意收取該等資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，或對公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於，配售代理，不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應在交付該通知的同時，根據當前的8-K表格報告向證監會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.8

對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每一人，“買方”)不會因下列任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費和調查費用而蒙受或招致損失、責任、義務、索賠、或有、損害、損害、費用和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用、合理律師費和調查費用，都不會因下列原因而遭受或招致：(A)任何違反陳述、保證、本公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)本公司的任何股東(並非買方的聯屬公司)以任何身份向買方或其任何一方或其各自的關聯公司就買方擬進行的任何交易而提起的任何訴訟

交易文件(除非該等行動純粹基於該買方在交易文件下的陳述、保證或契諾，或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法，或該買方的任何行為最終被司法判定為構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為)，或(C)與本公司的任何登記聲明有關，而該等註冊聲明規定買方在行使普通權證時所發行及可發行的普通權證股份的轉售，本公司將在適用法律所允許的最大範圍內，向每一買方作出賠償任何損失、申索、損害賠償、法律責任、費用(包括但不限於合理和有文件記載的律師費)和開支，這些損失、申索、損害賠償、法律責任、費用(包括但不限於合理和有文件記載的律師費)和開支，是由下列原因引起或與之有關的：(I)該註冊説明書、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂本或初步招股章程內所載的任何修訂或補充文件所載對重要事實的不真實陳述，或因遺漏須在該等註冊説明書、任何招股章程或其任何形式的招股章程或其任何初步招股章程或初步招股章程內作出該等陳述所需的重要事實而引致或與該等陳述有關的任何損失、申索、損害賠償、法律責任、費用(包括但不限於合理及有文件記錄的律師費)及開支，而該等損失、申索、損害賠償、法律責任、費用(如屬任何招股章程或其副刊，則根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性，但以下情況除外：但僅限於，該等不真實陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向本公司提供的有關該買方的信息，或(Ii)本公司違反或被指控違反證券法、交易法或任何州證券法或與此相關的任何規則或法規。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該買方承擔，除非(X)聘用律師已得到本公司書面特別授權，(Y)本公司在一段合理的時間後未能採取該等辯護並聘請律師，或(Z)在該訴訟中，律師合理地認為，本公司的立場與該買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司對本協議項下的任何買方不承擔任何責任

(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方作出的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍。本節要求的賠償

4.8應在調查或辯護期間，在收到或發生賬單時，定期支付賬單的金額。本合同中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

根據本協議發行股份，並根據認股權證的任何行使發行認股權證股份。

4.10

普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在收盤的同時，申請在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則會將所有該等股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所規定的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該項電子轉讓有關的費用。

(a)

自本協議簽訂之日起至交割日後四十五（45）天，公司或任何子公司均不得（i）發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或（ii）提交任何登記聲明或任何修訂或補充，在每種情況下，除了招股説明書補充文件或登記聲明的存檔或關於普通認股權證股份的任何修訂或登記聲明在表格S-8上的存檔。

(b)

自本協議簽訂之日起至交割日滿一（1）年之日止，禁止公司或其任何子公司發行涉及可變利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“可變利率交易”是指公司（i）發行或出售任何債務或股本證券的交易，這些證券可轉換為、可交換或可行使，或包括接收額外普通股的權利，（A）以轉換價格，行使價或匯率或其他基於及/或或在此類債務或股本證券首次發行後的任何時間隨普通股股票的交易價格或報價而變化，或（B）轉換，行使價或交換價須於首次發行該等債務或股本證券後或於發生與本公司業務或證券市場直接或間接有關的特定或或然事件後的某個未來日期重新設定。普通股或（ii）訂立任何協議或根據任何協議進行交易，包括但不包括

可以以未來確定的價格發行證券，而不管根據該協議的股份是否實際上已經發行，也不管該協議隨後是否被取消;但是，前提是，在截止日期後的四十五（45）天內，在“市場”設施中進入和/或發行普通股股份不應被視為可變利率交易。任何買方均有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該救濟應是收取損害賠償金的任何權利的補充。

4.13

對購買者一視同仁。不得向任何人提供或支付任何代價(包括對本協議的任何修改)，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議的所有各方提出相同的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每名買方並由各買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事。

4.14

某些交易和保密。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.4節所述的根據初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內進行任何購買或出售，包括賣空本公司的任何證券。每名買方各自及非聯同其他買方承諾，在本協議擬進行的交易由本公司根據第4.4節所述的初步新聞稿公開披露之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露附表中包括的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。儘管有上述規定，且即使本協議中有任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議所擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司任何證券的交易；(Ii)自第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易之時起及之後，不得限制或禁止任何買方根據適用的證券法進行任何本公司證券的交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發出後，買方沒有任何保密責任或責任不向本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、聯屬公司或代理人，包括但不限於配售代理買賣本公司的證券

4.4.儘管有上述規定，在買方是多管理投資工具的情況下，獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分

而投資組合經理並不直接知悉管理買方資產其他部分的投資組合經理所作的投資決定，則上述公約只適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.16

鍛鍊程序。認股權證所載的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及期限交付認股權證股份。

4.17

表格D；藍天備案文件。如適用，本公司同意根據規則D的要求，及時提交有關普通權證及普通權證股份的表格D，並應任何買方的要求，迅速提供其副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理認為必要的行動，以獲得普通權證和普通權證股票的豁免，或使其有資格在交易結束時向買方出售，並應任何買方的要求迅速提供該等行動的證據。

5.1

終止。如果在本協議日期後第五(5)個交易日或之前成交尚未完成，則任何買方可以書面通知其他各方終止本協議，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務，且對本公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；然而，該終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2

費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件及買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項。

5.4

通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)傳輸時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(B)在傳輸時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件通過本協議所附簽名頁上的電子郵件地址交付的。(紐約時間)在任何交易日，(C)郵寄日期後的第二(2)個交易日，如果通過美國國家認可的夜間快遞服務發送，或

(D)須向其發出該通知的一方實際收到該通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。

5.5

修正案；豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和買方簽署的書面文書，如果是修訂，則由本公司和根據本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每名買方)購買了至少50.1%的股份和預融資權證的買方簽署，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地對買方(或買方集團)造成不利影響，還應要求該受不成比例影響的買方(或買方集團)的利益得到至少50.1%的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。根據第5.5條作出的任何修訂，對每一名證券購買人和持有人及本公司均具約束力。

5.7

繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8

沒有第三方受益人。配售代理應是第3.1節中本公司的陳述和保證、第4條中的本公司的契諾以及第3.2節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何一方的利益，也不是為了執行本協議的任何規定。

5.9

治國理政。關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

5.11

執行死刑。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式，則該簽名應被視為已正式和有效地交付，並應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12

可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。

5.13

撤銷權和撤銷權。即使任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，在撤銷認股權證行使的情況下，適用的買方須退還任何普通股股份，但須同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價款及恢復該買方根據該買方認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復的權利的補充權證)，但須受任何該等撤銷的行使權利通知所規限。

5.14

更換證券。如任何證明任何證券的證書或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司鬚髮出或安排發出一份新的證書或文書，以取代或取代該等證書或票據(如屬損毀)，或在收到令本公司合理信納有關該等遺失、失竊或銷燬的證據後，方可發出或安排發出新的證書或文書以取代或取代該等證書或票據。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.15

補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個購買者和本公司都將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

5.16

預留款項。如公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方強制執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該項強制執行或行使的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)收回、退還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人，則在任何該等恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須為

恢復並繼續全面生效和有效，猶如該付款沒有支付或該強制執行或抵銷沒有發生。

5.17

買受人義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅為方便行政起見，每名買方及其各自的律師均選擇通過配售代理的法律顧問與公司溝通。安置代理的法律顧問不代表任何購買者，只代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。

5.20

建築業。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修訂交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，均應適用於本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。

授權簽署人頭銜：Armistice Capital，LLC首席信息官，投資經理電子郵件地址：sball@armisticecapital.com

向買方交付認股權證的地址(如與通知地址不同)：停戰資本有限責任公司

預出資認股權證股份：75,000份實益所有權阻止4.99%或9.99%普通權證股份：380,590份實益所有權阻止4.99%或9.99%

即使本協議中有任何相反的規定，通過勾選此框，(I)上述簽字者購買本協議中規定的證券的義務將由

(Ii)成交應在本協議日期後的第二(2)個交易日之前完成，以及(Iii)本協議所規定的成交條件(但在上文第(I)款未考慮之前)要求本公司交付或上述簽署的任何協議、文書、證書或類似證書或購買價格(如適用)不再是條件，而應成為本公司或上述簽署人(如適用)的無條件義務，即於截止日期向該另一方交付該協議、文書、證書等或購買價格(如適用)。