美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於已結束的財年 12 月 31 日, 2022

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

決策點系統有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

南國會大道 1615 號套房 103, Delray 海灘, FL33445

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(561)900-3723

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐沒有☒

按照《交易法》第13條或第15 (d) 條，用複選標記指明註冊人是否無需提交報告 。是的 ☐沒有☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短的 期限內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 ，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短時間）以電子方式提交了 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已提交了 報告，並證明瞭其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對財務報告的內部控制的有效性的評估。 是的 ☐沒有☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的， 用複選標記表示申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記指明這些錯誤更正中是否有任何是重報，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b-2條中定義的 ）。是的 ☐沒有☒

截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人 普通股的總市值為美元23.5百萬。

註冊人普通股的已發行數量， 面值為0.001美元 7,417,342截至2023年4月20日。

解釋性説明

目錄

第 第三部分。

第 10 項。董事、執行官和公司治理

下表列出了截至本報告發布之日我們 執行官和董事的姓名、年齡和職位。

執行官員

史蒂夫·史密斯，首席執行官 官兼董事。 史密斯先生自2016年4月11日起擔任該公司 的首席執行官和董事。Smith 先生於 1991 年開始專注於自動識別和數據採集行業 ，當時他加入愛立信通訊擔任銷售和營銷總監，負責該行業的開創性移動計算 產品，並曾在多個組織擔任領導職務。在加入 DecisionPoint 之前， Smith 先生在 Zebra Technologies Corporation（納斯達克股票代碼：ZBRA）擔任全球客户銷售總監， 是一家專注於製造、銷售、營銷、跟蹤和電腦打印技術的公司。在 Zebra Technologies Corporation（ ）之前，Smith 先生在 2009 年 5 月至 2014 年 10 月期間擔任摩托羅拉系統公司的銷售董事，該部門為 的零售、運輸和物流以及政府客户提供高級數據採集、無線語音和數據以及現場移動解決方案。除了在 Zebra Technologies Corporation 和摩托羅拉任職外， Smith 先生此前還曾在其他組織擔任領導職務，包括在 Intelleflex 擔任全球銷售和服務高級副總裁 ，該公司總部位於硅谷，提供射頻識別技術的創新解決方案。 Smith 先生擁有長島大學的理學學士學位。我們相信，史密斯先生完全有資格在董事會任職 ，這要歸功於他對公司的運營知識和豐富的行業經驗。

梅琳達·沃爾，財務與行政副總裁。 沃爾女士是公司的財務和行政副總裁 ，自2008年以來一直擔任該職務。她在科技行業擁有20多年的會計經驗，並於2004年加入DecisionPoint ，擔任公司財務總監。在目前的職位上，沃爾女士負責會計、財務、人力資源 和薪資的各個方面。在為DecisionPoint工作之前，沃爾女士曾擔任全球領先的電子元件製造商 Abracon Corporation的公司財務總監。沃爾女士畢業於加利福尼亞州立大學 富樂頓分校，獲得文學學士學位，主修金融學。

非僱員董事

斯坦利·賈沃斯基，董事兼董事會主席 。小斯坦利·賈沃斯基於 2014 年 10 月 3 日成為董事。自 2016 年 2 月以來，他一直擔任董事長 。同年，賈沃斯基先生創立了Opus2 Ventures, LLC，這是一家管理諮詢公司，致力於協助 公司董事會、管理層和職能領導層制定成功的市場進入戰略。他目前在那裏擔任總裁 和首席顧問。2014年，賈沃斯基先生擔任網絡安全 公司科摩多集團的全球營銷副總裁。在加入 Comodo 之前，Jaworski 先生從 2009 年 到 2014 年 5 月擔任摩托羅拉解決方案公司（紐約證券交易所代碼：MSI）美洲營銷副總裁。從2007年到2009年，賈沃斯基先生擔任vBrick Systems, Inc. 的首席營銷官，該公司提供企業 視頻流媒體解決方案。從 2005 年到 2007 年，他在數據存儲和 管理公司 NetApp, Inc. 擔任全球渠道營銷副總裁。加入 NetApp 之前，賈沃斯基先生於 1986 年至 2005 年在 Symbol Technologies, Inc.（現為 Zebra Technologies）工作， 他在多個領域擔任高級管理職務，包括副總裁兼全球渠道和聯盟總經理 以及全球營銷副總裁。賈沃斯基先生在數據採集/企業移動 領域擁有超過25年的經驗，該領域是DecisionPoint的核心業務。他多元化的技術經驗和對DecisionPoint 核心行業、市場和競爭格局的深入領域瞭解，為DecisionPoint及其客户和股東提供了獨特的價值。我們相信 Jaworski 先生具有擔任各種高管職位的領導經驗，因此完全有資格在我們的董事會任職。

理查德·布拉夫曼，董事。 理查德·布拉夫曼於 2016 年 2 月 24 日成為董事。Bravman 先生是一位創業領袖，在科技公司 擁有40多年的職能、綜合管理和董事會層面經驗，其規模從初創公司到全球標準普爾500指數上市公司以及介於兩者之間的成長階段。自2013年以來，Bravman 先生一直擔任精準營銷平臺解決方案領域的行業領導者Affinity Solutions的首席戰略官。他還是網絡安全公司TrustWrx的 戰略顧問，也是Coastal Ventures的負責人。Coastal Ventures是一家他於2004年創立的公司，為新興和早期科技公司的執行管理層以及 的投資者提供 戰略諮詢和董事會服務。布拉夫曼先生在職業生涯的前 25 年裏在 Symbol Technologies（最近被 Zebra Systems 收購 ）擔任過各種職務。他於 1978 年加入，成為公司的第五名員工，擔任過多個職位，責任不斷增加，最近 擔任公司的副董事長兼首席執行官。我們相信，布拉夫曼先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他 在各種規模的科技公司擁有豐富的管理和董事經驗。

邁克爾·塔格利希，董事。 塔格利奇先生 自 2014 年 10 月起擔任董事。自 1992 年 Taglich Brothers, Inc. 成立以來，塔格利奇先生一直擔任該公司的總裁。Taglich Brothers是一家總部位於紐約的提供全方位服務的證券經紀公司，專門從事公共證券市場的微型股市場 。他目前是航空工業集團公司的董事會主席，該公司是一家上市的航空航天 和國防公司（NYSE AIRI）。他還是 BioVentrix, Inc. 的董事會成員，該公司是一傢俬營醫療器械公司，其產品 用於心力衰竭治療。他還擔任其他多家上市和私營公司的董事，包括Bridgeline Digital, Inc.（納斯達克BLIN）和私人控股的藥物篩選公司Icagen Inc.。Taglich 先生擁有紐約大學工商管理學士學位 。我們相信，塔格利奇先生完全有資格在董事會任職，這要歸功於他 豐富的專業經驗，涵蓋高級管理層的各個方面，包括財務、運營和戰略規劃， 以及他在其他上市公司董事會任職的經驗。

約翰·古蒂拉，董事。 John Guttilla 於 2014 年 10 月 3 日成為董事。古蒂拉先生是Marcum LLP會計師事務所的合夥人。古蒂拉先生於1988年加入羅滕伯格·梅里爾的 會計師事務所，在任職期間，他曾擔任該公司的管理委員會成員和公司金融服務部 的董事。羅滕伯格·梅里爾於2022年2月併入馬庫姆律師事務所。古蒂拉先生目前 擔任Intellinetics, Inc.（INLX：NYSE American）的董事兼審計委員會主席。從 2005 年到 2019 年，Guttilla 先生擔任蘭花紙製品公司的董事兼審計委員會主席，該公司在 2019 年被收購 之前是一家上市公司。他是一名註冊會計師，擁有福特漢姆大學的會計學學士學位和聖約翰大學的税務碩士學位 。我們相信，古蒂拉先生完全有資格在董事會任職，這要歸功於他豐富的財務知識、 他的會計背景以及擔任其他上市公司董事會董事的經驗。

威廉·庫克，董事。 庫克先生 於 2021 年 11 月成為董事。他於2012年加入Taglich Brothers, Inc.，這是一家總部位於紐約的提供全方位服務的經紀公司 ，專門為小型上市和私營公司配售和投資私募股權交易，並參與 尋找、評估和執行新投資以及監控現有投資。在加入塔格利希兄弟之前， 他在2010年至2012年期間擔任格倫伍德資本有限責任公司的董事總經理，為中間市場客户提供融資 和併購方面的建議。從 2001 年到 2009 年，庫克先生為格拉德斯通 公司和 BHC 臨時基金 II, L.P. 尋找、評估和執行夾層交易。進入私募股權行業之前，庫克先生曾擔任荷蘭銀行和麥當勞公司證券公司的證券 分析師，主要負責汽車和工業領域。 庫克先生擁有密歇根州立大學文學學士學位和商學碩士學位 密歇根大學的管理學位。他是一名特許金融分析師，也是Unique Fabricating, Inc.（紐約證券交易所美國證券交易所： UFAB）、賽車與性能控股有限責任公司、Intellinetics, Inc. OTCQB：INLX）的董事會成員，也曾是APR, LLC的董事會成員 。我們相信，庫克先生完全有資格在董事會任職，這要歸功於他在籌資 方面的豐富經驗以及他在其他上市公司董事會任職的經驗。 

商業行為與道德守則

董事會通過了《商業行為與道德準則》，該 適用於公司以及我們所有的董事和高級管理人員以及履行類似職能的人員，包括我們的首席高管 高管和首席財務官。公司道德守則的副本可以在我們的網站decisionpt.com/code-of-business-ethics/上獲取。 我們打算在上述 網站上披露適用於任何首席執行官、 首席財務官、首席會計官或控制人或履行類似職能的人員或我們的董事的未來對該守則的修正或對其要求的任何豁免。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們採用董事會領導結構，董事會主席 和首席執行官的職位是分開的。我們認為，這種結構為董事會提供了對管理層的獨立領導和監督，並使首席執行官能夠專注於公司的業務運營。

我們的董事會由六名董事組成，我們認為其中五名為獨立 董事。我們所有的獨立董事都是各自領域成就卓著、經驗豐富的商業領袖，他們 在重要企業中表現出領導能力，熟悉董事會流程。我們認為，當前的董事會領導結構 有利於公司的有效溝通、監督和治理，這符合公司 股東和其他利益相關者的最大利益。

董事會已將監督特定 風險的責任下放給董事會委員會，如下所示：

導演獨立性

我們的董事會已確定庫克先生、古蒂拉先生、 Jaworski、Bravman和Taglich先生是《紐約證券交易所美國公司指南》第803條所定義的 “獨立董事”，並且 根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國公司 指南中有關董事獨立要求的定義，董事會由大部分 “獨立董事” 組成。根據同樣的規則，我們的董事會肯定地確定審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員 都是獨立的。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會 以及提名和公司治理委員會。下文 描述了我們董事會各委員會的組成和職責。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行決定。

審計委員會

我們的審計委員會由庫克先生和古蒂拉先生組成。 Guttilla先生擔任我們的審計委員會主席。我們的董事會已確定，我們的審計委員會的每位成員都符合 美國證券交易委員會適用規章制度和紐約證券交易所美國公司 指南和規則對獨立性和金融知識的要求。我們的董事會還確定，根據美國證券交易委員會 條例的定義，Guttilla先生是 “審計委員會財務專家”，並且具有紐約證券交易所美國公司指南所規定的必要的財務複雜性。我們的審計委員會的職責 除其他外將包括：

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合 美國證券交易委員會的適用規章制度以及紐約證券交易所美國公司指南的要求。我們的審計委員會章程 可在我們的網站 decisionpt.com/investing-in-decisionpoint 上查閲。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由賈沃斯基先生、古蒂拉先生 先生和塔格利奇先生組成。賈沃斯基先生擔任我們的薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，薪酬 委員會的每位成員都符合適用規則和《紐約證券交易所美國公司指南》和規則規定的獨立性要求。根據交易所 法案頒佈的第16b-3條的規定，薪酬委員會的每位成員 都是非僱員董事。我們薪酬委員會的目的是監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃，並履行董事會與執行官薪酬有關的 責任。我們的薪酬委員會的職責包括， 除其他外：

2020年，薪酬委員會聘請了獨立薪酬 顧問，即全國認可的諮詢公司Meridian Compensent Partners, LLC（“Meridian”）來審查高管 薪酬計劃（包括高管薪酬水平），並協助制定針對高管 和運營管理的短期和長期激勵計劃。Meridian 直接且僅向薪酬委員會報告。除非薪酬委員會的指示，否則Meridian不向公司提供任何其他服務 。薪酬委員會根據適用規則評估了Meridian 的獨立性，並得出結論，Meridian 的工作不存在任何可能阻礙其 獨立代表薪酬委員會的利益衝突。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合 美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國公司指南的適用規章制度。

公司治理和提名委員會

公司治理和提名委員會由賈沃斯基先生、庫克先生、布拉夫曼先生和塔格利奇先生組成。庫克先生擔任我們的公司治理和提名委員會主席。我們的 董事會已確定，我們的提名和公司治理委員會的所有成員都符合 美國證券交易所適用規則和條例規定的獨立性要求。除其他外，我們的提名和公司 治理委員會的職責包括：

我們的提名和公司治理委員會根據 的書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國公司指南的適用規章制度。

導演提名

我們的提名和公司治理委員會將向 推薦董事會候選人，以提名參加年度股東大會的選舉。董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人 ，因為他們正在尋找候選人以參選下一次 年度股東大會（或股東特別會議，如果適用）。希望為董事會 選舉提名董事的股東應遵循章程中規定的程序。

我們不打算正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格 或董事必須具備的技能。總體而言，在確定和評估董事候選人時， 董事會會考慮品格、職業道德和誠信、判斷力、商業頭腦、在 領域久經考驗的成就和能力、做出正確商業判斷的能力、在董事會任期和與董事會相輔相成的技能、對我們業務的理解、對董事會成員要求承擔的責任的理解、其他時間承諾、多樣性 有關專業背景、教育、種族、民族、性別、年齡以及地理位置以及其他個人素質， 屬性有助於董事會所代表的觀點和經驗的總體組合，以及代表股東 最大利益的能力。

參與某些法律訴訟

不適用。

家庭關係

我們的任何董事 或執行官與任何其他董事或執行官之間沒有家庭關係。

違法行為第 16 節報告科

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、 董事和實益擁有註冊類別普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券所有權的初步報告 以及所有權變更報告。

據公司所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的此類報告的副本 的審查以及不需要其他報告的書面陳述，公司認為，在截至2022年12月31日的財政年度中，所有佔公司受益股東超過10％的執行官、董事和個人都遵守了適用的 第16（a）條要求，每份報告的（i）表格3除外的邁克爾·塔格利希、梅琳達 Wohl、理查德·布拉夫曼和威廉·庫克於 2022 年 5 月 20 日申請舉報 公司普通股於 2022 年 5 月 5 日在紐約證券交易所美國證券交易所上市時的初始受益所有權；(ii) 史蒂夫·史密斯於 2022 年 5 月 19 日提交的表格 3，報告公司在紐約證券交易所美國證券交易所上市時的初始受益所有權 ；(iii) 邁克爾·塔格利希於 2022 年 5 月 20 日提交的表格 4，報告塔格利希的公開市場出售兄弟公司於2022年5月9日發行的公司普通股；(iv) 約翰·古蒂拉和斯坦利·賈沃斯基於2022年5月31日分別提交了申報初始受益金的表格 32022年5月5日公司在紐約證券交易所美國證券交易所上市時的所有權 ；(v) 威廉·庫克於2022年6月15日提交的表格 4，報告2022年5月18日公司普通股的公開市場銷售 ；(vi) 斯坦利·賈沃斯基報告2022年1月1日授予 購買25,000股期權的表格4；(vii) a 表格 4 要求威廉·庫克在 2022 年 1 月 1 日申報授予購買 6,000 股股票的期權；(viii) 一份表格 4，供理查德·布拉夫曼在 2022 年 1 月 1 日報告授予購買 6,000 股股票的期權；(ix) 供邁克爾·塔格利希在2022年1月1日報告授予購買6,000股股票期權的表格 4；(x) 一份供約翰·古蒂拉在2022年1月1日報告授予購買6,000股股票期權的表格 4；(xi) 梅琳達·沃爾在2022年4月1日報告授予購買5,000股股票期權的表格 4；(xii) 梅琳達的表格 4 沃爾將於2022年11月22日報告授予購買37,500股股票的期權； (xiii) 一份表格 4，供梅琳達·沃爾於2022年12月16日報告4,167股普通股期權的行使情況；以及 (xiv) a 表格4供史蒂夫·史密斯於2022年12月16日報告41,667股普通股期權的行使情況。

項目 11。高管薪酬

在截至2022年12月31日的年度中，公司只有兩名指定的 執行官，包括我們的首席執行官和財務與行政副總裁，他們是：

薪酬摘要表

下表提供了有關截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中我們指定執行官的薪酬 的信息。

從敍述到摘要薪酬表

除了我們向員工提供的標準401（k）計劃外， 沒有為董事或執行官提供養老金、退休金或類似福利的安排或計劃。我們的董事 和執行官過去擁有股票期權或限制性股票，將來可能會由董事會 自行決定是否獲得股票期權或限制性股票。股權獎勵或股票期權可由董事會不時酌情授予 。某些高管有資格獲得基於現金的激勵措施，以衡量淨銷售額和息税折舊攤銷前利潤的績效。

年度激勵現金獎勵

薪酬委員會批准了基於淨銷售額和息税折舊攤銷前利潤的績效衡量標準的年度現金獎金，或扣除利息支出、税項、折舊和攤銷前的淨收入。

為每項績效衡量標準設定了最低、目標和最高績效閾值 。除非績效超過最低門檻，否則不會獲得任何獎金。

下表顯示了2022年每項 指標的績效衡量閾值，不包括收購AMG的結果：

下表顯示了達到適用的績效閾值後將獲得的相應高管 基本工資的百分比。

財年末傑出股票獎

下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權 獎勵的信息：

行政人員就業安排

2022 年 1 月 1 日，我們與史密斯先生簽訂了經修訂的僱傭協議 ，內容涉及他繼續在我們這裏工作。該協議規定，固定期限至2024年12月 31日。僱傭協議規定，每年的基本工資為45萬美元，在生效一週年時增加到463,500美元， 在生效日期的第二週年增加到477,405美元。

根據第二修正案的 條款，公司向史密斯先生授予了可行使的股票期權，以收購66萬股，行使價不高於 每股1.66美元的公司普通股。此外，史密斯先生有權獲得最低金額為72,000美元的年度獎金， ，獎金金額將根據公司達到一定的固定總收入、息税折舊攤銷前利潤和服務收入 的實現門檻來確定。

另一位指定的執行官與 公司沒有協議。

終止或控制權變更後的潛在付款

根據史密斯先生的僱傭協議條款，如果公司 在沒有 “理由” 或因 “控制權變更” 的情況下解僱史密斯先生，則公司同意提供一筆相當於史密斯先生當時適用的12個月年基本工資的 遣散費。截至2022年12月 31日，解僱或控制權變更時的潛在遣散費為45萬美元。

另一位指定執行官無權因解僱或控制權變更而獲得與 有關的款項。

董事薪酬

我們的非僱員董事因在董事會任職而每年獲得30,000美元的現金預付金。此外，賈沃斯基先生因擔任董事會主席而額外獲得6萬美元， Guttilla先生因擔任審計委員會主席而額外獲得1萬美元。

以預付為目的的年度服務涉及股東年會之間的大約 12 個月 期，所有預付金按季度分期支付。對於在股東年會日期 以外的日期成為我們董事會成員、委員會主席或任何委員會成員的任何人，將按比例分攤的年度預付金 。

下表列出了截至2022年12月31日的年度中獨立董事薪酬 的付款和授予日期的股票期權獎勵的公允價值。

第 12 項。某些受益所有人和管理層的證券所有權 及相關股東事宜

某些受益所有人和管理層的安全所有權  

下表列出了截至2023年3月31日與 普通股受益所有權有關的某些信息：

表 中顯示的受益所有權信息的百分比基於截至2023年3月31日的7,417,342股已發行普通股。

我們普通股中超過百分之五 (5%) 的每位董事、高級管理人員或受益擁有人均已提供 有關受益所有權的信息。我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權 。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一 或共享投票權或投資權的人。此外，這些規則包括可通過行使股票期權而發行的普通股 股票，這些股票可以立即行使，也可以在2023年3月 31日後的六十 (60) 天內行使。為了計算 該人的所有權百分比，這些股票被視為已發行股份並由持有這些期權的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比 時，它們不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權 ，但須遵守適用的社區財產法。

除非下文另有説明，否則下表中列出的每一個人 和實體的地址均為DecisionPoint Systems, Inc.，位於佛羅裏達州德拉海灘南國會大道1615號103號套房，33445。

股權補償計劃信息

我們的董事會通過了經修訂的2014年股權激勵計劃（“計劃”） ，目的是促進公司的長期成功和創造股東價值。我們的股東批准了 通過計劃，並在計劃通過後批准了對該計劃的修正，以增加根據該計劃預留給 發行的公司普通股數量。該計劃由董事會（與薪酬委員會協商）管理，規定以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票以及 其他股票獎勵和績效薪酬獎勵的形式提供基於股票的 薪酬。

下表列出了截至2022年12月31日在我們所有股權薪酬計劃下行使期權、認股權證和權利時， 可能發行的普通股信息：

項目 13。某些關係和關聯交易以及董事 的獨立性

關聯人交易的政策與程序

管理層知道的所有關聯人交易都將 披露給審計委員會。管理層將至少每年從我們的執行官和董事那裏獲得有關 現有和潛在關聯人交易的信息，並將尋求從我們已知的5％那裏獲取此類信息。當執行官 或董事得知某項潛在的關聯人 交易中該高管或董事將是關聯人時，將立即通知審計委員會主席。

某些關係和相關交易

公司聘請多家 律師事務所提供法律服務，包括Della Pietra & Associates LLP的律師事務所來處理某些公司、交易和相關的 公司法律事務。自2021年1月1日以來，該公司已向Della Pietra & Associates LLP支付了總額約為575,345美元的費用。該律師事務所的合夥人是該公司首席執行官史蒂夫·史密斯的姐夫。該公司 認為，Potters & Della Pietra LLP收取的費率和向其支付的費用是合理的市場價格。

導演獨立性

我們的董事會已確定，根據《紐約證券交易所美國公司指南》第803條和美國證券交易委員會頒佈的適用規則，除史密斯先生以外 的所有董事都是獨立的。 根據同樣的規則，我們的董事會已確定審計委員會、薪酬委員會以及提名 和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。

項目 14。主要會計費用和服務

下表列出了獨立註冊會計師事務所Haskell & White LLP為審計2022年和2021年財務報表 而提供的專業 審計服務的成本和支出。

預批准政策與程序

審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和 允許的非審計服務。作為審計 委員會批准我們獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，審計委員會可以在特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中預先批准特定的 服務，也可以在聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供服務之前逐案批准 。審計委員會已確定， 我們的獨立註冊會計師事務所提供的税務相關服務與維護主要 會計師出於審計目的的獨立性是相容的。

第四部分。

項目 15。附錄和財務報表附表

(a) 展品

以下證物作為本報告的 部分提交：

簽名

根據1934年《證券 交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 5 月 1 日

根據1934年《證券交易法》的要求， 以下人員以指定身份和日期代表註冊人簽署了本報告。

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