美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G

根據1934年的《證券交易法》

（修正案編號) *

Wheels Up 體驗公司

（發行人名稱）

A類普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

96328L205

（CUSIP 號碼）

2023年11月15日

（需要提交本聲明的事件日期）

選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：

☐ 規則 13d-1 (b)

規則 13d-1 (c)

☐ 規則 13d-1 (d)

*本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含任何包含會修改先前封面中提供的披露的信息的修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法部分的責任的約束，而應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號 96328L205

CUSIP 編號 96328L205

CUSIP 編號 96328L205

第 2 項。	(a).	申報人姓名：
		本聲明由以下人員提交：

		(i)	Whitebox Advisors LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“WA”）；以及
		(ii)	Whitebox General Partner LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“WGP”）。

	(b).	地址或主要營業所，如果沒有，則住所：
		WA 和 WGP 的商務辦公室的地址是： 3033 怡東大道 500 套房明尼蘇達州 55416
	(c).	公民身份：
		WA和WGP是根據特拉華州法律組建的。
	(d).	證券類別的標題：
		A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”）
	(e).	CUSIP 編號:
		96328L205


第 3 項。	如果本聲明是根據 §§.240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是
	(a)	☐	根據該法案（15 U.S.C. 78o）第15條註冊的經紀人或交易商。
	(b)	☐	銀行定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條。
	(c)	☐	保險公司定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）條。
	(d)	☐	根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資公司。
	(e)	☐	根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問；
	(f)	☐	符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金；
	(g)	☐	根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人；
	(h)	☐	《聯邦存款保險法》（12 U.S.C.1813）第3（b）條所定義的儲蓄協會；
	(i)	☐	根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，被排除在投資公司定義之外的教會計劃；
	(j)	☐	符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構；
	(k)	☐	小組，根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請，請具體説明機構類型：

CUSIP 編號 96328L205

第 4 項。	所有權。
	(a)	實益擁有的金額：
		由於西澳州客户擁有43,028,201股A類普通股，因此WA和WGP均被視為43,028,201股A類普通股的受益所有人。非 “美國公民”（定義見《美國法典》第49篇第40102（a）（15）（C））的西澳客户擁有的A類普通股的投票權合計僅限於有權在發行人股東大會上投票的所有A類普通股的1％。
	(b)	班級百分比：
		WA和WGP均被視為實益擁有A類已發行普通股約6.2％的股份。

		類別百分比是根據發行人於2023年11月16日提交的8-K表最新報告中報告的截至2023年11月15日已發行的696,770,484股A類普通股計算得出的。
	(c)	該人擁有的股份數量： WA 和 WGP：


第 5 項。	一個班級的百分之五或以下的所有權。
	如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日，申報人已不再是該類別證券中百分之五以上的受益所有人，請查看下面的 ☐

第 6 項。	代表他人擁有超過百分之五的所有權。
	不適用

第 7 項。	母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。
	不適用

第 8 項。	小組成員的識別和分類。
	不適用

第 9 項。	集團解散通知。
	不適用

第 10 項。	認證。
	通過在下方簽名，我保證，據我所知和所信，上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的，也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者而持有的，但僅與§ 240.14a-11 規定的提名相關的活動除外。

CUSIP 編號 96328L205

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

陳述原件應由代表提交陳述的人或其授權代表簽署。如果聲明是由某人的授權代表而不是申報人的執行官或普通合夥人代表他簽署的，則該代表有權代表該人簽署的證據應與聲明一起提交，但前提是可以提及方式納入已經向委員會存檔的為此目的的授權委託書。簽署聲明的每個人的姓名和任何頭銜均應在其簽名下打字或印刷。

注意。以紙質形式提交的附表應包括一份經簽署的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參見 s.240.13d-7。

注意。故意的錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為（見 18 U.S.C. 1001）。

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附錄 A

協議

下列簽署人特此同意並同意向附表13G提交的Wheels Up Experience Inc.A類普通股的聯合申報。