強生公司

遞延補償計劃

2023 年 11 月 21 日通過

強生遞延薪酬計劃（“計劃”）旨在允許強生公司及其關聯公司的特定管理層和高薪員工（如ERISA第201（2）條所述）在沒有資金的基礎上推遲薪酬。

第 I 條-定義

無論何時在此處使用，以下定義術語均具有以下含義：

1.1 “年度績效獎金” 是指根據公司的全權年度現金績效獎金計劃向符合條件的員工發放的獎勵，用於向僱主提供服務，計劃管理人根據本計劃條款在特定計劃年度有資格延期發放該獎勵。

1.2 “年薪” 是指符合條件的員工為僱主提供服務的年基本工資，不包括為任何非參與僱主的實體提供服務的工資以及所有激勵和獎金、報銷和其他非定期薪酬，除非計劃管理員在第409A條規定的延期選擇不可撤銷的最後期限之前及時批准的延期選擇表中另有規定。在每種情況下，年薪都是在根據公司或其他僱主贊助的福利計劃（包括強生儲蓄計劃和守則第401（k）條規定的任何其他現金或遞延安排、守則第125條所述的 “自助餐廳” 計劃以及守則第132（f）條所述的合格交通安排減少工資延期和減薪之前確定的。

1.3 “受益人” 的含義由第八條規定。

1.4 “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

    

1.5 “委員會” 是指強生養老金和福利委員會（或任何繼任委員會）。如果任何適用法律或其他規則禁止養老金和福利委員會就計劃採取行動，則僅在遵守此類法律或規則所需的最低限度內，委員會應指強生董事會薪酬和福利委員會（“董事會”）或董事會指定的其他方或委員會（或如果沒有，則指董事會）。

1.6 “公司” 指強生公司或其繼任者。

1.7 “延期賬户” 是指在公司賬簿和記錄中設立和維護的簿記賬户（包括任何適用的子賬户），用於記錄每位參與者的延期金額，並根據第4.3節對付款和視為的投資經驗進行了調整。每位參與者的延期賬户將被細分為與參與者的延期選擇相對應的延期選擇子賬户。

1.8 “延期金額” 是指參與者根據本計劃條款選擇在計劃年度推遲的合格薪酬部分。

1.9 “延期選擇” 是指參與者根據第三條及時選擇推遲符合條件的薪酬，該條款規定了延期金額，如果計劃違約不適用，則還規定了付款選擇。

1.10 “延期選擇表” 是指供符合條件的員工進行和記錄延期選擇的表格、材料和/或電子平臺。

1.11 “延期選舉子賬户” 的含義由第 4.1 節規定。

1.12 就符合條件的員工而言，“合格薪酬” 是指符合條件的員工的年薪和年度績效獎金。

1.13 就計劃年度而言，“合格員工” 是指僱主的在職員工，他（a）年薪通過公司的美國工資發放，（b）工資等級為50或以上，（c）屬於特定管理層或高薪員工羣體，並且（d）被計劃管理人指定為有資格根據第三條參與該計劃。為避免疑問，計劃管理員認定不屬於特定管理羣體或高薪員工的任何個人均不得成為合格員工。

1.14 “僱主” 是指公司以及公司總部設在美國、在美國的主要工資單上領取並被計劃管理人指定為參與僱主的每家直接或間接子公司。除非計劃管理人另有規定，否則截至計劃年度的第一天，公司在美國主要薪資和福利平臺上的每家直接和間接子公司均應是該計劃年度的僱主。

1.15 “ERISA” 是指經修訂的1974年《員工退休收入保障法》。

1.16 “在職付款日期” 的含義由第 6.1 (b) 節規定。

1.17 “在職付款選擇” 的含義由第 6.1 (b) 節規定。

1.18 “投資基金” 是指計劃管理人自行決定根據本計劃不時提供的追蹤投資。

1.19 “參與者” 是指選擇推遲本計劃規定的薪酬且其延期賬户中有未清餘額的現任或前任合格員工。

1.20 “付款開始日期” 的含義由第 6.2 節規定。

1.21 “付款選擇” 指延期選擇子賬户的付款時間和形式，由參與者在延期選擇表或後續選擇中選擇。

1.22 就延期選擇子賬户而言，“付款事件” 是指參與者離職或選定的在職付款日期（如適用）。

1.23 “付款方式” 是指，就付款事件發生時到期的款項而言，(a) 在適用的付款開始日期一次性付款，或 (b) 以年度分期付款的形式付款，(i) 第一筆分期付款將在付款開始日的每個週年支付；(ii) 後續分期付款將在付款生效的每個週年支付

直到所有付款完成的日期；前提是，(A) 因參與者離職而應支付的年度分期付款不超過10期，(B) 在職付款日應支付的年度分期付款不超過五期。

1.24 “計劃” 是指本強生遞延補償計劃（包括所有附錄和附件，如果有），此處列出並可能不時進行修改和重述。

1.25 “計劃管理人” 是指委員會或委員會根據本協議授權的任何個人、部門或實體。

1.26 “計劃年度” 是指日曆年。

1.27 “第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條。

1.28 就參與者而言，“離職” 是指參與者根據第409A條與參與者的僱主 “離職”，無論其原因如何（包括死亡）。

1.29 “後續選舉” 的含義見第 3.4 節。

1.30 “估值日期” 是指更新歸屬於參與者延期賬户的金額以反映第五條所述調整的每個日期

第二條——參與

2.1 參與資格。該計劃下的資格僅限於符合條件的員工。只有計劃管理員在計劃年度的年度選舉流程中包括的員工才被視為該計劃年度的合格員工。計劃管理人可以出於任何原因拒絕允許個人在計劃年度參與該計劃，包括如果計劃管理人認為這種參與會危及計劃在ERISA下的 “大禮帽” 地位。符合條件的員工在根據第三條作出不可撤銷的延期選擇後即成為參與者。

2.2 註冊。作為參與的條件，每位符合條件的員工應在計劃管理員規定的截止日期之前完成計劃管理員制定的註冊流程，包括提供計劃管理員要求的所有文件。

2.3 停止參與。在最終支付記入參與者延期賬户的所有款項後，參與者即不再是參與者。

第三條——推遲選舉

3.1 概述。參與者應每年在計劃管理人提供的延期選舉表上以及根據計劃管理人制定的程序進行延期選舉。除非計劃管理人在適用截止日期之前接受的延期選擇中另有明確規定，否則每個延期選擇僅適用於單個計劃年度，並應具體説明符合條件的員工（a）延期金額和（b）付款選擇（如果有）。

3.2 延期選舉的金額。在延期選擇表中，符合條件的員工可以選擇按照計劃管理員可以接受的增量推遲至多：(a) 符合條件員工年薪的50％和/或 (b) 符合條件的員工年度績效獎金的100％；前提是，任何工資期的延期金額不得超過公司確定的預扣税款後剩餘的淨薪酬金額應法律要求，（ii）根據法典第125條的選舉進行削減（除了選擇向健康儲蓄賬户）或132（f）繳款，以及（iii）適用在延期選舉生效前立即生效或計劃管理人認為根據第409A條允許的任何扣押、税收或類似的非自願工資扣除。

3.3 延期選舉的時機。要就任何符合條件的薪酬做出有效的延期選擇，參與者必須在計劃管理員規定的截止日期當天或之前完成延期選擇，該截止日期應不遲於：(i) 提供有資格延期年薪的服務的前一個日曆年的12月31日，或 (ii) 該財政年度前一天公司財政年度的最後一天，以較早者為準年度服務所在的公司發放符合延期條件的績效獎金。儘管有上述規定，但計劃署長可以延長第409A條所指的 “基於績效的薪酬” 的延期選舉截止日期，該截止日期不遲於此類基於績效的薪酬的績效期結束前六個月；前提是，這種延長的最後期限不適用於第409A條所指的任何易於確定的金額（即可以計算且基本上可以肯定的支付）。在適用的截止日期之後，參與者不得在任何時候撤銷其延期選擇。

3.4 隨後的延期選舉。在計劃管理人允許的範圍內，在延期選擇做出並生效後，參與者可以根據計劃管理人可能要求的程序（“後續選擇”）就延期選擇子賬户做出後續選擇，以更改適用於付款活動的付款開始日期和/或付款方式（“後續選擇”）；前提是，在付款方面允許的後續選擇不得超過一次離職後。只有滿足以下所有要求（根據第 409A 條），才允許進行後續選舉：(a) 後續選舉在隨後的選舉之日起至少 12 個月內沒有生效，(b) 受後續選舉約束的每筆款項都將從根據當時有效的上一次選舉本應支付的款項之日起推遲至少五年，以及 (c) 隨後的選舉選擇是在此類付款之日不少於12個月之前作出的原定根據當時有效的上一次選舉作出.

3.5 重新僱用。如果參與者確實離職並在同一計劃年度內被重新僱用，則該參與者在該計劃年度的延期選擇（如果有）將繼續適用於該計劃年度的剩餘時間。但是，為避免疑問，由於善意離職（根據第409A條確定）而導致的付款時間不受隨後的重新僱用以任何方式影響。

第四條 — 延期賬户

4.1 延期賬户。應在公司的賬簿和記錄中以每位參與者的名義設立延期賬户，將根據第三條遞延的金額減去任何收益並減去任何虧損作為無準備金負債。子賬户應保存在參與者的延期賬户中（每個 “延期”）

“選舉子賬户”），用於跟蹤和管理每筆延期金額的延期選擇（增加任何收入，減少任何虧損）。參與者應始終全額存入其延期賬户餘額。

4.2 延期金額的分配。在原本可以支付延期補償金額後，應在合理可行的情況下儘快將參與者的延期金額存入其延期賬户。為避免疑問，在延期金額實際記入延期賬户之前的任何時期，不得根據投資業績（正數或負數）調整延期金額。

4.3 對延期賬户餘額的調整。自每個估值日起，參與者的延期賬户（和每個延期選擇子賬户）應包括截至前一個估值日的該延期賬户（或延期選擇子賬户）的餘額，經調整以反映（a）任何額外延期金額的貸記，（b）付款（如果有），以及（c）延期存入的投資基金價值的增加或減少已分配延期金額（如下文第五條所述）。

第五條 — 延期賬户的投資

5.1 投資選舉。計劃管理人可以允許參與者在延期選擇表上具體説明其延期金額的全部或任何全部百分比應分配給一個或多個投資基金。如果參與者沒有為任何延期金額指定一個或多個投資基金，則參與者應被視為指定了計劃管理人指定的默認投資基金。參與者延期賬户中分配給任何投資基金的任何部分的價值應自每個估值日起確定，扣除計劃管理人確定的認定費用、支出和收費（例如，這些被視為的費用、支出和費用可能包括適用於強生儲蓄計劃下投資的費用、支出和收費，無論適用的服務是否適用於本計劃）。

5.2 投資基金。計劃管理人應全權決定本計劃下可用的投資基金，並可隨時更改、限制或取消投資基金。如果投資基金在本計劃下不再可用（無論是全部還是部分），或者如果參與者未能做出投資基金的有效選擇，則計劃管理人有權將分配給該投資基金的餘額（以及計劃管理人確定的視同收益、收益、虧損、費用、支出和收費）轉移到當時可用的任何其他投資基金。計劃管理員可以無視參與者的投資指示。

5.3 投資重新分配。在計劃管理人允許的範圍內，參與者可以更改根據本第五條進行的任何投資分配。計劃管理人可自行決定限制參與者在一個或多個投資基金之間重新分配其延期賬户（或其任何部分）的頻率，或對其進入或流出任何投資基金施加其認為適當的其他限制。

第 VI 條 — 付款

6.1 付款活動。除非計劃管理人就計劃年度的延期選舉另有規定，否則每個延期選擇子賬户應在參與者離職時按下述時間和形式支付（或開始支付），除非 (i) 參與者及時做出在職付款選擇

根據下文 (b) 小節，針對此類延期選擇子賬户，以及 (ii) 此類延期選擇子賬户的選定在職付款日期（就付款窗口而言，應指該付款窗口的第一天）發生在參與者離職之前。

(a) 離職付款方法。在任何情況下，除非參與者及時選擇分期付款，否則參與者離職時應付的款項的付款方式應為一次性付款（在這種情況下，除非計劃另有要求，否則應適用參與者的選擇）。

(b) 在職薪酬選擇。參與者可以（但不必須）選擇在參與者離職（“在職付款選擇”）之前的指定日期（“在職付款日期”）向參與者支付延期選擇子賬户。如果參與者做出在職付款選擇，則參與者應選擇 (i) 向該延期選擇子賬户付款（或開始付款）的在職付款日期，該日期應在延期選擇表上註明，以及 (ii) 適用於該延期選擇子賬户的付款方式。如果參與者在選定的在職付款日期（包括由後續選擇推遲的在職付款日期）之前離職，則該在職付款選擇不適用，付款開始日期和離職付款方式應適用。如果參與者在職付款日期之後離職，則應根據在職付款選擇繼續付款。

6.2 付款時間。參與者的延期賬户（或延期選擇子賬户）的付款應在適用的付款開始日期支付或開始支付。除非延期選擇表中另有規定，或者計劃管理人在該類合格薪酬的延期選擇截止日期（如第3.3節所述）之前就合格薪酬通過的規則中另有規定，否則 “付款開始日期” 應指：(a) 如果付款事件是參與者離職，則公司的第一個發薪日期發生在參與者離職後至少 13 個月後的第一個 4 月或 10 月或隨後的選舉規定的較晚時間，或 (b) 對於在職補助金，按適用的延期選擇表或後續選擇規定的在職付款日期。根據本計劃，任何在指定日期到期的付款都可能由於管理原因而延遲，前提是參與者不得直接或間接指定付款日曆年度（i）指定日期之後的第三個日曆月的第15天，以較晚者為準。任何參與者或受益人均無權因延遲付款而被視為的投資損失獲得任何調整或其他對價。

6.3 付款金額。

(a) 一次性付款。如果本第六條規定的延期選擇子賬户以一次性付款的形式支付，則該付款應包括等於該延期選擇子賬户截至付款前估值日的現金。

(b) 分期付款。如果參與者選擇分期付款，則每筆此類分期付款的應付金額應為現金，等於適用的延期選擇子賬户截至分期付款前估值日的價值，除以剩餘的分期付款金額（包括當時支付的分期付款）。

6.4 其他付款規則。儘管參與者進行了延期選擇，但以下付款條款仍將適用：

(a) 死亡。參與者去世後，應根據計劃管理人的標準慣例，在確認參與者死亡後，儘快向參與者的受益人一次性支付參與者延期賬户的總價值（不遲於第409A條允許的最遲日期）。

(b) 小額賬户付款。如果在參與者離職時，參與者的延期賬户（不包括每個延期選擇子賬户（如果有）的餘額低於50,000美元，則該餘額應在適用的付款開始日期一次性支付。本第 6.4 (b) 節不影響任何延期選擇子賬户的付款時間或付款方式，其在職付款日期發生在參與者離職之前。

第七條——管理

7.1 計劃管理員的權力。計劃管理人應擁有執行本計劃條款所需的一切權力。在不限制上述內容的一般性的前提下，計劃管理人應有權自行決定領取計劃福利的資格及其金額和付款條件，解釋和解釋計劃，確定計劃管理中出現的所有問題，計劃管理人可以不時制定計劃的管理規則。計劃管理人的行動應是最終的、決定性的，對根據本計劃提出索賠的所有參與者、受益人和其他人具有約束力。以計劃管理人身份任職的僱主的員工和董事不應承擔與本計劃有關的個人責任。

7.2 下放行政權力。在適用法律允許的範圍內，計劃管理人可以指定人員協助履行其職責，並可以將責任分配給作為 “指定管理人” 的一人或多人。除非明確表示相反，否則所有提及計劃管理人的內容均應包括計劃管理人的指定人員。

7.3 聘請第三方協助計劃管理。公司和計劃管理人可以僱用或聘請其認為與本計劃的解釋和管理有關的必要或可取的代理人、會計師、律師、其他專家和其他人員。計劃管理人、公司或其任何委員會、高級職員、董事和員工均不對他們依據任何此類代理人、會計師、律師或其他專家的建議或意見真誠地採取、遭受或遺漏的任何行動承擔任何責任。以此方式採取、遭受或遺漏的所有行動對他們以及與本計劃有關的所有其他人均具有決定性。

7.4 特權。如果計劃管理人或公司或關聯公司、委員會、員工、參與者或代表就計劃的設計或管理諮詢法律顧問，則律師與客户的關係應僅限於此類律師與聘請律師的一方之間。任何員工、前僱員、參與者、受益人或其他個人均不得成為此類律師與客户關係的一方（除非該個人參與聘請律師）。除非計劃管理人或公司另有決定，否則聘請律師的一方應在法律允許的最大範圍內保留對與顧問的通信保密的所有權利，包括律師-委託人的特權。

7.5 領取福利的權利證明。計劃管理人可以要求提供任何參與者、前參與者或受益人的死亡證明，以及任何人有權獲得任何計劃福利的證據。

7.6 預扣税款。公司可以從本計劃下的福利中扣除（或要求預扣）公司確定法律要求預扣的任何税款或其他款項。公司可以從參與者（或受益人）福利的未付部分中扣除（或安排扣除）公司合理確定應就該福利繳納的任何税款，以及足以支付估算收入適用預扣税的金額。或者，公司可以要求參與者或受益人向公司或其指定人匯出一筆足以支付與參與者福利有關的任何適用的聯邦、州和地方所得税和就業税的款項，或者公司可以從其他補償中扣留該金額。無論預扣或申報的金額是多少，參與者或受益人應始終負責繳納與本計劃下的福利有關的所有聯邦、州、地方和外國所得税和就業税（包括估算所得税），但僱主的就業税部分除外。在任何情況下，公司或公司或其任何關聯公司的任何員工或代理人均不對參與者或受益人因未能及時繳納税款而產生的任何利息或罰款負責。

7.7 索賠程序。參與者或受益人（或其正式授權代表）如果認為自己被剝奪了根據本計劃有權獲得的福利（在本第7.7節中稱為 “索賠人”），可以向計劃管理人指定的索賠管理人（“索賠管理人”）提出書面申請，説明索賠。索賠管理員應按下述方式考慮並解決索賠。

(a) 迴應時間。索賠管理員應在收到索賠後的 90 天內做出決定；前提是如果索賠管理員需要更多時間，則期限最多可以延長 90 天。索賠管理人應將任何延期和預計的答覆日期通知索賠人。

(b) 否認。如果索賠被全部或部分拒絕，索賠管理人應將其決定以書面形式通知索賠人，列出 (i) 拒絕的理由，(ii) 提及本計劃中此類拒絕所依據的相關條款，(iii) 對索賠人完善索賠所需的任何其他材料或信息的描述和解釋，以及 (iv) 説明計劃的審查程序和時限適用於此類程序，包括申訴人有權根據ERISA提起民事訴訟的聲明審查後作出不利收益裁決後的第 502 (a) 條。

(c) 請求審查。在收到索賠駁回通知後的60天內，索賠人可以書面形式要求計劃管理人指定的上訴管理人（“上訴管理人”）對裁決進行審查。索賠人可以但不必提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他信息。應要求（免費）向索賠人提供與福利確定有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和副本。如果索賠人在這60天內沒有要求對初步裁決進行復審，則應禁止索賠人對裁決提出質疑。

(d) 是時候回覆複審請求了。上訴署長應在收到複審請求後60天內作出裁決；但如果上訴署長需要更多時間，則可將期限最多再延長60天。上訴署長應將任何延期通知申訴人、延期理由，以及

預計回覆日期。如果上訴管理人需要更多信息，則審查補助金決定的期限應延至索賠人對提供補充信息的請求作出迴應（或者，如果索賠人未作出迴應，則直到索賠人到期作出答覆）。

(e) 全面和公平的審查。上訴管理人的審查應考慮索賠人提交的與複審申請有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是否在最初的養卹金裁定中提交或考慮。

(f) 關於複審的決定。所有複審決定均為最終決定，對所有有關各方均具有約束力。如果上訴被駁回，上訴管理人應將其決定書面通知申訴人，説明 (i) 作出該決定的理由，(ii) 提及不利裁決所依據的相關計劃條款，(iii) 一份聲明，説明索賠人有權根據要求免費獲得與索賠人的福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問和副本，以及（iv）申訴人有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟的聲明。

(g) 限制和論壇選擇。

(i) 既沒有 (A) 追回據稱根據本計劃規定或任何法律應得的福利的索賠或訴訟；（B）行使計劃規定的權利的索賠或訴訟；（C）澄清本計劃下未來福利權利的索賠或訴訟；也沒有（D）（I）與計劃有關以及（II）尋求任何形式的補救、裁決或判決的任何其他索賠或訴訟在申請人用盡根據該計劃申請額外福利的行政複議程序之前，可以向任何法院提交計劃或委員會計劃。

(ii) 上文第 (i) 段所述的任何索賠或訴訟應在以下兩年內向對該索賠或訴訟（根據適用法律和下文第（iii）段確定）具有管轄權的法院提出：（A）如果是追回養卹金的索賠或訴訟，則為支付或據稱應支付第一筆養卹金的日期；（B）如果是為強制執行某項權利而提起的索賠或訴訟，則為委員會的日期（（或其代表）首先拒絕了索賠人行使這種權利的請求；（C）如果是為了澄清未來權利而提出的索賠或訴訟福利，計劃管理人（或其代理人）首次否認其所謂的未來提供此類福利的義務的日期；或 (D) 對於上文 (i) (D) 段所述的任何其他索賠或訴訟，索賠人知道或應該知道此類索賠或訴訟所依據的重大事實的最早日期；前提是，如果根據計劃索賠審查程序提出的行政複議申請尚待處理當本第 (ii) 段所述的兩年期限到期時，提交此類索賠的截止日期或在具有適當管轄權 (根據適用法律和下文第 (iii) 段確定) 的法院提起的訴訟應延長至行政複議申請最終被駁回後的30個日曆日之日。就上述 (C) 款而言，拒付可以採取直接與參與者或索賠人溝通的形式（例如，拒絕根據計劃的行政複議程序提出的索賠），也可以是與根據計劃應付的福利金進行更一般的口頭或書面溝通。本第 (ii) 段所述期限以下稱為 “適用時效期限”。在沒有本第 7.7 (g) 節的情況下，適用的時效期限取代並取代了根據州或聯邦法律可能被視為適用的任何時效期限。在適用時效期限到期後提出的索賠或訴訟應被視為時效。

(iii) 論壇選擇。在法律允許的最大範圍內，根據ERISA第502條（或任何後續條款）全部或部分提起的任何訴訟，這些訴訟與本計劃、任何計劃條款的合法性、計劃的管理、投資或處理、計劃資產的管理、投資或處理、計劃的信託或履行或不履行有關

計劃受託人或管理人應向美國新澤西特區地方法院提起訴訟。

7.8 無計劃資產。本計劃提供的福利是公司的無準備金債務。本計劃中的任何內容均不要求僱主將任何款項與其普通基金分開、設立信託、存入任何特別存款或購買與此類債務有關的任何保險單。如果公司選擇為一名或多名參與者購買個人保險單以資助其在本計劃下的義務，則此類個人保單和保單收益應始終是公司的專有財產，生命受保的參與者及其受益人均不擁有此類保險單的任何所有權。

第八條-受益人指定

在計劃管理人不時允許的範圍內，參與者可以指定一名或多名受益人（可能包括一名或多名或有受益人）在參與者去世後領取參與者延期賬户的價值。如果在死亡時沒有有效的指定受益人（無論是因為參與者沒有做出有效的選擇，還是由於指定受益人在參與者之前去世），則參與者的受益人應為參與者的遺產。如果參與者的受益人在參與者之後但在付款完成之前死亡，則應向受益人支付的款項應支付給受益人的遺產。受益人指定可隨時通過計劃管理人不時提供的手段作出或修改；前提是，除非計劃管理人在參與者去世之前以計劃管理人可以接受的形式和方式收到指定、撤銷或變更，否則任何指定、撤銷或變更都不會生效。

第九條——修正和終止

9.1 修正和終止。公司通過委員會保留隨時修改或終止本計劃任何或全部條款的權利，包括在認為必要或適當時追溯修改或終止本計劃的任何或全部條款；前提是：(a) 任何修改或終止均不會減少參與者延期賬户的餘額（據瞭解，不禁止因投資損失、被視為費用和其他費用而減少），(b) 不進行任何修改或終止應以某種方式改變本計劃下福利的支付時間或形式這導致根據第409A條徵税。

9.2 計劃終止時付款。在第409A條允許的範圍內，所有延期賬户均應在本計劃終止時支付。根據第409A條，應以合理設計的避税方式付款。

第 X 條-其他

10.1 施工規則。就計劃而言，除非上下文明確表示相反：(a) 男性性別的使用也應包括陰性，反之亦然；(b) 單數的使用在其含義中還應包括複數，反之亦然；(c) “包括” 一詞應意味着包括但不限於；(d) 對法規或法規章節的提及應進一步提及指任何後續法規或經修訂的法規或章節，以及據此發佈的任何具有普遍適用性的法規或其他指導方針。

10.2 不得轉讓或轉移利益。本計劃下的任何應付金額均不得以任何方式受任何形式的轉讓、出售、轉讓、質押或抵押。

任何企圖轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押任何此類利益，無論是目前支付還是隨後支付，均屬無效。除非法律要求，否則根據本計劃應付的福利不得以任何方式扣押、扣押、執行或其他法律程序，也不得對任何參與者的債務或責任承擔責任或受其約束。

10.3 第 409A 條合規性。本計劃旨在遵守第409A條的要求，以避税，並應以此意圖進行管理、解釋和解釋。儘管本計劃、延期選擇或公司或其任何關聯公司的任何其他計劃或協議中有任何相反的規定，但在避免根據第409A條加快徵税和/或税收處罰所需的範圍內，本應支付的金額和本應在參與者離職後的六個月內提供的福利應改為在參與者離職之日後的第一個工作日支付來自服務（或之後）參與者的死亡（如果更早）。公司或其關聯公司均不保證本計劃在任何參與者或任何付款方面將遵守第409A條。儘管本計劃中有任何相反的規定，但計劃管理人保留在其認為必要或可取的情況下自行決定修改本計劃的權利，以遵守第409A條或以其他方式避免根據第409A條徵收任何額外税款或收入確認。在任何情況下，任何僱主或僱主的任何董事、高級管理人員或僱員（參與者或受益人除外）均不對參與者或受益人因計劃未能滿足第409A條要求或本計劃未能滿足適用税法的任何其他要求而產生的任何額外税款、利息或罰款承擔責任。

10.4 抄寫員的錯誤。個人根據本計劃獲得任何福利的權利應根據本文件的條款確定；但是，前提是本文件的適用和解釋應不考慮本文件或本計劃任何其他文件中抄寫員的任何錯誤（如以下一句所述）。委員會應根據公司作為計劃委託人的意圖，並考慮到其認為適當或有用的書面或口頭證據，行使最佳判斷和唯一的自由裁量權，確定是否發生了抄寫員的錯誤。委員會有權更正其在本文件或計劃的任何其他文件中發現的任何抄寫員錯誤。

10.5 Clawback。根據本計劃支付或未付的金額應受公司不時採取的所有回扣、補償和其他類似政策的約束。為避免疑問，根據本計劃支付或未付的金額應受公司的補償政策、公司的補償政策以及公司與公司產品製造、銷售或營銷有關的重大違反公司政策的補償補償政策（或任何後續政策）的約束，這些政策可在以下網址查閲：https://www.investor.jnj.com/gov/compensation-recoupment-policy.cfm。此外，在適用法律允許的最大範圍內，在遵守第409A條規定的避税要求的前提下，本計劃下的所有款項均應抵消欠公司或其任何關聯公司的任何債務。

10.6 喪失工作能力。如果計劃管理人確定，任何有權獲得本協議福利的人因疾病或事故而無法照顧該人的事務，則應向該人的合法監護人或其他法定代表人支付的任何款項，該款項應免除公司、所有其他僱主、計劃管理人及其所有關聯公司與此類補助金有關的所有責任。

10.7 退還多付的款項。如果計劃管理人確定向參與者、受益人或其他人多付了款項或錯誤付款，則計劃管理人應根據相關事實和情況採取其認為適當的措施，以利息追回此類款項。在不限制上述內容的一般性的前提下，在不違反第409A條要求的前提下，可以通過抵消本計劃下本應支付的後續款項來收回未償還的多付款項及相關利息。本第 10.7 節規定的補救措施不應是排他性的。

10.8 地址記錄。每位參與者應將其郵局地址和受益人的郵局地址告知計劃管理人。就本計劃的所有目的而言，計劃管理人或其指定人向計劃管理人提交的最後一個郵局地址向參與者或受益人發送的任何通信、聲明或通知，如果沒有向計劃管理人提交地址，則在公司記錄中顯示的最後一個郵局地址發出的任何通信、聲明或通知均對參與者或受益人（如適用）具有約束力。

10.9 控制州法律。除ERISA預先規定的範圍外，本計劃應根據新澤西州法律進行解釋，而不考慮可能指向不同司法管轄區法律的法律衝突條款。

10.10 沒有就業權。本計劃中的任何內容均不得解釋為任何僱主與任何個人之間的僱傭合同，也不得解釋為任何僱員建議或創造繼續就業的權利，也不得解釋為對僱主隨時以任何理由解僱任何僱員的權利的限制，無論有無理由。

附錄 A

對強生高管收入延期計劃的修改

1。本附錄中使用和未定義的大寫術語應具有強生公司遞延補償計劃中規定的含義。

2。在該計劃通過之日後，不得根據強生高管收入延期計劃（“EIDP”）進行進一步的初始延期選舉。在此日期之後根據EIDP進行的任何此類選舉（或未遂選舉）均無效，不具有任何效力和效力。除非本附錄A另有規定，否則根據計劃通過之日之前做出的選擇在EIDP下推遲的金額仍應受EIDP條款和條件的約束。為避免疑問，任何EIDP參與者如果在EIDP下仍有延期支付2024日曆年薪的未決選擇（“EIDP 2024年基本工資選擇”），則應允許他們以計劃管理員可能要求的形式在2023年12月31日當天或之前（或計劃管理人可能要求的更早日期）撤銷此類選擇。任何此類個人選擇推遲根據本計劃在2024日曆年賺取的年薪（不限金額），均應被視為撤銷該個人的EIDP 2024基本工資選擇。

3。自計劃管理人確定的時間起生效，（a）可用於EIDP延期金額的名義投資基金應包括計劃下可用的投資基金；（b）分配給其他投資基金的金額應映射到計劃下可用的投資基金，由計劃管理人或其指定人的指示，（c）計劃第五條（延期賬户的投資）應適用於該計劃的名義投資根據EIDP遞延的金額。

4。根據計劃管理人制定的程序，截至計劃通過之日擁有EIDP未清賬户餘額或首次延期選擇的參與者可以通過按計劃管理人要求的表格提供書面通知，隨後選擇更改該個人EIDP賬户餘額的時間和/或付款方式（包括但不限於將付款方式更改為計劃中可用的付款方式）民主黨後續選舉”）。只有滿足以下所有要求（根據第409A條），才允許進行EIDP後續選舉：（a）EIDP後續選舉在EIDP後續選舉之日起至少12個月內沒有生效；（b）受EIDP後續選舉約束的每筆款項都將從根據當時的上一次選舉支付的款項之日起推遲至少五年生效，而且 (c) EIDP 後續選舉是在該日期前不少於 12 個月舉行的這筆款項原定根據當時有效的上一次選舉支付.

5。除非本附錄A另有規定，否則EIDP的條款將保持完全有效和有效，並應繼續按照第409A條規定的避税要求進行解釋。