正如2023年11月27日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-8
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》

美國腫瘤網絡公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華
  
84-2968594
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
  
（美國國税局僱主
證件號）

14543 環球公園大道，110 號套房
    
佛羅裏達州邁爾斯堡
  
33913
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）

美國腫瘤學網絡公司 2023 年激勵股權計劃
（計劃的完整標題）


Erica Mallon，Esq.
14543 環球公園大道，110 號套房
佛羅裏達州邁爾斯堡 33913
（服務代理的名稱和地址）

(412) 496-0474
（服務代理的電話號碼，包括區號）


複製到：

Brian Lee，Esq
大成美國律師事務所
1221 美洲大道
紐約，紐約 10020
電話：(212) 768-6926

用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速 申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐
  
加速過濾器 ☐
非加速過濾器
 
規模較小的申報公司
   
新興成長型公司

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分要求包含在第10（a）節招股説明書中的信息。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含第一部分中指定信息的 文件將發送或提供給美國腫瘤學網絡公司2023年激勵股權計劃（“EIP”）的參與者。根據《證券法》第424條，此類文件 不是作為本註冊聲明的一部分向證券交易委員會（“委員會”）提交的，也不是作為招股説明書或招股説明書補充文件提交的。這些文件和根據本表格第二部分第3項以提及方式納入註冊聲明中的文件 合起來構成符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分。

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。
以引用方式合併文件。

特此以提及方式將向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

(a) 註冊人截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的經審計的合併財務報表，以及截至2023年11月27日作為8-K表最新報告的附錄99.1和附錄99.2向委員會提交的註冊人管理層對此類期間財務狀況和經營業績的討論和 分析。

(b) 註冊人截至2023年9月30日的季度期間的10-Q表季度報告（截至2023年11月14日向委員會提交）；

(c) 註冊人根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於2023年4月28日向委員會提交的S-4表格註冊聲明中對註冊人普通股的描述，該聲明由 不時修訂，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

(d) 註冊人於2023年9月26日 和2023年10月13日向委員會提交的8-K表格的最新報告。

註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條在提交本註冊聲明生效後修正案之前提交的所有文件 聲明的生效後修正案，表明已發行的所有普通股已出售或註銷當時尚未出售的所有此類股票，均應被視為註冊成立在本註冊聲明中提及，並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分 。

如果此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明（ 也被視為以引用方式納入此處或被視為以引用方式納入此處）中的聲明修改或取代了該聲明，則該文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分。


在任何情況下，除非該表格 8-K 有相反的明確規定，否則在任何情況下均不得視為根據表格 8-K 當前第 2.02 或 7.01 項提交的任何信息以引用方式納入此處。

第 4 項。
證券的描述。

不適用。

第 5 項。
指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。
對董事和高級職員的賠償。

我們的章程規定，在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條允許的最大範圍內，我們的所有董事、高級職員、員工和代理人都有權獲得我們的賠償。DGCL 中關於高級職員、董事、僱員和代理人賠償的第145條載列如下。

第 145 節。高級職員、董事、僱員和代理人的賠償；保險。

 
(a)
公司有權對任何曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或正在或正在公司任職的任何可能的、未決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、 行政或調查（公司採取或授權的行動除外）的一方或受到威脅的人進行賠償 公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人的請求或其他企業，如果該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且 就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為符合或不違背公司的最大利益，並且 在任何刑事訴訟或訴訟中實際支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和金額，以及該人在此類訴訟、訴訟或訴訟中合理產生的費用非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無爭議者的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也沒有以該人合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事， 在任何刑事訴訟或訴訟中都有合理的理由認為該人的行為是非法的。
     
 
(b)
公司有權對任何曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任董事這一事實而受到威脅、未決或已完成的訴訟或訴訟 作出有利於公司的判決的任何人作出賠償、 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，用於支付費用（包括律師的費用）費用）如果該人 人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，則該人為此類訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理地承擔的費用，除非且僅對在某種程度上，大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應經申請決定，儘管 對責任做出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。
     
 
(c)
如果公司的現任或前任董事或高級管理人員在案情或其他方面成功地為本節 (a) 和 (b) 小節提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則應向該人提供與之相關的實際和合理的費用（包括律師費）的賠償。


 
(d)
本節 (a) 和 (b) 小節規定的任何賠償（除非法院下令）只有在確定現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人的補償 符合本節 (a) 和 (b) 小節規定的適用行為標準後才能在特定案例中授權的情況下作出。此類決定應由在做出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人作出，(1) 由未參與此類訴訟、訴訟或訴訟的董事的多數票作出，即使低於法定人數，或 (2) 由此類董事組成的 個董事組成的委員會根據此類董事的多數票指定，即使低於法定人數，或 (3) 如果沒有這樣的董事，如果這些董事是這樣指示，則沒有獨立法律顧問在書面意見中提出，或者 (4) 股東也沒有這樣的意見。
     
 
(e)
高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）可由公司在收到該董事或高級管理人員或其代表承諾償還該款項後，在 最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付，前提是最終確定該人無權獲得該金額的賠償本節授權的公司。前任高管和董事或其他僱員和代理人產生的此類費用（包括律師費）可以按照公司 認為適當的條款和條件（如果有）支付。
     
 
(f)
本節其他小節提供或根據本節其他小節授予的費用補償和預支不應被視為排斥那些根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式有權獲得的任何其他權利，包括以官方身份採取行動以及在擔任該職務期間以其他身份採取行動 。在尋求賠償或墊付費用的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟所涉行為或不行為發生後，對根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或預支費用的權利 不得因該條款的修正而被取消或削弱，除非該條款在該行為或不行為發生時 有效明確授權在此類作為或不作為之後進行此類消除或減損已經發生。
     
 
(g)
公司有權代表現任或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或根據 公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以應對該人聲稱並以任何此類身份承擔的任何責任，或 該人的身份本身，不論公司是否有權對此進行賠償根據本節承擔此類責任的人。
     
 
(h)
就本節而言，除由此產生的公司外，提及的 “公司” 還應包括在 合併或合併中吸收的任何組成公司（包括成分股的任何組成部分），如果該合併或合併繼續單獨存在，則有權和授權向其董事、高級職員和僱員或代理人提供賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人 ，或者正在或曾經應該組成公司的要求擔任董事，根據本節，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、僱員或代理人對由此產生或尚存的公司所處的地位應與該組成公司繼續獨立存在時該人對該組成公司的處境相同。
     
 
(i)
就本節而言，提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就任何員工 福利計劃向個人徵收的任何消費税；提及 “應公司的要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人徵收職責或涉及該董事、高級管理人員提供服務的任何服務， 與僱員福利計劃有關的員工或代理人、其參與者或受益人；以及代理人如本節所述，善意並以合理認為符合 員工福利計劃參與人和受益人利益的方式行事，應被視為以 “不違背公司的最大利益” 的方式行事。


 
(j)
除非獲得授權或批准時另有規定，否則本節提供或根據本節給予的費用補償和預支應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的個人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。
     
 
(k)
特此賦予財政法院專屬管轄權，可審理和裁定根據本節或根據法律、協議、股東或無私董事的 投票或其他方式提起的所有費用或賠償提起的訴訟。大法官法院可以簡要裁定公司預付費用（包括律師費）的義務。

根據上述條款或其他規定，允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償， 委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償索賠（董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外 ），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將向法院提起訴訟適當的管轄權：由此作出的這種賠償是否違反公共政策的問題如《證券法》所述，並將受該發行的 最終裁決管轄。

根據DGCL第102（b）（7）條，我們的章程規定，除非DGCL不允許限制或免除責任，否則任何董事都不對我們或任何股東因違反董事信託義務而造成的金錢損失承擔個人責任。我們章程的這一條款的效果是，取消了我們和股東的權利（通過股東代表我們提起的衍生訴訟）， 因違反董事的信託謹慎責任，包括因疏忽或嚴重疏忽行為而導致的違規行為， 追討金錢損害賠償的權利，除非受到DGCL第102 (b) (7) 條的限制。但是，該 條款並未限制或取消我們或任何股東在違反董事謹慎義務的情況下尋求非金錢救濟（例如禁令或撤銷）的權利。

如果對DGCL進行修訂以授權公司採取進一步取消或限制董事責任的行動，則根據我們的章程，我們的董事對我們或股東的責任將被取消或限制在經修訂的DGCL授權的最大範圍內。對章程中限制或取消董事責任的條款進行的任何廢除或修改，無論是股東還是法律變更，或通過與之不一致的任何其他條款 ，都只能是前瞻性的，除非法律另有要求，否則此類修正或法律變更允許我們在追溯基礎上進一步限制或消除董事的責任。

我們的章程還規定，在適用法律授權或允許的最大範圍內，我們將在適用法律授權或允許的最大範圍內，向我們的現任和前任高級管理人員和董事，以及那些在擔任我們公司董事或高級職員期間擔任或 的另一實體、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，無論是民事訴訟， 刑事、行政或調查，不計一切費用， 任何此類人員在任何此類訴訟中合理承擔或遭受的責任和損失（包括但不限於律師費、判決書、罰款、ERISA 消費税和罰款以及在和解時支付的金額）。

儘管有上述規定，但根據我們的章程有資格獲得賠償的人只有在註冊人董事會 批准的情況下，我們才會就該人提起的訴訟向該人提供賠償，行使賠償權的訴訟除外。


我們的章程將賦予的賠償權是一項合同權利，包括在最終處置之前，我們有權向其支付為辯護或以其他方式參與上述任何訴訟所產生的費用，但是，如果DGCL要求，只有在交付時才能預付我們的高級管理人員或董事（僅以我們公司的高級管理人員或董事的身份）產生的費用向我們承諾 ，由該高管或董事作出或代表該高級管理人員或董事償還所有款項如果最終確定該人無權根據我們現行章程或其他方式獲得此類費用的賠償，則預付的款項。

根據法律、我們的章程、章程、協議、股東投票 或不感興趣的董事或其他規定，我們的章程所涵蓋的任何人可能擁有或此後獲得的任何其他權利，不得將獲得的賠償權和費用預支權排除在外。

對章程中影響賠償權的條款進行的任何廢除或修改，無論是股東還是法律的變更，或通過與之不一致的任何其他條款，都將僅具有前瞻性（除非法律另有要求），除非此類修正或法律變更允許我們在追溯基礎上提供更廣泛的賠償權，並且不會以任何方式削弱或不利影響現有的任何權利或保護 是時候廢除或修正或通過這種不一致的條款了適用於在廢除、修正或通過此類不一致的規定之前發生的任何作為或不作為。我們的章程還允許我們在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的 方式，向除我們的章程特別保障的人員提供補償和預付費用。

我們目前的章程包括與費用預付和賠償權有關的條款，這些條款與我們的章程中規定的條款一致。此外，我們的章程規定，如果我們未在規定的時間內全額支付賠償或預付費用，則有權在 提起訴訟。我們的章程還允許我們自費購買和維持保險，以保護我們和/或我們公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級職員、 員工或代理人免受任何費用、責任或損失，無論我們是否有權根據DGCL向該人賠償此類費用、責任或損失。

對章程中影響賠償權的條款的任何廢除或修改，無論是註冊人董事會、股東還是適用法律的變更，或通過與之不一致的任何其他條款， 都將僅具有前瞻性，除非法律另有規定，否則此類修訂或變更允許我們在追溯基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式削弱或對其中規定的與任何行為有關的任何 權利或保護產生不利影響，或在廢除、修正或通過此類不一致的規定之前發生的遺漏。

我們已經與每位高管和董事簽訂了賠償協議，該表格作為我們於2023年10月13日向委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄99.1提交。這些協議要求我們 在特拉華州法律允許的最大範圍內， 向這些人賠償他們因向我們提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起的訴訟而產生的費用， 對其進行賠償。

第 7 項。
申請豁免註冊。

不適用。


第 8 項。
展品。

展覽索引

展覽
沒有。
  
描述
4.1
  
第二份經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照公司於2023年9月26日提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。
4.2
  
經修訂和重述的註冊人章程（參照2023年9月26日向委員會提交的表格8-K的最新報告的附錄3.3納入）。
5.1*
  
大成美國律師事務所的意見
23.1*
  
獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。
23.2*
  
大成美國律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
24.1*
  
委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
99.1
  
AON 2023年激勵股權計劃（參照公司於2023年9月26日提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入）。
107*
  申請費表

* 隨函提交。

第 9 項。
承諾。

(a) 註冊人特此承諾：

(1) 在要約或銷售的任何時期，提交對本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的來説， 交易量和價格的變化不超過20％，則發行證券數量的任何增加或減少（如果發行證券的美元總價值不超過 的註冊價值）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏離都可能反映在根據規則424（b）向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊 聲明中包含此類信息的任何重大變更。

但是，前提是：

如果註冊人根據《交易法》（15 U.S.C. 78m 或 78o (d)）第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中包含這些段落要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊聲明中，則本文第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，生效後的每一項此類修正案均應被視為與該法所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。


(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條 提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為以提及方式納入註冊聲明與其中發行的證券有關的新 註冊聲明，以及當時此類證券的發行時間應被視為其首次善意發行。

(c) 如果允許根據上述條款向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，或者 ，則已告知註冊人，委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員 或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非註冊人的律師認為此事已成立通過控制性先例解決，向具有適當管轄權的法院提出 是否它的這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。


簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，並已正式使本註冊聲明由下述簽署人（經正式授權）於2023年11月27日在佛羅裏達州邁爾斯堡市代表其簽署。

 
美國腫瘤網絡公司
     
 
來自：
/s/ Todd Schonherz
 
姓名：
Todd Schonherz
 
標題：
首席執行官


委託書和簽名

簽名見下文的每個人構成並任命託德·舍恩赫茲和戴維·古爾德分別單獨或與另一名事實律師共同行事，作為其真正合法的事實律師和 代理人，並以其名義、地點和代替他人以任何和所有身份簽署任何或所有進一步的修正案（包括生效後），擁有全部替代權和再替代權對本註冊聲明 （以及頒佈的第 462 (b) 條允許的任何其他註冊聲明的修訂）根據1933年《證券法》（以及所有進一步的修正案，包括生效後的修正案），並將該法及其所有證物 以及與之相關的其他文件一起提交證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人以及他們每個人採取和執行所有必要的行為和事情的全部權力和權限，以及在場所內外採取和執行所有必要的行為和事情， , 盡其本人可能或可能做的所有意圖和目的, 特此批准和確認所有這些上述事實上的律師和代理人，或他或她的代理人或代理人，可以依據此合法行事 或促使他人這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以身份於2023年11月27日簽署。

簽名
  
標題
  
日期
         
/s/ Todd Schonherz
  
首席執行官兼董事
  
2023年11月27日
Todd Schonherz
  
（首席執行官）
    
         
/s/ David H. Gould
  
首席財務官（首席財務官）和
  
2023年11月27日
大衞 H. 古爾德
  
首席會計官）
    
         
/s/ 弗雷德·迪弗斯，醫學博士
  
首席醫療官兼主任
  
2023年11月27日
斯蒂芬· “弗雷德” ·迪弗斯，醫學博士
        
         
/s/ Bradley Fluegel
  
導演
  
2023年11月27日
Bradley Fluegel
        
         
/s/ 詹姆斯·斯蒂斯
  
導演
  
2023年11月27日
詹姆斯·斯蒂思
        
         
/s/ Ravi Sarin
  
導演
  
2023年11月27日
拉維·沙林