附錄 1.2

銷售協議第 1 號修正案

本第1號修正案（此 “修正案”）的日期為2023年11月27日（“生效日期”）（定義見下文），由房地產收益公司、馬裏蘭州的一家公司（以下簡稱 “公司”）以及本協議簽名頁上列出的代理商、 遠期賣家和遠期購買者（此類條款在銷售協議中定義）共同制定。

鑑於，本 修正案的當事方是 2023 年 8 月 4 日銷售協議（“銷售協議”）的當事方；

鑑於（i）瑞士信貸證券（美國）有限責任公司以銷售協議下的代理和遠期賣方的身份，以及（ii）瑞士信貸資本 有限責任公司以銷售協議下的遠期買方的身份，已自行終止了銷售協議，前提是 銷售協議的某些條款和條款將根據銷售協議繼續有效；

鑑於 公司 已與馬裏蘭州 Saints MD 子公司 簽訂了截至 2023 年 10 月 29 日、經修訂和補充（如適用）的協議和合並計劃（“收購協議”，此處使用的術語包括其中的所有證物、附表和附件 ，在每種情況下均不時進行修訂或補充（如果適用）公司和該公司的直接全資子公司（“合併子公司”），以及 Spirit Realty Capital, Inc.， 一家馬裏蘭州公司（“Spirit”）；

鑑於 設想，根據收購協議的條款和條件，Spirit 將與 Merger Sub 合併， Merger Sub 將繼續作為存續公司（“收購”）；以及

鑑於 雙方希望根據預期的收購修改銷售協議。

因此，現在，考慮到此處包含的 的契約和協議，以及出於其他良好和寶貴的考慮， 本協議各方特此明確承認這些契約和協議的收到和充足性，本協議雙方達成以下協議：

第 1 部分。 某些定義。如本修正案（定義如上所述），“協議” 一詞是指經本修正案修訂的 銷售協議（如上所定義）；本修正案中使用但未在此處定義 的所有其他大寫術語應具有銷售協議中賦予的相應含義。

第 2 節。 銷售協議修正案。銷售協議應按以下方式進行修訂，此類修正將自 生效之日起生效：

(i) 以下 段應作為新段落添加到銷售協議中，緊接在《銷售協議》第 1 節之前：

“公司 已與馬裏蘭州 公司 Saints MD 子公司簽訂了截至 2023 年 10 月 29 日、經修訂和補充（如果適用）的協議和合並計劃（“收購協議”，此處使用的術語包括其中的所有附錄、附表和附件 ，在每種情況下均不時經過修訂或補充（如果適用）以及該公司（“合併子公司”）的直接全資子公司，以及Spirit Realty Capital, Inc.、 一家馬裏蘭州公司（“Spirit” 或 “收購的”）公司”）。據設想，根據收購協議 ，Spirit將與Merger Sub合併為Merger Sub，Merger Sub將繼續作為倖存公司 （“收購”）。收購的生效日期以下稱為 “收購日期 ”，如果收購協議在收購未生效的情況下終止，則該終止日期 以下稱為 “終止日期”。”

(ii) 特此刪除 銷售協議第 1 (a) (xi) 節，並全部替換為以下內容：

“(十一) 資本化。 公司的授權股票以及公司的已發行和流通股票如註冊聲明 和招股説明書中所述，或者，如果更新，則在公司 最新年度報告中列出的合併資產負債表中 “優先股和實收資本”（如果有）和 “普通 股票和實收資本”（或任何類似的細列項目）中列出 10-K 表格，或公司提交的最新 10-Q 表季度報告（如果適用，每個案例均經修訂）根據本 協議、根據先前協議（定義見本協議第 18 節）、 項下的任何確認（該術語在先前協議中的定義）、根據任何承保的公開 發行、根據《總體披露一攬子計劃》和《招股書》中提及的員工福利計劃，向委員會（後續發行，如果有）簽發根據股息再投資的章程（包括根據該章程 行使的股權獎勵）以及一般披露 一攬子計劃和招股説明書中提及的股票購買計劃，或根據一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的期權行使而提及的股票購買計劃）。 除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外， 根據一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的公司員工福利計劃、 後續發行的股權獎勵（如果有）按照 發行的普通股或優先股以外的未償還證券 ，而且，除非公司另行通知代理商，否則 Forward賣方和遠期買方以書面形式發行最多2,000,000股普通股，這些普通股可在馬裏蘭州有限合夥企業Realty Income, L.P.（“RI LP”）的某些有限合夥權益 上發行。”

(iii) 特此刪除 銷售協議第 1 (a) (xxii) 節，並全部替換為以下內容：

“(二十二) 夥伴關係 協議。公司或其任何子公司參與的每份重要合夥協議、信託聲明或信託協議、有限責任公司協議 （或其他類似協議）以及（如果適用）的合資協議 均已由公司或相關子公司（視情況而定）正式授權、執行和交付，構成公司或此類子公司的有效 和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非其 強制執行受 (A) 破產、破產或其他現行或以後有效的與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響或 (B) 一般權益原則的影響以及此類協議的執行、 的交付和履行在執行和交付時並未構成違反或違約 章程或章程、合夥協議、信託聲明或信託聲明所規定的違約或違約協議或有限責任公司協議（或 其他類似協議）（視情況而定）公司或其任何子公司或任何協議和文書或任何 法律、行政法規或行政或法院命令或法令。”

(iv) 特此對 銷售協議第 1 (a) 節進行修訂，在第 1 (a) (xli) 節之後添加以下段落：

“(xlii) 被收購公司的財務 報表。據公司所知，被收購公司的合併財務報表在註冊聲明、總體披露一攬子計劃和招股説明書中包含 以及相關的附表和附註，公允地列報了被收購公司及其子公司在指定期間的合併財務狀況以及被收購公司及其子公司在指定時期內的合併收益、 股東權益和現金流；除非另有規定 請在《註冊聲明》中註明，一般披露一攬子計劃和招股説明書，所述合併財務報表 是按照公認會計原則編制的，在所涉期間內始終如一地適用，除非有理由預期任何不符合 或不一致的行為，無論是單獨還是總體而言，都不會對所考慮的公司和被收購公司的收益、業務事務或業務前景產生重大不利影響作為 一家企業。”

“(xliii) 被收購公司的業務沒有 重大不利變化。據公司所知，自注冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中分別提供信息的日期起，除非其中另有説明，否則被收購公司及其子公司的財務狀況或其他狀況、收益、商業事務、財務前景 或業務前景沒有發生重大不利變化，無論是否出現在普通企業 } 業務流程。”

“(xliv) 統計 和其他數據。註冊聲明、一般披露一攬子計劃 或招股説明書中包含的與被收購公司或其任何子公司有關的所有 (A) 統計和市場相關數據以及 (B) 數據（包括財務信息）均基於或來自公司合理認為在所有重大方面均準確的來源，或者 代表公司根據從中得出的數據做出的真誠估計來源：公司有理由相信 在所有材料中都是可靠和準確的尊重。”

“(xlv) 收購導致的違約和衝突缺失 。收購協議已由 公司正式授權、執行和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行， 除外，因為該協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與總體上影響債權人權利或一般公平原則有關或 的類似法律的限制；以及公司收購和遵守收購規定的義務協議不是，也不會，無論是與還是同意在不發出通知或時間流逝的情況下 或兩者兼而有之，與任何協議或文書對公司或任何子公司的任何財產或資產的違反、違約或違約或還款事件發生衝突或構成違約或還款事件，或導致根據任何協議或文書對公司或任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何 留置權、抵押權或抵押權，但 除外，此類單獨或綜合衝突、違約或留置權、費用或抵押權，不會產生重大的 不利影響，此類行為也不會導致任何違反章程條款的行為或公司章程或任何適用的 法律、規則、法規或政府或法院的判決、命令、令狀或法令。”

“(xlvi) 收購 公司陳述和擔保。據公司所知，被收購的 公司在收購協議中作出的所有陳述和保證都是真實和正確的（不影響其中規定的對 “重要性” 或 “公司重大不利影響” 或類似限制），除非明確説明截至特定日期的任何陳述和保證 都是真實和正確的（不影響對 “實質性” 的任何限制）“ 或 “公司重大不利影響” 或其中規定的類似限制）為在這樣一個特定的日期，除非在每個 案例中，假設收購協議所設想的交易已經完成，那麼不真實和正確，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大 的不利影響。”

“如果公司在本第 1 (a) 節中規定的任何陳述日期、適用時間、結算日期 或交易日期（視情況而定）在收購日期或終止日期之後作出的 陳述和擔保，則上文第 1 (a) (xliii) 節中規定的 陳述和保證應被視為自收購之日或終止之日起作出日期，視情況而定 ，而不是截至申報日期、適用時間、結算日期或交易日期。此外，儘管本協議中有 有任何相反的規定，但在收購日期或終止日期首次出現之後，第 1 (a) (xlv) 和 1 (a) (xlvi) 節應被視為已從本第 1 (a) (xlv) 節中刪除 以及第 1 (a) (xlvi) 節中規定的陳述和保證) 不得再由公司在收購日期或終止日期當天或之後的任何陳述日期、適用 時間、結算日期或交易日作出或要求作出，（視情況而定）； 前提是本句的上述規定不影響根據第 1 (a) (xlv) 或 1 (a) (xlvi) 節在收購日期或終止日期之前的任何時候作出的任何陳述或保證。”

(v) 特此刪除 銷售協議第 3 (w) 節，並全部替換為以下內容：

“(w) 收購資產未來會計師信函的送達 。根據本協議開始發行股票後，(A) 每股 股將在結算日作為委託人交付給適用的代理人，(B) 在根據本協議第 3 (o) 節公司有義務交付證書的每份陳述 日期之後立即交付，公司將 讓適用的獨立會計師向代理人、遠期賣方和遠期買方提供證書，或在上述 (A) 條款的案例 中，適用的代理人、遠期賣方和遠期買方為問題可以是註明日期如和解 日期或陳述日期（視情況而定）的信函，其形式和實質內容可能使代理人、遠期賣家 和遠期買家感到合理滿意，或者就上述 (A) 條款而言，這些代理人、遠期賣家和遠期買方（視情況而定）與本文第 5 (j) 節中提及的信函具有相同基調但視需要進行了修改，以與註冊聲明 聲明、一般披露一攬子計劃和截至該信函發出之日經修訂和補充的招股説明書有關。如本 第 3 (w) 節所述，如果在任何陳述日當天或之後出售股票，則 應被視為 “立即” 在該出售的適用時間或之前。在不限制本第 3 (w) 節前述規定的前述規定的前提下， 公司同意遵守與擬議收購以及被收購公司的財務報表和其他 財務數據以及相關的預計財務報表有關的此類條款，每種情況均包含在註冊 聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中；前提是，如果終止日期到來，則本 第 3 (w) 節將自動停止適用於 被收購公司的財務報表和其他財務數據以及此類相關的預估財務報表。”

(vi) 特此對 銷售協議第 5 (j) 節進行修訂，在該第 5 (j) 節末尾添加以下句子：

“在不侷限於本第 5 (j) 節前述 條款的前提下，公司同意遵守與擬議收購以及 被收購公司的財務報表和相關的預計財務報表（包括提交慰問信 和被收購公司獨立會計師事務所的適當同意）有關的此類條款，每種情況均包含在 註冊聲明、一般披露包或招股説明書。”

(vii) 銷售協議中所有 提及 “瑞士信貸證券（美國）有限責任公司” 和 “瑞士信貸資本有限責任公司”（ 實體已選擇自行終止銷售協議），包括銷售協議 第 1 頁和第 2 頁上顯示的各自姓名和地址、銷售 協議第 10 節中出現的通知的各自名稱和地址以及上面顯示的各自姓名和簽名銷售協議的簽名頁應刪除，自 2023 年 11 月 24 日起生效 ，並生效截至2023年11月24日，瑞士信貸證券（美國）有限責任公司和瑞士信貸 Capital LLC均不得是銷售協議下的代理人、遠期賣方或遠期買方。

第 3 節。 銷售協議。銷售協議在各個方面均獲得批准和確認，除非特此修改，否則 將保持全面效力。

第 4 節。 個締約方。本修正案將有利於代理人，包括銷售協議第9節 規定的任何替代代理人、遠期賣方、遠期買方、公司及其各自的繼任者，並對代理人具有約束力。本修正案中表述或提及的任何內容 均無意或不應被解釋為賦予除代理人、遠期賣方、遠期買方、公司及其各自繼任者以外的任何個人、公司或公司，根據本修正案或其中包含的任何條款提出或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠 。本修正案及其所有條件和條款 旨在為代理人、遠期賣方、遠期買方、公司及其各自的 繼任者提供唯一和專屬的利益，不適用於其他個人、公司或公司。

第 5 節。 由陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄 在源於或與本修正案或特此設想的交易相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。

第 6 節。 管轄法律和時間。本修正案以及因本修正案產生或與本修正案相關的任何索賠、爭議或爭議 應受紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋 。

第 7 節。 對應物；電子簽名。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，每個 都應被視為原件，但所有此類對應方共同構成同一個協議。本修正案或任何文書、 協議、證書、通知或其他根據本修正案簽訂或交付的文件（包括但不限於 “pdf”、 “tif” 或 “tif”）中的 “已執行”、“執行”、“簽名” 等詞語應包含通過傳真或其他電子格式傳輸的手動簽名的圖像 jpg”）和電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign），以及本修正案，但不限於前述 以及對銷售協議的任何其他修訂或補充，或根據本協議交付的任何證書或其他 文件，如果可能不時進一步修改或補充，則可由雙方通過上述任何方式執行和交付。在適用法律（包括聯邦電子簽名）允許的最大範圍內，使用電子傳送和交付手段、電子簽名 和電子記錄（包括但不限於創建、生成、發送、傳送、接收、 或通過電子手段存儲的任何合同或其他記錄）具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統 相同的法律效力、有效性和可執行性} 在《全球和國家商業法》中，《紐約州電子簽名》和《記錄法》以及任何其他適用法律，包括 但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商法》的任何州法律。

第 8 節。 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不影響本節的結構。

[簽名頁面關注]

為此，本協議各方 促使本修正案自上述首次寫明的日期和年份起正式執行，以昭信守：

[銷售協議第 1 號修正案的簽名頁]

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