經修訂和重述

章程

的

GOSSAMER BIO, INC.

（特拉華州的一家公司）

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修訂和重述的章程
的
GOSSAMER BIO, INC.

第一條

公司辦公室

1.1 註冊辦事處。

Gossamer Bio, Inc.（以下簡稱 “公司”）的註冊辦事處應在公司的公司註冊證書（“公司註冊證書”）中註明，因為該註冊地址可能會不時修改和/或重述。

1.2 其他辦公室。

根據公司董事會（“董事會”）不時決定或公司業務可能不時需要，公司可以在特拉華州內外的任何地點或地點設立其他辦事處。

第二條

股東會議

2.1 會議地點。

股東大會應在董事會指定的特拉華州內外的任何地點舉行。董事會可自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過特拉華州通用公司法（“DGCL”）第211（a）條授權的遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議。

董事會應指定年度會議的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可根據本章程第2.4節妥善處理其他適當事務。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

2.3 特別會議。

公司董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）可以隨時召開股東特別會議，但此類特別會議不得由任何其他人或個人召集。

除向股東發出的通知中規定的業務外，不得在此類特別會議上進行任何業務交易。本第 2.3 節本段中的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響董事會通過行動召集的股東大會的召開時間。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

2.4 會前提出的業務的提前通知程序。

(a) 在年度股東大會上，只能開展已正式提交會議的業務。要在年會之前妥善處理事務，必須 (i) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知中具體説明，(ii) 如果會議通知中未作具體説明，則由董事會（或其委員會）或董事會主席在會議之前提出，或者（iii）由親自出席會議的股東以其他方式在會上以其他方式提出（A）是公司股份的記錄所有者發出本第 2.4 節規定的通知的時間和會議召開時，(B) 有權在會議上投票，而且 (C) 在所有適用方面都遵守了本第 2.4 節。除根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條以及根據該法頒佈的細則和條例（包括此類細則和條例，即 “交易法”）適當提出的提案，幷包含在董事會發出的會議通知中或根據董事會指示發出的會議通知外，上述條款（iii）應是股東在年度會議上提出業務的唯一手段股東。不得允許股東提議將業務提交股東特別會議，唯一可以提交特別會議的事項是根據本章程第2.3節召集會議的人發出的會議通知中規定的事項，或在會議通知中規定的事項。就本第2.4節而言，“親自出席” 是指提議將業務提交公司年會的股東或該擬議股東的合格代表出席此類年會。該擬議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或經該股東簽發的書面文件或該股東發出的電子傳輸授權在股東大會上代表該股東行事的任何其他人，該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳送件，或該書面或電子傳輸的可靠副本。尋求提名人員參加董事會選舉的股東必須遵守本章程第2.5節，除非本章程第2.5節明確規定，否則本第2.4節不適用於提名。

(b) 為了使股東根據本章程第2.4 (a) 節第二句第 (iii) 款將業務正確提交年度會議，在沒有資格的情況下，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見下文），(ii) 在第2.4節要求的時間和表格中對此類通知提供任何更新或補充。為了及時起見，股東通知必須在上一年年會一週年之前不少於九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室，或由祕書郵寄和接收；但是，如果年會日期早於該年會三十 (30) 天或之後六十 (60) 天以上週年紀念日，股東必須及時發出通知，或者在不早於一百週年之前送達或郵寄和收到此類年會召開前二十（120）天，不遲於（i）該年度會議之前的第九十（90）天，或（ii）如果更晚，則不遲於首次公開披露該年度會議日期的第二十（10）天（該時間段內的通知，“及時通知”）。在任何情況下，年度會議的休會或延期或宣佈均不得為及時發出上述通知開啟新的時限（或延長任何時限）。

(c) 為了達到本第2.4節的目的，股東發給公司祕書的通知應載明：

(i) 關於每位提案人（定義見下文），（A）該提案人的姓名和地址（如果適用，包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址），（B）該提案人直接或間接擁有的記錄在案或受益所有的（根據《交易法》第13d-3條的定義）的公司股票的類別或系列和數量，但以下情況除外在任何情況下，該提議人均應被視為實益擁有公司任何類別或系列的任何股份該提議人有權在未來任何時候獲得哪些實益所有權，（C）收購此類股份的日期，（D）此類收購的投資意圖以及（E）該提議人對任何此類股票的任何質押（根據前述條款（A）至（E）進行的披露被稱為 “股東信息”）；

(ii) 對於每位提案人，(A) 構成 “看漲等值頭寸”（該術語在《交易法》第16a-1 (b) 條中定義）或 “看跌等值頭寸”（如《交易法》第16a-1 (h) 條所定義的任何 “衍生證券”（該術語的定義見《交易法》第16a-1 (h) 條）的實質性條款和條件或直接或間接持有或維持的公司任何類別或系列股份（“合成股權頭寸”）的其他衍生品或合成安排，為該提議人的利益持有或涉及該提議人，包括但不限於：(i) 任何期權、認股證、可轉換證券、股票增值權、未來或類似權利，具有行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股票的價值有關，或全部或部分來自公司任何類別或系列股票的價值，(ii) 任何衍生品或合成安排任何多頭頭寸或空頭頭寸的特徵公司的一類或系列股份，包括但不限於股票貸款交易、股票借入交易或股票回購交易或 (iii) 任何合約、衍生產品、互換或其他交易或一系列交易，旨在 (x) 產生與公司任何類別或系列股票的所有權基本對應的經濟利益和風險，(y) 減輕與之相關的任何損失，降低其經濟風險（所有權或其他風險）或管理任何類別或系列股價下跌的風險公司股份，或 (z) 增加或減少該提案人對公司任何類別或系列股份的投票權，包括但不限於以下事實：此類合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動率確定的，無論該工具、合同或權利是否需要結算公司的標的股票類別或系列股份，通過交付現金或其他財產或其他方式，不論其持有人是否已達成對衝或減輕此類工具、合同或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接獲利潤或分享公司任何類別或系列股票價格或價值上漲或下跌所產生的任何利潤的直接或間接機會；前提是，就 “合成股權頭寸” 的定義而言，““衍生證券” 還應包括任何證券或由於任何特徵使得此類證券或票據的任何轉換、行使或類似權利或特權只有在未來某個日期或未來發生時才可以確定，在這種情況下，在確定此類證券或票據可以兑換或行使的證券金額時，應假定該證券或票據在作出此種確定時可以立即兑換或行使的證券金額；和，此外，不得要求任何符合《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提案人（僅因第13d-1 (b) (1) (e) 條而符合《交易法》第13d-1 (b) (1) (1) 條要求的提案人除外）披露任何綜合

由該提議人直接或間接持有、為其利益而持有，或涉及該提議人作為對衝工具的真實衍生品交易或該提議人作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的頭寸，(B) 該提議人作為涉及公司或其任何高級管理人員或董事或其任何關聯公司的當事方或重要參與者的任何重大未決或威脅的法律訴訟公司，（C）任何直接或間接該提案人與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何重要合同或協議（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的重大利益，（D）該提案人與公司或公司的任何關聯公司之間的任何其他實質性關係，（E）直接或間接持有的公司股份或合成股權頭寸中的任何相應權益，通過普通合夥或有限合夥企業，有限責任公司或類似實體，其中任何此類提議人 (1) 是普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益，或 (2) 是經理、管理成員或直接或間接實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益，(F) 該提議人打算或屬於該集團意圖的聲明向至少持有委託書或委託書的持有人提交委託書或委託書批准或通過該提案或以其他方式向股東徵求代理人以支持該提案所需的公司已發行股本的百分比，以及 (G) 根據該提案第14 (a) 條為支持擬議提交會議的業務而需要在委託書或其他文件中披露的與該提案人有關的任何其他信息《交易法》（將根據以下規定進行披露前述條款（A）至（G）被稱為 “可披露權益”）；但是，可披露權益不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動有關的任何此類披露，該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅因為是受益所有人被指示準備和提交本章程所要求的通知的股東而成為提案人；以及

(iii) 關於股東提議在年會之前提出的每項業務項目，(A) 簡要描述希望在年會上提出的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提案人在此類業務中的任何重大利益，(B) 提案或業務的文本（包括提議審議的任何決議的文本，以及如果該業務包括修改章程的提案）公司法律，擬議修正案的措辭），（C）a合理詳細地描述 (x) 任何提案人之間或彼此之間達成的與該股東提議該業務有關的所有協議、安排和諒解，或 (y) 任何提議人與任何其他個人或實體（包括其姓名）之間或相互之間就該股東提議該業務達成的所有協議、安排和諒解，以及 (D) 要求在委託書或其他與委託委託書有關的文件中披露的與該業務項目有關的任何其他信息為支持擬議提交的業務而提出根據《交易法》第14（a）條舉行會議；但是，本款（c）（iii）所要求的披露不應包括任何僅因擔任股東而成為提案人的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知。

(d) 就本第2.4節而言，“提案人” 一詞是指 (i) 在年度會議上提供擬議業務通知的股東，

(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其發出擬議在年會之前提交的業務通知；（iii）該股東或受益所有人的任何關聯公司或關聯公司（就本章程而言，均符合《交易法》第12b-2條的含義），以及（iv）任何其他參與者（定義見項目3號指令 (a) (ii)-(vi) 附表14A中的第4條）與該股東一起參與此類招標。

(e) 董事會可要求任何提案人提供董事會可能合理要求的其他信息。該提案人應在董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類補充信息。

(f) 就擬議在年度會議上提交的業務通知提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權在年會上投票的股東的記錄之日以及會議或任何續會或延期之前十 (10) 個工作日之日起是真實和正確的，並且此類更新和補充內容應送達或郵寄並收到由公司主要執行辦公室的祕書不遲於確定有權在年會上投票的股東的記錄日期後五 (5) 個工作日（如果需要在記錄日期之前進行更新和補充），也不得遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下舉行任何續會或推遲（如果沒有）在切實可行的情況下，在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行日期）（如果需要在會議或任何休會或延期之前十（10）個工作日進行更新和補充）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷所享有的權利，也不得延長本協議規定的任何適用截止日期，也不應允許或被視為允許先前已根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加提議的事項、業務或決議被帶到會議前股東。

(g) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非在《交易法》下頒佈的任何適用規則或條例中另有明確規定，否則除非根據本第2.4節，否則不得在年會上開展任何業務。如果事實成立，股東大會主席應確定該業務沒有按照本第2.4節的規定適當地提交會議；而且，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議宣佈，任何未正式提交會議的此類事務均不得進行交易。

(h) 本第2.4條明確適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。除了本第2.4節對擬議提交年度會議的任何業務的要求外，每位提案人還應遵守《交易法》對任何此類業務的所有適用要求。本第2.4節中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。

(i) 就本章程而言，“公開披露” 是指在國家新聞社報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

2.5 提名董事的預先通知程序。

(a) 在年度會議或特別會議上提名任何人蔘選董事會成員（但是，就特別會議而言，只有當董事的選舉是召集該特別會議的人發出的會議通知中規定的事項時），才能在該會議上提名（i）由董事會或其任何委員會或董事會授權這樣做的人或在董事會或其任何委員會的指示下提名法律，或（ii）由親自在場的股東出現，該股東（A）當時均為公司股份的記錄所有者在發出本第 2.5 節規定的通知時，(B) 有權在會議上投票，並且 (C) 已遵守本第 2.5 節關於此類通知和提名的規定。就本第2.5節而言，“親自出席” 是指提名任何人蔘加公司會議選舉的股東或該股東的合格代表出席該會議。該擬議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或經該股東簽發的書面文件或該股東發出的電子傳輸授權在股東大會上代表該股東行事的任何其他人，該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳送件，或該書面或電子傳輸的可靠副本。前述第 (ii) 條應是股東提名一個或多個個人蔘加董事會選舉的唯一手段，供股東在年會或特別會議上考慮。

(b) 在沒有資格的情況下，股東要在年會上提名一個或多個個人蔘加董事會選舉，則股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見本章程第2.4 (b) 節），(ii) 提供有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷調查表中規定的有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷本第 2.5 節，以及 (iii) 在時間和中對此類通知提供任何更新或補充本第 2.5 節要求的表格。在無條件的情況下，如果董事選舉是召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的事項，則股東要在特別會議上提名一個或多個個人蔘加董事會選舉，則股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司主要執行辦公室的公司祕書發出書面通知，(ii) 提供有關信息致以下股東及其提名候選人本第 2.5 節所要求的，並且 (iii) 按本第 2.5 節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東要求在特別會議上作出提名的通知必須不早於該特別會議前一百二十（120）天，也不得遲於該特別會議之前的第九十（90）天，或者如果晚於公開披露之日後的第十（10）天（定義見第2.4節），則不遲於公開披露之日後的第十（10）天（h）本章程中）此類特別會議的召開日期最初由公司制定。在任何情況下，年度會議或特別會議的休會或推遲或宣佈均不得為股東發出上述通知開啟新的時限（或延長任何時限）。

(c) 為了達到本第 2.5 節的目的，股東發給公司祕書的通知應載明：

(i) 對於每位提名人（定義見下文），股東信息（定義見第 2.4 (c) (i) 節），但就本第 2.5 節而言，第 2.4 (c) (i) 節中出現的所有地方均應使用 “提名人” 一詞代替 “提名人” 一詞；

(ii) 對於每位提名人，任何可披露權益（定義見第 2.4 (c) (ii) 節，但就本第 2.5 節而言，在第 2.4 (c) (ii) 節中出現的所有地方均應使用 “提名人” 一詞代替 “提名人” 一詞，第 2.4 (c) (ii) 節中有關擬提交會議的業務的披露應按以下方式進行關於會議上的董事選舉）；前提是提名人的通知，而不是包括第 2.4 (c) (ii) (N) 節中規定的信息就本而言，第2.5節應包括陳述提名人是否打算或是否屬於某一集團，該團體打算（x）根據根據《交易法》頒佈的第14a-19條提交委託書並徵求至少佔有權對董事選舉進行投票的股票投票權的67％的股票持有人，以支持除公司提名人以外的董事候選人；以及

(iii) 對於提名人提議提名參選董事的每一個人，(A) 根據《交易法》第14 (a) 條在委託書中要求在委託書或其他文件中披露的與該擬議被提名人有關的所有信息（包括該擬議被提名人對在委託書中提名的書面同意）以及與公司下次股東大會有關的隨附代理卡董事須經選舉產生（如果當選，則董事任期為一整年），（B）描述過去三（3）年內所有直接和間接薪酬以及其他重要貨幣協議、安排和諒解，以及任何提名人與每位擬議被提名人、其各自的關聯公司和關聯公司以及此類招標的任何其他參與者之間或彼此之間的任何其他重要關係，包括但不限於所有需要的信息根據S-K條例第404項，披露該提名人是否為該規則所指的 “註冊人”，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官，以及 (C) 第2.5 (g) 節中規定的填寫並簽署的問卷、陳述和協議；以及

(iv) 公司還可要求任何擬議的被提名人提供董事會在就該候選人的提名採取行動的股東大會之前以書面形式合理要求提供與該候選人資格有關的其他信息。在不限制上述內容的一般性的前提下，董事會可以要求提供此類其他信息（A），以便董事會確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事或遵守公司公司治理準則規定的董事資格標準和其他甄選標準，或（B）這些信息對於合理的股東理解此類擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性可能具有重要意義。此類其他信息應在董事會將請求送交提名人或由提名人郵寄和收到後五 (5) 個工作日內送達公司主要執行辦公室（或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室），或由公司祕書郵寄和接收。

(d) 就本第 2.5 節而言，“提名人” 一詞是指 (i) 在會議上提供擬議提名通知的股東，(ii) 在會議上提出的提名通知所代表的受益所有人或受益所有人（如果不同），（iii）該股東或受益所有人的任何關聯公司或關聯公司，以及（iv）此類招標的任何其他參與者。

(e) 董事會可要求任何提名人提供董事會可能合理要求的其他信息。該提名人應在董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類補充信息。

(f) 如有必要，就擬議在會議上作出的任何提名發出通知的股東和任何提名為董事的候選人應進一步更新和補充該候選人根據本第2.5節提交的此類通知或提交的材料，使該通知中或該候選人（視情況而定）根據本第2.5節提供或要求提供的信息在確定股票的記錄日期之前是真實和正確的截至當日有權在會議上投票的持有人即會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日，此類更新和補充文件應不遲於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後的五 (5) 個工作日送達公司主要執行辦公室（或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室）的公司祕書郵寄和接收（如果是更新和補充（必須自該記錄日期起生效），且不遲於在會議日期之前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下進行任何休會或延期（如果不切實際，則在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行日期）（如果需要在會議或任何休會或延期之前的十（10）個工作日進行更新和補充）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷所享有的權利，也不得延長本章程規定的任何適用截止日期，也不應允許或被視為允許先前已根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提名，包括更改或增加被提名人，或提交任何新的提名，或提交任何新提案，或添加任何新事項、業務或提議將決議提交股東大會。

(g) 儘管本章程中有任何相反的規定，但任何候選人都沒有資格獲得提名，尋求提名此類候選人姓名的提名人已遵守本第 2.5 節。如果事實成立，會議主持人應確定提名不符合本第2.5節的規定是正確的，如果他或她決定這樣做，則他或她應向會議宣佈提名，有缺陷的提名應被忽視，為有關候選人投的選票（但如果是列有其他合格候選人的任何形式的選票，則只有有關被提名人的選票）無效且無效力量或效果。

(h) 要獲得在年度或特別會議上被提名人當選公司董事的資格，擬議被提名人必須按照本第2.5節規定的方式提名。該擬議被提名人，無論是由董事會提名還是由登記在冊的股東提名，都必須事先（按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的交貨期限）向公司祕書交付公司的主要執行辦公室 (i) 一份填寫完畢的問卷關於該擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性（調查問卷應由公司應任何登記在冊股東的書面要求提供）以及（ii）一份書面陳述和協議（採用公司應任何登記股東的書面要求提供的形式），即該擬議被提名人（A）不是，如果在其任期內當選為董事，也不會成為董事 (1) 與之達成的任何協議、安排或諒解的當事方，但尚未給出並且不會向任何個人或實體提供任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何就任何議題或問題採取行動或進行投票（“投票承諾”）或（2）任何可能限制或幹擾該擬議被提名人在當選為公司董事後遵守以下規定的能力的投票承諾

該擬議被提名人根據適用法律承擔的信託責任，(B) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就其擔任董事的任何直接或間接薪酬或報銷達成的任何協議、安排或諒解的當事方，(C) 如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易以及適用的公司其他政策和準則向董事發出，實際上是在該人擔任董事的任期內（而且，如果任何擬議被提名人提出要求，公司祕書應向該擬議被提名人提供當時生效的所有政策和準則），並且（D）如果當選為公司董事，則打算在整個任期內任職，直到該擬議被提名人面臨連任的下次會議為止。

(i) 除了本第 2.5 節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。儘管本第 2.5 節有上述規定，除非法律另有要求，否則 (i) 除公司的被提名人外，任何提名人均不得徵集代理人以支持除公司被提名人以外的董事候選人，除非該提名人遵守了《交易法》頒佈的與徵集此類代理人有關的第14a-19條，包括及時向公司提供該條所要求的通知，以及 (ii) 如果有的提名人 (1) 根據根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條提供通知以及 (2) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) (3) 條的要求，包括及時向公司提供該法所要求的通知，或者未能及時提供合理的證據，足以使公司確信該提名人已滿足根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求以下一句話，則每位此類擬議被提名人的提名均應不予考慮，儘管被提名人作為被提名人作為被提名人列入公司任何年會（或其任何補充文件）的委託書、會議通知或其他委託書中，儘管公司可能已收到有關此類擬議被提名人選舉的委託書或選票（代理人和選票不予考慮）。如果任何提名人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該提名人應不遲於適用會議前七（7）個工作日向公司提交合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

(j) 在任何情況下，提名人及時通知的董事候選人人數均不得超過股東在適用會議上選舉的人數。如果公司在發出通知後增加需在會議上選舉的董事人數，則向任何其他被提名人發出的通知應在 (i) 及時通知期限結束時、(ii) 第 2.5 (b) 節規定的日期或 (iii) 公開披露之日（定義見本章程第 2.4 (h) 節）後的第十天到期，以較晚者為準。

2.6 股東大會通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知均應根據本章程第2.7節或第8.1節，在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給截至記錄之日有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）、股東使用的遠程通信方式（如果有）以及

代理持有人可被視為親自出席此類會議並投票，如果是特別會議，則可被視為召開會議的目的或目的。

2.7 發出通知的方式；通知的宣誓書。

任何股東大會的通知均應視為已發出：

(a) 如果郵寄到美國郵局後，郵資已預付，則按公司記錄上顯示的股東地址寄給股東；或

(b) 如果是電子傳輸，如本章程第 8.1 節所規定。

公司祕書或助理祕書或公司過户代理人或任何其他代理人的宣誓書，證明通知是通過郵寄或電子傳輸形式（如適用）發出的，在沒有欺詐的情況下，應成為其中所述事實的初步證據。

2.8 法定人數。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則已發行和流通的股本中擁有多數表決權並有權投票的持有人，親自出席，或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，應構成所有股東會議業務交易的法定人數。一旦在會議上確定了法定人數，就不能因為撤回足夠的表決票而使法定人數不足法定人數而被打破。但是，如果沒有法定人數出席任何股東大會，那麼 (a) 會議主席或 (b) 有權親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的多數股東有權按本章程第2.9節規定的方式不時休會，直到達到法定人數存在或有代表。在有法定人數出席或派代表出席的續會上，可以處理最初注意到的會議中可能已經處理的任何事務。

2.9 會議休會；通知。

當會議延期到其他時間或地點時，除非本章程另有要求，否則如果休會的會議宣佈了休會的時間、地點（如果有）以及可被視為親自出席此類會議和投票的遠程通信手段（如果有），或者以任何其他方式提供，則無需就會議休會發出通知 DGCL 允許的。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能已經完成的任何業務。如果休會時間超過三十 (30) 天，或者如果在休會之後確定了確定有資格投票的股東的新記錄日期，則應在確定有權獲得續會通知的記錄之日起向每位有權在續會中投票的登記股東發出休會通知。

2.10 業務的進行。

股東將在會議上表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非在與董事會通過的細則和條例不一致的情況下，任何股東大會的主持人均有權和授權召集和（出於任何或無理由）休會

和（或）休會，規定規則、規章和程序（不必是書面形式），並採取所有此類會議主持人認為適合於會議正常舉行的行動。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主持人規定，均可包括但不限於以下內容：(a) 確定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序（包括但不限於將破壞性人員驅逐出會議的規則和程序）；(c) 對出席或參加會議的限制與有權在會議上投票的股東舉行會議，他們應當經授權和組成的代理人或由會議主持人決定的其他人員應決定; (d) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議; (e) 限制分配給與會者提問或評論的時間。任何股東大會的主持人，除了做出可能與會議舉行有關的任何其他決定（包括但不限於關於會議任何規則、規章或程序的管理和/或解釋的決定，無論這些規則、規章或程序是由董事會通過還是由會議主持人制定）外，在事實允許的情況下，還應確定並向會議宣佈，事宜或事務未得到妥善處理會議，如果是主持該人應作出這樣的決定, 則該主持人應向會議宣佈, 任何未以適當方式提交會議的事項或事務均不得處理或審議。除非董事會或會議主持人決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東大會。

2.11 投票。

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.13節的規定確定，但須遵守DGCL的第217條（關於受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第218條（與投票信託和其他投票協議）。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則每位股東應有權為該股東持有的每股股本獲得一（1）張選票。

在所有正式召集或召集的股東大會上，如果有法定人數出席，則投票的多數票應足以選舉董事。在正式召集或召集的有法定人數的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題應由贊成票決定，除非公司註冊證書、適用於公司的章程、任何證券交易所的規章或條例，或適用於公司或其證券的任何法律或法規，在這種情況下，這種差異投票或最低票數應為對此事的適用投票佔多數票的持有者的投票權有權投票的持有人在會議上投贊成票或反對票（不包括棄權票）。

2.12 股東未經會議通過書面同意採取行動。

要求或允許公司股東採取的任何行動都必須在正式召集的公司年度或特別股東大會上執行，經此類股東書面同意不得生效。

2.13 股東通知的記錄日期；投票。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過該會議日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期當天或之前的較晚日期為作出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則應為會議召開之日前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何續會；但是，董事會可以為確定有權在續會中投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得該延會通知的股東的記錄日期定為與確定股東會議的既定日期相同或更早持有者有權根據此在休會會議上進行表決。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息的支付或其他分配或任何權利的分配，或有權就股票的任何變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得超過該其他行動之前的六十 (60) 天。如果沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.14 代理。

每位有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人通過書面文書或法律允許的傳送方式代表該股東行事，包括根據會議既定程序提交，包括根據《交易法》頒佈的第14a-19條，但自其之日起三 (3) 年後，除非代理人規定了更長的期限，否則不得對該代理人進行表決或採取行動。表面上表明其不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。代理可以採用電報、電報或其他電子傳輸手段的形式，提供或提交的信息可以確定電報、電報或其他電子傳輸手段已獲得股東的授權。

任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

2.15 有權投票的股東名單。

公司應不遲於每屆股東大會召開前第十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十 (10) 天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。不得要求公司提供電子郵件地址或其他電子聯繫方式

此類名單上的信息。此類名單應在會議前至少十 (10) 天內允許任何股東出於與會議有關的目的進行審查：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司主要執行辦公室查閲。如果公司決定在電子網絡上公佈清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。該名單應假定確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。除非法律另有規定，否則股票分類賬應是證明有權親自或通過代理人投票的股東的身份、他們每人持有的股份數量以及有權審查股東名單的股東的唯一證據。

2.16 會議延期、休會和取消。

根據董事會的決議，任何先前預定的年度或股東特別會議可以推遲或休會，並且可以取消任何先前安排的年度或特別股東會議。

2.17 選舉監察員。

在任何股東大會之前，董事會應任命一名或多名監察員在會議或其休會或延期會議上行事，並就此提出書面報告。檢查員的人數應為一 (1) 或三 (3)。如果被任命為檢查員的任何人未能出庭或未能或拒絕採取行動，則會議主席可以根據任何股東或股東代理人的要求任命一個人來填補該空缺。除非法律另有規定，否則檢查員可能是公司的官員、僱員或代理人。此類視察員應承擔法律規定的職責。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地並盡其所能，忠實履行檢查員的職責。如果有三（3）名選舉監察員，則多數票的決定、法案或證書在所有方面都具有效力，即所有人的決定、行為或證書。選舉監察員所作的任何報告或證明均為其中所述事實的初步證據。

第三條

導演們

3.1 權力。

在遵守DGCL的規定和公司註冊證書中的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會行使或在董事會的指導下行使。

3.2 董事人數。

董事的授權人數應不時由董事會決議決定，前提是董事會應由至少一 (1) 名成員組成。在任何董事的任期屆滿之前，減少董事的授權人數均不具有罷免該董事的效力。

3.3 董事的選舉、資格和任期。

除本章程第3.4節另有規定外，每位董事，包括但不限於當選填補空缺的董事，其任期至當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事較早去世、辭職或被免職。除非公司註冊證書或這些章程有此要求，否則董事不必是股東。公司還可由董事會自行決定任命一名董事會主席和一名董事會副主席。公司註冊證書或這些章程可能規定董事的其他資格。

3.4 辭職和空缺。

在向董事會主席或公司首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或通過電子方式向董事會主席發出通知後，任何董事均可隨時辭職。當一位或多位董事辭職且辭職在將來的某個日期生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，有權填補該空缺或空缺，其表決將在辭職或辭職生效時生效，而每位如此當選的董事應按照本節的規定在填補其他空缺時任職。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則由於授權董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位應由股東填補，除非董事會通過決議確定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則只能由當時在職的過半數（儘管少於法定人數）或唯一剩下的董事填補。根據前一句當選的任何董事的任期應在出現或出現空缺的董事的整個任期的剩餘時間內任職，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。如果任何董事去世、被免職或辭職，則根據這些章程，董事會中的空缺應被視為存在。

3.5 會議地點；電話會議。

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，而根據本章程參加會議即構成親自出席會議。

3.6 定期會議。

董事會的例行會議可在董事會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知；但任何在做出決定時缺席的董事都應被告知該決定。董事會例行會議可以在年度股東大會之後立即舉行，且地點與年度股東大會相同，恕不另行通知。

3.7 特別會議；通知。

董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或授權人數的多數董事可在任何時候召集出於任何目的或目的的董事會特別會議。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(a) 親自送達、通過快遞或電話交付；

(b) 由美國頭等郵件發送，郵資已預付；

(c) 通過傳真發送；或

(d) 通過電子郵件、電子傳輸或其他類似手段發送，

發送給每位董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件或其他電子地址（視情況而定），如公司記錄所示。

如果通知 (a) 親自送達、通過快遞或電話送達，(b) 通過傳真發送，或 (c) 通過電子郵件或電子傳送發送，則應在會議舉行之前至少二十四 (24) 小時送達或發出。如果通知以美國郵政發出，則應在會議舉行前至少四 (4) 天將其存放在美國郵政中。任何口頭通知都可以傳達給董事。該通知無需具體説明會議地點（如果會議將在公司主要執行辦公室舉行），也無需具體説明會議的目的。

3.8 法定人數。

(a) 任何時候任職的多數董事和 (b) 董事會根據本章程第3.2節設立的董事人數的三分之一中較大者構成董事會業務交易的法定人數。除非章程、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何會議的過半數董事的投票應由董事會決定。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上公告，否則不另行通知，直到達到法定人數。

3.9 董事會未經會議通過同意採取行動。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）均以書面或電子傳送方式同意，並且書面或書面或電子傳送或傳送與董事會或委員會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應為紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式存檔。

3.10 董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或這些章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。

3.11 罷免董事。

在不違反公司任何系列優先股股份持有人的權利的前提下，只有出於理由，並且只有在有權投票的公司已發行股本中擁有至少三分之二表決權的持有人投贊成票的情況下，才能免除董事會或任何個別董事的職務。

第四條

委員會

4.1 董事委員會。

董事會可以指定一（1）個或多個委員會，每個委員會由公司一（1）名或多名董事組成。董事會可指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員無論該成員是否構成法定人數，均可一致指定另一位董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在可能需要公司印章的所有文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權限 (a) 批准或通過任何行動或事宜或向股東提出建議（選舉或罷免董事除外）DGCL明確要求提交給請股東批准，或（b）通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄。

每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受以下各項規定的管轄、舉行和採取：

(a) 本章程第3.5節（會議和電話會議的地點）；

(b) 本章程第3.6節（例會）；

(c) 本章程第 3.7 節（特別會議和通知）；

(d) 本章程第3.8節（法定人數）；

(e) 本章程第 7.12 節（免除通知）；以及

(f) 本章程第3.9節（不舉行會議即可採取行動），

並根據這些章程進行必要的修改，以取代委員會及其成員，以取代董事會及其成員。但是：

(i) 委員會例會的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(ii) 委員會特別會議也可根據董事會的決議召開；以及

(iii) 還應向所有候補委員發出委員會特別會議的通知, 他們有權出席委員會的所有會議。董事會可通過與這些章程的規定（或其任何部分）不矛盾的任何委員會的治理規則。

第五條

軍官們

5.1 軍官。

公司的高級職員應為總裁和祕書。根據董事會的決定，公司還可以擁有首席執行官、首席財務官或財務主管、一（1）名或多名副總裁、一（1）名或多名助理副總裁、一（1）名或多名助理財務主管、一（1）名或多名助理祕書，以及根據本章程的規定可能任命的任何其他官員。任意數量的辦公室可以由同一個人擔任。

5.2 任命官員。

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第5.3節的規定可能任命的高級管理人員除外，但須遵守任何僱用合同下高管的權利（如果有）。

5.3 下屬軍官。

董事會可以任命或授權首席執行官或在沒有首席執行官缺席的情況下由總裁任命公司業務可能需要的其他高級管理人員和代理人。每位此類官員的任期均應按本章程的規定或董事會可能不時確定的期限。

5.4 官員的免職和辭職。

在不違反任何僱傭合同下高級職員的權利（如果有的話）的前提下，董事會在董事會的任何例行或特別會議上可以有無理由地將任何高級管理人員免職，或者除非董事會選出的高級職員，否則董事會可能授予該免職權的任何高級職員。

任何高級職員均可隨時向公司發出書面通知辭職。任何辭職均應在收到該通知之日或該通知中規定的任何以後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則辭職無須接受辭職即可生效。任何辭職均不損害公司根據該高級管理人員所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有的話）。

5.5 辦公室空缺。

公司任何辦公室出現的任何空缺應由董事會填補或按照本章程第5.3節的規定填補。

5.6 代表其他實體的股份。

董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或董事會、總裁或副總裁授權的任何其他人員，有權代表本公司投票、代表和行使以本公司名義行使任何其他實體或實體的任何和所有證券所附帶的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由擁有授權的人正式簽發的委託書或委託書授權行使的任何其他人行使。

5.7 官員的權力和職責。

公司的所有高級管理人員應分別擁有董事會可能不時指定的權限和履行公司業務管理職責，在未如此規定的範圍內，通常與其各自辦公室有關的權力和職責，但須受董事會的控制。

第六條

記錄和報告

6.1 維護記錄。

在不違反適用法律的前提下，公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存股東的記錄，列出他們的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別、迄今為止修訂的章程的副本、會計賬簿和其他記錄。

第七條

一般事項

7.1 執行公司合同和文書。

除非本章程中另有規定，否則董事會可以授權任何高級管理人員或代理人以公司的名義並代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。除非獲得董事會的授權或批准，或者在高級管理人員的機構權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定對公司具有約束力，也無權質押其信用，或以任何目的或任何金額使其承擔責任。

7.2 股票證書；部分支付的股票。

公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，任何或所有類別或系列的股票的部分或全部應為無憑證股票。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。每位由證書代表的股票持有人都有權獲得一份由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果任何已在證書上簽名或其傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商以前已不再是該高級管理人員、過户代理人或登記員

此類證書是簽發的，可以由公司簽發，其效力與他在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商的效力相同。

公司可以按部分支付的方式發行全部或任何部分股份，但需要為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分支付的股票而簽發的每份股票證書的正面或背面，如果是無憑證的部分已付股份，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額及其支付的金額。在申報已全額支付的股票的任何股息後，公司應申報已部分支付的同類股票的股息，但只能根據實際支付的對價的百分比申報股息。

7.3 多個類別或系列的股票。

如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面應全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權、相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制；前提是公司為代表該類別或系列的股票而簽發的證書的正面或背面；但是，除非另有規定DGCL第202條代替上述要求，可以在公司為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面列出一份聲明，公司將免費向要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與權、選擇權或其他特殊權利以及資格、限制或限制的每位股東免費提供聲明此類偏好和/或權利。在無憑證股票發行或轉讓後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發出書面通知，其中包含根據DGCL要求在證書上列出或説明的信息，或一份聲明，表示公司將免費向要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優惠和相對參與權、可選權利或其他特殊權利以及此類股票的資格、限制或限制的每位股東免費提供聲明首選項和/或權利。

7.4 證書丟失。

除本第7.4節另有規定外，除非根據適用法律將先前簽發的證書移交給公司，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書。公司可以發行新的股票證書或無憑證股票，以取代其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以彌補因涉嫌丟失、被盜或銷燬任何此類證書而可能對其提出的任何索賠或發行此類新證書或無憑證股票.

7.5 結構；定義。

除非上下文另有要求，否則DGCL中的一般規定、解釋規則和定義應指導這些章程的解釋。在不限制該條款的普遍性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司和自然人。

7.6 股息。

董事會可以申報其股本並支付股息，但須遵守 (a) DGCL或 (b) 公司註冊證書中包含的任何限制。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付。

董事會可從公司可用於分紅的任何資金中撥出一筆或多筆儲備金，用於任何適當目的，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付突發事件。

7.7 財政年度。

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.8 密封。

公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用並可以更改。公司可以通過在公司印章或其傳真上印記、粘貼或以任何其他方式複製公司印章來使用公司印章。

7.9 股票的轉讓。

公司的股份可按照法律和本章程規定的方式轉讓。公司股票只能由記錄持有人或經正式書面授權的持有人律師在公司賬簿上轉讓，但須向公司交出由有關人員背書的一份或多份代表此類股票的證書（或就無憑證股票發出正式執行的指示），並附上公司可能合理要求的背書或執行、轉讓、授權和其他事項的真實性證據，和並附上所有必要的股票轉讓印章。在法律允許的最大範圍內，除非通過列明轉讓人的姓名和轉讓人的姓名的條目將股票記入公司的股票記錄，否則出於任何目的的股票轉讓均無效。

7.10 股票轉讓協議。

公司有權與公司任何一種或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以DGCL未禁止的任何方式限制此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票的轉讓。

7.11 註冊股東。

在法律允許的最大範圍內，公司：

(a) 有權承認在其賬簿上登記為股份所有者的人獲得股息和以該所有者身份投票的專有權利；

(b) 有權要求在其賬簿上登記為股份所有者的人對看漲和攤款承擔責任；以及

(c) 除非特拉華州法律另有規定，否則不論是否有明確通知或其他通知，均無義務承認他人對該等股份的任何衡平權或其他主張或權益。

7.12 免除通知。

每當根據DGCL的任何條款要求發出通知時，公司註冊證書或這些章程、由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸的豁免書，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議的通知豁免，除非該人出席會議的明確目的是為了在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免中具體説明擬在股東例會或特別會議上進行交易的業務或目的。

第八條

電子傳輸通知

8.1 通過電子傳輸發出通知。

在不限制根據DGCL、公司註冊證書或本章程以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或本章程向股東發出的任何通知，如果通過電子傳輸形式發出，則在獲得通知的股東同意的情況下生效。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。在以下情況下，任何此類同意均應被視為已撤銷：

(a) 公司無法通過電子傳輸交付公司根據此類同意連續發出的兩 (2) 份通知；以及

(b) 公司祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力。

但是，無意中未能將這種無能視為撤銷並不使任何會議或其他行動失效。

根據前款發出的任何通知均應視為已發出：

(a) 如果通過傳真通信，則指向股東同意接收通知的號碼；

(b) 如果是通過電子郵件，則指向股東同意接收通知的電子郵件地址；

(c) 如果通過在電子網絡上張貼並單獨通知股東該特定帖子，則以 (i) 該張貼和 (ii) 發出此類單獨通知中較晚者為準；以及

(d) 如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則指向股東。

在不存在欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或公司轉讓代理人或其他代理人關於通知是通過電子傳輸形式發出的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

8.2 電子傳輸的定義。

就本章程而言，“電子傳輸” 是指不直接涉及紙張的實際傳輸的任何通信形式，該記錄可由收件人保留、檢索和審查，並可由該收件人通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第九條

補償和晉升

9.1 公司以外的行動、訴訟和訴訟，或根據公司權利提起的訴訟、訴訟和訴訟。

對於曾經或現在是公司董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，無論是民事、刑事、行政或調查訴訟（公司採取或授權的訴訟除外）的當事方或受到威脅的每位人士，公司均應向其提供賠償公司現任或曾經擔任或已同意應公司要求擔任董事、高級職員、合夥人，另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃）的僱員或受託人，或以類似身份（以下所有此類人員均被稱為 “受保人”），或因涉嫌以該身份針對所有費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於律師費）採取或未採取任何行動（包括但不限於律師費）、責任、損失、判決、罰款（包括，但不限於《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款1974），以及受保人或代表受償人就此類訴訟、訴訟或訴訟及其任何上訴而實際和合理支付的和解金額，前提是受保人本着誠意行事，其方式符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由認為其行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據不存在爭議者或其同等條件的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不得推定受保人沒有本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，有合理的理由相信受保人沒有本着誠意行事，也沒有理由相信其行為符合或不違背公司的最大利益或者她的行為是非法的。

9.2 由公司或其權利提起的訴訟或訴訟。

對於因受保人現在或曾經是或已同意成為公司董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，現在或曾經是公司董事或高級管理人員正在或曾經是公司董事或高級管理人員時或有權促成對其有利的判決的任何受償人，公司應向這些訴訟或訴訟的當事方或威脅成為當事方的任何受償人提供賠償應公司要求擔任或同意擔任以下公司的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份任職：另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃），或由於被指控以該身份採取或未採取任何行動，抵消受保人或代表受保人因該訴訟、訴訟或訴訟及任何上訴而實際和合理產生的所有費用（包括但不限於律師費），前提是受保人真誠行事

有理由認為受保人符合或不反對公司的最大利益，除非特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請作出裁決，否則不得根據本第 9.2 節就被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，儘管對此類責任作出了裁決，但鑑於本案的所有情況，受償人是公平的有理由就特拉華州大法官法院或其他此類法院認為適當的費用（包括但不限於律師費）獲得賠償。

9.3 對成功一方的費用賠償。

無論本第九條有其他規定，只要受保人根據案情或其他理由成功為本章程第9.1和9.2節提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，或對任何此類訴訟、訴訟或訴訟提出上訴，則應在法律允許的最大範圍內向受償人賠償所有費用（包括（但不限於律師費）由受保人或代表受保人在這方面實際和合理地支出隨之而來。

9.4 索賠的通知和抗辯。

作為受保人獲得賠償權的先決條件，此類受償人必須儘快以書面形式通知公司將要或可能尋求賠償的任何涉及該受償人的訴訟、訴訟、訴訟或調查。對於已通知公司的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，公司將有權自費參與這些行動、訴訟、訴訟或調查，並由受保人合理接受的法律顧問自費進行辯護。在公司通知受保人選擇接受此類辯護後，除下文第9.4節規定的外，公司對受保人隨後因此類訴訟、訴訟、訴訟或調查而產生的任何法律或其他費用不承擔任何責任。受保人有權聘請自己的律師參與此類訴訟、訴訟、訴訟或調查，但該律師在接到公司通知其擔任辯護後產生的費用和開支應由受償人承擔，除非 (a) 受保人聘請律師已獲得公司授權，(b) 受保人的律師應合理得出可能存在利益衝突的結論或對公司與受保人之間任何重大問題的立場為此類訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護，或 (c) 公司實際上不得聘請律師為此類訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護，在每種情況下，除非本第九條另有明確規定，否則受保人律師的費用和開支均應由公司承擔。未經受保人同意，公司無權為公司提出或根據公司權利提出的任何索賠進行辯護，也無權就受保人的律師合理得出上文 (b) 款規定的結論進行辯護。根據本第九條，公司無需就為解決未經受保人書面同意而提起的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查而支付的任何款項向受保人提供賠償。未經受保人書面同意，公司不得以任何可能對受償人施加任何罰款或限制的方式和解任何訴訟、訴訟、訴訟或調查。公司和受保人都不會無理地拒絕或推遲對任何擬議和解協議的同意。

9.5 預付費用。

在遵守本章程第9.4和9.6節規定的前提下，如果公司收到任何威脅或未決的訴訟、訴訟、訴訟或調查

根據本第九條發出的通知，受保人或代表受保人為訴訟、訴訟、訴訟或調查或任何上訴進行辯護而產生的任何費用（包括但不限於律師費）應在法律允許的最大範圍內由公司在最終處置該事項之前支付；但是，在法律要求的範圍內，應事先支付受保人或代表受保人承擔的此類費用此類事項的最終處置只能在收到由或之日作出的承諾後作出代表受保人償還所有預付的款項，前提是（按照本章程第9.6節所述的方式）確定，受保人無權獲得公司在本第九條或其他條款的授權下獲得公司的賠償，則不得根據本第九條預付的費用（以本章程第9.6節所述的方式）受保人沒有本着誠意行事，也沒有以他或她合理認為的方式行事，或不反對公司的最大利益，或 (b) 就任何刑事訴訟或訴訟而言，受保人有合理的理由認為其行為是非法的。接受此類承諾時，不得考慮受保人償還此類款項的財務能力。

9.6 賠償和預支開支的程序。

為了根據本章程第9.1、9.2、9.3或9.5節獲得賠償或預付費用，受保人應向公司提交書面申請。任何此類費用預支均應立即支付，無論如何均應在公司收到受償人的書面請求後的60天內支付，除非 (a) 公司已根據本章程第9.4節進行辯護（且本章程第9.4節所述的使受保人有權獲得單獨律師費用和開支賠償的情況均未發生）或（b）公司在這樣的 60 天期限內確定受保人未達到適用的標準本章程第 9.1、9.2 或 9.5 節中規定的行為（視情況而定）。除非法院下令，否則根據本章程第9.1節或第9.2節提出的請求，任何此類賠償只能在公司確定受償人的賠償是適當的，因為受償人已達到本章程第9.1節或9.2節規定的適用行為標準（視具體情況而定）後才應根據本章程第9.1或9.2節提出的請求作出任何此類賠償。在每種情況下，此類決定均應由公司董事的多數票作出，這些董事由當時不是相關訴訟、訴訟或訴訟當事方的個人（“無利益董事”）組成，無論是否為法定人數，（b）由無利益董事的多數票指定的無利益董事組成的委員會，無論是否為法定人數，（c）如果沒有無利益董事，或如果不感興趣的董事如此指示，則由獨立法律顧問（在法律允許的範圍內，獨立法律顧問可能是正規法律顧問）公司法律顧問）的書面意見或（d）公司股東的書面意見。

9.7 補救措施。

在法律允許的最大範圍內，受保人應在任何具有管轄權的法院強制執行本第九條授予的賠償權或預支費用的權利。公司未能在提起此類訴訟之前確定賠償在當時情況下是適當的，因為受保人符合適用的行為標準，也不能作為對受償人未達到適用的行為標準的公司根據本章程第9.6節實際認定受償人未達到適用的行為標準，都不能作為訴訟的辯護，也不能推定受保人未達到適用的行為標準。在受保人為行使獲得賠償或墊款的權利而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款提起的追回預付費用時，公司有責任證明受保人無權獲得賠償，也無權獲得此類預支費用，

根據本第九條。在法律允許的最大範圍內，公司還應賠償因在任何此類訴訟中成功確立受保人獲得賠償或提款的全部或部分權利而產生的合理費用（包括但不限於律師費）。儘管有上述規定，但在受保人為強制執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中，應以受償人未達到DGCL中規定的任何適用賠償標準為由進行辯護。

9.8 限制。

儘管本第九條中有任何相反的規定，除非本章程第9.7節另有規定，否則除非董事會批准提起訴訟，否則公司不得根據本第九條就該受保人提起的訴訟（或部分訴訟）向受保人提供賠償。儘管本第九條有相反的規定，但如果受保人從保險收益中獲得補償（或預付費用），公司不得向受保人提供賠償（或預付費用），如果公司向受保人支付任何賠償（或預付款），而該受保人隨後從保險收益中獲得補償，則該受保人應立即退還賠償金（向公司支付的預付款（或預付款），但以此類保險報銷為限。

9.9 隨後的修正。

對本第九條或DGCL或任何其他適用法律的相關條款的任何修訂、終止或廢除均不得以任何方式對任何受保人根據本協議條款獲得賠償或預支的權利產生不利影響或削弱該修正案、終止或廢除該修正案、終止或廢除之前發生的任何行動、交易或事實所產生或與之相關的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查。

9.10 其他權利。

本第九條規定的費用補償和預支不應被視為排斥尋求賠償或預支費用的受保人根據任何法律（普通或法定）、股東或無私董事的協議或投票或其他方式可能享有的任何其他權利，包括以受償人官方身份提起的訴訟以及在公司任職期間以任何其他身份採取行動，並應繼續適用賠償金已停止擔任董事或高級職員並應保險受保人的遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。本第九條中的任何內容均不應被視為禁止與高級管理人員和董事簽訂協議，這些協議提供與本第九條規定的補償和晉升權利和程序不同的程序，公司也被特別授權簽訂協議。此外，公司可以在董事會不時授權的範圍內，向公司的其他僱員或代理人或為公司服務的其他人員授予賠償和晉升權，此類權利可能等同於或大於或小於本第九條規定的權利。

9.11 部分賠償。

如果根據本第九條的任何規定，受保人有權就受保人或代表受保人實際和合理承擔的部分或部分費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於消費税和根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》產生的罰款）或在和解中支付的部分或部分款項獲得公司的賠償

在任何訴訟、訴訟、訴訟或調查以及對此提出的任何上訴中，但不包括總金額，公司仍應就此類費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於消費税和根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》產生的罰款）或支付的和解金額向受保人進行賠償的標題是。

9.12 保險。

公司可以自費購買和維持保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃）的任何董事、高級職員、僱員或代理人，使其免受其以任何此類身份或因其身份而產生的任何費用、責任或損失，無論公司是否有權對此進行賠償根據DGCL承擔此類費用、責任或損失的人。

9.13 保留條款。

如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本第九條或其任何部分無效，則公司仍應就任何費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款）以及與任何訴訟有關的和解中支付的金額向每位受保人進行賠償，, 訴訟或調查, 無論是民事, 刑事還是行政,包括但不限於本第九條任何適用部分允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，由公司提起或行使權利的訴訟。

9.14 定義。本第九條中使用並在 DGCL 第 145 (h) 節和第 145 (i) 節中定義的術語應具有第 145 (h) 和第 145 (i) 節中為這些術語指定的相應含義。

第 X 條

修正。

在遵守本章程第9.9節或公司註冊證書規定的限制的前提下，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司的章程。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但是，前提是，除了法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行任何表決外，股東的此類行動還需要有權就其進行表決的公司已發行股本中至少三分之二的投票權持有人投贊成票。

第十一條

獨家論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本第十一條。