根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊 編號 333-274666

招股説明書 補編第 1 號

（致日期為 2023 年 11 月 2 日的 招股説明書）

移動 基礎設施公司

上漲 至37,156,865股普通股

認股證 購買2,553,192股普通股

提交此 招股説明書補充文件是為了更新和補充2023年11月2日招股説明書（ “招股説明書”）中包含的信息，其中包含的信息載於我們於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告（“10-Q表季度報告”）。 因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了10-Q表的季度報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及 招股説明書中指定的出售證券持有人或其允許的受讓人不時提出的要約和出售

本 招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括對招股説明書的任何修訂或補充，否則不得交付 或使用，除非與招股説明書結合使用。本招股説明書補充文件 參照招股説明書（包括其任何修正案或補充）符合 的資格，除非本招股説明書補充文件中的信息 更新並取代了其中包含的信息。

我們的 普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，股票代碼為 “BEEP”。2023年11月14日，我們的普通 股票的收盤價為4.27美元。認股權證不會上市交易。

我們 是經修訂的1933年《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司”，並受 降低的上市公司報告要求的約束。招股説明書和本招股説明書補充文件符合 適用於新興成長型公司發行人的要求。

請參閲 招股説明書第9頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，瞭解在 購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書發行的證券 ，也未確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與 相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為2023年11月 15日。

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（標記 one）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

截至2023年9月30日的季度期間

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 _________ 到 _______ 的過渡期

委員會 文件編號：001-40415

註冊人的 電話號碼，包括區號：(513) 834-5110

Fifth Wall Acquit

小西區 12 街 1 號

第 4 層

紐約 紐約州約克 10014

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的不 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是

截至2023年11月1日 ，註冊人有1,500萬股已發行普通股。

目錄

第 I 部分財務信息

項目 1.財務報表

移動 基礎設施公司

合併 資產負債表

（以 千計，每股金額除外）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

移動 基礎設施公司

合併的 運營報表

（以 千計，每股金額除外，未經審計）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

移動 基礎設施公司

合併 權益變動表

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月

（以 千計，未經審計）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

移動 基礎設施公司

合併 現金流量表

（以 千計，未經審計）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分

移動 基礎設施公司

合併財務報表附註

2023 年 9 月 30

（未經審計）

注 A — 組織和業務運營

Mobile 基礎設施公司（前身為Fifth Wall Acquisition Corp. III或 “FWAC”）是一家馬裏蘭州公司。 公司專注於收購、擁有和租賃停車設施及相關基礎設施，包括美國各地的停車場、停車場 和其他停車結構。該公司的目標是美國前50大都市統計區中的 ，主要針對停車庫和地面地塊物業，靠近關鍵需求驅動因素，例如商業、活動和場地、政府 和機構、酒店和多户家庭中央商務區。截至2023年9月30日，該公司在美國21個獨立市場擁有43個停車設施 ，共有15,676個停車位和約540萬平方英尺。 該公司還擁有約20萬平方英尺的零售/商業空間，毗鄰其停車設施。

FWAC 是一家空白支票，開曼羣島豁免公司，於2021年2月19日成立，目的是與一個或多個業務實體進行合併、資本 證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2023年8月25日（“截止日期”），我們完成了經合併協議和計劃第一修正案修訂的合併協議和計劃（ “合併”）所設想的交易，FWAC、Queen Merger Corp. I、馬裏蘭州公司和FWAC的全資子公司以及Legacy MIC之間的交易。作為合併的一部分，FWAC被改為馬裏蘭州的一家公司 ，並更名為移動基礎設施公司。除非另有説明，否則本10-Q 表季度報告中提及的 “MIC”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指合併結束前的移動基礎設施 公司及其合併子公司，以及合併結束後的移動基礎設施公司（f/k/a Fifth Wall Acquisition Corp. III）及其合併子公司。本10-Q表季度報告中提及 “Legacy MIC” 的 是指合併完成之前的移動基礎設施公司及其合併子公司 。本10-Q表季度報告中提及的 “FWAC” 是指Fifth Wall Acquisition Corp. III。

與合併有關，馬裏蘭州的一家有限合夥企業（“運營合夥企業”）Mobile Infra Operating Partnership, L.P.， 從馬裏蘭州的有限合夥企業轉換為特拉華州的有限責任公司Mobile Infra Operating Company, LLC（在 轉換之後，“運營公司”）。在轉換方面，運營合夥企業中每個未償還的合夥權益單位 在一對一的基礎上自動轉換為運營公司相同數量的相同成員單位 。該公司是運營公司的成員，幾乎擁有其所有資產，並通過運營公司進行大體上 其所有業務。運營公司由董事會管理，一個由公司 任命，一個由運營公司的其他成員任命。目前，運營公司的兩位董事是我們首席執行官兼董事曼努埃爾·查韋斯， III，以及我們總裁、首席財務官兼董事斯蒂芬妮·霍格。公司 擁有運營公司約51.8％的普通單位（“OP單位” 或 “普通單位”）。特拉華州的一家有限責任公司 LLC（“Color Up”）和特拉華州有限合夥企業HSCP Strategic III, LP（“HS3”）， 也是運營公司的成員，分別擁有約38.8％和9.4％的未償OP單位。Color Up 是 我們最大的股東，由查韋斯先生、霍格女士和公司董事傑弗裏·奧舍爾控制。HS3 由 奧舍爾先生控制。

公司在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BEEP”。合併的結果：

此外， 2023年6月15日，由奧舍爾先生控制的HS3、Harvest Small Cap Partners、L.P. 和Harvest Small Cap Partners Master, LLC（由查韋斯控制且霍格女士是其中的成員）均根據該實體與FWAC簽訂了優先認購協議除其他外，Preferred PIPE Investors同意認購和購買，FWAC同意向優先PIPE投資者發行和出售共計46,000股股票公司第二系列可轉換優先股，面值為每股0.0001美元（“第二系列優先股”）， 為每股1,000美元，總收購價為4,600萬美元（“優先管道融資”）。根據優先認購協議的條款 和條件，在公司控制權變更時或2023年12月31日， 系列2優先股將轉換為約13,787,462股普通股，其中包括作為股息向優先管道投資者發行的1,253,404股 普通股。

會計 對合並和追溯股權申請的處理

Legacy MIC根據對會計準則 編纂（“ASC”）805《業務合併》中概述的標準的分析，確定其為合併中的會計收購方。根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”），本次合併被視為反向資本重組。將Legacy MIC確定為會計收購方 主要是基於對以下事實和情況的評估：

在 這種會計方法下，出於財務報告目的，FWAC被視為被收購的公司。因此，本次合併被視為 等同於Legacy MIC為FWAC的淨資產發行股票，同時進行資本重組。FWAC的淨資產按歷史成本列報 ，沒有記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務是Legacy MIC的業務。

根據適用於這些情況的指導方針，已在截至截止日期的所有比較期 中追溯重報了股權結構，以反映根據合併中確立的 1.5 的交換比率計算的公司普通股的等值數量。

附註 B — 重要會計政策摘要

會計基礎

公司 份合併財務報表是按應計制編制的，符合財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 中期財務信息的美國公認會計原則，以及美國證券交易委員會 的規章制度。根據美國證券交易委員會的規章制度，年度財務報表所需的某些信息和腳註披露已被壓縮 或排除在外。因此，合併財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息 和腳註。管理層認為，所有被認為是 公允列報期經營業績所必需的正常經常性調整均已包括在內。某些前期金額 已重新分類，以符合本期列報方式。截至2023年9月 30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的重要會計政策沒有發生重大變化。有關我們的會計 政策的完整摘要，請參閲Legacy MIC最初於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告。

很擔心

隨附的合併財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮 在正常業務過程中變現資產和清償負債。

公司自成立以來一直出現淨虧損，預計在不久的將來會出現淨虧損，該公司約有6,410萬美元的債務將在一年內到期。公司手頭沒有足夠的現金或可用流動性來償還到期債務。這些條件和事件使人們對公司繼續經營 的能力產生了極大的懷疑。

在 的迴應中，該公司目前正在尋求延長和修正到期債務。但是，我們的計劃受市場狀況 的約束，不在我們的控制範圍內。因此，不能認為管理層的計劃是可能的，因此並不能緩解人們對公司繼續經營的能力的實質性懷疑。

合併財務報表不包括與記錄資產 金額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性的結果可能導致的負債金額。

合併

合併財務報表包括公司、運營公司（前身為運營合夥企業）、 各家全資子公司以及公司擁有控股財務權益的所有其他實體的賬目。對於符合可變權益實體（“VIE”）定義的實體 ，當公司 是該實體的主要受益人時，公司會合並這些實體。當公司既擁有 直接開展對VIE經濟表現影響最大的活動的權力，又有義務吸收損失或有權獲得可能對VIE具有重大意義的收益時，公司被確定為主要受益人。公司不斷評估其是否有資格成為主要 受益人，並根據複議事件重新考慮其對實體是否為VIE的決定。在合併中， 取消了所有公司間活動。

合併資產負債表上的非控股 權益代表我們在合併後的實體中不擁有的股權部分。在我們的合併運營報表中，淨收益 或歸屬於非控股權益的虧損代表我們的合作伙伴在 淨收益或虧損中所佔的份額，該份額通常根據所有權百分比按比例分配。

使用估計值的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及 在報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。管理層對股票薪酬、股票估值、資產減值和收購價格分配做出 重大估計，以記錄 項房地產投資（如適用）。

濃度

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 公司分別擁有十六和十五家停車租户運營商。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，一家 租户/運營商SP + Corporation（納斯達克股票代碼：SP）（“SP+”）分別佔公司收入的61.6％和60.5％，其中不包括 商業收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，Premier Parking Service, LLC分別佔公司收入（不包括商業收入）的11.9％ 和12.6％。

此外，根據截至2023年9月30日和2022年12月31日的房地產賬面總值，該公司集中在辛辛那提（19.4％和19.2％）、底特律（10.3％和12.5％）、芝加哥（9.1％和8.7％）和休斯頓 （8.1％和7.8％）。

截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，分別佔公司未清應收賬款餘額的64.1％和59.2％， 屬於SP+。

收購

在收購房地產時作為業務合併記賬的所有 資產和假設的負債均按其 收購日期的公允價值計量。對於被記為資產收購的房地產收購，公司轉讓的對價的公允價值 （包括交易成本）分配給所有收購的資產和按相對公允價值承擔的負債。

在 估算公允價值以分配收購價格時，公司將利用多種來源，包括在收購或融資相應房產時可能獲得的獨立第三方估值以及其他市場 數據。在估算收購的有形和無形資產 以及承擔的無形負債的公允價值時，公司還將考慮通過公司收購前盡職調查以及隨後的營銷和租賃活動獲得的有關每處房產的信息。

公司將收購財產的購買價格分配給根據其相對 公允價值收購的有形和可識別的無形資產。有形資產包括土地、土地改良、建築物、固定裝置和在空置基礎上改良的租户。 公司利用各種估算、流程和信息來確定空置物業的價值。價值估算是使用慣常方法進行的，包括來自評估、可比銷售額、折扣現金流分析和其他方法的數據。分配給土地、土地改良、建築物和固定裝置的金額 基於獨立第三方的估值或公司 對公司投資組合中可比物業的分析。可識別的無形資產包括為以高於和低於市場的價格購買 租賃而分配的金額、就地租賃的價值以及客户關係的價值（如適用）。 與就地租賃相關的無形資產的總價值主要是根據市場租金調整後的現有 在地租賃估值的房產與價值似空置的房產之間的差額。公司在分析就地租賃無形資產時考慮的因素包括考慮 當前的市場狀況和執行類似租賃的成本，對每處房產在預期租賃期內的持有成本的估計。在估算賬面成本時，公司將包括房地產税、 保險和其他運營費用，以及在預期租賃期內按市場價格估算的租金損失。還使用了執行類似租賃的 成本估算值，包括租賃佣金、法律和其他相關費用。

在我們的合併運營報表中，租賃無形資產的 價值在相應租賃的剩餘期限內攤銷為折舊和攤銷費用。如果租户終止與我們的租約，則任何無形租約的未攤銷部分將在縮短的租賃期內確認。

長期資產的減值

每季度，我們採用多步驟方法來評估我們的房地產資產是否存在可能的減值，並記錄已確定的任何減值 費用。第一步是確定潛在的觸發事件，例如淨營業收入（“NOI”） 的下降以及與內部預測相比的業績。如果第一步的結果表明房產發生了觸發事件，則 繼續執行第二步，使用未貼現的現金流模型來識別潛在的減值。如果截至資產負債表日的未貼現現金流小於該物業的賬面淨值 ，我們將根據第三步中確定的公允價值 記錄減值費用。在執行第三步時，我們利用可比 最近房地產交易的資本化率和每個攤位的銷售價格等市場數據來估算房地產資產的公允價值。我們還利用預期的淨銷售收入來估算所有正在積極銷售的中心的公允價值。

有關長期資產減值的更多討論，請參閲 附註 M。

無關緊要 更正

在 截至2022年12月31日的年度中，公司發現了某些影響我們2022年第一和第二季度申報的錯誤。下表概述了此類錯誤的摘要 ，其中包括與應計額、現金、預付款 和支出的截止和分類、租户賬單和存款的會計和記錄保存、與利息支出相關的會計、 公司間應收賬款和應付賬款的沖銷以及與計算非控股權益相關的更正相關的錯誤。

可報告 分段

我們 的主要業務是停車設施的所有權和運營。為了衡量績效，我們不按地理位置或規模來區分我們的主要業務或業務分組。因此，我們將結果列為單個可報告的細分市場。

股權 薪酬

股權 薪酬基於股權獎勵的授予日期的公允價值，在我們的 合併運營報表中被確認為必要服務期或績效期內的一般和管理費用。沒收被視為已發生。某些 股權獎勵需要根據對各種服務、市場或績效條件的滿意度進行歸屬。

注 C — 反向資本重組

正如 在註釋A中所描述的那樣，合併於2023年8月25日結束。關於合併：

合併完成後，公司擁有以下未償還證券：

合併完成後， HS3於2023年8月29日將638,298個A類單位無現金轉換為156,138個普通單位生效後，運營公司擁有以下未償證券：

下表將合併內容與合併現金流量表和截至2023年9月30日的九個月股東權益/（赤字）合併表進行了對賬（以千計）：

根據第二修正和重列的保薦人協議中概述的條款，轉換為公司普通股的1,900,000股FWAC B類股票受收益結構（“盈餘股份”） 的約束。如果實現了與 股價相關的某些里程碑，如腳註H所述，則盈餘股份歸屬。由於股票具有表決權但有或有歸屬條件， 我們在合併資產負債表正文中將這些股票列為已發行但未流通的股票。截至截止日， 盈餘股票的估計公允價值約為580萬美元，在合併 資產負債表中作為收益負債列報。我們將在應急期內每個報告日估算該負債的公允價值，並記錄合併運營報表中的任何 變動。有關公允價值的更多討論，請參見腳註M。我們將90萬美元的 發行成本分配給收益股份，這筆費用作為組織、發行和其他成本的一部分記錄在合併運營報表 中。

作為 反向資本重組核算的一部分，我們使用ASC 820和480中的指導對系列2優先股安排進行了評估。我們確定，在交易時，包括實物支付的股息在內的第二系列優先股的公允價值為6,670萬美元 （每股4.84美元）。我們將公允價值與隱含轉換率進行了比較，其基礎是總共發行了13,787,464股普通股，並以實物支付了460萬美元的股息以換取4,600萬美元的收益。因此， 超額的公允價值被視為非現金補償，並在合併的 運營報表中作為優先系列2發行費用入賬。

注 D — 房地產投資的收購和處置

2023

2023 年 2 月 28 日，該公司以 150 萬美元的價格出售了位於新澤西州懷爾德伍德的停車場，銷售不動產 的收益約為70萬美元。在償還未償還的 抵押貸款、利息和交易成本後，該公司獲得了約30萬美元的淨收益。

2022

2022 年 6 月 ，該公司以1,750萬美元的價格收購了位於俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城的 555 個停車位的車庫。

注 E-無形資產

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司無形資產和相關累計攤銷表 如下（千美元）：

在隨附的 合併運營報表中，就地租賃價值、租賃佣金和收購技術的攤銷 包含在折舊和攤銷中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月， 與無形資產相關的攤銷費用總額約為20萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，與無形資產相關的攤銷費用總額約為60萬美元。

截至2023年9月30日及之後的九個月中收購的無形資產的未來攤銷時間表如下 （千美元）：

注 F — 應付票據

截至2023年9月30日的 ，應付票據的本金餘額如下（千美元）：

* 僅限 2 年期利息

** 僅限 10 年期利息

I/O -僅限利息

2023年9月6日，該公司向Vestin Realty Mortgage II, Inc.全額支付了五張票據，金額約為990萬美元。 這些票據已於2023年8月25日到期，由五處房產擔保。

維修和更換、房地產税和保險費通常需要儲備 資金。一些票據包含各種條款 和條件，包括償債覆蓋率和債務收益率限制。截至2023年9月30日，該公司兩筆 筆總額為3,850萬美元的貸款的借款人未能履行某些貸款契約。因此，我們要遵守額外的現金管理程序， 截至2023年9月30日，這導致限制性現金約為50萬美元。為了退出現金管理，必須連續兩個季度超過某些債務 的服務覆蓋率或債務收益率測試，才能恢復限制較少的現金管理 程序。

截至2023年9月30日的 ，未來應付票據的本金支付情況如下（千美元）：

注 G-循環信貸額度和利率上限

2022年3月29日，公司與KeyBank Capital Markets簽訂了信貸協議（“信貸協議”），由KeyBank Capital Markets作為牽頭安排機構，由全國協會KeyBank作為行政代理人。該信貸協議為公司當時針對某些房產的 貸款協議進行了再融資。除其他外，信貸協議規定了7500萬美元的循環信貸額度， 最初於2023年4月1日到期（“循環信貸額度”）。循環信貸額度下的借款按有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）基準利率或替代基準利率支付 利息，SOFR貸款的利率介於1.75％ 至3.00％之間，基準利率貸款的利潤率為0.75％至2.00％，根據信貸協議計算的公司槓桿率 。信貸協議由一批財產擔保，要求遵守某些 財務契約。信貸協議還包括財務契約，要求公司（i）將總槓桿率 維持在不超過65.0％，（ii）不超過某些固定費用覆蓋比率，以及（iii）保持一定的有形淨資產。

在 2022 年，該公司從循環信貸額度中提取了 7,370 萬美元，用於償還某些抵押貸款，併為收購 單一車庫提供資金。

2022年11月17日，公司執行了信貸協議修正案，將循環信貸額度 的到期日延長至2024年4月1日，修訂了某些財務契約，延長了新期限，並增加了要求公司在2023年3月31日之前努力籌集股權或進行流動性活動的要求。截止日，公司簽署了 信貸協議的第二份修正案，將總承諾額從7,500萬美元減少到5,870萬美元，要求公司匯出優先管道投資的 收益中的1,500萬美元，用於償還信貸協議下的未償借款，取消了固定費用保障 比率，要求公司維持至少700萬美元的未支配現金以及 現金等價物，某些不動產的所需繳款為抵押品，提高了債務池收益率，併為某些現金抵押品設立了儲備金 ，用於支付利息。在償還1,500萬美元的同時，在合併運營報表中，10萬美元的未攤銷的 貸款費用被註銷為利息支出。

截至2023年9月30日 ，與循環信貸額度相關的未攤銷貸款費用餘額為30萬美元， 將在剩餘期限內在合併運營報表中攤銷為利息支出。

2023年8月 ，我們與KeyBank簽訂了利率上限協議，初始價值約為20萬美元，到期日為2024年4月1日。該安排的名義金額為5,870萬美元，並將SOFR限制在4.90％以內。我們對衍生工具 的使用僅限於該利率上限來管理利率風險。這種安排的主要目標是 最大限度地減少與我們的財務結構相關的風險和成本，這些風險和成本部分由利率決定。由於該安排的期限很短，我們已選擇 不使用套期會計，因此，將在我們的合併運營報表中反映 安排的公允價值的變化。從開始到2023年9月30日 ，利率上限的公允價值變化並不重要。

注 H-股權

在 合併之前，Legacy MIC有兩類已發行股本：普通股和優先股。合併後，公司 保留了根據其章程獲準發行的兩類股本：5億股普通股，面值為每股0.0001美元，以及1億股優先股，面值為每股0.0001美元，其中97,000股被指定為系列優先股 1的優先股，5萬股被指定為A系列優先股，6萬股被指定為系列2優先股 股票。

由於合併的完成，保薦人擁有1900,000股收益股票，但須遵守保薦人協議條款 的歸屬限制和沒收，具體如下：(a) 950,000股收益股票將在收盤日之後連續5個交易日每股總成交量加權平均值 等於或超過13.00美元時歸屬每股 （前提是如果未在 2026 年 12 月 31 日之前歸屬，此類股票將被取消）和 (b) 950,000 股收益股將在該 時間歸屬因為 收盤日之後的連續5個交易日內，我們普通股的總成交量加權平均每股價格等於或超過每股16.00美元（前提是此類股票如果在2028年12月 31日之前尚未歸屬，則將被取消）。在合併資產負債表中，收益股票被歸類為負債，因為 協議中的某些結算條款可能會影響股票的結算價值。

以下 概述了公司優先股和認股權證的條款。

如上文註釋A中所述 ，傳統MIC系列1優先股和傳統MIC A系列優先股的每股已發行和流通股均轉換為獲得一股系列1優先股或一股A系列優先股的權利， 的條款與適用的傳統MIC優先股實質相同，唯一的不同是系列1優先股和 A系列優先股的股票將轉換為A系列優先股我們的普通股而不是Legacy MIC普通股。

系列 A 可轉換可贖回優先股

A系列優先股的 條款規定，A系列優先股的持有人有權在董事會授權並由我們從合法可用資金中申報的時間和時間獲得每股累計現金分紅，年利率 為規定價值的7.50％，同時享受系列1優先股的股息優先權，並優先於任何股息的支付 在上市事件發生之前，我們的普通股的年股息率降至5.75％ 以 A 系列優先股的規定價值為準。根據A系列優先股的條款，合併的完成以及我們的普通股在美國紐約證券交易所上市 構成了上市事件。

2020 年 3 月 24 日，董事會一致批准暫停支付 A 系列優先股 股的分配；但是，此類分配將繼續根據A系列優先股的條款累積。自 首次發行以來，該公司已宣佈分配約140萬美元，其中約60萬美元已支付給 A系列股東。截至2023年9月30日和2022年12月31日，大約80萬美元和60萬美元的A系列優先股 分配分別包含在合併資產負債表 表的應計優先分配中。

系列 1 可轉換可贖回優先股

系列1優先股的 條款規定，系列1優先股的持有人有權在董事會授權並由我們從合法可用資金中申報的時間和時間獲得每股累計現金分紅，年利率 為規定價值的7.00％，同時優先於A系列優先股的股息優先權，並優先於任何付款 我們的普通股分紅直到上市事件發生，當時年股息率降至5.50％ 以第一系列優先股的規定價值為準。根據第一系列優先股的條款，合併的完成以及我們的普通股在美國紐約證券交易所上市 構成了上市事件。

2020 年 3 月 24 日，公司董事會一致批准暫停支付 1 系列優先股的分配，但是，此類分配將繼續根據第一系列優先股的條款累積。 自首次發行以來，該公司已宣佈分配約1,630萬美元，其中約640萬美元 已支付給第一系列優先股股東。截至2023年9月30日和2022年12月31日，合併資產負債表上應計和未付的第1系列優先股分配中分別包含約990萬美元和790萬美元的應計優先股分配 。

系列 2 可轉換優先股

2023 年 6 月 15 日，優先股投資者分別與 FWAC 簽訂了優先認購協議，根據該協議，優先股投資者同意認購和購買，FWAC 同意按照 條款向優先股投資者發行和出售總計 46,000 股第 2 系列優先股，每股 1,000 美元，總收購價為 46,000,000 美元 br} 並遵守其中規定的條件。

在 （a）MIC控制權變更和（b）2023年12月31日，系列2優先股將轉換為我們的普通股中的12,534,058股 ，以較早者為準。系列2優先股有權在首次發行此類股票與將其轉換為普通股之間的 期間以累計10％的年利率獲得股息；前提是 的分配日期發生在該股票的原始發行日期一週年之前，則該系列 2優先股的持有人應按1,000.1美元中10％的累計年利率獲得股息。每股清算優先權為00美元，有效期為一年，並將支付在轉換日期上填寫完整信息。股息將以實物形式支付，也將在 (a) MIC控制權變更和 (b) 2023年12月31日兩者中較早者轉換為我們 普通股，以較早者為準。系列2優先股的轉換價格為每股普通股3.67美元，但須根據章程 的規定，對某些事件進行適當調整，例如資本重組、 股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或影響第二系列優先股的類似事件。因此，預計總共46,000股2系列優先股將轉換為總計 13,787,462股普通股，其中包括 (i) 12,534,058股普通股，在轉換46,000股2系列優先股後 可發行的普通股，按此類股票的規定價值計算，以及 (ii) 我們發行的1,253,404股普通股在轉換股息時可用 。由於股息的條款和金額是通過合同商定的，因此在 合併時，我們記錄了已支付的實物分紅的全部價值460萬美元。

認股證

根據Legacy MIC與Color Up於2021年8月25日達成的認股權證協議（“認股權證協議”），Color Up有權以每股11.75美元的行使價購買最多1,702,128股普通股，總現金購買價格不超過2,000萬美元（“普通股認股權證”）。在 “流動性事件”（定義為普通股在納斯達克全球 市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所的首次公開發行和/或上市）之後的任何時候，每份完整普通股認股權證均有權以每股11.75美元的價格購買整股普通股，但須進行慣例調整。

截至截止日期 ，FWAC、Legacy MIC和Color Up簽訂了認股權證假設和修正協議（“認股權證假設 和修正協議”），根據該協議，公司假設普通股認股權證仍在 未償還且當時尚未到期，此類普通股權證成為公司的普通股權證。在收盤 日之後，即2023年8月29日，New MIC和Color Up簽訂了經修訂和重述的認股權證協議（“經修訂的認股權證協議”）， 根據該協議進行了修訂和重述，以 (i) 反映合併的影響（包括但不限於 將普通股認股權證的行使價從每股11.75美元降至7.83美元在 的標的股票數量中，從1,702,128股Legacy MIC普通股到2,553,192股普通股）和（ii）允許Color Up 可根據Color Up的選擇在無現金基礎上行使普通股認股權證。

普通股認股權證將於2026年8月25日到期，被歸類為股票，並於發行日公允價值入賬。

證券 購買協議

2021 年 11 月 2 日，Legacy MIC 在 公司、運營合夥企業和 HS3 之間簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，運營合夥企業向HS3 (a) 發行和出售了1,702,128個新 發行的OP單位；以及 (b) 運營合夥企業新發行的425,532套有限合夥企業（“類別”）A 單位”) ，這使得 HS3 有權以等於 每個 OP 單位 11.75 美元的行使價購買最多 425,532 個 OP 單位（“額外 OP 單位”），前提是根據A類單位協議的規定進行調整，HS3向運營合夥企業 支付了2,000萬美元的現金對價。額外的OP單位只有在流動性事件完成後才能行使， 如證券購買協議中所定義。與合併有關，A類單位的數量調整為638,298個， 將A類單位的行使價調整為每個A類單位7.83美元。普通股通常可以由其持有人 兑換成現金，也可以由公司選擇兑換普通股。此類證券是在私募交易中發行的 ，根據《證券法》第4 (a) (2) 條免於註冊。2023年8月29日，根據每個普通單位10.37美元的公允市場價值，運營公司以無現金方式行使638,298個A類單位，向HS3發行了156,138個普通單位。

可轉換 非控股權益

截至2023年9月30日 ，運營公司有大約2,700萬個未償還的普通單位，其中不包括授予的任何股權激勵 單位。從首次收購普通股後的六個月開始，每位成員都有權將普通單位兑換 現金或普通股，但須遵守公司的自由裁量權以及運營公司的有限責任 公司協議（“運營協議”）中規定的條款和條件。

在我們的合併 資產負債表中，截至2023年9月30日未償還的 普通單位被歸類為永久股權中的非控股權益。

注 I — 股權補償

2023年2月28日，查韋斯先生和霍格女士分別獲得了81,301和50,813個LTIP單位，以代替他們2022年的目標年度 獎金。在授予查韋斯先生和霍格女士的這些獎勵中，有13,550和10,163個LTIP單位立即歸屬，其餘 將在三年內發放。每個授予的LTIP單位的授予日期公允價值確定為每單位13.48美元。 此外，董事會的非管理層成員獲得了26,082個LTIP單位，以代替其2022年的薪酬。 董事的LTIP單位將在三年內歸屬，但授予自2022年12月31日起從董事會退休的前董事肖恩·納爾遜的LTIP單位的立即歸屬除外。授予董事會非管理層成員的每個 LTIP 單位的授予日期公允價值被確定為每單位 14.76 美元。

與收盤有關，在流動性事件發生後，於2022年8月23日分別向查韋斯先生和霍格女士發放了255,320和153,192筆LTIP單位。這些獎項以前被認為不太可能實現，但需要 繼續服務一年。每個授予的LTIP單位的授予日期公允價值確定為10.00美元。 2023年9月9日，公司董事會薪酬委員會批准取消先前分別授予查韋斯先生和霍格女士的116,170和19,149個LTIP單位 。與取消LTIP單位相關的費用約為140萬美元，在隨附的合併運營報表中包含在一般和管理費用中。

在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了 股權獎勵的140萬美元和400萬美元非現金攤銷，其中不包括LTIP的註銷費用。截至2022年9月30日的三個月和九個月中，確認了110萬美元和150萬美元的攤銷費用 。截至2023年9月30日，未確認的非現金攤銷額為1,630萬美元， 包括2022年授予的LTIP單位和績效LTIP單位（“PU”）的1160萬美元，這些單位在收盤後授予 實現某些績效衡量標準，這些指標被認為是不可能的。

下表列出了截至2023年9月30日的九個月中所有激勵股權獎勵的結轉情況：

注 J-每股收益

每股加權平均普通股基本 和攤薄後虧損（“EPS”）的計算方法是將歸屬於該期間 公司普通股股東（包括任何參與證券）的淨收益（虧損）除以該期間 已發行股票的加權平均數。當二類方法比庫存股 方法更具稀釋性時，公司使用 分配和未分配收益的兩類方法將參與證券的影響納入基本和攤薄後的每股收益計算。由於截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三個月和九個月的淨虧損，未償還的認股權證具有反攤薄作用，因此不包括在攤薄計算中。假設報告期結束是應急股份 期的結束，則在滿足市場標準後，公司將未歸屬的PU作為或有可發行股票列入 攤薄後每股收益的計算中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司獲得了270萬筆未歸屬的服務和業績獎勵，這些獎勵被視為反攤薄每股虧損 的計算結果。

下表核對了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中公司歸屬於普通股股東的淨虧損（千美元）的基本和攤薄後每股金額時使用的分子和分母：

注意 K — 可變利息實體

公司通過運營公司的全資子公司擁有特拉華州法定信託基金（“MVP St. Louis St. Louis”）MVP St. Lot（“MVP St. Louis”）51.0％的實益權益。MVP 聖路易斯擁有佔地 2.56 英畝、可容納 376 輛車的商業停車場 地塊，名為 Cardinal Lot。

MVP 聖路易斯被視為VIE，公司得出結論，它是主要受益者，因為指揮 對聖路易斯MVP 經濟表現影響最大的活動的權力由MVP Parking DST, LLC（“經理”）和 經理的某些子公司擁有，後者由查韋斯先生控制。

因此，該公司合併了對MVP St. Louis和MVP St. Louis Cardinal Lot, LLC的投資，截至2023年9月30日，這兩家公司的總資產 約為1,200萬美元（基本上為房地產投資），負債約為610萬美元（基本上 全部為抵押債務）。

注意 L-所得税

出於聯邦所得税的目的，Legacy MIC此前曾選擇作為房地產投資信託基金納税，其運營方式允許Legacy MIC在2019年12月31日之前有資格 成為房地產投資信託基金。由於新冠肺炎（COVID-19）疫情，Legacy MIC從許多陷入困境的租户那裏獲得了管理收入以代替租賃 收入，這並不構成房地產投資信託基金年度總收入 測試的合格房地產投資信託基金收入，因此，Legacy MIC不符合截至2020年12月31日止年度的房地產投資信託基金年度收入測試。因此， Legacy MIC在2020年沒有資格作為房地產投資信託基金納税，該公司繼續作為C類公司納税。作為一家C類公司， 該公司按正常公司税率對其應納税所得額繳納聯邦所得税。

從歷史上看，每年都為遞延所得税資產提供 全額估值補貼，因為該公司認為，作為房地產投資信託基金， 更有可能無法實現其遞延所得税資產的好處。作為應納税的C類公司，該公司已評估了截至2023年9月30日的九個月中 的遞延所得税資產，主要包括淨營業虧損及其對運營公司的投資 。管理層評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應納税收入 以允許使用現有的遞延所得税資產。 評估的重要客觀負面證據是在截至2023年9月30日的三年期間發生的累計損失。這些客觀證據限制了考慮 其他主觀證據（例如我們對未來增長的預測）的能力。儘管房地產業務大幅增長，但該公司 繼續出現淨虧損，因此，該公司已決定，在截至2023年9月30日的九個月中，將繼續對其遞延所得税資產進行全額估值補貼 。情況的變化可能導致公司改變 對是否應記錄遞延所得税資產以及是否更有可能變現任何此類資產的判斷。在情況發生此類變化的期間，公司通常會通過其合併運營報表 報告估值補貼的任何變化。

注意 M — 公允價值

公允價值衡量基於市場參與者在有序的 交易中對資產或負債進行定價時使用的假設。用於衡量公允價值的輸入的層次結構如下：

級別 1 — 投入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。

級別 2 — 輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產 或負債的報價，以及輸入可觀測的模型衍生估值。

級別 3 — 具有不可觀察輸入的模型衍生估值。

在 某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，出於披露 的目的，公允價值衡量標準的分類水平基於對 公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入。

公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款。由於 期限短，這些資產和負債的賬面金額接近公允價值。 公司債務（包括應付票據和循環信貸額度）的估計公允價值是根據二級投入得出的，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別約為1.809億美元和2.074億美元。

週期性 和非週期性公允價值衡量標準

我們的 盈餘份額和利率上限定期按公允價值進行衡量和確認，而某些房地產資產 和負債則根據需要按公允價值進行衡量和確認。截至2023年9月30日的九個月 個月和截至2022年12月31日的年度中進行的公允價值衡量如下（以千計）：

Earn-Out 股票

如果實現某些里程碑，則盈餘股份的 條款允許額外歸屬1,900,000股股票：

我們 使用蒙特卡羅模擬分別估算每批股票的公允價值。這些估計要求我們對無風險利率、每批盈餘股票的預期波動率以及其他不可觀察的項目 做出各種 假設，這些項目被視為公允價值層次結構中的三級輸入。由於我們是一家新上市的公司，股票活動有限，因此我們 在估算預期波動率（30.0％至45.0％）和選擇可比公司時必須做出判斷。

我們 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中確認了約460萬美元的收益，這是合併後 估算的公允價值發生變化所致。該收益在合併運營報表 中記作收益負債公允價值的變化。下表反映了截至2023年9月30日的九個月中的價值變化（以千計）：

利息 利率上限

我們的 利率上限是定期按公允價值衡量的。估值是使用廣泛接受的估值技術確定的， 包括對每種衍生品預期現金流的貼現現金流分析。該分析反映了 衍生品的合同條款，包括到期期，並使用了可觀察的市場投入，包括利率曲線和隱含的 波動率。利率上限的公允價值是使用市場標準方法確定的，該方法對預期的貼現 未來固定現金收入進行估值。可變現金或收入基於對未來利率（遠期曲線）的預期， 源自可觀測的市場利率曲線。我們評估了調整信用估值的必要性，以在公允價值衡量標準中適當反映我們 自身的不良業績風險和相應交易對手的不履約風險，但我們認為這些 的影響並不重要。由於我們確定用於估值衍生品的重要投入是可以觀察到的，因此我們認為 我們的衍生品估值被歸類為公允價值層次結構的第二級。

減值

當我們確定出現減值時，我們的 房地產資產將按公允價值進行非經常性的計量和確認。 估算公允價值，我們可以使用內部開發的估值模型或獨立第三方（如果有）。無論哪種情況，房地產的 公允價值都可能基於多種方法，包括收益資本化法、銷售可比方法 或貼現現金流法。我們利用近期 房地產交易的市值率和每個攤位的銷售價格等市場數據來估算房地產資產的公允價值。我們還利用預期的淨銷售收入來估算 所有積極銷售的中心的公允價值。由於我們使用了對資產 未來業績和現金流以及市場狀況、資本化率和貼現率的估計和假設，因此我們確定減值資產 將屬於公允價值層次結構的第三級。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，由於重返工作崗位的趨勢持續延遲，或者其他影響這些 資產的需求驅動因素減少，我們的房地產資產減值了870萬美元 。

注 N — 承付款和意外開支

公司業務的 性質使我們的財產、公司、運營公司及其其他子公司在正常業務過程中面臨索賠和訴訟的風險。除下文所述或由普通 業務流程引起的例行訴訟外，公司目前沒有受到任何重大訴訟，據其所知，也沒有針對公司的任何重大訴訟 受到威脅。

2023 年 3 月 6 日，邁克爾·舒斯特克向美國馬裏蘭特區地方法院（“法院”）對 Legacy MIC 提起訴訟， 要求墊付與美國證券交易委員會對舒斯特克先生的調查相關的賠償費用，指控賠償（案例 1:23-CV-00599）。 2023年9月6日，雙方簽訂了和解協議（“和解協議”）， 2023 年 9 月 18 日，法院下令結案。根據和解協議，公司確認了約120萬美元的收益，該收益作為其他收入記入合併運營報表。

2021 年 8 月 25 日 ，公司還簽訂了索賠、訴訟理由和收益轉讓協議或 訴訟協議，根據該協議，公司將公司對艾拉·萊文、萊文法律集團有限公司（或包括Ira {在內的公司使用的任何其他名稱）的某些索賠 和索賠收益轉讓給 Vestin Realty Mortgage II, Inc. br} 萊文已為人所知）、埃德温·赫伯特·本岑四世和安德魯·芬頓。2023 年 4 月 3 日，雙方就艾拉·萊文案簽訂了和解協議和 相互釋放。和解協議與訴訟協議轉讓無關。

2023年1月 ，德克薩斯州帕克縣第43地方法院對Legacy MIC旗下子公司 MVP Worth Taylor, LLC做出了即決判決，原告約翰·羅伊聲稱，他應就擬議出售Fort Worth Taylor停車設施支付佣金，但該設施從未完工。Legacy MIC 提出了上訴。根據法院的即決判決， 我們在2022年12月確認了70萬美元的費用，用於支付全部估計的損害賠償金額（包括律師費和費用）。 70萬美元是在我們的合併運營和賠償報表 以及合併資產負債表上的法律責任中確認的組織成本、報價和其他成本。在2023年第一季度，作為上訴程序的一部分，公司 公佈了70萬美元的上訴保證金現金抵押品，這反映在我們的合併資產負債表的現金限制中。

2023 年 9 月 ，公司與一家供應商就有關應付金額的爭議進行了仲裁。 的全部爭議餘額約為180萬美元，記入合併資產負債表上的應付賬款和應計費用。

注 O — 關聯方交易和安排

該公司的兩項資產，即1W7 Parkart和222W7，目前由PCA, Inc. dba Park Place Parking運營。Park Place Parking 是一傢俬人停車運營商，由公司首席執行官的親屬全資擁有。該公司的首席執行官既不是Park Place停車的所有者 也不是受益人。Park Place Parking運營這些資產分別已有五年和四年。兩項 資產均於2021年收購，並簽訂了管理協議。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司分別從Park Place Place Parking錄得約20萬美元和20萬澳元的餘額，這筆餘額包含在應收賬款中，在 合併資產負債表中淨值，並已在2023年9月30日之後根據租賃協議支付。

與公司2021年8月的資本重組交易有關，該公司欠Color Up的某些成員 實體約469,231美元，這與Color Up出資的三處房產在2021年8月按比例分配的收入有關。 應計金額反映在合併資產負債表上的關聯方的應付賬款中。

此外， 與公司在2021年8月的資本重組交易有關，Color Up應向該公司支付約15.6萬美元，作為當時發行的OP單位的對價，該對價反映在2022年12月31日合併資產負債表上關聯方到期日為 中。該公司於2023年3月收到了所有到期的款項。

公司已同意為Color Up和Color Up的某些成員實體的某些納税申報表準備服務付費。公司 與這些服務相關的支出約為10萬美元，這反映在截至2023年9月30日的九個月合併損益表中 的一般和管理費用中。費用總額估計約為10萬美元。

許可 協議

2021 年 8 月 25 日，公司與 Bombe Asset Management, Ltd. 的子公司 簽訂了軟件許可和開發協議，該公司是公司首席執行官兼首席財務官的子公司（“供應商”），根據該協議，公司向供應商授予了訪問某些軟件和服務的有限、非排他性、不可轉讓的全球權利和許可，費用為每月 5,000 美元。

税務 事項協議

2021 年 8 月 25 日，公司、運營合夥企業和 Color Up 簽訂了税務事項協議或《税務事務協議》， 根據該協議，運營合夥企業同意向Color Up以及Color Up的某些關聯公司和受讓人（統稱 “受保護合作伙伴”）補償與 (1) (i) 某些 特定財產的應納税處置有關的某些不利税收後果以及 (ii) 受保護合夥人在運營合夥企業中的權益的某些處置，在每種情況下， 都要在第十個案之前根據《税務事項協議》的規定，交易完成周年紀念日（如果滿足某些 條件，則更早）；以及（2）運營合夥企業未能在截至交易完成十週年（或更早，如果滿足某些條件，則更早）向受保護合作伙伴提供一定金額的運營合夥企業債務擔保 的機會。此外，只要受保護合作伙伴擁有交易中獲得的運營合作伙伴關係中至少 20% 的單位，公司同意採取商業上合理的努力為受保護的 合作伙伴提供類似的擔保機會。

商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

下文 是對公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月 個月的財務狀況和經營業績的財務審查和分析。本討論和分析應與隨附的 合併財務報表及其附註以及Legacy MIC截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 一起閲讀。除非另有説明，否則本 表格10-Q季度報告（本 “季度報告”）中提及的 “MIC”、“我們”、“我們的”、 和 “公司” 是指 合併完成之前的移動基礎設施公司及其合併子公司，以及合併完成後的移動基礎設施公司（f/k/a Fifth Wall Acquisition Corp. III）及其合併子公司，視情況而定。本季度報告中提及的 “Legacy MIC” 是指合併完成之前的移動基礎設施 公司及其合併子公司。本季度報告中提及的 “FWAC” 指的是Fifth Wall Acquisity Corp. III，這是一家在合併完成之前獲得開曼羣島豁免的公司。

前瞻性 陳述

本季度報告中包含的某些 陳述不是歷史事實（包括任何有關投資目標、 管理層未來運營或經濟表現的計劃和目標，或與此相關的假設或預測的任何陳述） 是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用諸如 “可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、 “相信”、“繼續”、“預測”、“潛力” 或否定等術語以及其他 類似術語來識別。

此處包含的 前瞻性陳述基於公司當前的預期、計劃、估計、假設和 信念，其中涉及許多風險和不確定性。與上述內容相關的假設包括對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來商業決策等方面的判斷， 很難或不可能準確預測，其中許多都超出了公司的控制範圍。儘管公司認為此類前瞻性陳述中反映的 的預期是基於合理的假設，但實際業績和表現可能與前瞻性陳述中列出的結果和表現存在重大差異。可能對運營和未來前景產生重大不利影響的因素 包括但不限於：

有關這些風險和其他風險的其他 信息將在2023年11月2日根據1933年《證券法》第424 (b) 條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終招股説明書（ “招股説明書”）的 “風險因素” 部分中描述，該招股説明書與我們在S-11表上的註冊聲明有關。

此處包含的前瞻性陳述所依據的任何 假設都可能不準確， 不應過分依賴此處包含的任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均截至本季度報告發布之日作出， ，隨着時間的推移，實際業績與本報告中表達的預期存在重大差異的風險將增加。 除非聯邦證券法另有要求，否則公司沒有義務公開更新或修改在本季度報告發布之日之後發表的任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因。鑑於本季度 報告中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，我們或任何其他人不應將包含此類前瞻性陳述視為表示本季度報告中提出的 目標和計劃將得以實現。

概述

Mobile 基礎設施公司（前身為Fifth Wall Acquisition Corp. III或 “FWAC”）是一家馬裏蘭州公司。 公司專注於收購、擁有和租賃停車設施及相關基礎設施，包括美國各地的停車場、停車場 和其他停車結構。該公司的目標是美國前50大都市統計區中的 ，主要針對停車庫和地面地塊物業，靠近關鍵需求驅動因素，例如商業、活動和場地、政府 和機構、酒店和多户家庭中央商務區。截至2023年9月30日，該公司在美國21個獨立市場擁有43個停車設施 ，共有15,676個停車位和約540萬平方英尺。 該公司還擁有約20萬平方英尺的零售/商業空間，毗鄰其停車設施。

FWAC 是一家空白支票，開曼羣島豁免公司，於2021年2月19日成立，目的是與一個或多個業務實體進行合併、資本 證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2023年8月25日（“截止日期”），我們完成了經合併協議和計劃第一修正案修訂的合併協議和計劃（ “合併”）所設想的交易，FWAC、Queen Merger Corp. I、馬裏蘭州公司和FWAC的全資子公司以及Legacy MIC之間的交易。作為合併的一部分，FWAC被改為馬裏蘭州的一家公司 ，並更名為移動基礎設施公司。除非另有説明，否則本10-Q 表季度報告中提及的 “MIC”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指合併結束前的移動基礎設施 公司及其合併子公司，以及合併結束後的移動基礎設施公司（f/k/a Fifth Wall Acquisition Corp. III）及其合併子公司。本10-Q表季度報告中提及 “Legacy MIC” 的 是指合併完成之前的移動基礎設施公司及其合併子公司 。本10-Q表季度報告中提及的 “FWAC” 是指 Fifth Wall Acquisition Corp. III

與合併有關，馬裏蘭州的一家有限合夥企業（“運營合夥企業”）Mobile Infra Operating Partnership, L.P.， 從馬裏蘭州的有限合夥企業轉換為特拉華州的有限責任公司Mobile Infra Operating Company, LLC（在 轉換之後，“運營公司”）。在轉換方面，運營合夥企業中每個未償還的合夥權益單位 在一對一的基礎上自動轉換為運營公司相同數量的相同成員單位 。該公司是運營公司的成員，幾乎擁有其所有資產，並通過運營公司進行大體上 其所有業務。運營公司由董事會管理，一個由公司 任命，一個由運營公司的其他成員任命。目前，運營公司的兩位董事是我們首席執行官兼董事曼努埃爾·查韋斯， III，以及我們總裁、首席財務官兼董事斯蒂芬妮·霍格。公司 擁有運營公司約51.8％的普通單位（“OP單位” 或 “普通單位”）。特拉華州的一家有限責任公司 LLC（“Color Up”）和特拉華州有限合夥企業HSCP Strategic III, LP（“HS3”）， 也是運營公司的成員，分別擁有約38.9％和9.4％的未償OP單位。Color Up 是 我們最大的股東，由查韋斯先生、霍格女士和公司董事傑弗裏·奧舍爾控制。HS3 由 奧舍爾先生控制。

公司在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BEEP”。合併的結果：

此外， 2023年6月15日，由奧舍爾先生控制的HS3、Harvest Small Cap Partners、L.P. 和Harvest Small Cap Partners Master, LLC（由查韋斯控制且霍格女士是其中的成員）均根據該實體與FWAC簽訂了優先認購協議除其他外，Preferred PIPE Investors同意認購和購買，FWAC同意向優先PIPE投資者發行和出售共計46,000股股票公司第二系列可轉換優先股，面值為每股0.0001美元（“第二系列優先股”）， 為每股1,000美元，總收購價為4,600萬美元（“優先管道融資”）。根據優先認購協議的條款 和條件，在公司控制權變更時或2023年12月31日， 系列2優先股將轉換為約13,787,462股普通股，其中包括作為股息向優先管道投資者發行的1,253,404股 普通股。

目標

在 接下來的十二個月中，公司的管理層將主要集中在以下戰略目標上：

公司管理層 繼續與租户密切合作，評估資產的績效和持續的資本需求， 以瞭解這些資產當前和未來的需求驅動因素。該公司一直在實施其專有技術 ，該技術可提供有關資產表現的實時信息。新的租賃結構要求租户支付較低的 基本租金（通常為每月500-1,000美元），百分比租金等於該物業在任何租賃年度總收入超過協議門檻金額（“新租賃結構”）的指定百分比（通常為90％），該公司 為與升級和優化我們的停車設施（包括但不限於大門）相關的資本支出提供了資金 arm 系統、照明以及對結構和混凝土的大規模資本改進。根據新的租賃結構，我們的租户負責 支付許多商定的費用，他們使用作為租約一部分保留的門檻來支付這些費用。因此，我們的股東 可能無法通過積極的資產管理完全實現儲蓄的好處。由於我們的租户-運營商的租賃付款是根據他們收取的現金計算的 ，因此我們的收入可能會受到租户-運營商從合同停車商處獲得的付款時間的影響 ，不一定反映停車設施利用率的真實表現。我們預計將與 我們的租户運營商保持積極對話，以在2023年底之前解決這些問題，從而改善公司的投資組合。

投資 策略與標準

由於 公司的管理團隊在停車行業擁有豐富的經驗，因此公司經常會接到尚未上市出售的 停車設施的場外電話，並會提前收到關於房產準備上市的通知。 因此，公司有一系列既定製又可付諸行動的收購，公司認為這些收購是場外的， 我們的競爭對手基本上無法獲得。該公司打算繼續通過收購來鞏固行業，與業主和租户合作 ，以創造有意義的渠道和規模。

公司的投資策略歷來主要集中在美國收購、擁有和租賃停車設施，包括 停車場、停車場和其他停車結構。該公司歷來主要側重於投資具有MSA航空權的創收停車場和車庫。在擴大公司的投資組合時，公司 將尋求地域多元化的投資，以解決多個關鍵需求驅動因素，並表現出持續的消費者使用率， 有望在經濟不確定時期產生現金流並提供更高的可預測性。此類有針對性的投資 包括但不限於以下一個或多個關鍵需求驅動因素附近的停車設施：

公司通常以接近多個關鍵需求驅動因素的停車設施為目標，以免僅依賴單一收入來源 。位於市中心的停車庫構成了公司停車設施的很大一部分，因為它們服務於多個 個關鍵需求驅動因素。

公司與現有租户密切合作，以瞭解每個市場的回報，既考慮公司流動資產的 關鍵需求驅動因素，也考慮作為我們 投資策略的一部分可能考慮收購的新資產。公司與主要租户的深厚關係有助於促進我們在投資組合方面的合作。

公司專注於收購有望產生現金流的房產，這些房產位於人口稠密的MSA中，並有望在房產收購後的12個月內產生 收入。該公司打算收購管理不足的停車設施，並與租户合作 實施量身定製的增值方法，包括促進已確定的價值槓桿的實施和 緩解風險敞口，同時促進本地業務關係以獲取市場知識和連通性。

在 未來收購房產時，公司希望將上述標準作為指導方針；但是，管理層 和公司董事會可能會不同於這些準則，以收購他們認為代表價值或 增長機會的房產。

公司無法向您保證公司將實現投資目標或公司資產的價值不會 降低。公司董事會利用投資政策來確保投資決策符合公司股東的最大利益 。

趨勢 和其他影響我們業務的因素

各種 趨勢和其他因素影響或已經影響了公司的經營業績，包括但不限於總體市場狀況、整個美國經濟的實力以及消費者在使用停車場 設施方面的活動軌跡、燃油價格、通貨膨脹趨勢和利率。

讓 重返工作崗位

在 COVID-19 疫情之後， 恢復正常化趨勢在市場和行業之間相對不均衡，這影響了我們資產的 表現，因為公司的許多物業都位於市中心，靠近政府大樓、娛樂 中心或酒店。儘管美國的就業水平幾乎恢復到2019年的水平，但許多公司繼續為員工部署 在家辦公或混合遠程辦公策略。我們預計，傳統中央企業 地區辦公室工作人員的混合工作結構將成為未來的正常狀態。這影響了我們許多擁有 辦公風險的資產的表現，也凸顯了多關鍵需求驅動策略在重新定位現有資產和/或收購新資產方面的重要性。

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比， 的經營業績（千美元）：

總收入

截至2023年9月30日的三個月中，與2022年同期相比， 下降的主要原因是 租賃結構的變化。截至2023年9月30日的三個月中，租金收入百分比也受到某些合同停車場 現金收入時機的影響，而活動停車需求有利地抵消了這一點，特別是在舉辦體育 賽事、劇院、節日和其他集會的市場。

房產 運營費用

在截至2023年9月30日的三個月中，與2022年9月30日相比減少了10萬美元， 主要歸因於與工程調查、律師費和保險成本相關的專業服務減少。

利息 支出

與去年同期相比， 在截至2023年9月30日的三個月中， 的利息支出減少了約10萬美元，這主要歸因於償還了990萬美元的抵押貸款和償還了1,500萬美元 循環信貸額度支付了1,500萬美元，這部分被循環信貸額度與上年同期相比的提高所抵消。

常規 和管理

與截至2022年9月30日的三個月相比， 在截至2023年9月30日的三個月中， 的一般和管理費用增加了170萬美元，這主要歸因於2023年2月28日 28日授予的某些高管LTIP單位的非現金薪酬成本，以及2023年第三季度取消了140萬美元的高管LTIP單位。

首選 系列 2-發行費用

作為 反向資本化核算的一部分，我們評估了第二系列優先股安排，並確定交易時第二系列優先股的公允價值 超過了隱含轉換率 ，這是根據2023年12月31日發行的總計13,787,464股普通股以換取4,600萬美元的收益。因此， 超額的公允價值被視為非現金補償，並在合併的 運營報表中作為優先系列2發行費用入賬。

專業 費用

在截至2023年9月30日的三個月中，專業 費用與截至2022年9月30日的三個月相比減少了約20萬美元。增長的主要原因是2022年包括法律和税務服務 提供商在內的專業服務公司的利用率提高。

組織、 產品和其他費用

2022年5月27日，Legacy MIC與馬裏蘭州房地產投資信託基金（“麻省理工學院”）簽訂了協議和合並計劃（“麻省理工學院合併協議”）。根據麻省理工學院合併 協議的條款，Legacy MIC將與麻省理工學院合併並併入麻省理工學院，麻省理工學院將繼續作為該交易產生的倖存實體。在 之前，作為與麻省理工學院合併的條件，麻省理工學院預計將首次公開發行以 受益權益的普通股。此外，2022年3月，Legacy MIC與麻省理工學院簽訂了一項協議，要求對Legacy MIC進行分配、承擔和（在可行的情況下）直接支付與麻省理工學院合併相關的某些成本和支出。與執行與FWAC的合併協議 有關，麻省理工學院的合併協議以及與麻省理工學院的成本分配協議被終止。

與截至2022年9月30日的三個月相比， 在截至2023年9月30日的三個月中， 減少了70萬美元，原因是麻省理工學院合併協議終止以及其他主要歸因於 法律和會計費的交易。這被與合併相關的交易成本部分抵消，這些交易成本被分配給1900,000股FWAC B類股票，這些股票轉換為公司普通股，根據第二修正和重述的保薦人協議中概述的條款，這些股票受收益結構（“Earn-Out 股份”）的約束。

房地產資產減值

在 截至2023年9月30日的三個月中，公司記錄了與受延遲復工趨勢或其他影響這些資產的需求驅動因素減少影響的資產 相關的資產減值費用。

與去年同期相比， 在截至2023年9月30日的三個月中， 增加了約580萬美元，這主要歸因於 於2023年9月6日簽訂的賠償費用和解協議，以及盈餘負債公允價值變化的影響。

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的經營業績 （以 千美元計）：

總收入

截至2023年9月30日的九個月中， 的總收入與2022年同期相比增長了 ，這主要是由於2022年第二季度收購了俄克拉荷馬城的一處停車資產，以及我們西南地區對 資產的需求增強，但租賃結構的變化部分抵消了這一點，這導致了基本租金和管理 收入的降低，