附錄 M
執行副本。
3200,000,000 美元
橋樑設施協議
2023 年 11 月 20 日
為了
CMB NV
和
CRÉDIT AGRICOLE 企業和投資銀行
KBC BANK NV
興業銀行
作為賬簿管理授權牽頭安排人
和
比利時銀行 SA/NV
DNB（英國）有限公司
ING 比利時 NV/SA
NORDEA BANK ABP 挪威分行
作為法定牽頭安排人
和
SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB (PUBL)
擔任首席編曲家
和
CRÉDIT AGRICOLE 企業和投資銀行
KBC BANK NV
興業銀行
擔任協調員
和
比利時聯合銀行內華達州
充當文檔代理
和
比利時聯合銀行內華達州
充當客户端和安全代理
Allen & Overy（比利時）律師事務所
內容
| 條款 | 頁面 | |||||
| 1. |
定義和解釋 | 1 | ||||
| 2. |
設施 | 26 | ||||
| 3. |
目的 | 29 | ||||
| 4. |
使用條件 | 30 | ||||
| 5. |
投標證書 | 31 | ||||
| 6. |
利用率 | 32 | ||||
| 7. |
還款 | 33 | ||||
| 8. |
預付款和取消 | 33 | ||||
| 9. |
利息 | 39 | ||||
| 10. |
利息期 | 40 | ||||
| 11. |
利息計算方式的變更 | 41 | ||||
| 12. |
費用 | 42 | ||||
| 13. |
税收總額和賠償 | 43 | ||||
| 14. |
增加的成本 | 49 | ||||
| 15. |
其他賠償 | 52 | ||||
| 16. |
貸款人的緩解措施 | 55 | ||||
| 17. |
成本和開支 | 55 | ||||
| 18. |
代表 | 56 | ||||
| 19. |
信息承諾 | 62 | ||||
| 20. |
一般承諾 | 65 | ||||
| 21. |
違約事件 | 73 | ||||
| 22. |
貸款人的變更 | 77 | ||||
| 23. |
借款人的變更 | 81 | ||||
| 24. |
安全 | 81 | ||||
| 25. |
代理人、安全代理、安排人和其他人的角色 | 85 | ||||
| 26. |
財務方的業務行為 | 94 | ||||
| 27. |
融資方之間的共享 | 94 | ||||
| 28. |
支付機制 | 95 | ||||
| 29. |
抵消 | 99 | ||||
| 30. |
通告 | 99 | ||||
| 31. |
計算和證書 | 101 | ||||
| 32. |
部分無效 | 102 | ||||
| 33. |
補救措施和豁免 | 102 | ||||
| 34. |
修正案和豁免 | 102 | ||||
| 35. |
機密信息 | 107 | ||||
| 36. |
資金費率的保密性 | 110 | ||||
| 37. |
對應方 | 111 | ||||
| 38. |
救助 | 111 | ||||
| 39. |
適用法律 | 113 | ||||
| 40. |
執法 | 113 | ||||
| 41. |
流程服務 | 113 | ||||
| 日程安排 | ||||||||||
| 1. | 最初的貸款人 | |||||||||
| 2. | 先決條件 | |||||||||
| 部分 | 1 | 簽署的先決條件 | ||||||||
| 部分 | 2 | 水療條件先例 | ||||||||
| 部分 | 3 | 出價條件先例 | ||||||||
| 部分 | 4 | 再融資條件先例 | ||||||||
| 3. | 請求 | |||||||||
| 部分 | 1 | 利用率申請 | ||||||||
| 部分 | 2 | 評選通知 | ||||||||
| 4. | 轉讓證書的表格 | |||||||||
| 5. | 時刻表 | |||||||||
| 6. | 加薪確認表格 | |||||||||
| 7. | 延期申請表 | |||||||||
| 8. | 投標證書申請表 | |||||||||
| 9. | 投標證書的表格 | |||||||||
| 10. | 參考利率條款 | |||||||||
| 11. | 每日非累積複合 RFR 費率 | |||||||||
| 12. | 累計複合 RFR 費率 | |||||||||
| 13. | 納税身份證明表格 | |||||||||
| 14. | CMB.TECH 估值形式 | |||||||||
| 簽署人 | ||||||||||
本協議的日期為 2023 年 11 月 20 日，訂立
之間：
| (1) | 招商銀行（Belgische Scheepvaartmaatschappij Compannie Belge Maritime Belge），一家有限責任公司 （naamloze vennootschap/société anonyme）其法定所在地為比利時安特衞普De Gerlachekaai 20，在十字路口企業銀行註冊，註冊號為0404.535.431，安特衞普商業法院 （安特衞普分部）（借款人）； |
| (2) | 法國農業信貸銀行企業和投資銀行、比利時聯合銀行和法國興業銀行 GÉNÉRALE 作為賬簿管理授權牽頭安排行（無論是單獨行事還是共同擔任賬簿管理授權牽頭安排人） |
| (3) | BELFIUS BANK SA/NV、DNB（英國）有限公司、ING BELGIUM NV/SA 和北歐銀行 ABP FILIAL I NORGE 作為授權牽頭安排人（無論是單獨行事還是共同擔任授權牽頭安排人）； |
| (4) | SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB（PUBL）擔任牽頭安排人（牽頭安排人，無論是單獨行事 ，還是與賬簿管理授權牽頭安排人和授權牽頭安排人共同行動）； |
| (5) | 附表1（原始貸款人）中列為貸款人的金融機構（原始 貸款人）； |
| (6) | 作為發行銀行的KBC BANK NV（以此身份為開證銀行）； |
| (7) | 法國農業信貸銀行企業和投資銀行、比利時聯合銀行和法國興業銀行 GENÉRALE 擔任協調員（協調員）； |
| (8) | KBC BANK NV 作為文件代理人（文件代理）； |
| (9) | 作為其他融資方（代理人）代理人的KBC BANK NV；以及 |
| (10) | KBC BANK NV 作為財務方（安全代理）的安全代理。 |
協議如下：
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
在本協議中：
A艦隊是指來自目標的24艘船隻（即24艘VLCC）。
A艦隊收購是指Frontline plc、Frontfleet Ltd.或Frontfleet Ltd.提名的特殊用途車輛 以A艦隊收購金額收購 A艦隊（在出售A艦隊旗下艦艇時不受阻礙）。
A-Fleet 收購協議是指Frontline plc或其擔保被提名人與目標公司分別就收購A-Fleet簽訂的框架協議、協議負責人、諒解協議和和解協議的組合，僅包括每份諒解備忘錄主要條款生效之前的以下先決條件（生效日期）：
| (a) | 收購A-Fleet的競爭許可（在適用範圍內）； |
1
| (b) | Targets股東大會向安特衞普商業法院書記員 辦公室提交的決議，批准了A-Fleet收購協議所設想的交易條件 ，以及根據比利時《公司和協會守則》第 7:151 條完成股份購買協議所設想的交易的條件 ；以及 |
| (c) | A-Fleet收購協議下的所有先決條件都已得到滿足。 |
A-Fleet收購金額是指收購A-Fleet的總收購金額為2,350,013,335美元，但以 A-Fleet降價為前提。
A-Fleet Closing Mechanics 指借款人編寫的題為 “向 Frontline 出售24艘船隻以及向Ocean Yield（即Cedar & Cypress）出售和回租2艘船隻的交易機制的文件，該文件由借款人編寫。
A-Fleet降價是指從生效日期 後30天之日起減少A艦隊收購金額，而在相關時間之前尚未售出的每艘船平均每天13,461美元。
收購文件 是指股票購買協議、SPA 結算備忘錄以及代理人和借款人指定為收購文件的任何其他文件。
收購收益與第8.7條（強制性預付款收購收益）中該術語的含義相同。
額外工作日是指參考費率條款中規定的任何一天。
就任何人而言，關聯公司是指該人的子公司或該人的控股公司或 該控股公司的任何其他子公司，就法國農業信貸銀行公司和投資銀行而言，是指法國農業信貸銀行集團的任何成員，包括任何法國農業信貸銀行地區銀行、里昂信貸銀行和信貸銀行的任何 金融機構隸屬於法國農業信貸銀行中央機構的Agricole集團。
授權是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或註冊。
可用期意味着：
| (a) | 就SPA收購橋樑融資機制而言，從本協議簽訂之日起至幷包括 （i）SPA截止日期和（ii）2023年12月31日中較早者為準； |
| (b) | 就投標收購過渡機制而言，從本協議簽訂之日起至特定資金期結束（包括 ）結束的時期；以及 |
| (c) | 就保證金貸款過渡機制而言，從本協議簽訂之日起到（包括）（i）SPA 截止日期和（ii）2023 年 12 月 31 日中較早的 之間的期限。 |
在 中，可用承諾是指該融資機制下的貸款人承諾減去：
| (a) | 其參與該基金下的任何未償貸款；以及 |
2
| (b) | 就任何擬議的貸款而言，它參與將在擬議使用日期當天或之前根據該 融資機制發放的任何其他貸款。 |
就貸款而言，可用貸款是指當時 貸款人對該貸款的可用承諾總額。
B-Fleet 是指 目標的 36 艘艦艇（即 14 艘 VLCC 和 22 艘 Suezmax）。
B-Fleet（重新）融資是指向B艦隊進行的（重新）融資，總金額相當於船舶公允市場價值的55％左右，其中超過B艦隊現有債務和與收購將於2024年交付的4艘新建Suezmax 艘船相關的債務的（重新）融資將全部使用用於償還A-Fleet的未償債務。
基準 CAS 表示以下任一費率：
| (a) | 參考利率條款中如此規定；或 |
| (b) | 由代理人（或同意代替 代理人確定該費率的任何其他財務方）根據參考利率條款中規定的方法確定。 |
比利時金融抵押品法 指不時修訂的 2004 年 12 月 15 日關於金融抵押品的比利時法律。
比利時 MAS 法律是指《比利時民法典》第三卷第 XVII 章，該法律由 2013 年 7 月 11 日法律修訂，該法律對《比利時民法典》中關於動產擔保的規定進行了修訂，並廢除了各種相關條款，但不時修訂。
出價是指借款人（或代表借款人）向目標公司 股東提出或將要對目標已發行股份提出的強制性收購出價，其中可能包括雙重收購要約，其中一項要約應根據適用的美國法律和法規提出，另一項將根據比利時法律和慣例提出。
出價收購是指借款人根據出價收購全部或部分目標已發行股份。
競標收購橋樑設施承諾意味着：
| (a) | 就原始貸款人而言，附表1（原始貸款人）中 “投標收購 過渡融資承諾” 標題下設定的金額，以及根據本協議向其轉讓或其根據第 2.2 條（增加）承擔的任何其他競標收購過渡融資承諾金額；以及 |
| (b) | 就任何其他貸款人而言，根據本協議 向其轉移或其根據第 2.2 條（增加）承擔的任何競標收購過渡融資承諾金額， |
以其未根據本協議取消、減少或 轉讓為限。
競標收購過渡融資機制是指根據本協議 提供的定期貸款過渡工具，如第2.1條（“設施”）（b）段所述。
3
投標收購過渡融資貸款是指在 競標收購過渡融資機制下已發放或將要發放的貸款或該貸款目前未償還的本金。
投標證書是指 份關於投標資金確定性的證書，將由發行銀行根據《皇家公共收購法令》第3條第2款向FSMA簽發，基本上採用附表9（投標證書形式）的形式。
投標證書申請是指基本上採用附表8（投標證書申請表）中規定的相關形式的通知。
投標截止日期是指投標收購橋樑設施下首次使用投標的日期。
投標條件先例指附表2第3部分（先決條件）中列出的文件和其他證據。
投標成本是指借款人因投標、投標收購和財務文件或借款人償還此類費用、成本和支出、蓋章、註冊和其他税款而產生的所有費用、成本和支出、蓋章、註冊和其他税款，或與這些文件相關的 税款。
投標到期日是指借款人確定並通知貸款人出價已不可逆轉地失效的日期， （為避免疑問）不得在初始或後續接受期的任何延期結束之前發生。
Bid 價格是指在出價下以美元/目標股表示的目標流通股的現金對價。
借款人控制權變更是指許可持有人不再持有借款人100％的已發行股本或投票權 ，或者除許可持有人或任何非許可持有人有權或有能力直接或間接控制 多數董事會（或同等管理機構）事務或組成的個人以外的兩個或更多協調行動的人。
分段成本是指 的金額（如果有），其中：
| (a) | 如果收到的本金或未付金額是在該利息期的最後一天支付的，則貸款人從收到 的全部或部分貸款或未付金額之日起至當前利息期最後一天就該貸款或未付金額應收到的利息（不包括保證金）； |
超過：
| (b) | 該貸款人通過向領先銀行存入一筆等於本金金額或 未付金額的金額而獲得的金額，該金額從收到或收回後的工作日開始，到當前利息期的最後一天結束。 |
工作日是指銀行在紐約市、奧斯陸、安特衞普 和巴黎開放一般業務的日子（週六或週日除外），與以下內容有關：
| (a) | 任何付款或購買與貸款或未付金額相關的款項的日期；或 |
| (b) | 確定貸款或未付金額利息期的第一天或最後一天，或與確定該利息期長短有關的其他 ），即與該貸款或未付金額相關的額外工作日。 |
4
中央銀行利率的含義與參考利率條款中賦予該術語的含義相同。
中央銀行利率調整的含義與參考利率條款中賦予該術語的含義相同。
特定基金期是指從SPA截止日期開始，直到最早發生以下情況的期限：
| (a) | 如果借款人尚未按照《公開收購皇家法令》第5條向FSMA正式提交投標書，則在SPA截止日期後的5個工作日之日晚上11點59分（在布魯塞爾）； |
| (b) | 最終結算日晚上 11:59（布魯塞爾）； |
| (c) | 投標到期日；以及 |
| (d) | 該日期為本協議簽訂之日後的 9 個月， |
或者，在每種情況下，均按貸款人約定的較晚日期。
抵押財產是指借款人的所有資產，這些資產不時是 交易證券的標的。
招商銀行現金流預測是指2023年9月14日 名為招商銀行更新的 CF 140923 的 excel 文檔。
CMB.TECH 股份是指借款人隨時擁有的CMB.TECH NV股本的一部分。
CMB.TECH估值報告是指2023年5月31日名為CMB.TECH內部估值31052023的估值報告，以及根據第19.3條（信息：其他）（b）段對報告的任何更新。
守則指不時修訂的 1986 年 《美國國税法》。
承諾指SPA收購過渡融資承諾、 競標收購過渡融資承諾或保證金貸款過渡融資承諾書。
承諾書是指借款人、安排人、協調人、文件代理人、代理人和安全代理人之間於 2023 年 10 月 4 日發出的承諾 函
複合參考利率是指貸款利息期內與任何 RFR 銀行日相關的年利率 ，其總和為：
| (a) | 該RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率；以及 |
| (b) | 適用的基準 CAS。 |
就每日非累積複合RFR利率或累計複合RFR 利率而言，複合方法補充指以下文件：
| (a) | 由借款人、代理人（以自己的身份）和代理人（根據多數貸款人的指示 行事）以書面形式同意； |
5
| (b) | 指定該費率的計算方法；以及 |
| (c) | 已提供給借款人和每個融資方。 |
機密信息是指與借款人、集團、財務文件或 融資方以其身份或出於成為財務方的目的而知悉的設施有關的所有信息，或者財務方收到的與 的財務文件或融資機制有關或為了成為財務方而收到的與財務文件或 融資方有關或出於成為財務方的目的收到的所有信息，要麼是：
| (a) | 本集團的任何成員或其任何顧問；或 |
| (b) | 另一財務方，如果該財務方直接或間接地從集團任何 成員或其任何顧問那裏獲得信息， |
無論以何種形式，包括口頭提供的信息和任何文件、 電子文件或任何其他表示或記錄信息的方式，這些信息包含或衍生或複製自此類信息，但不包括：
| (i) | 以下信息： |
| (A) | 是或成為公開信息，但該財務方 違反第 35 條（機密）的直接或間接結果除外；或 |
| (B) | 集團任何成員或其任何 顧問在交付時以書面形式認定為非機密信息；或 |
| (C) | 該財務方在根據上文 (a) 或 (b) 段向其披露信息之日之前已知信息，或者該財務方在該日期之後合法獲得的信息，該來源據該財務方所知，該來源與集團無關，無論哪種情況， 都不是以違規方式獲得的，也不是以其他方式獲得的至，任何保密義務； |
| (ii) | 任何資金費率。 |
保密承諾是指保密承諾，其形式基本上與 LMA 最近建議和發佈的形式相同，或者採用借款人與代理人之間商定的任何其他形式。
就貸款的 利率而言，累計複合RFR利率是指代理人（或同意代替代理人確定該利率的任何其他財務方）根據附表12（累計 複合RFR利率）或任何相關的複合方法補充文件中規定的方法確定的年利率。
在 中，相對於貸款利息期內的任何 RFR 銀行日，每日非累積複合RFR利率是指代理人（或同意代替代理人確定該利率的任何其他財務方）按照附表11（每日非累積複合RFR利率）或任何相關的複合方法補充文件中規定的方法 確定的年利率。
每日匯率 指參考費率條款中規定的匯率。
DAC6 是指修訂第 2011/16/EU 號指令的 2018 年 5 月 25 日理事會指令（2018/822/EU）。
6
違約是指違約事件或 第 21 條（違約事件）中規定的任何事件或情況，該事件（寬限期到期、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何內容的任意組合）將構成違約事件。
違約貸款人是指以下任何貸款人：
| (a) | 未根據第 6.4 條（貸款人蔘與）在貸款使用日期之前提供對貸款的參與（或已通知代理人或借款人 （已通知代理人）表示不會參與貸款）； |
| (b) | 以其他方式撤銷或否認了財務文件； |
| (c) | 與其有關的破產事件已經發生並且仍在繼續, |
除非，就上述 (a) 段而言：
| (i) | 它未能付款是由以下原因造成的： |
| (A) | 管理或技術錯誤；或 |
| (B) | 中斷事件；以及 |
在到期日後的三 (3) 個工作日內付款；或
| (ii) | 貸款人本着誠意質疑其是否有合同義務支付有關款項。 |
處置的含義見第8.5條（強制性預付款處置收益）。
處置收益與第 8.5 條（強制性預付款處置收益）中對該術語的含義相同。
中斷事件是指以下任一或兩者：
| (a) | 對那些支付或通信系統或金融市場造成重大幹擾，在 個案中，這些系統必須運營才能進行與設施相關的付款（或以其他方式進行財務文件所設想的交易），這種幹擾不是由任何一方造成的，也超出了 的控制範圍；或 |
| (b) | 任何其他事件的發生，導致一方的財務或支付業務受到幹擾（技術或系統相關性質），從而阻止了這一點，或任何其他一方： |
| (i) | 不履行財務文件規定的付款義務；或 |
| (ii) | 從根據財務文件的條款與其他締約方溝通來看， |
而且（無論是哪種情況）都不是由 業務中斷的締約方造成的，也不在他們的控制範圍之內。
7
分配是指其股本（或其任何類別的股本）或與其有關的任何股息或其他分配（或任何未付的 股息的利息，或其他分配），或任何股息或股票溢價儲備的任何償還或分配（包括股本的任何減少）。
DTC 是指存託信託公司。
生效日期與A-Fleet收購協議定義中該術語的含義相同。
符合條件的機構是指借款人選擇的任何貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體， 在每種情況下都不是集團、目標公司或其任何子公司的成員。
環境是指人類、動物、植物 和所有其他活生物，包括它們所構成的生態系統和以下媒介：
| (a) | 空氣（包括但不限於自然或人造結構內的空氣，無論是在地上還是地下）； |
| (b) | 水（包括但不限於領土、沿海和內陸水域、陸地之下或之內的水以及 排水管和下水道中的水）；以及 |
| (c) | 土地（包括但不限於水下土地）。 |
環境法是指與以下內容有關的任何適用法律或法規：
| (a) | 環境的污染或保護；或 |
| (b) | 產生、處理、儲存、使用、釋放或溢出，這些物質單獨或與任何其他物質結合使用，能夠對環境造成危害，包括但不限於任何廢物。 |
Escrow 協議是指Target和Frontline plc等公司分別與Frontline plc或其任何擔保提名人於2023年11月17日就支付A艦隊每艘船隻 的10％押金達成的託管協議。
歐元或歐元是指參與成員國的單一貨幣。
Euronav現金流預測是指2023年10月2日名為Helios CF 02102023外部決賽的excel文檔 。
違約事件是指第 21 條（違約事件）中規定的任何事件或情況。
《交易法》指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。
現有保證金貸款融資協議是指以下每項貸款便利協議（每份協議可能會不時修訂或 補充）：
| (a) | 2022年3月23日，借款人作為借款人與作為貸款人的Belfius銀行 NV/SA之間簽訂的保證金貸款融資協議，截至本協議簽訂之日，美元和歐元的未償還額約等值為68,145,000美元； |
| (b) | 2022年3月23日作為借款人的借款人與作為 貸款人的KBC Bank NV簽訂的保證金貸款融資協議，截至本協議簽訂之日，美元和歐元的未償還額相當於約70,913,500美元的等值美元； |
8
| (c) | 作為借款人的借款人與作為貸款人的北歐銀行 Abp Filial I Norge 之間於2022年5月2日簽訂的保證金貸款融資協議，截至本協議簽訂之日的未償還金額為6,000,000美元； |
| (d) | 2022年6月28日作為借款人的借款人與作為貸款人的 法國興業銀行之間簽訂的保證金貸款融資協議，截至本協議簽訂之日，等值歐元約為108,424,500美元；或 |
| (e) | 作為借款人的借款人與作為貸款人的法國農業信貸銀行（Crédit ）簽訂的保證金貸款融資協議，截至本協議簽訂之日，未償還金額為54,830,000美元。 |
現有的安全文件是指：
| (a) | 作為質押人的借款人和作為證券受託人和賬户銀行的KBC Bank NV於2022年3月23日簽訂的現金抵押品賬户和保證金證券賬户質押協議； |
| (b) | 2022年3月23日，作為質押人的借款人與作為證券受託人的KBC Bank NV之間就CMB.TECH NV的股份簽訂的股份質押協議； |
| (c) | 作為質押人的 與作為證券受託人和賬户銀行的Belfius Bank NV/SA之間於2022年3月23日簽訂的現金抵押品賬户和保證金證券賬户質押協議； |
| (d) | 2022年3月23日，作為質押人的借款人與作為 證券受託人的比利時銀行NV/SA就CMB.TECH NV的股份簽訂的股份質押協議； |
| (e) | 借款人作為質押人、作為證券受託人的北歐銀行Abp Filial I Norge和作為賬户銀行的KBC Bank NV之間於2022年5月3日簽訂的現金抵押品賬户和保證金證券賬户質押協議； |
| (f) | 作為質押人的借款人、作為證券受託人的興業銀行和作為賬户銀行的KBC Bank NV之間於2022年6月29日簽訂的現金抵押品賬户和保證金證券賬户質押協議；以及 |
| (g) | 2023 年 5 月 5 日由作為 質押人的借款人與作為質押人和擔保代理人的法國農業信貸銀行和投資銀行以及作為託管銀行的 KBC Bank NV 之間的現金和股票抵押賬户質押協議。 |
現有轉讓限制是指與以下方面有關的任何轉讓限制：(i) 借款人是目標公司 的關聯公司（根據規則144的含義），（ii）貸款人是目標公司的關聯公司（根據規則144的定義），這是由於該貸款人在目標公司持有不是 質押目標股份的股權或參與財務文件未考慮的其他交易或安排而產生的任何轉讓限制，或 (iii) 現有安全文件，直到根據該文件發佈安全文件此處的條款。
擴展的含義與第 2.4 條（擴展選項）(a) 段賦予該術語的含義相同。
延期請求是指基本採用附表7（延期申請表）或代理人與借款人之間商定的任何其他形式 中規定的形式的通知。
融資機制是指SPA收購過渡機制、競標收購過渡融資機制或 保證金貸款過渡機制。
9
設施辦公室是指貸款人在其成為貸款人之日當天或之前以 書面形式通知代理人的一個或多個辦公室（或在該日期之後的不少於五個工作日的書面通知），作為其履行本協議義務的一個或多個辦公室。
FATCA 意味着：
| (a) | 《守則》第1471至1474條或任何相關法規； |
| (b) | 任何其他司法管轄區的任何條約、法律或法規，或與 美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協議相關的（無論哪種情況）均有助於上文 (a) 段提及的任何法律或法規的實施；或 |
| (c) | 為執行上文 (a) 或 (b) 段提及的任何條約、法律或法規而與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機構達成的任何協議。 |
FATCA 申請日期意味着：
| (a) | 關於《守則》第 1473 (1) (A) (i) 條所述的可預扣款項（該款涉及 來自美國境內的利息和某些其他款項），2014 年 7 月 1 日；或 |
| (b) | 對於《守則》第1471 (d) (7) 條所述不屬於上文 (a) 段的直通付款，FATCA 要求從該款項開始扣除或扣繳的第一個日期。 |
FATCA扣除是指根據FATCA要求的財務文件從付款中扣除或預扣的款項。
FATCA 豁免方是指有權在不扣除任何 FATCA 扣除的情況下獲得款項的一方。
費用信函是指安排人與借款人（或代理人 和借款人，或擔保代理人和借款人，或協調員和借款人，或文件代理人和借款人）之間簽訂的一封或多封信件，其中列出了第12條（費用）中提及的任何費用或 代理人和借款人指定的任何其他信函。
最終結算日期是指適用於投標的最後結算日期， 在任何情況下，該結算日期都將在與競標收購過渡機制相關的可用期的最後一天或之前發生。
財務 文件是指本協議、任何費用信、任何使用申請、任何交易安全文件、承諾書、任何投標證書、任何投標證書申請、任何選擇通知、任何延期申請、任何參考利率 補充文件、任何複合方法補充文件以及代理人和借款人指定的任何其他文件。
財務 方是指代理人、安全代理人、安排人、協調人、文件代理人、開證銀行或貸款人。
就個人（債務人）而言，金融負債是指債務人的責任：
| (a) | 就債務人借入或籌集的任何款項支付本金、利息或任何其他應付金額； |
10
| (b) | 根據債務人發行的任何貸款股票、債券、票據或其他擔保； |
| (c) | 根據向債務人提供的任何承兑信貸、擔保或信用證便利； |
| (d) | 根據融資租賃、延期購買對價安排或具有債務人借款或籌集資金具有商業效力的任何其他協議； |
| (e) | 在任何外匯交易下，債務人訂立的任何利息或貨幣互換或任何其他類型的衍生品 交易，或者，如果訂立任何此類交易所依據的協議要求對共同負債進行淨額結算，則債務人對淨額的負債；或 |
| (f) | 根據債務人就另一人 的責任訂立的擔保、賠償或類似義務，如果提及債務人時指的是另一人，則該責任將屬於 (a) 至 (e) 段的範圍。 |
財務信息包是指：
| (a) | 招商銀行現金流預測； |
| (b) | Euronav現金流預測；以及 |
| (c) | Helios 合併資產負債表 CMB-Euronav。 |
框架協議是指Frontline plc與塔吉特公司於2023年10月9日達成的關於收購A-Fleet 的框架協議。
一線承諾信意味着：
| (a) | Hemen Holding Limited 與 Frontfleet Ltd.（或其擔保提名人）之間於 2023 年 10 月 7 日簽訂的股東貸款承諾書；以及 |
| (b) | 銀行融資承諾書： |
| (i) | 2023年10月5日法國農業信貸銀行和投資銀行與Frontfleet Ltd.（或 其擔保提名人）簽訂的日期； |
| (ii) | 2023 年 10 月 5 日丹斯克銀行與 Frontfleet Ltd.（或其擔保提名人）之間的日期； |
| (iii) | 2023 年 10 月 5 日 DNB Bank ASA 與 Frontfleet Ltd.（或其擔保被提名人）簽訂的日期； |
| (iv) | 2023 年 10 月 5 日渣打銀行與 Frontfleet Ltd.（或其擔保提名人）簽訂的日期； |
| (v) | 荷蘭銀行與Frontfleet Ltd.（或其擔保被提名人）於 2023 年 10 月 6 日簽署； |
| (六) | 2023年10月6日花旗銀行北美分行、倫敦分行與Frontfleet Ltd.（或其擔保 被提名人）之間的日期； |
| (七) | 2023 年 10 月 6 日 ING Bank N.V. 與 Frontfleet Ltd.（或其擔保提名人）簽訂的日期；以及 |
| (八) | 2023 年 10 月 5 日 Skandinaviska Enskilda Banken AB（Publ）與 Frontfleet Ltd.（或其 保證提名人）之間的日期。 |
11
FSMA 是指比利時金融服務和市場管理局。
FSMA信函是指2023年9月19日的信函，根據該信函，FSMA證實（i）它認為，如果目標公司在參考期內進行的任何股息分配，減損 適用的收購法，降低根據《公開收購皇家法令》第53條第一節1°計算的最低出價，將尊重 適用的收購法，並且（ii）它不會反對競標以美元製造。
資金費率是指貸款人根據第11.3條（資金成本）第 (a) (ii) 段向代理人通知的任何個人 費率。
公認會計原則是指比利時普遍接受的會計原則，包括國際財務報告準則。
集團是指暫時的借款人及其子公司（不包括目標 集團）。
集團結構圖是指商定形式的集團結構圖，顯示集團假設 SPA收購和投標收購已根據第4.1條（初始條件為先決條件）交付給代理人。
協議標題 是指 Target 與 Frontfleet Ltd. 於 2023 年 10 月 8 日達成的協議摘要，其中包含每個 MoA 和《框架協議》的總體和協調條款。
Helios 合併資產負債表 CMB-Euronav 指2023 年 9 月 14 日標題為 Helios 更新合併資產負債表 CMB Euronav 14092023 的 excel 文檔。
就個人而言，控股公司是指 為其子公司的任何其他人。
國際財務報告準則是指國際會計準則第1606/2002號條例所指的國際會計準則，以 適用於相關財務報表為限。
受損客户端是指在以下任何時候的客户端或安全客户端：
| (a) | 它沒有按照 財務文件要求其在付款到期日之前支付（或已通知一方不會支付）款項； |
| (b) | 代理或安全代理（視情況而定）以其他方式撤銷或否認財務文件； |
| (c) | （如果代理人或安全代理人（如適用）也是貸款人），根據違約貸款人的定義 (a) 或 (b) 段，它是違約貸款人；或 |
| (d) | 代理人或安全代理的破產事件已經發生並且仍在繼續， 適用； |
除非，就上述 (a) 段而言：
| (i) | 它未能付款是由以下原因造成的： |
| (A) | 管理或技術錯誤；或 |
12
| (B) | 中斷事件；以及 |
在到期日後的三 (3) 個工作日內付款；或
| (ii) | 代理或安全代理（視情況而定）真誠地質疑其是否有合同義務 支付相關款項。 |
增加確認指基本上採用 附表 6（增加確認表）中規定的表格的確認。
增值貸款人的含義與第 2.2 條（增加）中對該術語的含義相同。
信息包是指結構備忘錄、A-Fleet關閉機制、財務信息包和CMB.TECH 估值報告。
初始條件先決條件是指附表2第1部分（條件 先例）中列出的文件和其他證據。
與財務方有關的破產事件意味着財務方：
| (a) | 解散（因合併、合併或合併而解散的除外）； |
| (b) | 資不抵債或無力償還債務，或者未能或以書面形式承認通常無力償還到期債務 ； |
| (c) | 與其債權人或為其債權人的利益進行一般性轉讓、安排或合併； |
| (d) | 監管機構、監管機構或在其總部或總部或總部所在地管轄範圍內對其具有主要破產 重組或監管管轄權的任何類似官員提起或已經對其提起訴訟，根據任何破產法或破產法或其他影響債權人權利的類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟 的程序，或其或此類監管機構提出清盤或清算申請、主管或類似官員； |
| (e) | 已根據任何破產法或破產法或其他影響債權人權利的類似法律對其提起訴訟以尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或者已提出清盤或清算申請，而且，如果針對其提起或提出任何此類程序或申請，則該 程序或申請是由上文 (d) 段未描述的個人或實體提起或提出的，並且： |
| (i) | 導致判決破產或破產，或下達救濟令，或下達清盤或清算令 ；或 |
| (ii) | 在機構或 陳述後的 30 天內，每起案件均未被解僱、解僱、停職或限制； |
| (f) | 已通過清盤、正式管理或清算的決議（根據 合併、合併或合併除外）； |
| (g) | 為其或其全部或幾乎全部資產尋求管理人、臨時清算人、保管人、接管人、 受託人、託管人或其他類似官員的任命或成為其約束（除非法律或法規要求不得公開披露上文 (d) 段所述的 個人或實體將作出或已經作出的任何此類任命）； |
13
| (h) | 在每個 個案中，有擔保方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產採取了危害、執行、 扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保方保持佔有權，或者在每個 個案中，任何此類程序未被撤銷、解除、中止或限制； |
| (i) | 導致或受其影響的任何事件，根據任何司法管轄區的適用法律， 與上文 (a) 至 (h) 段規定的任何事件具有相似的影響；或 |
| (j) | 採取任何行動促進或表示同意、認可或默許上述任何 行為。 |
利息支付是指根據任何財務文件應支付或計劃支付的 利息總額。
就貸款而言，利息期是指根據條款 10（利息期）確定的每個期限，就未付金額而言，是指根據條款 9.3（違約利息）確定的每個期限。
貸款人意味着：
| (a) | 任何原始貸款人；以及 |
| (b) | 根據第 2.2 條（增加）或第 22 條（貸款人變更）成為貸款方的任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體， |
根據本協議的條款，在每種情況下， 都沒有停止成為當事方。
就紐約證券交易所而言，《上市規則》指適用於紐約證券交易所上市公司的 條例和條例，如布魯塞爾泛歐交易所，則指受監管市場的准入和運作規則以及證券進入該交易所所需的任何其他規則或條例 。
LMA 表示貸款市場協會。
貸款是指SPA收購過渡融資貸款、投標收購過渡融資貸款或保證金貸款過渡融資貸款。
回顧期指參考費率條款中規定的天數。
多數貸款人是指承諾總額為66％的一家或多位貸款人2/3承諾總額的百分比或更多（或者，如果承諾總額減少為零，則合計 662/3削減前承諾總額的百分比或以上）。
強制性預付款賬户是指計息賬户：
| (a) | 借款人與代理人一起在比利時持有； |
| (b) | 在借款人和代理人之間的一封信中標明為強制性預付款賬户； |
14
| (c) | 前提是向安全代理人提供擔保，該擔保的形式和實質內容令融資方滿意；以及 |
| (d) | 除非本協議另有規定，否則集團的任何成員均不得從中撤出， |
（因為可以不時重新指定、替換或替換相同內容）。
利潤率是指下方與該區間對面的列中列出的年利百分比：
| 時期 | 年利潤率百分比 | |||
| 從本協議簽訂之日起（但不包括）自本 協議簽訂之日起 6 個月的日期 | 2.75 | |||
| 從本協議簽訂之日起 6 個月之日起，到本協議簽訂日期 9 個月後的 日（但不包括延期） | 3.25 | |||
| 視延期的行使而定，從本協議簽訂之日起 9 個月之日起至本協議簽訂之日 12 個月後 （但不包括） | 3.75 | |||
| 視延期的行使而定，從本協議簽訂之日起 12 個月之日起至 終止日期 | 4.50 | |||
但是，在違約事件發生且持續期間，每筆貸款的保證金 應為上面列出的最高年百分比。
保證金貸款過渡機制是指根據本協議提供的定期貸款過渡工具，如第2.1條（“設施”）（c）段所述。
保證金貸款過渡機制 承諾意味着：
| (a) | 就原始貸款人而言，附表1（原始貸款人）中 “保證金貸款橋樑 融資承諾” 標題下設定的金額，以及根據本協議向其轉移或根據第 2.2 條（增加）承擔的任何其他保證金貸款過渡融資承諾金額；以及 |
| (b) | 就任何其他貸款人而言，根據本協議 向其轉移或根據第2.2條（增加）承擔的任何保證金貸款過渡融資承諾的金額，以其在本協議項下未取消、減少或轉讓為限。 |
15
保證金貸款過渡機制貸款是指在保證金 貸款過渡機制下已發放或將要發放的貸款或該貸款目前未償還的本金。
保證金法規是指美國聯邦儲備系統理事會發布的 T、U 和 X 法規。
保證金股票是指《保證金條例》中定義的保證金股票或 保證金證券。
市場幹擾率是指參考利率條款中指定為 的費率（如果有）。
多數貸款人合理認為，重大不利影響是指對以下方面的重大不利影響：
| (a) | 集團和/或 目標集團自SPA收購完成之日起（如適用）的業務、運營、財產、資產、狀況（財務或其他狀況）或前景；或 |
| (b) | 借款人履行財務文件規定的義務的能力；或 |
| (c) | 根據任何財務文件授予或聲稱是 授予的任何證券的有效性或可執行性，或其有效性或排名，或任何財務文件下任何財務方的權利或救濟措施。 |
重要非公開信息是指有關塔吉特和/或其子公司的信息，這些信息通常不向公眾公開 ，理智的投資者在決定是否買入或賣出目標公司發行的股票時可能會認為這些信息很重要。
最高買入價是指目標股18.43美元（即最高名義金額），據瞭解，如果按目標股價支付股息，則買入價將相應降低。
MoA 是指 Target 和 Frontline plc 分別於 2023 年 10 月 8 日簽訂的協議備忘錄 Frontfleet Ltd. 或其任何擔保提名人就A艦隊的每艘船隻簽訂的協議備忘錄。
月是指從一個日曆月中的某一天開始，到下一個日曆月中數字對應的日期結束的時段 ，但須根據參考利率條款中工作日慣例中規定的規則進行調整。
NYSE 指紐約證券交易所。
海洋收益售後租賃是指目標公司擁有的兩艘Suezmax船隻的售後回租融資，總金額為153,780,000美元，相當於這些船隻公允市場價值的90％左右，該金額將全額用於促進借款人根據 《結構備忘錄》和《A-Fleet協議》預付設施力學。
原始財務報表是指集團截至2022年12月31日的財政年度經審計的合併財務 報表。
16
原始終止日期意味着：
| (a) | 就SPA收購橋樑融資機制而言，該日期為本協議 簽訂之日起九 (9) 個月後的日期； |
| (b) | 就投標收購過渡機制而言，該日期為本協議 簽訂之日起九 (9) 個月後的日期；以及 |
| (c) | 就保證金貸款過渡機制而言，該日期為本 協議簽訂之日起九 (9) 個月。 |
股票交易概述是指概述，以借款人與證券代理人商定的形式，概述借款人為收購現有質押目標股份而進行的一系列交易（包括金額和日期）。
參與成員國是指根據歐盟與經濟和貨幣聯盟有關的立法 將歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
當事方是指本協議的當事方。
允許的CMB.TECH Sale是指CMB.TECH NV或其任何子公司（全部或 部分）可能向（i）目標和/或（ii）如果進行出售或處置，則由借款人和/或目標公司保留超過75％的股份並保持對CMB.TECH NV的控制權，以 條款的含義向第三方出售、合併或以其他方式處置比利時公司和協會法典 1:14。
允許的Euronav出售是指借款人在任何時候持有目標公司的 股票的任何出售或系列出售，前提是借款人持有目標公司股份的50％以上（為避免疑問，不包括庫存股），並保持對目標公司 的控制權，據瞭解，Saverco NvS共享目標公司的持股量將不超過24,400股。
許可持有人是指馬克·薩弗里斯、他的直系親屬後代、其中任何人的個人財產以及為其中任何人或其財產的利益而設立的任何信託或類似實體 。
允許觸發是指截至本協議下剩餘的 承諾總額小於 500,000,000 美元的時間。
質押目標股份是指 借款人在收購之日或以後（通過SPA收購、投標收購或其他方式）持有的所有目標股份。
質押目標股份 DTC 是指作為目標股份 DTC 的質押目標股份。
現有質押目標股份是指借款人在本協議簽訂之日擁有的 股份。
質押目標股歐洲結算系統是指作為目標股份 Euroclear 的質押目標 股份。
招股説明書是指包含投標細節的招股説明書。
《公共收購法》是指不時修訂的2007年4月1日比利時關於收購競標的法律。
17
公開收購皇家法令是指 2007 年 4 月 27 日關於 收購競標的比利時皇家法令，不時修訂。
合格貸款人的含義見第13條（税收總額增加和 賠償）。
參考費率補充文件是指符合以下條件的文件：
| (a) | 由借款人和代理人書面同意（根據多數貸款人的指示行事）； |
| (b) | 具體説明本協議中表述的相關條款，參照參考 費率條款來確定；以及 |
| (c) | 已提供給借款人和每個融資方。 |
參考利率條款是指附表10（參考利率條款）或任何參考利率補充文件中規定的條款。
再融資先決條件僅指附表2第4部分（先決條件）中列出的文件和 其他證據，僅涉及保證金貸款過渡貸款的使用。
相關基金就基金（第一隻基金）而言， 指由與第一隻基金相同的投資經理或投資顧問管理或建議的基金，或者，如果由不同的投資經理或投資顧問管理，則其投資經理或投資顧問是第一隻基金的投資經理或投資顧問的 關聯公司的基金。
相關市場是指 參考利率條款中如此規定的市場。
重複陳述是指第 18.1 條（狀態）和 中規定的每項陳述，包括第 18.6 條（管轄法律和執法）、第 18.9 條（無違約）、第 18.10 條（禁止誤導性信息）、第 18.11 條（主要利益中心）至第 18.14 條（無訴訟）、第 18.16 條（交易安全）至第 18.19 條（DAC6），以及第18.21條（質押目標股份）至幷包括第18.25條（美國受益所有權報告）。
報告日是指參考利率條款中規定的日期（如果有）。
報告時間是指參考利率條款中規定的相關時間（如果有）。
RFR 是指參考利率條款中規定的匯率。
RFR 銀行日是指參考利率條款中規定的任何日期。
代表是指任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、律師、受託人或託管人。
第144條是指根據《證券法》頒佈的17 CF.R. § 230.144（被視為未參與分銷的人，因此不是承銷商）。
受制裁國家的含義與第 18.18 條（制裁）中賦予該術語的含義相同。
受制裁者的含義見第 18.18 條（制裁）。
18
制裁是指美國財政部外國資產管制辦公室（OFAC）、美國國務院、聯合國安全理事會、英國政府（包括英國財政部 ）、外交聯邦與發展辦公室和商業、能源和工業戰略部）、歐盟以及任何成員制定、管理、實施或執行的任何經濟、金融或貿易制裁或限制性措施 歐盟國家、挪威王國或任何 其他相關的制裁當局。
制裁事件意味着：
| (a) | 第 18.18 條（制裁）中包含或視為由借款人做出的陳述或 在作出或被視為作出時被證明是不正確或誤導性的； |
| (b) | 第 20.11 條（制裁）中的任何承諾，包括與制裁有關的任何信息承諾， 均未得到遵守； |
| (c) | 任何制裁相關人員是或成為受制裁人員；和/或 |
| (d) | 制裁相關人員的作為或不作為或與財務文件有關的任何其他事件， 可能導致貸款人或其任何關聯公司違反任何制裁措施或以其他方式導致貸款人或其任何關聯公司成為受制裁人員。 |
制裁相關人員是指：
| (a) | 借款人、集團和/或目標羣體的每位成員；以及 |
| (b) | 他們的每位相關董事、高級職員、關聯公司、代理人和員工（不包括任何機組人員）。 |
擔保意味着抵押貸款 (抵押權/抵押權），船舶抵押貸款（scheepsverband/房屋貸款)， 承諾 (pand/nantissement)、任務 (任務/任務) 授予抵押貸款、質押或任何其他實際擔保、特權 (優先權/特權)、保留所有權安排 (eigendomsvoorbehoud/reserve de 屬性），任何真正的證券（zakelijke zekerheid/sureté reelle) 以及任何以擔保方式進行的轉賬 (轉移 ten zekerheid/transfert ten title to te to tre de garantie) 或任何其他 在 rem 中擔保權益，擔保任何人的任何義務或根據任何適用法律具有類似效力的任何其他協議或安排。
甄選通知是指根據第10條（利息期）發出的通知基本採用附表3第2部分（申請）中規定的形式。
和解協議指目標公司、 Frontline plc、Famatown Finance Limited、Hemen Holding Limited和Geveran Trading Co.之間於2023年10月9日達成的和解協議。在Target和Frontline plc之間的仲裁和解方面，有限。
結算日期是指借款人根據競標中標的目標 已發行股份的投標條款、向為出價而指定的付款代理人的賬户或（視情況而定）直接向相關清算系統支付應付金額的每個日期。
19
股票購買協議是指作為買方的借款人與作為賣方的Frontline plc和Famatown Finance Limited之間於2023年10月9日就所有Frontline plc和Famatown Finance Limited的目標股份達成的股票購買協議，僅包括根據該協議平倉 的以下先決條件：
| (a) | 經修訂的1976年《美國哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》所要求的 完成SPA收購的任何適用的等待期（或任何延期）到期或提前終止，但尚未啟動任何調查或程序； |
| (b) | Frontline plc 以書面形式向借款人確認 A-Fleet 收購協議下和定義的監管條件已得到滿足或免除；以及 |
| (c) | Targets股東大會的決議批准了A-Fleet收購協議所設想的根據比利時公司和協會法典第7:151條完成的股份購買協議所設想的交易 的條件，該項交易已提交安特衞普商業法院書記官辦公室。 |
SPA收購是指借款人根據收購文件收購Frontline plcs和Famatown Finance Limiteds的目標股份。
SPA 收購橋樑設施承諾意味着：
| (a) | 就原始貸款人而言，附表1（原始貸款人）中SPA收購 橋樑融資承諾標題下設定的金額，以及根據本協議向其轉讓或根據第2.2條（增加）承擔的任何其他SPA收購過渡融資承諾金額；以及 |
| (b) | 就任何其他貸款人而言，根據本協議 向其轉讓或其根據第 2.2 條（增加）承擔的任何SPA收購過渡融資承諾金額， |
以其未根據本協議取消、減少或 轉讓為限。
SPA收購過渡融資機制是指根據本協議 提供的定期貸款過渡工具，如第2.1條（“設施”）（a）段所述。
SPA收購過渡融資貸款是指在SPA收購過渡融資機制下已發放或將要發放的 筆貸款，或該貸款目前未償還的本金。
SPA投標成本是指借款人因股票購買協議、SPA收購、投標、投標收購和財務文件或借款人對此類費用、成本和支出、蓋章、註冊和其他税款的償還而產生的所有費用、成本和支出、蓋章、註冊和其他税款，或與這些税款有關或附帶產生的所有費用、成本和開支、蓋章、註冊和其他税款。
SPA截止日期是指SPA收購橋樑設施下的首次使用日期。
SPA結算備忘錄是指借款人、Famatown Finance Limited、Frontline plc和 Target 之間將要簽訂的閉幕備忘錄，其中説明瞭與Helios項目有關的各種收盤行動。
SPA 先決條件 指附表 2 第 2 部分（先決條件）中列出的文件和其他證據。
指定的默認事件是指 個默認事件：
| (a) | 第 21.1 條（不付款）； |
| (b) | 第 21.6 條（破產）； |
20
| (c) | 第 21.7 條（破產程序）； |
| (d) | 第 21.8 條（美國破產法）；以及 |
| (e) | 第 21.10 條（非法性）第 (b) 段。 |
指定時間指根據附表 5（時間表）確定的日期或時間。
結構備忘錄指Argo Law根據第4.1條（初始條件為先決條件）向代理人提交的題為 “結構備忘錄 Project Helios 2.0” 的結構文件，日期為 2023 年 10 月 5 日。
子公司是指 個人擁有直接或間接控制權或直接或間接擁有超過50％的表決資本或類似的所有權和控制權的實體，指通過合同或其他方式指導實體的管理和政策的權力， 。
目標指Euronav NV，這是一家有限責任公司 （naamloze vennootschap/société anonyme），其法定總部位於比利時安特衞普2000年安特衞普De Gerlachekaai 20，在安特衞普商業法院（安特衞普分部）註冊的企業十字路口銀行，編號為0860.402.767。
目標控制權變更是指借款人停止控制比利時 《公司和協會守則》第 1:14 條所指的目標，為避免疑問，該條自SPA截止之日起適用。
目標集團是指 暫時的目標及其子公司。
目標已發行股份是指借款人或其關聯公司在出價時未持有的目標公司 的全部或部分流通股份（投標完成之日的庫存股除外）。
目標份額是指目標股中的任何股份。
目標股票（DTC）是指在紐約證券交易所交易並通過DTC結算的目標股票。
目標股票 Euroclear 是指在布魯塞爾泛歐交易所交易並通過歐洲結算系統結算的目標股票。
税收是指任何税款、徵費、徵税、關税或其他類似性質的費用或預扣税（包括在 因未繳或延遲支付任何相同費用而應支付的任何罰款或利息）。
納税狀態證書是指 貸款人按附表13所列表格簽發的證書。
根據第 2.4 條（延期選項），終止日期是指原始 終止日期。
投標收購過渡融資承諾總額是指投標收購過渡機制 承諾的總額，在本協議簽訂之日為17.4億美元。
承諾總額是指截至本協議簽訂之日，Bid 收購過渡融資承諾總額、SPA收購過渡融資承諾總額和保證金貸款過渡融資承諾總額為3200,000,000美元。
保證金貸款過渡融資承諾總額是指保證金貸款過渡機制承諾的總額，在本協議簽訂之日為3.5億美元。
21
SPA收購過渡融資承諾總額是指SPA 收購過渡融資承諾的總額，在本協議簽訂之日為11.1億美元。
交易文件指 財務文件、收購文件、A-Fleet收購協議、託管協議以及代理人和借款人指定的任何其他文件。
交易安全是指根據交易 安全文件為安全代理設立或表示要創建的證券。
交易安全文件是指附表2第1部分（先決條件）第2（c）和 （d）段中列出的比利時法律質押協議，以及借款人簽訂的任何其他文件，用於為履行其在任何財務文件下的義務的全部或任何部分資產提供擔保。
轉讓證書是指基本採用附表4（轉讓證書表格）中規定的形式或代理人與借款人之間商定的任何 其他形式的證書。
就轉讓而言，轉讓日期是指以下較晚者：
| (a) | 相關轉讓證書中規定的擬議轉讓日期；以及 |
| (b) | 代理人執行相關轉讓證書的日期。 |
就質押目標股票而言，轉讓限制是指對質押目標股票的所有者或 質押人質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓此類質押目標股票或執行其條款或與之相關的任何文件中規定的任何條件或限制， 包括但不限於：
| (a) | 任何要求此類質押目標股份的任何出售、轉讓或其他轉讓或強制執行 必須遵守任何數量限制，或得到包括但不限於目標公司或其任何其他債務人在內的任何人的同意或批准； |
| (b) | 對此類質押目標股份的任何購買者、質押人、受讓人或 受讓人的類型或地位（財務或其他方面）的任何限制； |
| (c) | 在出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓或執行此類質押目標股票之前，要求將任何人的任何證書、同意、協議、律師意見、通知或任何 其他文件交給此類質押目標股票的發行人、任何其他債務人或任何登記機構或過户代理人； |
| (d) | 根據任何聯邦、州、地方或外國證券法，對此類質押目標股票 的任何註冊或資格要求或招股説明書交付要求（包括但不限於《證券法》第5條產生的任何此類要求，這些要求是由於此類質押目標股票是限制性的 證券或借款人是目標公司的關聯公司，如規則144所定義）； |
| (e) | 對潛在買方、受讓人、質押人或受讓人 從持有人手中收購此類質押目標股份的能力的任何條件或限制；以及 |
| (f) | 任何代表此類質押目標股份的證書上出現的任何説明或其他通知，意思是 存在任何此類條件或限制，但前提是財務文件引起的任何此類條件或限制均不構成轉讓限制。 |
22
未付金額是指根據財務 文件到期和應付但借款人未付的任何款項。
美國是指美利堅合眾國。
《美國破產法》是指經修訂的《美國破產法》或任何其他美國聯邦或州破產法、 破產法或類似法律。
美元或美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。
使用日期是指發放相關貸款的日期。
使用請求是指基本採用附表3第1部分（申請）中規定的形式的通知。
增值税意味着：
| (a) | 根據 2006 年 11 月 28 日關於共同價值體系增值税的理事會指令（歐共體第 2006/112 號指令）徵收的任何税款；以及 |
| (b) | 任何其他類似性質的税收，無論是在歐盟成員國徵收以代替 ，還是除上文 (a) 段所述的税款之外徵收，還是在其他地方徵收。 |
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 除非出現相反的指示，否則本協議中任何提及： |
| (i) | 代理人、安全代理人、安排人、協調人、文件 代理人、發行銀行、任何財務方、任何貸款人、借款人或任何一方應被解釋為包括其在財務文件下的權利和/或義務的所有權繼承人、允許的受讓人和允許的受讓人，或其權利 和/或義務的繼承人； |
| (ii) | 資產包括當前和未來的財產、收入和各種類型的權利； |
| (iii) | 財務文件或交易文件或任何其他協議或文書 是指該財務文件或交易文件或經修訂、更新、補充、擴展或重述的其他協議或文書； |
| (iv) | 負債包括任何用於支付或 還款的債務（無論是作為本金還是作為擔保而產生的），無論是現在的還是將來的、實際的還是或有的； |
| (v) | 個人包括任何個人、公司、公司、政府、州或州機構或 任何協會、信託、合資企業、財團、合夥企業或其他實體（無論是否具有獨立法人資格）； |
| (六) | 法規包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自我監管或其他機構或組織的任何法規、規則、官方指令、要求或指南（不論 是否具有法律效力）； |
| (七) | 法律條款是指不時修訂或重新頒佈的該條款；並且 |
23
| (八) | 一天中的時間是指布魯塞爾時間。 |
| (b) | 章節、條款和附表標題僅為便於參考。 |
| (c) | 除非出現相反的指示，否則在任何其他財務文件或根據或 發出的與任何財務文件相關的通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的含義相同。 |
| (d) | 如果沒有得到補救或免除，則違約（違約事件除外）仍在繼續，如果未免除，則 Default 事件仍在繼續。 |
| (e) | 本協議中提及顯示費率的信息服務頁面或屏幕應包括： |
| (i) | 該信息服務中顯示該費率的任何替換頁面；以及 |
| (ii) | 此類其他信息服務的相應頁面，該頁面不時顯示該費率，而不時顯示該信息服務 ， |
而且，如果此類頁面或服務不再可用，則應包括任何其他頁面或服務 ，顯示代理商在與借款人協商後指定的費率。
| (f) | 本協議中提及的中央銀行利率應包括該利率的任何後續利率或替代利率 。 |
| (g) | 任何參考利率補編都會覆蓋以下任何內容： |
| (i) | 附表 10（參考利率條款）；或 |
| (ii) | 任何較早的參考利率補充文件。 |
| (h) | 與每日非累積複合 RFR 利率或累計 複合 RFR 利率相關的複合方法補充文件在以下方面優先於與該利率相關的任何內容： |
| (i) | 附表 11（每日非累積複合 RFR 費率）或附表 12（累計複合 RFR 利率），視情況而定；或 |
| (ii) | 任何早期的複合方法補充文件。 |
| 1.3 | 比利時術語 |
| (a) | 在本協議中，如果涉及任何比利時實體或證券，則提及： |
| (i) | 重大過失意味着 zware fout/faute grave; |
| (ii) | 故意的不當行為意味着 opzet/意圖; |
| (iii) | 清算人、接管人、行政接管人、管理人、強制性 經理或其他類似官員包括任何 vereffeningsdeskundige/Praticien de la La Capp, herstructureringsdeskundige/Praticien de la Rengans, 策展人/策展人、vereffenaar/liquidateur、gedelegeerd rechter/juge delégué、gerechtsmandataris/mandataire de justice、voorlopig bewindavoerder/provisoire、臨時委託人、ondernemingsbemiddelaar/dentreprise 調解員，因為 適用； |
24
| (iv) | 無法償還債務的人是指處於停止付款狀態的人 （抵押付款/停止付款）; |
| (v) | 暫停付款、暫停償還任何債務或重組包括任何 項下的任何條款 gerechtelike 重組/司法重組, 依據 grechtelikk gezag/transfert sus densidiaire,抵押付款/停止付款s 或基於第 XX 卷第 V/I 章的任何 其他法律程序 (Ondernemingen的破產/企業破產 Grechtelijke 重組/司法重組) 或標題 V/II ( 的破產 Ondernemingen/Insolvabilité des presprise bonder gerechtelijk Gezag/Transferité sous justiciare)《比利時經濟法典》(wetbook van economisch recht/conomique 法律法典 ); |
| (六) | 開始與一個或多個債權人進行談判，以期重新安排其任何 債務，包括為達成和解協議而進行的任何談判 (minnelijk akkoord/accord 和藹可親) 根據第二十卷第四章與其一名或多名債權人簽訂 (minnelijk akkoord buiten gerechtelike 重組/Accord Accord 親切地重組司法機構)，第 XX 冊，標題 V/1，第 1 章 (由 minnelijk akkoord/公共司法重組按協議進行 和藹可親)，或第 XX 冊，標題 V/1，第 4 章，第 2 節 (besloten greechtelike 重組 besloten minnellike Akkoord/親切的私下司法重組)《比利時經濟法法典》 (《經濟學法》Wetboek van conomisch recht/《經濟法典》); |
| (七) | 合成、妥協、轉讓或安排包括司法重組之外的和解協議 (minnelijk akkoord buiten gerechtelijke 重組/協議友好的 hors 重組司法機構），司法重組（gerechtelike 重組/司法重組) （包括 通過集體協議進行公共正義重組/公共司法重組 akkoord/minnelike gerechtelike publique bublique 通過集體協議進行公共重組，belloten grechtelike 重組由 minnelike akkoord/ 按協議重組私人司法機構， 要麼besloten greechtelike 重組 bolectelike bor collectelike bor collegief ackoord/privee judiciaire prov），或者根據司法授權進行的移交 (依據 grechtelikk gezag/transfert sus densidiaire) 根據《比利時經濟法典》第二十卷第四、V/I 或 V/II 編 (《經濟學法》Wetboek van conomisch recht/《經濟法典》)，如適用; |
| (八) | 清盤、管理或解散包括任何 重罪/清算、 解除約束力/解散、失敗/失敗,besloten van faillissement/preparation privée dune faillite 和關閉一家企業/封閉的沙丘企業; |
| (ix) | 破產 包括任何 破產程序/破產程序, gerechtelike 重組/司法重組, derrechtelikt gezag/transfert sous judiciaire，faillissemente/preparation privée dune faillite faillissement/faillite以及債權人之間的任何其他同意 (samenloop van schuldeisers/Concours des créanciers); |
| (x) | 徵用、扣押、扣押、危害、處決或類似程序包括任何 uitverend beslag/saisie executoure和 bewarend beslag/saisie 音樂學院; |
| (十一) | 合併、分立、合併、整合或公司重建 包括 轉移 algemeenheid/transfert duniversalité, 轉移業務/轉移分支機構的活躍性, 分割/剪開和 融合/融合還有一筆同化交易 (gelijkgestelde verrichting/operation sigmilée) 根據《比利時公司和協會法》; |
25
| (十二) | 船舶抵押是指 scheepshypotheek/hypothèque 海事； |
| (十三) | 比利時民法典是指比利時人 oud Burgerlijk Wetboek/Ancien Code Civil 1804 年 3 月 21 日，以及自其適用生效日期起生效的比利時新版 Burgerlijk Wetboek/Code Civil根據以下規定引入 從 2019 年 4 月 13 日開始，從 Burgerlijk Wetboek 開始，然後在 2019 年 4 月 13 日的 dat wetboek/Loi 中引用第 8 冊 Bewijs，preuve, 經不時修訂； |
| (十四) | 比利時公司和協會法典是指比利時人 wetboek van vennootschappen Unitegen/Sociétés and des Associétés des 日期為2019年3月23日，經不時修訂； |
| (xv) | 章程文件是指公司註冊契約及其最新（協調版）的公司章程（協調版）； |
| (十六) | 實施《比利時所得税法》的皇家法令意味着Koninklijk Besluit tot uitvoering van the Incomstenbelastingen 1992 /Arrété 皇家執行《1992 年收入進口法》, 經不時修訂；以及 |
| (十七) | 在比利時註冊成立的實體或其註冊管轄區為比利時的實體，意味着 該借款人的法定所在地在比利時。 |
| (b) | 雙方同意放棄《比利時民法典》第5.74條，並同意無權 根據《比利時民法典》第5.74條提出任何索賠或行使任何權利。各方同意，本豁免和協議適用於受比利時法律管轄的所有財務文件。 |
| 1.4 | 第三方權利 |
| (a) | 除非財務文件中明確作出相反的規定，否則根據1999年 《合同（第三方權利）法》（《第三方法》），非當事方的人無權執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的好處。 |
| (b) | 無論任何財務文件有任何條款， 均無需徵得任何非當事方的同意即可隨時撤銷或更改本協議。 |
| (c) | 在遵守本 第 1.4 條和《第三方法》的前提下，第 25.11 條（免除責任）第 (b) 段所述的任何人均可依賴本協議中明確賦予其權利的任何條款。 |
| 2. | 設施 |
| 2.1 | 設施 |
根據本協議的條款，貸款人向借款人提供：
| (a) | 定期貸款過渡融資，總金額等於SPA收購過渡融資機制總額 承諾； |
| (b) | 定期貸款過渡融資，總金額等於投標收購過渡融資機制承付款總額 ；以及 |
26
| (c) | 定期貸款過渡融資，其總金額等於保證金貸款過渡機制承諾總額。 |
| 2.2 | 增加 |
| (a) | 借款人可以在取消生效之日起十 (10) 天 Business 天之前提前通知代理人： |
| (i) | 違約貸款人根據第8.12條（與單一貸款人有關的 更換、還款和取消權）第 (g) 段規定的現有承諾；或 |
| (ii) | 貸款人根據以下規定做出的承諾： |
| (A) | 第 8.1 條（違法）；或 |
| (B) | 第 8.12 條（與單一 貸款人有關的重置權、還款權和取消權）第 (a) 段， |
要求增加與任何基金相關的承諾（並增加與該 機制相關的承諾），總金額不超過與該基金相關的可用承諾或承諾的金額，如下所示：
| (i) | 增加的承諾將由借款人選擇的一家或多家符合條件的機構（均為增持貸款機構） 承擔（每家都不得是集團成員），並且每家機構都以書面形式（無論是在相關的增加確認書中還是其他形式）確認其願意承擔並承擔貸款人 與其將要承擔的增加承諾部分相對應的所有義務，就好像它是原始承諾一樣貸款人； |
| (ii) | 借款人和任何增發貸款人應相互承擔義務和/或互相購買 的權利，就像增發貸款人是原始貸款人時借款人和增發貸款人本應假設和/或獲得的那樣； |
| (iii) | 每位增發貸款人應成為貸款方，任何增發貸款人以及其他每個 融資方應相互承擔義務並相互獲得權利，就像增發貸款人是原始貸款人時增發貸款人和這些融資方本應承擔和/或獲得的那樣； |
| (iv) | 其他貸款人的承諾應繼續具有完全的效力和效力；以及 |
| (v) | 與融資有關的承諾的任何增加應在借款人 在上文所述通知中規定的日期或 (b) 段規定的條件得到滿足的任何以後日期生效。 |
| (b) | 增加與融資機制相關的承諾只能在以下情況下生效： |
| (i) | 代理人執行相關增發貸款人的增發確認；以及 |
| (ii) | 對於在相關增發前不屬於貸款人的增發貸款人，代理人 確信它已根據所有適用法律和法規遵守與該增發貸款人承擔增加的承諾有關的所有必要的 “瞭解客户” 或其他類似檢查。代理人 在對此感到滿意後，應立即通知借款人和增發貸款人。 |
27
| (c) | 每位增發貸款人通過執行增發確認，確認（為避免疑問）代理人 有權代表其執行在增加生效之日當天或之前根據本協議由所需貸款人或其代表批准的任何修正案或豁免。 |
| (d) | 借款人應根據要求立即向代理人支付其根據本第2.2條（增加）增加承諾而合理產生的所有成本和支出（包括合法 費用）。 |
| (e) | 增發貸款人應在增加的生效之日向代理人（針對其自己的 賬户）支付一筆費用，金額等於根據第22.4條（轉賬程序）進行的轉賬，如果增值貸款人是新貸款人，則根據第22.4條（轉賬費）應支付的費用。 |
| (f) | 借款人可以向增發貸款人支付一筆費用，金額和時間由借款人 和增持貸款人在借款人和增發貸款人之間的一封信中商定的金額和時間，列出該費用。本協議中提及的費用信函應包括本段中提及的任何信函。 |
| (g) | 代理人和任何貸款人均無義務尋找增持貸款人，在任何情況下，均不得要求任何承諾被增持貸款人取代的 貸款人支付或交還該貸款人根據財務文件收到的任何費用。 |
| (h) | 第 22.5 條（現有貸款人的責任限制）應比照適用於本第 2.2 條中與增發貸款人有關的一樣，就好像該條款中提及： |
| (i) | 現有貸款人是指相關增長前不久的所有貸款人； |
| (ii) | 新貸款人指的是該增發貸款機構；以及 |
| (iii) | 重新轉讓是指轉移。 |
| 2.3 | 融資方的權利和義務 |
| (a) | 每個財務方在財務文件下的義務是多方面的。財務方未履行 在財務文件下的義務不影響任何其他方在財務文件下的義務。任何財務方均不對任何其他財務方在財務文件下的義務負責。 |
| (b) | 每個財務方在財務文件下或與之相關的權利是單獨和獨立的 權利，借款人根據財務文件對財務方產生的任何債務均應是單獨的獨立債務。 |
| (c) | 除非財務文件中另有説明，否則財務方可以單獨行使其在 財務文件下的權利。 |
| 2.4 | 擴展選項 |
| (a) | 借款人可以要求將適用於每項SPA收購過渡融資機制、 競標收購過渡機制和保證金貸款過渡機制的終止日期延長至第2.4條的條款，方法是在原始終止日期前不少於15個工作日向代理人提交延期申請， 再延長六 (6) 個月（延期）。 |
28
| (b) | 在根據上文 (a) 段提交延期請求後，延期將延長適用於每項SPA收購過渡機制、競標收購過渡機制和保證金貸款過渡機制的終止日期，前提是： |
| (i) | 沒有出現默認值，然後仍在繼續，或者會因為擴展而發生； |
| (ii) | 在提交延期請求時和最初的終止日期，借款人重複提出的陳述在所有重大方面都是正確的；以及 |
| (iii) | 借款人在原始終止日期前三 (3) 天向代理人（按比例計算 貸款人賬户）支付了延期費，該延期費等於延期承諾總額的0.50％。 |
| (c) | 延期始終適用於SPA收購過渡機制、競標收購橋 機制和保證金貸款過渡機制。 |
| (d) | 延期請求不可撤銷。 |
| (e) | 代理人應立即將任何此類延期請求通知每位貸款人。 |
| 3. | 目的 |
| 3.1 | 目的 |
| (a) | 借款人應將其在SPA收購過渡機制下借入的所有款項用於： |
| (i) | 收購SPA的融資；以及 |
| (ii) | SPA 投標成本的融資。 |
| (b) | 借款人應將其在競標收購過渡機制下借入的所有款項用於： |
| (i) | 收購投標的融資；以及 |
| (ii) | 投標成本的融資。 |
| (c) | 借款人應將其在保證金貸款過渡機制下借入的所有款項用於 現有保證金貸款便利協議下任何未償金融債務的再融資。 |
| 3.2 | 監控 |
任何財務方均無義務監督或核實根據本協議借入的任何金額的使用情況。
29
| 4. | 使用條件 |
| 4.1 | 初始條件先例 |
| (a) | 借款人不得： |
| (i) | 要求開證行根據第 5.1 條（投標 證書申請的交付）簽發投標證書，除非代理人已收到形式和實質上令代理人滿意的所有初始先決條件，並且SPA截止日期已經到來；以及 |
| (ii) | 提交使用申請，貸款人沒有義務遵守與任何貸款有關的第 6.4 條（貸款人 參與），除非在該使用日期當天或之前，代理人已收到以下形式和實質上令代理人滿意的初始先決條件： |
| (A) | 關於保證金貸款過渡融資貸款：初始條件先決條件和再融資 先決條件； |
| (B) | 關於SPA收購過渡融資貸款：初始條件先例和SPA條件 先例；以及 |
| (C) | 關於競標收購過渡融資貸款：初始條件先例和投標條件 先例。 |
代理人對此感到滿意後，應立即通知借款人和貸款人。
| (b) | 除非多數貸款機構在代理人 發出上文 (a) 段所述通知之前以書面形式通知代理人，否則貸款人授權（但不要求）代理人發出該通知。代理商對因發出任何此類 通知而造成的任何損害、費用或損失概不負責。 |
| 4.2 | 保證金貸款過渡融資貸款和SPA收購橋樑 融資貸款的其他先決條件 |
在不違反第4.1條（初始條件為先決條件）的前提下，只有在使用申請之日和擬議使用日期，貸款人才有義務遵守與保證金貸款過渡融資貸款和SPA收購過渡融資貸款有關的 第6.4條（貸款人蔘與）：
| (a) | 擬議的貸款沒有持續或不會導致違約； |
| (b) | 擬議的貸款不會持續或不會導致任何制裁事件；以及 |
| (c) | 借款人提出的重複陳述在所有實質性方面均屬實。 |
| 4.3 | 最大貸款數量 |
| (a) | 如果由於擬議的貸款而出現以下情況，則借款人可能無法提交使用申請： |
| (i) | 將有超過2筆SPA收購過渡融資貸款尚未償還； |
| (ii) | 將有超過2筆未償還的投標收購過渡融資貸款；或 |
| (iii) | 將有超過2筆保證金貸款過渡融資貸款尚未償還。 |
30
| (b) | 借款人不得要求分割貸款。 |
| 4.4 | 特定資金期內的投標收購過渡融資貸款 |
| (a) | 在某些基金期內，儘管財務文件中有任何相反的規定， 貸款人無權： |
| (i) | 拒絕參與或提供任何競標收購過渡融資貸款； |
| (ii) | 取消其任何競標收購過渡融資機制承諾，前提是這樣做會阻止或限制 發放競標收購過渡融資貸款； |
| (iii) | 撤銷、終止或取消財務文件或行使任何類似的權利或補救措施，或根據其可能持有的與競標收購過渡融資機制有關的任何財務文件提出或執行任何索賠，但以阻止或限制競標收購過渡融資貸款的發放為限； |
| (iv) | 就任何競標收購 過渡融資貸款行使任何抵消權或反索賠權或類似的權利或補救措施；或 |
| (v) | 取消、加快或促使償還或預付根據本協議或任何競標收購過渡融資貸款的任何 份其他財務文件所欠的任何款項， |
除非由於未遵守初始條件先決條件或投標條件先例（某些資金條款）而有權採取上述任何 行動。
| (b) | 融資方同意，在某些基金 期內使用競標收購過渡機制將僅受某些資金條款的約束，在某些資金期內，任何貸款人、代理人或任何其他融資方都不得行使任何可能影響競標收購過渡融資貸款的發放或其申請的權利（例如撤銷權），除非上文明確規定。 |
| (c) | 某些基金期限到期後，所有此類權利、補救措施和應享權利應立即向融資方提供 ，儘管這些權利、補救措施和應享權利在某些資金期限內可能未被使用或可供使用。 |
| 5. | 投標證書 |
| 5.1 | 提交投標證書申請 |
| (a) | 在某些資金期內，如果借款人向開證行提交投標證書申請，向開證行發出不少於一個工作日通知 ，則可以要求開證行簽發投標證書。 |
| (b) | 借款人可以提交多份投標證書申請，前提是簽發的 投標證書的總金額不應超過投標收購過渡機制承諾。 |
| (c) | 投標證書申請不可撤銷，也不會被視為已按時發出，除非： |
| (i) | 它規定它用於投標證書； |
31
| (ii) | 投標證書的擬議簽發日期為適用於 投標收購橋樑設施的可用期內的一個工作日；以及 |
| (iii) | 提議的投標證書的總金額必須是以美元為單位的金額，不得超過與競標收購過渡機制承諾相關的 可用工具。 |
| 5.2 | 簽發投標證書 |
如果本協議中規定的簽發投標證書的條件得到滿足，則開證行應在收到第 5.1 條（投標證書申請的送達）規定的投標證書申請後的一個工作日內簽發投標 證書。
| 6. | 利用率 |
| 6.1 | 使用率請求的交付 |
借款人可以通過在不遲於指定時間向代理人交付正式填寫的使用申請來使用設施， 除外，任何貸款都要在本協議下的第一個使用日期之前提交，商定的使用申請表必須在第一個使用日期的3個工作日之前交付，並且正式填寫的使用申請必須在第一個使用日期上午9點30分之前交付。
| 6.2 | 完成使用申請 |
| (a) | 每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已按時完成，除非： |
| (i) | 它確定了要使用的設施； |
| (ii) | 提議的使用日期是適用於該設施的可用期內的一個工作日； |
| (iii) | 貸款的貨幣和金額符合條款6.3（貨幣）；以及 |
| (iv) | 擬議的利息期符合第10條（利息期）。 |
| (b) | 每份使用申請中只能申請一筆貸款。 |
| 6.3 | 貨幣 |
使用率請求中指定的貨幣必須為美元。
| 6.4 | 貸款人的參與 |
| (a) | 如果本協議中規定的條件得到滿足，則每個貸款人應在使用日期之前通過其融資辦公室提供對每筆 貸款的參與。 |
| (b) | 每位貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在發放貸款之前對可用貸款的 可用承諾所承擔的比例。 |
| (c) | 代理人應在規定的時間內以 通知每位貸款人每筆貸款的金額及其參與該貸款的金額。 |
32
| 6.5 | 貸款限制 |
保證金貸款過渡融資貸款只能用於：
| (i) | 在第一個使用日；以及 |
| (ii) | 前提是： |
| (A) | SPA 收購過渡融資貸款已同時使用；以及 |
| (B) | 保證金貸款過渡融資貸款的金額不超過 現有保證金貸款便利協議下的未償金融債務。 |
| 6.6 | 取消承諾 |
當時未使用的承諾應在相關可用期結束時立即取消。
| 7. | 還款 |
借款人應在適用於相關貸款的終止日期全額償還貸款。
| 8. | 預付款和取消 |
| 8.1 | 非法性 |
如果在任何適用的司法管轄區內，任何貸款人履行本協議或 規定的任何義務以資助或維持其對任何貸款的參與均屬非法：
| (a) | 該貸款人得知該事件後應立即通知代理人； |
| (b) | 代理人通知借款人後，該貸款人的每份可用承諾都將立即取消； 和 |
| (c) | 如果貸款人的參與權尚未根據 第8.12條（與單一貸款人有關的重置權、還款權和取消權）第 (d) 段轉讓，則借款人應在代理人 通知借款人之後的每筆貸款的利息期最後一天償還貸款人蔘與貸款的貸款，如果更早，則在貸款人在向代理人發送的通知中指定的日期（如果更早）（不得早於任何適用寬限期的最後一天（法律允許），並且該貸款人相應的承諾 應立即按已償還的參與金額取消。 |
| 8.2 | 制裁 |
如果發生制裁事件，則在不損害貸款人根據第8.1條（非法性）享有的權利的前提下：
| (a) | 借款人或相關貸款人在得知此類事件後應立即將此事通知代理人， 代理人隨後應立即將相關情況通知每位貸款人和借款人； |
| (b) | 任何貸款人都沒有義務參與任何貸款；以及 |
| (c) | 每位貸款人可隨時向代理人和借款人發出通知； |
33
| (i) | 立即取消其承諾；以及 |
| (ii) | 如果貸款人的參與權尚未根據第8.12條（與單一貸款人有關的替代權、還款權和取消權）的規定轉讓，也可以通過此類通知要求借款人立即償還貸款人蔘與貸款的貸款人連同應計的 利息以及貸款代理人在發給貸款的通知中規定的日期根據財務文件應計的所有其他款項和借款人，在貸款人在發給代理人的通知中指定的日期（即，不得早於法律允許的任何適用寬限期（包括任何一般許可或其他制裁例外情況）的最後一天之前五 (5) 個工作日。 |
| 8.3 | 控制權變更 |
借款人控制權變更或自SPA截止日期起，目標控制權變更發生時：
| (a) | 借款人得知該事件後應立即通知代理人； |
| (b) | 貸款人沒有義務為貸款提供資金；以及 |
| (c) | 貸款將被取消，所有未償貸款連同應計利息以及財務文件下到期的所有其他 金額應立即到期並應付款。 |
| 8.4 | 強制性預付款分配 |
| (a) | 在不違反下文 (b) 和 (c) 段的前提下，如果借款人從目標公司獲得任何分配， 則借款人應根據第8.8條（適用強制性預付款和取消貸款）預付貸款，並在收到該 分配之日後立即支付預付金額的應計利息和任何相關的分期費用，金額等於分配金額。 |
| (b) | 上文 (a) 段不適用於： |
| (i) | 在本協議簽訂之日和SPA截止日期 之間保留並隨後使用的任何分配，用於根據相關的現有保證金貸款便利協議的條款償還或預付任何現有保證金貸款便利協議下的任何金融債務；以及 |
| (ii) | 在收到此類 分配款之日後立即向強制性預付款賬户支付的任何分配，金額由借款人自行決定，但為此目的支付的總金額（連同根據第8.6條（允許強制性預付款的CMB.TECH銷售和 允許的Euronav銷售）（b）段支付的金額）不超過3,000,000美元，應由代理人依法使用以及第 8.9 條（強制性預付款賬户）的 (a) (i) 段。 |
| (c) | 借款人應確保在SPA截止日期和 投標截止日期之間收到的任何分配，超過SPA收購過渡機制和保證金貸款過渡機制全額還款的款項在借款人收到後儘快存入強制性預付款賬户。 |
34
| 8.5 | 強制性預付款處置收益 |
| (a) | 就本第 8.5 條而言： |
處置是指個人對任何資產、企業或業務的出售、租賃、許可、轉讓、貸款或其他處置（無論是通過 自願還是非自願的單一交易或一系列交易）。
處置收益是指借款人因借款人進行的任何處置而實際收到的對價 （包括用於償還公司間債務的任何應收款項），但排除的處置收益除外，扣除後：
| (i) | 在償還與處置資產的任何現有融資相關的金融債務後，借款人因向非本集團 成員的個人出售而產生的任何合理費用； |
| (ii) | 與該處置相關的賣家產生和需要支付的任何税款（由賣方根據現有税率並考慮任何可用的抵免、扣除額或補貼後合理確定）；以及 |
| (iii) | 本協議另行要求的任何強制性預付款的收益（包括但不限於 條款 8.6（允許強制性預付款 CMB.TECH 銷售和允許的 Euronav 銷售）下的強制性預付款）。 |
排除的處置收益是指任何處置所得的收益與本協議另行要求的任何強制性預付款（ 除外，包括但不限於第8.6條（允許強制性預付的CMB.TECH銷售和允許的Euronav銷售））的收益合計， 在設施使用期內不超過240,000,000美元（或等值金額）總計，前提是它們已承諾或指定用於以下資本支出集團在收到這些 收益後的6個月內。
| (b) | 在收到此類處置收益之日後，借款人應根據第8.8條（適用強制性預付款和 取消）預付貸款，以及預付金額和任何相關分期費用的應計利息，金額等於處置收益的金額。 |
| 8.6 | 允許強制性預付款 CMB.TECH 銷售和允許的 Euronav 銷售 |
| (a) | 在不違反下文 (b) 段的前提下，借款人應在收到此類現金收益之日後立即根據第8.8條（適用強制性預付款和取消）預付貸款以及預付金額的應計利息和任何相關的分期費用，金額等於因允許的CMB.TECH銷售和/或允許的Euronav銷售而實際獲得的現金 收益金額。 |
| (b) | 上述 (a) 段不適用於因準許的CMB.TECH銷售和/或允許的Euronav銷售而實際收到的任何現金收益，這些現金收益在收到此類現金收益之日後立即存入強制性預付款賬户，金額由借款人自行決定，但為此目的支付的總金額 （加上根據第 (b) (ii) 段支付的金額）第 8.4 條（強制性預付款分配）不超過 30,000,000 美元，將由代理商根據以下規定適用附有 8.9 條款（強制性預付款賬户）第 (a) (i) 段。 |
35
| 8.7 | 強制性預付款收購收益 |
| (a) | 就本第 8.7 條而言： |
收購收益是指根據 收購文件從供應商或其任何關聯公司（或任何員工、高級管理人員或顧問）收到的索賠（追回索賠）的收益，或從SPA收購相關的任何報告的提供者（以該報告的提供者的身份）收到的索賠（追回索賠）的收益，但排除的收購所得款項除外 ，扣除後：
| (i) | 本集團任何成員向非 集團成員的人產生的任何合理費用；以及 |
| (ii) | 集團成員產生和需要支付的任何税款（由集團的相關 成員在現有税率基礎上合理確定，並考慮任何可用的抵免、扣除額或補貼）， |
在每種情況下，都與該追償索賠有關。
排除的收購收益是指借款人通知代理人正在或將要使用的追償索賠的任何收益：
| (i) | 履行（或向已解除責任的集團成員償還）非集團成員的任何責任、指控或索賠；或 |
| (ii) | 在更換、恢復和/或修復集團成員丟失、 被摧毀或損壞的資產時， |
在每種情況下，由於引起追償索賠的事件或情況，如果 ，這些收益將在收到後儘快使用（但無論如何，應在180天內，或多數貸款人可能同意的更長期限內）。
| (b) | 在收到此類收購收益之日後，借款人應根據第8.8條（適用強制性預付款和 取消）預付貸款，以及預付金額和任何相關分期費用的應計利息，金額等於收購收益的金額。 |
| 8.8 | 強制性預付款和取消的適用 |
| (a) | 第8.4條（強制性預付款分配）、第8.5條（強制性預付款 處置收益）、第8.6條（允許強制性預付CMB.TECH銷售和允許的Euronav銷售）和第8.7條（強制性預付款收購收購收益）下的預付款應用於按比例預付SPA收購橋樑貸款和保證金貸款過渡貸款以及所有SPA收購過渡設施貸款和保證金貸款過渡融資貸款已全額預付，用於預付競標收購過渡融資貸款。 |
| (b) | 根據本條款要求適用的金額應按以下順序計算： |
| (i) | 第一，在取消可用承諾時（貸款人的可用承諾將按比例取消）；以及 |
| (ii) | 其次，用於預付貸款和取消承諾。 |
36
| 8.9 | 強制性預付款賬户 |
| (a) | 借款人不可撤銷地授權代理人申請： |
| (i) | 根據第 8.4 條（強制性 預付款分配）第 (b) (ii) 段和第 8.6 條（允許強制性預付款 CMB.TECH 銷售和允許的 Euronav 銷售）第 (b) 段，存入強制性預付款賬户的金額，用於支付本協議在 各自到期日（包括投標截止日期 1 個月後的日期）應付的任何利息、期限費或報價費，以及投標截止日期1個月後剩餘的任何盈餘將用於支付上述強制性預付款在第 8.4 條（強制性預付款分配）的 段落（a）和第 8.6 條（允許強制性預付款 CMB.TECH 銷售和允許的 Euronav 銷售）第 (a) 段中，位於出價 截止日期後 1 個月的日期；以及 |
| (ii) | 根據第8.4條（強制性 預付款分配）（強制性預付款分配）第 (c) 段存入強制性預付款賬户的款項，用於在投標 收購過渡機制下首次使用後立即在投標截止日支付第8.4條（強制性預付款分配）中提及的強制性預付款。 |
| (b) | 代理人承認並同意，(i) 存入這些賬户的金額 應按正常商業利率累計利息，除非違約仍在繼續，否則賬户持有人有權獲得此類利息（應根據與該賬户相關的授權支付），並且（ii）每個此類賬户都受交易證券的約束。 |
| 8.10 | 自願取消 |
| (a) | 如果借款人事先向代理人發出不少於5個工作日（或 多數貸款人可能同意的較短期限）的通知，則可以取消SPA收購過渡機制或保證金貸款過渡機制的全部或任何部分（最低金額為500萬美元）。 |
| (b) | 如果借款人事先向代理人發出不少於5個工作日（或多數貸款人可能同意的較短期限）的通知，則不早於投標證書籤發之日，則可以取消超過投標書中提及金額的全部或部分投標收購過渡融資機制。 |
| (c) | 根據本第8.10條取消的任何取消均應按比例減少貸款人的承諾。 |
| 8.11 | 自願預付款 |
| (a) | 如果借款人事先通知代理人不少於5個工作日（或 多數貸款人可能同意的較短期限），則可以預付任何貸款的全部或任何部分（但如果是部分貸款，則該金額將使未償貸款金額減少至少5,000,000美元）。 |
| (b) | 貸款只能在適用貸款可用期的最後一天之後進行預付（或者，如果 更早，則適用可用貸款為零的那一天）。 |
| 8.12 | 與單一貸款人有關的重置權、還款權和取消權 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 根據第 13.2 條（税收總額）第 (c) 段，必須增加借款人應付給任何貸款人的任何款項；或 |
37
| (ii) | 任何貸款人根據第13.3條（税收補償）或第14.1條（增加的費用）向借款人要求賠償， |
在要求增加或 賠償的情況持續期間，借款人可以通知代理人取消該貸款人的承諾及其促使該貸款人償還貸款參與貸款的意圖，或通知代理人打算根據下文 (d) 段取代 該貸款人。
| (b) | 收到上文 (a) 段提及的取消通知後， 該貸款人的可用承諾應立即降至零。 |
| (c) | 在借款人根據上述 段（或者，如果更早，則為借款人在通知中指定的日期）發出取消通知後結束的每個利息期的最後一天，借款人應向貸款人償還參與該貸款的貸款人，貸款人的相應承諾應立即在 中取消已償還的參與金額。 |
| (d) | 如果： |
| (i) | 上文 (a) 段所述的任何情況均適用於貸款人；或 |
| (ii) | 借款人有義務根據第8.1條（非法性）向任何貸款人支付任何款項， |
借款人可以在通知代理人和該貸款人的15天前，取代該貸款人，要求 貸款人（並且在法律允許的範圍內，貸款人應）根據第22條（貸款人變更）將其在本協議下的所有（不限部分）權利和義務轉讓給符合條件的機構，該機構確認其 願意承擔並承擔轉讓貸款人的所有義務根據第22條（貸款人的變更），在轉讓時以現金支付的購買價格等於該筆款項 此類貸款人蔘與未償貸款的未償本金以及所有應計利息，前提是代理人已根據財務文件第22.9條（按比例利息結算）、分期費用和其他應付金額 發出通知。
| (e) | 根據上文 (d) 段更換貸款人應符合以下條件： |
| (i) | 借款人無權更換代理人； |
| (ii) | 代理人和任何貸款人均無義務尋找替代貸款人； |
| (iii) | 在任何情況下，均不得要求根據上文 (d) 段被替換的貸款人支付或交還該貸款人根據財務文件收到的任何 費用；以及 |
| (iv) | 貸款人只有在確信已遵守與該轉讓有關的所有適用法律和法規規定的所有必要的 “瞭解客户” 或其他類似檢查後，才有義務根據上文（d）段轉讓其權利和義務。 |
| (f) | 貸款人在發出上文 (d) 段所述通知後，應在合理可行的情況下儘快進行上文 (e) (iv) 段所述的檢查 ，並在確信已遵守這些檢查時通知代理人和借款人。 |
| (g) | 如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可以在貸款人繼續是 違約貸款人的任何時候向代理人發出取消該貸款人每份可用承諾的通知。 |
38
| (i) | 上文 (i) 段提及的通知生效後， 違約貸款人的每份可用承諾應立即減少為零。 |
| (ii) | 代理人收到上文 (g) 段所述通知後， 應儘快通知所有貸款人。 |
| 8.13 | 限制 |
| (a) | 任何一方根據本第 8 條發出的任何取消或預付款通知均不可撤銷，並且 除非本協議中出現相反説明，否則應具體説明相關取消或預付款的日期以及取消或預付款的金額。 |
| (b) | 本協議項下的任何預付款均應與預付金額的應計利息一起支付， 需繳納任何分期費用，不包括保費或罰款，但根據條款 8.4（強制性預付款分配）第 (a) 段、第 8.5 條（強制性預付款處置 收益）第 (b) 段、第 8.6 條（允許強制性預付款 CMB.TECH 銷售和歐洲允許）第 (a) 段的預付款除外 onav Sale）或第8.7條（強制性預付款收購收益）（b）段，其中預付的金額 應包括本金、預付本金的應計利息以及任何相關的分期費用。 |
| (c) | 借款人不得重新借用預付貸款的任何部分。 |
| (d) | 除非本協議明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款，也不得取消 承諾的全部或任何部分。 |
| (e) | 在不違反第 2.2 條（增加）的前提下， 隨後不得恢復根據本協議取消的總承諾金額。 |
| (f) | 如果代理人收到本第8條規定的通知，則應視情況立即將該通知的副本轉發給 借款人或受影響的貸款人。 |
| (g) | 如果參與某項融資機制下貸款的任何貸款人的全部或部分已償還或預付，則貸款人對該融資機制的 筆款項（等於已償還或預付的參與金額）將被視為在還款或預付之日被取消。 |
| 8.14 | 預付款的應用 |
根據第8.3條（控制權變更）、第8.4條（強制性預付款分配）、第8.5條（強制性 預付款處置收益）、第8.6條（允許CMB.TECH銷售和允許的Euronav銷售）、第8.7條（強制性預付款收購收益）或第8.11條（自願預付款）， 應按比例適用於參與該貸款的每位貸款人。
| 9. | 利息 |
| 9.1 | 利息的計算 |
| (a) | 利息期內任何一天每筆貸款的利率為每年的百分比， 是適用利率的總和： |
| (i) | 利潤；以及 |
| (ii) | 當天的複合參考匯率。 |
39
| (b) | 如果貸款利息期內的任何一天不是 RFR 銀行日，則該貸款 當天的利率將與前一天的 RFR 銀行日適用的利率相同。 |
| 9.2 | 支付利息 |
借款人應在每個利息期的最後一天支付該貸款的應計利息。
| 9.3 | 默認利息 |
| (a) | 如果借款人未能在到期日支付其根據財務文件應付的任何款項，則逾期金額應從到期日起至實際還款之日（判決前和判決後）累計利息，年利率為二（2）％。如果逾期金額在 期間構成未還款期內的貸款，則應支付的利率高於逾期金額在未還款期內本應支付的利率連續利息期的逾期金額的貨幣，每個利息期均由代理人選擇（合理行事）。根據本第9.3條應計的任何利息應由借款人根據代理人的要求立即 支付。 |
| (b) | 在適用法律允許的範圍內，逾期金額產生的違約利息（如果未付）將在適用於該逾期金額的每個利息期結束時與逾期金額相加，但仍將立即到期並應付。 |
| 9.4 | 通知 |
| (a) | 在可以確定的利息付款後，代理人應立即通知： |
| (i) | 該利息付款的借款人； |
| (ii) | 每位相關貸款人與該貸款人蔘與相關貸款相關的利息支付比例 ；以及 |
| (iii) | 相關的貸款人和借款人： |
| (A) | 與確定該利息支付有關的每種適用利率；以及 |
| (B) | 在當時可以確定的範圍內，與相關貸款相關的市場擾動率（如果有）。 |
本 (a) 款不適用於根據第 11.3 條確定的任何利息支付 ( 資金的成本).
| (b) | 代理人應立即將與貸款相關的每項融資利率通知相關借款人。 |
| (c) | 代理人應立即將與第11.3條所述貸款相關的 利率的確定情況通知相關的貸款人和借款人 (資金成本) 適用。 |
| (d) | 本第 9.4 條不要求代理在非 個工作日的當天向任何一方發出任何通知。 |
| 10. | 利息期 |
| 10.1 | 利息期的選擇 |
| (a) | 借款人可以在貸款的使用申請中或（如果貸款 已經借出）在選擇通知中選擇貸款的利息期。 |
40
| (b) | 每份選擇通知都是不可撤銷的，必須由借款人在 指定時間之前交付給代理人。 |
| (c) | 如果借款人未能根據上述 (b) 段向代理人提交選擇通知， 相關的利息期將是參考利率條款中規定的期限。 |
| (d) | 在遵守本第10條的前提下，借款人可以選擇參考 利率條款中規定的任何期限的利息期，也可以選擇借款人、代理人和所有貸款人就相關貸款商定的任何其他期限的利息期，前提是在設施的生命週期內，一 (1) 周的利息期選擇的次數不得超過5次。 |
| (e) | 貸款的利息期不得超過適用於其貸款的終止日期。 |
| (f) | 每個利息期應從使用日或（如果已經開始）從其前 利息期的最後一天開始。 |
| (g) | 任何利息期都不得超過六個月。 |
| 10.2 | 非工作日 |
參考利率條款中作為工作日慣例規定的任何規則均適用於每個利息期。
| 10.3 | 合併貸款 |
如果兩個或多個利息期在同一天結束，則除非借款人在下一個利息期的選擇通知 中另有規定，否則這些貸款將在利息期的最後一天合併為單筆貸款，並被視為單筆貸款。
| 11. | 更改利息的計算 |
| 11.1 | 如果沒有 RFR 或中央銀行利率，則計算利息 |
如果：
| (a) | 在貸款利息期內，沒有適用的RFR或中央銀行利率可用於計算RFR銀行日每日非累積 複合RFR利率；以及 |
| (b) | 資金成本將作為後備措施適用在參考 費率條款中規定， |
第11.3條（資金成本）應適用於該利息期內的貸款。
| 11.2 | 市場混亂 |
如果：
| (a) | 參考利率條款中規定了市場幹擾率；以及 |
| (b) | 在報告時間之前，代理人收到來自一個或多個貸款機構（其參與 貸款的比例超過該貸款的35％）的通知，稱其參與該貸款的資金成本將超過該市場擾亂率， |
則第11.3條（資金成本）將在相關利息期內適用於該貸款。
41
| 11.3 | 資金成本 |
| (a) | 如果本第11.3條適用於利息期貸款，則第9.1條的利息計算不適用於該利息期內的該貸款，該利息期內每位貸款人份額的利率應為每年的百分比，即以下各項之和： |
| (i) | 適用的利潤；以及 |
| (ii) | 貸款人儘快向代理人通報的平均利率，無論如何都要在申報 時間之前通知代理人，即以每年百分比率表示與參與該貸款相關的資金成本的利率。 |
| (b) | 如果本第11.3條適用且代理人或借款人有此要求，則代理人和借款人應進行 談判（期限不超過三十天），以期商定確定利率的替代依據。 |
| (c) | 經所有 貸款人和借款人事先同意，根據上文 (b) 段商定的任何替代依據均對各方具有約束力。 |
| (d) | 如果本第11.3條適用，代理人應儘快通知借款人。 |
| 11.4 | 休息成本 |
| (a) | 如果在參考利率條款中將某筆金額指定為分期成本，則借款人應在融資方提出要求後的三個營業日 天內，向該融資方支付分期費用，該分期費用歸因於借款人在該貸款或未付金額的利息期最後一天以外的另一天支付的全部或部分貸款或未付金額。 |
| (b) | 在代理人提出要求後，每位貸款人應在合理可行的情況下儘快提供一份證書 ，確認其在任何利息期內的分期費用金額。 |
| 12. | 費用 |
| 12.1 | 預付費用 |
借款人應按費用 信函中約定的金額和時間向代理人（每位原始貸款人的賬户）支付一筆預付費用。
| 12.2 | 時長費 |
借款人應向代理人（每位原始貸款人的賬户）支付期限費，金額等於：
| (a) | 0.10％。根據截至2023年12月31日的未繳承諾總額計算， ，但前提是該日的總承諾金額高於28億美元，該金額將於2023年12月31日到期支付； |
| (b) | 0.15％。根據投標截止日後45個日曆日當日的未繳承付款總額計算，但前提是該日的承諾總額高於2,000,000,000美元，這筆款項將在投標截止日後45個日曆日的日期到期和應付款；以及 |
| (c) | 0.35％。根據投標截止日後90個日曆日當日的未繳承付款總額計算，但前提是該日的總承付款額高於1,000,000,000美元，這筆款項將在投標截止日後90個日曆日的日期到期和應付款。 |
42
| 12.3 | 協調費 |
借款人應按費用信函中約定的金額和時間向協調員（用於自己的賬户）支付協調費。
| 12.4 | 代理費 |
借款人應按費用 信函中約定的金額和時間向代理人和證券代理人（用於自己的賬户）支付代理費。
| 12.5 | 滴答費 |
| (a) | 自本協議簽訂之日起（但不包括）（i）設施 被全部取消之日和（ii）設施可用期結束之日（以較早者為準），借款人應向代理人（按每位貸款人按各自承諾的比例計算）支付報價費（報價費），金額為 ： |
| (i) | 從本協議簽訂之日起（但不包括）自本 協議簽訂之日起一個月（第一步更新日期），0％。; |
| (ii) | 從第一步更新日期到（但不包括）第一步更新日期（ 第二步更新日期）後一個月的日期，為 10%。; |
| (iii) | 從第二步更新日期到（但不包括）第二步更新日期 （第三步更新日期）後一個月的日期，為 25%。 |
| (iv) | 從第三步更新日直到（但不包括）貸款全部到期日， 沒有未兑現的可用承諾，佔35％。 |
在每種情況下，相關時段 可用承諾的適用利潤率每年，可以理解（為避免疑問），在計算交易費用時不應考慮可用承諾定義的 (b) 段。
| (b) | 應計報價費應在可用期 結束的連續三個月的最後一天支付，在可用期的最後一天支付，如果全部取消，則按取消生效時相關貸款人承諾的取消金額支付，無論是否成功完成 SPA 收購和/或出價收購均應支付。 |
| 13. | 税收總額和賠償 |
| 13.1 | 定義 |
| (a) | 在本協議中： |
受保護方是指就財務文件下收到或應收的款項（或出於税收目的被視為已收或應收的任何款項）承擔或將要承擔或需要支付任何税款 的財務方。
就借款人根據財務文件支付的任何款項而言，合格貸款人是指貸款人，該貸款人 有權獲得應付利息，並且可以在不享受税收減免的情況下獲得此類利息，原因是：
43
| (i) | 實施比利時 所得税法的皇家法令第105條第3°條所指的專業投資者，該公司出於税收目的在比利時居住，或者通過在比利時設立的與貸款有效關聯的設施辦公室行事，但下文（ii）中提及的除外；或 |
| (ii) | 實施比利時 所得税法的皇家法令第105、1°、a) 條所指的信貸機構，該信貸機構是比利時税務居民，或通過比利時的常設機構行事；或 |
| (iii) | 實施《比利時所得税法》的皇家法令 第 107 條第 2、5°、a) 款所指的信貸機構，通過其總部行事，並且出於税收目的居住在與比利時簽訂了有效的雙重徵税協議的國家（不管 雙重徵税協議是否規定了比利時徵收的税收豁免條款），或居住在以下國家歐洲經濟區成員國；或 |
| (iv) | 實施《比利時所得税法》的皇家法令 第 107 條第 2、5°、a) 段所指的信貸機構，通過常設機構行事，該常設機構（i）本身符合上述第 107 條所指的信貸機構的資格，第 2、5、a) 第二短劃線和 (ii) 位於 與比利時簽訂雙重徵税協議的國家生效的（無論雙重徵税協議是否對比利時徵收的税收作出了豁免規定）或在屬於歐洲經濟區 個成員國的國家；或 |
| (v) | a 條約貸款人。 |
税收抵免是指抵免、減免或償還任何税款的抵免。
税收減免是指從財務文件下的付款中扣除或預扣税款，FATCA 扣除除外。
納税是指借款人根據第13.2條（Tax grossup）增加向財務方支付的款項，或者根據第13.3條（税收補償）支付的款項。
條約貸款人是指符合以下條件的貸款人：
| (i) | 就《條約》而言，被視為條約國的居民，有權享受該《條約》的好處；以及 |
| (ii) | 不通過與貸款人 有效參與貸款相關的常設機構在比利時開展業務。 |
條約國是指與比利時簽有雙重徵税協議（一項條約）的司法管轄區，該協議規定比利時對利息完全免税。
| (b) | 除非出現相反的指示，否則在本第13條中，提及的確定或裁決是指 作出裁決的人絕對酌情作出的決定。 |
| 13.2 | 税收總額 |
| (a) | 除非法律要求減税，否則 借款人應在不進行任何税收減免的情況下支付所有款項。 |
44
| (b) | 借款人意識到必須進行税收減免（或者税收減免的税率或基礎有任何變化 ）後，應立即相應地通知代理人。同樣，貸款人應在得知應向該貸款人支付的款項後通知代理人。如果代理人收到貸款人的此類通知，則應 通知借款人。 |
| (c) | 如果法律要求借款人或代理人進行税收減免，則應將借款人應付的款項 增加到（在進行任何税收減免後）剩餘的金額等於在不要求税收減免的情況下本應支付的款項。 |
| (d) | 如果在付款到期之日出現以下情況，則不得以比利時徵收的税收減免為由根據上文 (c) 款增加款項： |
| (i) | 如果貸款人是 合格貸款人，則該貸款人本可以在不享受税收減免的情況下向該貸款人付款，但在該日期，該貸款人不是或已不再是合格貸款人，除非在根據本協議成為貸款人之日後在任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的特許權中（或解釋、管理或適用 ）發生任何變化相關的税務機關；或 |
| (ii) | 相關的貸款人是條約貸款人，付款的借款人能夠證明，如果貸款人遵守了下文 (g) 段規定的義務， 款本可以在沒有税收減免的情況下向貸款人支付。 |
| (e) | 如果要求借款人進行税收減免，則借款人應在允許的時間內以法律要求的最低金額支付該税收減免以及與該税收減免相關的任何款項 。 |
| (f) | 在支付税收減免或與該税收減免相關的任何款項後的30天內， 借款人應向財務方代理人提供合理滿意的付款證據，證明已經進行了税收減免，或者（如適用）向相關税務 機構支付了任何適當的款項。 |
| (g) | 條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得的款項的借款人應合作 ，完成任何必要的程序手續，使借款人獲得在不享受税收減免的情況下付款的授權。 |
| 13.3 | 税收補償 |
| (a) | 借款人應（在代理人提出要求後的三個工作日內）向受保護方支付一筆等於 的金額，該金額等於受保護方確定該受保護方因財務文件納税而遭受或已經（直接或間接）遭受的損失、負債或成本。 |
| (b) | 上文 (a) 段不適用： |
| (i) | 關於向財務方徵收的任何税款： |
| (A) | 根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或者出於税收目的將該財務方視為居民的 司法管轄區（或司法管轄區）的法律（如果不同）；或 |
| (B) | 根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律，就該司法管轄區內收到或應收的 金額徵收或計算該財務方收到或應收的淨收入（但不包括任何被視為已收或應收的款項），或者 |
45
| (ii) | 在損失、責任或成本的範圍內： |
| (A) | 根據第13.2條（税收補償），通過增加的付款來補償； |
| (B) | 根據第13.2條（税收總額），本來可以通過增加的付款來補償，但僅僅因為適用了第13.2條（税收總額）（d）段中的一項排除條款而得不到此 的補償；或 |
| (C) | 涉及一方必須繳納的 FATCA 扣除額。 |
| (c) | 根據上文 (a) 段提出或打算提出索賠的受保護方應立即將導致或已經導致索賠的事件通知代理人，之後代理人應通知借款人。 |
| (d) | 受保護方在收到借款人根據本第13.3條支付的款項後，應通知代理人。 |
| 13.4 | 税收抵免 |
如果借款人繳納了税款，並且相關財務方善意地確定：
| (a) | 税收抵免可歸因於增加的繳納額（該納税款是該納税款的一部分）、該納税款 或因此需要繳納税款的税收減免；以及 |
| (b) | 該財務方已獲得、使用並保留了該税收抵免， |
財務方應向借款人支付一筆款項，該財務方確定該款項將使借款人（在還款後）處於與借款人不要求繳納税款時相同的 税後狀況。
| 13.5 | 税收抵免回扣 |
如果任何財務方根據第13.4條向借款人支付了任何款項，並且該財務方隨後真誠地證明 已付款的信貸、救濟、減免或還款尚未到位或已被撤回，或者無法全額使用此類信貸、救濟、減免或還款，則借款人應向該融資 方償還該融資方真誠確定的金額有必要將其置於與此類信貸, 救濟,此類 財務方已獲得減免或還款，並已全部使用和保留。
| 13.6 | 貸款人狀態確認 |
在本協議簽訂之日後成為本協議當事方的每位貸款人均應在轉讓證書或增加 確認書中註明其在成為當事方時簽發的，為了代理人的利益且不對借款人承擔任何責任，它屬於以下哪一類：
| (a) | 不是合格貸款人； |
| (b) | 合格貸款人（條約貸款人除外）；或 |
46
| (c) | a 條約貸款人。 |
| 13.7 | 税務表格 |
| (a) | 在首次向借款人提供貸款之日之前（以及隨後與新貸款人有關的轉讓日期 ），以及此後應相關税務機關的要求，每位非比利時居民的貸款人（條約貸款人除外）應不時向借款人提供一份完整的已簽署的納税身份 證書。如果税收狀況證書不再反映該貸款人的身份，則每位非比利時居民的貸款人（協約貸款人除外）應立即通知借款人和代理人，除非此類貸款人 身份的變化是由於任何法律或條約的任何變更或任何相關税務機構公佈的做法或特許權造成的。 |
| (b) | 如果貸款人未能遵守本第13.7條，則就本 協議而言，該貸款人應被視為不是合格貸款人，直到它向借款人提供完整的簽署的納税身份證明為止。 |
| 13.8 | 印花税 |
借款人應支付 Finance 方因任何財務文件應付的所有印花税、註冊税和其他類似税款或公證費而產生的任何成本、損失或責任，並在提出要求後的三個工作日內向每個財務方作出賠償。
| 13.9 | 增值税 |
| (a) | 任何一方根據財務文件向財務方明示應支付的所有款項（全部或 部分）構成任何用於增值税目的的供應的對價，均被視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，根據下文 (b) 段，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應 徵收增值税，且該財務方必須進行核算向相關税務機關繳納增值税，該方必須向該財務方付款（除了同時為此類供應支付任何其他 對價），金額等於增值税金額（該財務方必須立即向該方提供相應的增值税發票）。 |
| (b) | 如果任何財務方（供應商）根據財務文件向任何其他財務 方（收貨人）提供的任何供應徵收或將要徵收增值税，並且根據任何財務文件的條款，除接收方（相關方）以外的任何一方都必須向供應商支付相當於該供應對價的金額（而不是要求 就該對價向接收方償還或賠償）： |
| (i) | （如果供應商是必須向相關税務機關繳納增值税的人），相關 方還必須向供應商支付等於增值税金額的額外金額（在支付該金額的同時）。收貨人必須（在本第 (i) 款適用的情況下）立即向相關方支付一筆金額，該金額等於接收方從相關税務機關獲得的任何 抵免額或還款，該抵免額或還款由收款方合理認定與該供應品應繳的增值税有關；以及 |
| (ii) | （如果收貨人是必須向相關税務機關彙報增值税的人）相關的 一方必須根據接收方的要求，立即向接收方支付相當於該供應品應繳增值税的金額，但前提是接收方合理確定其無權就該增值税從 獲得相關税務機關的抵免或還款。 |
47
| (c) | 如果財務文件要求任何一方向財務方償還或賠償任何成本或費用， 則該財務方應全額償還或補償（視情況而定）此類成本或支出，包括其中代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其 有權從相關税務機關獲得此類增值税的抵免或償還。 |
| (d) | 當出於增值税目的將該締約方視為集團成員 時，本第13.9條中提及任何一方的任何內容均應包括提及該集團當時的代表成員（根據執行2006年11月28日關於增值税共同制度的 理事會指令（歐共體第2006/112號指令）第11條的國家法律的規定）。 |
| (e) | 對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果該財務方有合理的要求，則該財務方必須立即向該財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與此類供應相關的增值税申報 要求合理要求的其他信息。 |
| 13.10 | FATCA 信息 |
| (a) | 在不違反下文 (c) 段的前提下，各締約方應在 另一方提出合理要求後的十個工作日內： |
| (i) | 向該另一方確認是否： |
| (A) | FATCA 豁免方；或 |
| (B) | 不是 FATCA 豁免方； |
| (ii) | 向該另一締約方提供與其在FATCA 下的地位有關的表格、文件和其他信息，以滿足該另一締約方遵守FATCA 的合理要求； |
| (iii) | 按照該另一方 締約方的合理要求，向該另一締約方提供與其地位有關的表格、文件和其他信息，以便該另一締約方遵守任何法律、法規或信息交流制度。 |
| (b) | 如果一方根據上文 (a) 段向另一締約方確認其是 FATCA 豁免方，而 它隨後意識到自己不是或已不再是 FATCA 豁免方，則該締約方應合理地迅速通知該另一方。 |
| (c) | 上述 (a) 段不應強迫任何財務方做任何事情，上述 (a) (iii) 段不得 強迫任何其他方做任何在其合理看來會或可能構成違反以下行為的行為： |
| (i) | 任何法律或法規； |
| (ii) | 任何信託責任；或 |
| (iii) | 任何保密義務。 |
| (d) | 如果一方未能確認其是否是 FATCA 豁免方，也未能提供根據上文 (a) (i) 或 (ii) 段要求的表格、文件或 其他信息（為避免疑問，包括上文 (c) 段適用的情況），則就財務文件而言（以及根據這些文件支付的 款項），該締約方應被視為不是 FATCA 豁免方，直至當事方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之時。 |
48
| 13.11 | FATCA 扣除額 |
| (a) | 各方均可按FATCA的要求繳納任何FATCA扣除額，以及與該FATCA扣除額有關的任何款項 ，不得要求任何一方增加其支付的FATCA扣除額的任何款項，也不得以其他方式補償該FATCA扣除額的付款收款人。 |
| (b) | 各方在得知必須繳納FATCA扣除額（或該FATCA扣除額的利率或依據有任何變動 ）後，應立即通知其向其付款的一方，此外，還應通知借款人和代理人，代理人應通知其他財務方。 |
| 14. | 增加的成本 |
| 14.1 | 增加的成本 |
| (a) | 在不違反第14.3條（例外情況）的前提下，借款人應在代理人提出要求後的三個工作日內向財務方的賬户支付該財務方或其任何關聯公司因（i）任何法律或法規的出臺或任何變更（或解釋、管理或適用 ）或（ii）遵守此後制定的任何法律或法規而產生的任何增加的費用本協議的日期或 (iii) 巴塞爾協議三、CRD IV 或任何其他法律的實施、適用或遵守情況或 實施或適用《巴塞爾協議三》或《CRD IV》（為避免疑問，經CRD V修訂，但不限於此）。 |
| (b) | 在本協議中： |
| (i) | 成本增加意味着： |
| (A) | 降低基金或財務方（或其關聯公司）的總資本回報率 ； |
| (B) | 額外或增加的費用；或 |
| (C) | 減少任何財務文件規定的任何到期和應付金額， |
財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失應歸因於該融資方 在任何財務文件下籤訂了承諾或出資或履行了其義務；以及
| (ii) | 巴塞爾協議三意味着： |
| (A) | 巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈的關於資本要求、槓桿比率和流動性標準的協議： 巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈的旨在提高銀行和銀行系統彈性的全球監管框架、《巴塞爾協議三：流動性風險衡量國際框架、標準和監測以及運營 反週期資本緩衝區的國家當局指南》； |
| (B) | 全球系統重要性銀行中包含的全球系統重要性銀行規則： 評估方法和巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月發佈的經修訂、補充或重述的額外損失吸收要求規則文本；以及 |
49
| (C) | 巴塞爾銀行監管委員會發布的與 Basel III 有關的任何進一步指導或標準。 |
| (iii) | CRD IV 表示歐盟 CRD IV 和英國 CRD IV。 |
| (iv) | CRD V 表示歐盟 CRD V 和英國 CRD V |
| (v) | 歐盟 CRD IV 指歐洲議會和理事會 2013 年 6 月 26 日關於信貸機構活動准入和信貸機構和投資公司審慎監督的 (A) 第 2013/36/EU 號指令，該指令修訂了第 2002/87/EC 號指令、廢除了歐洲議會和理事會第 2006/48/EC 號指令以及 (B) 第 575/2013 號條例 （歐盟）關於對信貸機構和投資公司的審慎要求以及修訂（歐盟）第 648/2012 號法規。 |
| (六) | 歐盟 CRD V 意味着： |
| (A) | 歐洲議會和理事會2019年5月20日第2019/878號指令（歐盟）修訂了有關豁免實體、金融控股公司、混合金融控股公司、薪酬、監管措施和權力以及資本保護措施的 2013/36/EU 指令；以及 |
| (B) | 歐洲議會和理事會2019年5月20日第2019/876號條例（歐盟）修訂了關於槓桿比率、淨穩定融資比率、自有資金和合格負債要求、交易對手信用風險、市場風險、對中央交易對手的風險敞口、集體投資 企業的風險敞口、大額風險敞口、報告和披露要求以及第 648/2012 號法規（歐盟）。 |
| (七) | 英國 CRD IV 意味着： |
| (A) | 歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司的審慎 要求的第575/2013號條例（歐盟），並根據2018年《歐盟（退出法）法》（《提款法》）修訂了第648/2012號法規（歐盟），因為該條例構成英國國內法的一部分； |
| (B) | 英國法律或其任何部分，在知識產權完成日（定義見2020年 歐盟（退出協議）法）之前，實施了歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構活動准入和信貸 機構和投資公司的審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令，以及其執行措施; |
| (C) | 歐盟直接立法（定義見《退出法》），在知識產權完成日（如《2020年歐盟（退出協議）法》中定義的 ）實施了歐盟CRD IV，因為它根據《退出法》構成了英國國內法的一部分； |
| (D) | 經修訂、重述或重新頒佈的CRR規則，該術語的定義見《金融服務法》第144A條和2000年《市場法》；以及 |
50
| (E) | 撤銷英國保留的相關歐盟法律後，對上文（A）至（D）段中提及的立法或規則的任何替換，前提是此類替代立法或規則實質上覆制了該立法或這些規則中規定的法律、規則和政策的效力。 |
| (八) | 英國 CRD V 意味着： |
| (A) | 英國法律或其任何部分，在知識產權完成日之前（定義見2020年 歐盟（退出協議）法），實施了2019年5月20日歐洲議會和理事會第2019/878號指令（歐盟），該指令修訂了有關豁免實體、金融控股公司、混合 金融控股公司、薪酬、監管措施和權力以及資本保護措施的第2013/36/EU號指令； |
| (B) | 歐洲議會和理事會2019年5月20日第2019/876號條例（歐盟）修訂了關於槓桿比率、淨穩定融資比率、自有資金和合格負債要求、交易對手信用風險、市場風險、對中央交易對手的風險敞口、集體投資 企業的風險敞口、大額風險敞口、報告和披露要求以及第 648/20 號法規（歐盟）因為根據《退出法》，兩者均構成英國國內法的一部分；以及 |
| (C) | 經修訂、重述或重新頒佈的CRR規則，該術語在《金融服務 》第144A條和2000年《市場法》中定義，對應於歐盟CRD V的規定，要麼參照根據2021年《金融服務法》第5（4）條發佈的PRA文件來確定，要麼是歐盟CRD V的特定條款因退出而未構成英國國內法的 部分法案，該法案實施了與歐盟 CRD V 的特定條款相同的《巴塞爾協議三》標準 |
| 14.2 | 增加的費用索賠 |
| (a) | 打算根據第14.1條（增加的費用）提出索賠的財務方應將引起索賠的事件 通知代理人，之後代理人應立即通知借款人。 |
| (b) | 在代理人提出要求後，每個財務方應儘快提供一份證書，確認 其增加的費用金額。 |
| 14.3 | 例外 |
| (a) | 第 14.1 條（增加的成本）不適用於任何增加的成本： |
| (i) | 歸因於法律要求借款人提供的税收減免； |
| (ii) | 可歸因於一方要求繳納的FATCA扣除額； |
| (iii) | 根據第 13.3 條（税收補償）獲得補償，或者本應根據第 13.3 條（税收 賠償）獲得補償，但僅僅因為適用第 13.3 條（税收補償）(b) 段中的任何例外情況而沒有獲得補償；或 |
| (iv) | 可歸因於相關財務方或其關聯公司故意違反任何法律或法規。 |
51
| (b) | 在本條款14.3中，提及税收減免的含義與第13.1條（定義）中該術語的含義相同。 |
| 15. | 其他賠償 |
| 15.1 | 貨幣賠償 |
| (a) | 如果借款人根據財務文件（金額）應付的任何款項，或者就某筆款項下達或 下達的任何命令、判決或裁決，必須從該款項支付的貨幣（第一貨幣）轉換為另一種貨幣（第二貨幣），其目的是： |
| (i) | 向借款人提出或提出索賠或證據； |
| (ii) | 獲得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決， |
作為一項獨立義務，借款人應在提出要求後的三個工作日內向應付該款項的每個財務方進行賠償，使其免受因轉換而產生或由此產生的任何成本、損失或責任，包括 (A) 用於將該金額從第一貨幣轉換為第二貨幣的匯率與 (B) 該人當時可用的一個或多個匯率之間的任何差異它收到了這筆款項。
| (b) | 借款人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的任何權利，即 以明示應付貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務文件下的任何金額。 |
| 15.2 | 其他賠償 |
| (a) | 借款人應在提出要求後的三個工作日內向每個財務方賠償該財務方因以下原因而產生的任何費用、損失 或責任： |
| (i) | 任何違約事件或制裁事件的發生； |
| (ii) | 借款人未能在財務文件到期日支付任何應付的款項，包括但不限於 條款（融資方共享）而產生的任何費用、損失或責任； |
| (iii) | 為其參與借款人在利用 申請中申請的貸款提供資金或安排為其提供資金，但不是由於本協議中任何一項或多項條款的實施而提出的（除非該財務方僅因違約或疏忽而提出）；或 |
| (iv) | 未按照借款人發出的預付款通知預付貸款（或貸款的一部分）。 |
| (b) | 借款人應立即向財務方、財務方的每個關聯公司以及財務方或其關聯公司的每位高級管理人員或 員工（或該財務方或關聯公司的高級管理人員或員工）因競標、出價 收購或SPA收購或競標、收購或收購SPA的資金而產生的任何費用、損失或責任進行賠償（包括但不限於與任何訴訟、仲裁有關的費用或與投標、收購投標或SPA收購有關的行政訴訟或監管調查（ ），除非此類損失或責任是由該財務方或其關聯公司（或該財務方或關聯公司的員工或高管）的重大過失或故意不當行為造成的。 |
52
| 15.3 | 對代理人的賠償 |
借款人應立即向代理人賠償代理人（合理行事）因以下原因而產生的任何費用、損失或責任：
| (a) | 調查其有理由認為是違約或制裁事件的任何事件； |
| (b) | 根據其合理認為是真實、正確和 獲得適當授權的任何通知、請求或指示行事或依據；或 |
| (c) | 在本協議允許的範圍內，向律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供指導。 |
| 15.4 | 對安全代理的賠償 |
借款人應立即向安全代理人賠償安全代理（合理行事） 因以下原因而產生的任何費用、損失或責任：
| (a) | 調查其有理由認為是違約或制裁事件的任何事件； |
| (b) | 根據其合理認為是真實、正確和 獲得適當授權的任何通知、請求或指示行事或依據；或 |
| (c) | 在本協議允許的範圍內，向律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供指導。 |
| 15.5 | 對開證銀行的賠償 |
| (a) | 借款人應在開證行提出要求後的五個工作日內向發證銀行 賠償髮卡銀行因根據借款人的要求充當開證行或就該投標證書 支付任何款項而產生的任何費用、損失或責任（不包括因開證行欺詐、重大過失或故意不當行為而產生的任何費用、損失或責任）。 |
| (b) | 借款人在本條款第15.5條下的義務不會受到任何行為、不作為、事項或 事物的影響，如果沒有本條款，這些行為會減少、解除或損害其在本條款下的任何義務（但不限於不限於借款人或任何其他人是否知道），包括： |
| (i) | 向借款人、Bid 證書下的任何受益人或任何其他人授予的任何時間、豁免或同意，或與他們合併； |
| (ii) | 取得、變更、妥協、交換、續訂或發放，或拒絕或疏忽完善、接受 或強制執行（i）對借款人、投標證書下的任何受益人或其他人的資產進行擔保，或未出示或不遵守任何 票據的任何手續或其他要求，或未能實現任何證券的全部價值（如果有）； |
| (iii) | 借款人、投標證書上的任何受益人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權限或法人資格，或股東 或身份的解散或變更； |
| (iv) | 對財務文件、投標證書或任何其他文件或證券的任何修改、補充、延期、重報（無論多麼重要，無論是否更為繁重）或 替換，包括但不限於設施目的的任何變更、任何延期或增加任何 財務文件或其他文件下的任何新設施； |
53
| (v) | 任何人根據任何財務文件、 投標證書或任何其他文件或證券承擔的任何義務的任何不可執行性、非法性或無效性；或 |
| (六) | 任何破產程序或類似程序。 |
| 15.6 | 投標證書丟失共享 |
| (a) | 如果借款人未能根據第15.5條（對發證銀行的賠償 ）向開證銀行進行賠償或償還，則貸款人應根據本條款在必要的範圍內向開證行付款（每筆報銷款），以確保： |
| (i) | 髮卡銀行的全部損失（定義見下文）（儘可能根據本 條款）得到全額賠償；以及 |
| (ii) | 總報銷金額（定義見下文）由每位貸款人按其相關比例（定義見下文 ）共享。 |
| (b) | 在收到上文 (a) 段所述的借款人（來自發證銀行 銀行或其他機構）的任何違約通知後，代理人應立即將此類違約通知每位貸款人。 |
| (c) | 自上文 (b) 段提及的代理人發出任何通知之日起（ 違約通知日期）後的五個工作日內，髮卡銀行應向貸款人提供截至違約通知日借款人根據第15.5條（對發證銀行的賠償）所欠的所有（如果有）款項的書面詳細信息， 尚未就此進行償還、賠償或償還借款人或任何其他貸款人（該金額為髮卡銀行的損失，為避免疑問，不包括以下原因造成的任何損失或責任）髮卡銀行（以 為由其欺詐、重大過失或故意不當行為）。 |
| (d) | 根據上述 (c) 段進行的損失計算將在默認通知 日期進行，並在默認通知日期（每個測試日期）之後每月重複一次。 |
| (e) | 在每個測試日期之後，代理人應立即彙總髮卡銀行的損失金額（髮卡銀行在每個考試日的 總金額為總損失，貸款人根據本條款以美元償還或要求償還的此類總損失金額為 賠償總額）。 |
| (f) | 代理人應立即將總損失金額的任何變化通知每位貸款人和開證銀行。 在遵守下文 (g) 段的前提下，每位貸款人同意在必要的範圍內支付報銷款，以確保： |
| (i) | 髮卡銀行的全部損失將以 全額賠償（儘可能根據本條款）；以及 |
| (ii) | 總償還金額由每位貸款人按其承諾佔截至相關測試日期所有貸款人 總承諾額的比例（相關比例）分配。 |
| (g) | 儘管本協議中有任何相反的規定，但貸款人和髮卡銀行同意，根據本條款，不要求任何 貸款人支付報銷款項，前提是此類補償金額與該貸款人根據本條款支付的所有其他報銷款項以及其 參與的任何未償還貸款相加後將超過該貸款人的承諾。 |
54
| 16. | 貸款人的緩解措施 |
| 16.1 | 緩解 |
| (a) | 每個財務方應與借款人協商，採取一切合理措施，緩解出現的任何 種情況，這些情況會導致根據第8.1條（非法性）、第13條（税收總額和賠償）或第14條（增加成本）中的任何條款支付或取消任何款項，包括（但 不限於）將其在財務文件下的權利和義務轉讓給其他關聯公司或機構辦公室。 |
| (b) | 上文（a）段並未以任何方式限制借款人在財務文件下的義務。 |
| 16.2 | 責任限制 |
| (a) | 借款人應立即向每個財務方補償該融資方因根據第16.1條（緩解措施）採取措施而合理產生的所有成本和支出。 |
| (b) | 如果 融資方（行事合理）認為根據第 16.1 條（緩解）採取任何措施可能會對其造成不利影響，則該財務方沒有義務根據該條款採取任何措施。 |
| 17. | 成本和開支 |
| 17.1 | 交易費用 |
借款人應根據要求立即向代理人、證券代理人、協調人、文件代理人、開證銀行和 安排人支付他們中任何一方在談判、準備、印刷、執行和聯合發行以下文件方面合理產生的所有成本和支出（包括律師費）的金額：
| (a) | 本協議和本協議中提及的任何其他文件；以及 |
| (b) | 在本協議簽訂之日之後簽訂的任何其他財務文件， |
在每種情況下，SPA收購和/或投標收購是否成功完成。
| 17.2 | 修改費用 |
如果 (a) 借款人請求修改、豁免或同意，或 (b) 根據第 28.10 條（變更 貨幣）需要進行修正，則借款人應在提出要求後的三個工作日內向代理人償還代理人在迴應、評估、談判或遵守 該請求或要求時合理產生的所有成本和支出（包括律師費），無論是否為 SPA 收購和/或競標已成功完成。
| 17.3 | 執法費用 |
借款人應在提出要求後的三個工作日內向每個財務方支付該財務方因執行或維護任何財務文件下的任何權利而產生的所有成本和支出（包括律師費） 。
55
| 18. | 代表 |
借款人在本協議簽訂之日向每個財務方作出本第18條規定的陳述和保證。
| 18.1 | 狀態 |
| (a) | 它是一家根據其註冊司法管轄區的法律正式註冊成立並有效存在的公司。 |
| (b) | 它有權擁有自己的資產，並在經營過程中繼續開展業務。 |
| 18.2 | 具有約束力的義務 |
在遵守根據 第 4 條（使用條件）和附表 2（先決條件）提交的任何法律意見中特別提及的任何限制其義務的一般法律原則的前提下：
| (a) | 其在每份交易文件中明確承擔的義務是法律、有效、具有約束力和 可執行的義務；以及 |
| (b) | （在不限制上文 (a) 段的概括性的前提下），其 作為當事方的每份交易安全文件都設定了該交易安全文件聲稱設定的擔保權益，這些擔保權益是有效和有效的。 |
| 18.3 | 與其他義務不衝突 |
它訂立和履行其作為當事方的交易文件以及所考慮的交易與以下交易沒有衝突， 也不會與以下內容相沖突：
| (a) | 適用於它的任何法律或法規； |
| (b) | 其憲法文件；或 |
| (c) | 對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書。 |
| 18.4 | 權力和權威 |
它有權簽訂、執行和交付，並已採取一切必要行動授權其簽署、履行和交付 其作為當事方的交易文件以及這些交易文件所考慮的交易。
| 18.5 | 證據的有效性和可採性 |
| (a) | 所有必需或需要的授權： |
| (i) | 使其能夠合法簽訂、行使權利並履行其作為當事方的交易 文件中以及與競標有關的義務；以及 |
| (ii) | 使其作為當事方的交易文件在其 註冊的司法管轄區可以作為證據， |
已經獲得或生效，並且具有完全的效力和效果。
56
| (b) | 集團成員開展業務、貿易和日常活動所需的所有授權均已獲得或生效，並且具有完全的效力和效力。 |
| 18.6 | 管理法律和執法 |
| (a) | 財務文件管轄法律的選擇將在其 註冊的司法管轄區內得到承認和執行。 |
| (b) | 在該 財務文件適用法律的管轄範圍內就該財務文件獲得的任何判決都將在其註冊司法管轄區得到承認和執行。 |
| 18.7 | 扣除税款 |
它無需從根據任何財務文件 向貸款人支付的任何款項中進行任何税收減免（定義見第13.1條（定義））。
| 18.8 | 沒有申報税或印花税 |
根據其註冊所在司法管轄區的法律，財務文件無需向該司法管轄區的任何法院 或其他機構提交、記錄或登記，也無需為財務文件或財務文件所設想的交易繳納任何印花税、註冊税或類似税，但如果財務文件在比利時簽署或註冊，則需在 繳納 0.15 歐元的跟單税，或作為可能是，最高可達100歐元的印花税，與以下方面有關任何比利時公證文件。
| 18.9 | 沒有默認值 |
| (a) | 沒有違約事件，在本協議簽訂之日，即SPA截止日期和投標截止日期，任何貸款的發放都不會持續或可以合理預期會導致任何違約。 |
| (b) | 根據對其具有約束力或其資產受其約束並可能產生重大不利影響的任何其他協議或 文書，沒有任何其他未決事件或情況構成違約。 |
| 18.10 | 沒有誤導性信息 |
除非在本協議簽訂之日之前以書面形式向代理人和安排人披露：
| (a) | 截至包含信息的相關報告或文件發佈之日，或（視情況而定）截至信息包中包含的任何書面事實信息在所有重要方面都是真實和準確的； |
| (b) | 財務信息包是根據適用於 原始財務報表的會計原則編制的，財務信息包中包含的財務預測是根據最近的歷史信息編制的，是公平的，基於合理的假設，並已獲得借款人董事會 的批准； |
| (c) | 信息包中包含的任何財務預測或預測都是根據 最近的歷史信息和合理的假設編制的，並且是公平的（截至包含預測或預測的相關報告或文件發佈之日），是在仔細考慮後得出的； |
57
| (d) | 借款人或代表借款人就 信息包所表達的意見或意圖是在經過仔細考慮後作出的，並且（截至包含意見或意圖表達的相關報告或文件發佈之日）是公平的，有合理的依據； |
| (e) | 沒有發生或出現任何事件或情況，信息包中沒有遺漏任何信息，也沒有提供或隱瞞任何導致信息包中包含的信息、觀點、意圖、預測或預測在任何重要方面不真實或具有誤導性的信息； |
| (f) | 借款人或代表借款人在本協議簽訂之日當天或之前向融資方提供的、與競標 收購和SPA收購有關且未在該日期之前被取代的所有信息（無論是否包含在信息包中）在任何實質性方面均準確且不具有誤導性， 在本協議簽訂之日當天或之前向任何融資方提供的所有預測均基於以下誠意編制在編制和提供這些假設時是合理的假設；以及 |
| (g) | 截至提供之日，借款人（包括其顧問）向財務方提供的所有其他書面信息在所有重大方面都是真實的、完整和準確的，並且在任何方面都沒有誤導性。 |
| 18.11 | 主要利益中心 |
就2015年5月20日關於破產程序的第2015/848號條例（重寫）（以下簡稱 “條例”）而言，其主要 利益中心（該術語在該法規第3（1）條中使用）位於其註冊管轄區。
| 18.12 | 財務報表 |
| (a) | 其原始財務報表是根據一貫適用的公認會計原則編制的。 |
| (b) | 其原始財務報表公允地列報了 相關財政年度末的合併財務狀況以及相關財政年度的經營業績。 |
| (c) | 自 原始財務報表發佈之日起，集團的業務或財務狀況沒有重大不利變化。 |
| 18.13 | Pari passu 排名 |
其在財務文件下的付款義務排名至少為 pari passu其所有其他無擔保債權人和 無從屬債權人的債權除外，通常適用於公司的法律強制優先承擔的債務除外。
| 18.14 | 沒有訴訟 |
| (a) | 任何法院、仲裁機構或機構（據其所知和所信）啟動或威脅對其或其任何子公司提起或威脅進行任何訴訟、仲裁或行政程序， 如果作出不利裁定，可以合理地預期會產生重大不利影響。 |
| (b) | 法院、仲裁機構或機構（據其所知和所信）未對其或其任何子公司作出任何可以合理預期會產生重大不利影響的判決或命令。 |
58
| 18.15 | 收購文件、A-Fleet 收購協議、披露和其他文件 |
| (a) | 收購文件包含SPA收購的所有條款。 |
| (b) | A-Fleet收購協議包含A-Fleet收購的所有條款。 |
| (c) | 沒有披露收購文件或A-Fleet收購協議，這些披露對信息包中包含或提及的任何信息、觀點、意圖、預測和預測具有或可能產生重大不利影響。 |
| (d) | 據其所知，收購文件或 A-Fleet收購協議的任何一方給出的陳述或保證在任何重大方面均不真實或具有誤導性。 |
| 18.16 | 交易安全 |
| (a) | 交易證券具有或將具有第一等級優先權，不受任何先前排名或 等級安全等級的約束（根據現有安全文件授予的證券發放後）。 |
| (b) | 受交易證券約束的目標股票已全額支付，不受任何 購買權或類似權利的約束。目標公司的章程文件在創建或執行交易證券時沒有也不能限制或禁止這些股份的任何轉讓。 |
| 18.17 | 反賄賂、反腐敗和反洗錢 |
集團或目標集團成員及其任何董事或高級職員，或據集團成員或塔吉特 集團成員所知，其任何關聯公司、代理人或員工，均未在任何適用司法管轄區從事任何可能違反任何適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律或法規的活動或行為， 集團和目標集團的每位成員均已制定並維持旨在防止違規行為的政策和程序此類法律、法規和規則。
| 18.18 | 制裁 |
無制裁相關人員是指制裁相關人員直接或間接擁有或控制或代表其行事的個人或實體（均按相關制裁措施的定義），該人是：(i) 任何制裁的對象或目標或在實施制裁時被列入任何指定人員名單（a 受制裁人員），(ii) 位於、有組織或居民在一個廣泛禁止與之打交道的國家或領土，或其政府是制裁的目標或對象此類政府、國家或地區（受制裁的國家）或（iii）違反制裁規定。
| 18.19 | DAC6 |
財務文件所設想的交易以及與 財務文件所考慮的任何交易均不符合DAC6附件四或其任何適用的國家執行立法中規定的任何標誌。
| 18.20 | 沒有未償還的税收債務 |
| (a) | 除非且僅限於（i）通過適當程序對此類付款提出善意的異議，並且已根據 公認的會計原則設立了充足的儲備金，否則集團成員均未嚴重逾期未繳納任何税款， |
59
已在其根據適用會計原則第19.1條（財務報表）提交給代理人的最新財務報表中披露， (ii) 尚未到期應付或尚未因未付款而受到處罰，或 (iii) 在正常業務過程中發生且不會嚴重損害借款人履行財務 文件規定的義務的能力。
| (b) | 出於税收目的，它是比利時的居民，就本協議而言，它沒有通過其在任何其他 司法管轄區可能擁有的任何機構行事。 |
| 18.21 | 質押的目標股份 |
| (a) | 質押目標股份： |
| (i) | 獲準在目標股票 公開交易的相關證券交易所或證券市場上交易，構成質押目標股份 DTC 或質押目標股票 Euroclear； |
| (ii) | 已全額付清，其中任何款項或負債均未付清或應付；並且 |
| (iii) | 已獲得正式授權和有效簽發。 |
| (b) | 除現有轉讓 限制外，質押目標股份不受任何轉讓限制的約束。 |
| (c) | 所有質押目標股票（DTC）現在和將來都將以DTC或其被提名人的名義註冊， 以賬面記賬形式保存在DTC賬簿上，允許通過DTC的常規賬面記賬結算服務進行結算，並由不受限制的CUSIP進行識別；前提是根據代理人要求，借款人可以根據第20.21條將質押目標股票DTC 重新存入質押目標股歐洲結算機構（Reclear）定位）。 |
| (d) | Euroclear的所有質押目標股票現在和將來都將以Euroclear的名義註冊， 以賬面記賬形式保存，並允許通過Euroclears的常規賬面記賬結算服務進行結算。 |
| (e) | 借款人在2022年12月12日當天或之前以 的金額和日期購買並支付了一系列交易中存在的質押目標股份，金額和日期見股票交易概覽。根據第144（d）條，借款人對在 本協議下根據SPA收購和投標收購之日後收購的質押目標股份的持有期將分別從SPA收購完成以及與投標收購有關的要約結算時開始。 |
| (f) | 沒有： |
| (i) | 借款人或其任何關聯公司（根據其義務除外，根據《交易法》和/或2007年5月2日比利時法律第13（d）條 ，披露其股票獲準在監管市場上交易的發行人的主要持股情況，並規定雜項條款（經 不時修訂）或《交易法》第13（a）條對目標公司的任何報告要求）或任何證券交易所、監管機構或類似機構或任何其他人的批准已經或將要獲得的批准必填項； |
| (ii) | 借款人或其關聯公司已經或將要發生的違反 監管市場準入和運營的相關交易所的《上市規則》以及允許證券進入該交易所所需的任何其他規則或條例，包括但不限於《證券法》及其相關規則和條例或任何其他 類似的法律或法規； |
60
| (iii) | 借款人或其任何關聯公司要求或將要根據相關《上市規則》或任何其他類似法律或法規獲得交易許可；或 |
| (iv) | 貸款人或作為股票購買者的任何受讓人都必須提出強制性要約或出價， |
由於：
| (A) | 質押目標股受財務文件設立的證券約束；或 |
| (B) | 強制執行與質押目標股份或由此產生的證券有關的安全文件，或者 貸款人、證券代理人或任何其他人當時不持有任何其他 質押目標股份或以其他方式與目標股份有任何關係（如果適用），則該貸款人、證券代理人或任何其他人不持有任何其他 質押目標股份或以其他方式與目標股份有任何關係（如果適用），以及保安代理人或該等其他人不受任何相關的額外監管制度的約束美國除外。 |
| (g) | 截至本協議簽訂之日，借款人持有的目標股份總數為50,425,600股。 |
| 18.22 | 某些美國證券法問題 |
| (a) | 每筆貸款均由借款人真誠簽訂，並保持一定距離，是真正的貸款。 |
| (b) | 在簽訂貸款時，不期望借款人違約 的義務。 |
| (c) | 交易證券是一種真正的證券，用於擔保借款人在財務 文件下的義務，這些義務為借款人提供了完全的追索權，而借款人簽訂的目的不是為了直接或間接地處置任何質押目標股份。 |
| (d) | 借款人同意，根據第144（d）（3）（iv）條的規定，質押目標股份是善意質押的，並非沒有追索權 。 |
| 18.23 | 《美國投資公司法》現狀 |
根據1940年《投資公司法》，借款人無需註冊為投資公司。
| 18.24 | 美國保證金法規 |
借款人沒有直接或間接地參與以購買或持有Margin 股票為目的提供信貸的業務。本協議下的借款及其收益的使用都不會違反《保證金條例》的規定。
61
| 18.25 | 美國受益所有權報告 |
借款人在所有重大方面都遵守了《交易所 法》第13條和31 C.F.R. § 1010.230規定的任何實益所有權申報義務（包括交付相關證書，如果適用）。
| 18.26 | 重複 |
重複陳述被視為借款人參照當時存在的事實和情況作出：
| (a) | 每個使用請求的日期和每個利息期的第一天； |
| (b) | 每份延期請求的日期； |
| (c) | 投標證書申請的日期；以及 |
| (d) | 最初的終止日期，但須視延期的行使而定， |
在每種情況下，除非條款 18.12（財務報表）第 (a) 和 (b) 段中包含的那些報表在根據本協議交付 個財務報表後，將被視為與隨後提交的財務報表有關。
| 19. | 信息事業 |
只要財務 文件規定的任何未付金額或任何承諾有效，本第19條中的承諾自本協議簽訂之日起一直有效。
| 19.1 | 財務報表 |
一旦有足夠的副本，借款人應立即向代理人提供足夠的副本，供所有貸款人使用，但無論如何：
| (a) | 在每個財政年度結束後的120天內： |
| (i) | 該財政年度經審計的合併年度財務報表；以及 |
| (ii) | 其經審計的該財政年度的個人財務報表； |
| (b) | 在每個財政年度上半年結束後的90天內： |
| (i) | 其經審計的該財政半年度的合併財務報表（基於有限的審查）；以及 |
| (ii) | 其該財政半年度未經審計的個人財務報表。 |
| 19.2 | 對財務報表的要求 |
| (a) | 借款人根據 第19.1條（財務報表）第 (b) (ii) 段提交的每套財務報表均應由借款人首席財務官核證，證明其公平地反映了截至這些財務報表起草之日的財務狀況，幷包括對遵守第20.9條（財務契約）情況的計算結果（以 合理的細節表示）借款人。 |
62
| (b) | 借款人應確保根據第19.1條（財務 報表）提交的每套財務報表均使用與編制原始財務報表時適用的GAAP、會計實務和財務參考期一致，除非就任何一組財務報表通知 代理人公認會計原則、會計實務或參考期發生了變化，其審計師向代理人交付： |
| (i) | 描述這些財務報表為反映編制原始財務報表時所依據的公認會計原則、會計實務 和參考期所必需的任何變動；以及 |
| (ii) | 代理人可能合理要求的足夠形式和實質信息，使貸款人 能夠準確比較這些財務報表中顯示的財務狀況和原始財務報表。 |
本協議中對這些財務報表的任何提及均應解釋為提及經 調整後的財務報表，這些財務報表反映了原始財務報表的編制基礎。
| 19.3 | 信息：其他 |
借款人應向代理人提供（如果代理人要求，應向所有貸款人提供足夠的副本）：
| (a) | 借款人在發送的同時向其股東（或其中的任何類別）或債權人發送的所有文件，通常是 ； |
| (b) | 在借款人每個財政年度的每個季度結束後的60天內，只要未進行 允許的CMB.TECH出售，則更新後的電子表格基本上採用附表14（CMB.TECH估值表）中規定的形式，代理人可以接受，其中包含截至該季度 最後一天的CMB.TECH股票淨資產價值的詳細信息，並使用代理人可以接受的方法進行計算並核算CMB.TECH NV的任何資產和CMB.TECH NV的任何未償債務的最新市場估值； |
| (c) | 在根據諒解備忘錄支付每艘船隻的銷售款項後，立即提供證據，證明此類付款已按照 的相關MoA支付； |
| (d) | 在得知這些情況後，立即提供針對集團或目標羣體的任何現行、威脅或待決的任何重大訴訟、仲裁或行政 程序的細節； |
| (e) | 在得知這些情況後，立即提供法院、仲裁機構或機構 針對集團或目標羣體的任何成員做出的可能產生重大不利影響的任何判決或命令的細節； |
| (f) | 在得知相關索賠後，立即提供根據收購文件向供應商或任何其他人提出的現行、威脅或待處理的任何索賠的詳情；以及 |
| (g) | 任何財務方（通過代理人）可以合理要求立即提供有關 集團任何成員的財務狀況、業務和運營的進一步信息，前提是，如果這些信息與目標公司或目標公司的子公司有關，則此類信息只能在任何強制性法律和法規未禁止的範圍內提供給貸款人。 |
63
| 19.4 | 違約或制裁事件通知 |
| (a) | 借款人在得知任何違約和/或制裁事件發生後，應立即通知代理人（以及為糾正該事件而採取的措施（如果有）。 |
| (b) | 應代理人的要求，借款人應立即向代理人提供一份由其兩名 董事或高級官員代表其簽署的證書，證明沒有違約和/或制裁事件仍在繼續（或者違約和/或制裁事件仍在繼續，具體説明違約和/或制裁事件以及為糾正違約和/或制裁事件而採取的措施（如果有））。 |
| 19.5 | 借款人直接進行電子交付 |
在貸款人和代理人同意這種交付方式的前提下，借款人可以根據第30.6條（電子通信）將該信息 直接交付給該貸款人，從而履行本協議規定的義務，即提供與貸款人有關的任何信息。
| 19.6 | 瞭解您的客户支票 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 在本協議簽訂之日後對任何法律或 法規的引入或任何更改（或解釋、管理或適用）； |
| (ii) | 在本協議簽訂之日之後，借款人身份的任何變化；或 |
| (iii) | 在轉讓之前，貸款人提議將其在本協議下的任何權利和義務轉讓給 非貸款人的一方， |
要求代理人或任何貸款人（或就上文第（iii）段而言，任何 潛在的新貸款人）在尚未獲得必要信息的情況下遵守瞭解您的客户或類似的身份識別程序，借款人應根據代理人或 任何貸款人的要求立即提供或促使提供代理人合理要求的文件和其他證據（就其本身而言）或代表任何貸款人）或任何貸款人（代表本人，或者，如果發生第 段所述的事件）（iii) 上文，代表任何潛在的新貸款人），目的是讓代理人、該貸款人或任何潛在的新貸款人根據財務文件中設想的交易進行並確信自己已遵守所有適用法律和法規規定的所有 項必要的 “瞭解您的客户” 或其他類似檢查。
| (b) | 每位貸款人應根據代理人的要求立即提供或爭取提供代理人（本身）合理要求的文件 和其他證據，以便代理人根據財務文件中規定的交易進行並確信其已遵守所有適用法律和 法規規定的所有必要的 “瞭解您的客户” 或其他類似檢查。 |
| 19.7 | 提供重要的非公開信息 |
| (a) | 借款人及其代表不得在根據本協議或任何其他財務文件要求交付的任何文件或通知中，或在與本協議或任何其他財務文件有關的任何通信（均為通信）中向任何財務方提供任何重要的非公開 信息，前提是： (i) 首先以書面形式通知該財務方其即將交付的通信包含重要的非公開信息；以及 (ii) 相關的財務信息締約方已確認希望收到此類信息 並指示了應向其提供此類信息的人的借款人或其代理人。 |
64
| (b) | 如果財務方拒絕接收此類重要的非公開信息（直接通知 借款人或其代理人或通過通知代理人），或者財務方未提供此類通知，則借款人或其代表只能在不包含重要非公開 信息的範圍內交付通信，在這種情況下，借款人或其代表不得被視為違反了本協議或任何其他融資文檔。 |
| 20. | 一般承諾 |
只要財務 文件規定的任何未付金額或任何承諾有效，本第20條中的承諾自本協議簽訂之日起一直有效。
| 20.1 | 授權 |
借款人應立即：
| (a) | 獲得、遵守並採取一切必要措施以保持其全部效力和效果；以及 |
| (b) | 向代理提供經認證的副本， |
其註冊司法管轄區的任何法律或法規要求的任何授權，以使其能夠履行 競標收購、SPA收購、財務文件和收購文件下的義務，並確保任何財務文件或 收購文件在其註冊司法管轄區的合法性、有效性、可執行性或證據可採性。
| 20.2 | 遵守法律 |
借款人應在所有重大方面遵守其可能受其約束的所有法律（包括任何環境法）。
| 20.3 | 外國私人發行人地位 |
據借款人所知，根據目標公司最新的20-F表年度報告，未經任何獨立調查 ，目標公司符合外國私人發行人資格的要求（定義見17 C.F.R. §240.3b-4（c）），借款人將盡其商業上合理的努力促使目標公司維持此類外國私人發行人 的地位。
| 20.4 | Pari passu 排名 |
借款人應確保財務方根據財務文件 對其提出的任何無抵押和非從屬債權人的債權在任何時候都至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權處於同等地位，但對公司普遍適用的法律強制優先考慮其債權的債權人除外。
| 20.5 | 金融債務 |
| (a) | 除非下文 (b) 段允許，否則借款人不會承擔或允許其繼續未償還任何金融債務。 |
| (b) | 上述 (a) 段不適用於： |
| (i) | 只要未達到允許觸發條件，(A) 本 協議下的任何未償金融債務，(B) 在SPA截止日期（包括SPA截止日期）之前根據現有保證金貸款協議未償還的任何金融債務，（C）截至2024年底的招商銀行現金流預測中包含的資產和投資的任何現有和新的金融負債，以及（D）任何其他提取的金融債務與新項目和/或資本支出（未包含在招商銀行現金流預測中）相關的未償還資金總額其中 的金額在任何時候都不超過 125,000,000 美元；以及 |
65
| (ii) | 從滿足允許觸發條件的那一刻起，如果（A）借款人遵守了第20.9條（財務契約）中規定的 財務契約，（B）沒有因此類金融債務的發生而違反第20.9條（財務契約）中規定的財務契約，並且（C）借款人或集團的任何其他成員都不是有義務在任何目標股票上維持或設立任何擔保權益，以此作為其對此類金融債務的債務的擔保。 |
| 20.6 | 合併 |
| (a) | 除非下文 (b) 段允許，否則借款人不得進行任何合併、分離、 合併或公司重組。 |
| (b) | 上述 (a) 段不適用於與借款人的任何合併，前提是 |
| (i) | 借款人是倖存的實體； |
| (ii) | 此類合併不會導致借款人控制權變更； |
| (iii) | 此類合併不會繼續發生違約，也不會因此類合併而發生違約；以及 |
| (iv) | 可以合理地預計，此類合併不會對貸款人的利益造成重大不利影響（從 整體來看） |
| 20.7 | 保險 |
| (a) | 借款人將維持與其業務和資產相關的保險，以抵禦這些風險，並且 將與經營相同或基本相似業務的公司一樣。 |
| (b) | 所有保險必須由信譽良好的獨立保險公司或承保人承保。 |
| 20.8 | 業務變更 |
除非獲得所有貸款人的批准，否則借款人應確保借款人或集團業務的總體性質與本協議簽訂之日的 業務的總體性質沒有發生實質性變化，不得不合理地拒絕此類批准。
| 20.9 | 財務契約 |
| (a) | 借款人將確保集團的合併財務狀況（從SPA截止日期起，本第20.9條將包括目標集團的財務狀況）在設施有效期內的任何時候都應如此： |
| (i) | 現金不少於2,000,000美元； |
| (ii) | 淨融資債務與總資本的比率不超過70％； |
| (iii) | 現金和現金等價物的總和不少於以下各項的總和： |
| (A) | 70萬美元乘以以下各項的總和： |
| I. | 集團成員擁有的船隻數量；以及 |
66
| II。 | 定期租用 或空船向集團任何成員租用 6 個月或更長時間（包括任何可選延期）的船隻（上文 (a) (iii) (A) I 段提及的船隻除外）的數量；以及 |
| (B) | 45,000歐元的等值美元乘以以下各項的總和： |
| I. | 集團成員擁有的船員轉運船隻的數目；以及 |
| II。 | 定期租用或空船向集團任何成員租用 6 個月或更長時間（包括任何可選延期）的船員轉移船隻（上文 第 (a) (iii) (B) I 段中提及的船員轉移船隻除外）的數量；以及 |
| (iv) | 股東權益不低於3.75億美元。 |
| (b) | 在本第 20.9 條中： |
現金是指在根據本協議確定的任何日期，集團任何存款、 儲蓄賬户或往來賬户以及手頭現金的信用餘額的總值，但不包括任何此類貸記餘額和任何時候受擔保權益約束的現金（相關現金金額），如果任何相關現金金額屬於借款人的子公司，則為計算該子公司的價值現金應為該子公司相關現金金額的價值乘以按 借款人在該子公司中直接或間接持股的百分比計算。
現金等價物是指在本協議規定的任何確定日期， 集團的總價值：
| (a) | 任何貸款人或任何商業銀行的存款證、定期存款或隔夜銀行存款 ，其短期證券被標準普爾評級集團評為至少A-2，被穆迪投資者服務公司評級為P-3，自收購之日起到期日不超過12個月； |
| (b) | 任何貸款機構或發行人的商業票據或貨幣市場賬户或基金，標準普爾評級集團評級至少為A-2，被穆迪投資者服務公司評級為P-3，原始期限為12個月或更短； |
| (c) | 任何貸款人或發行人在收購時被標準和 普爾評級集團評級至少為AA和/或穆迪投資者服務公司評級為Aa3且自收購之日起剩餘期限為12個月或更短的發行人的中期固定利率或浮動利率票據；以及 |
| (d) | 本協議項下的未提取款項以及剩餘 期限超過6個月且可供集團成員借款的其他已承諾的可用信貸額度， |
但不包括在任何時候受擔保權益約束的 資產，前提是 (a)、(b) 和 (c) 段應包括銀行或金融機構 或發行人（視情況而定）開立或發行的任何此類存款證、商業票據或票據（視情況而定），借款人合理地認為其信用質量與標準會計師事務所要求的評級相似 相關段落中提及的普爾評級集團和穆迪投資者服務公司。
67
排除的融資債務是指以下兩者中較低者：
| (a) | 75,000,000美元；以及 |
| (b) | 以下的總金額： |
| (i) | 無抵押無息貸款；或 |
| (ii) | 期限不超過12個月的無抵押貸款， |
這構成了融資債務的一部分。
融資債務是指在本協議規定的任何確定日期，根據國際財務報告準則合併確定的集團金融負債總額 ，如最新資產負債表所示，前提是就本財務契約而言，金融負債應意味着：
| (a) | 在不違反 (b) 段的前提下，屬於金融負債第 (a)、(b)、(c)、(d) 或 (f) 段幷包括截至確定之日貸款的本金未償還金額在內，對非集團成員的一方承擔的債務； |
| (b) | 但不包括貿易應付賬款、正常業務過程中產生的費用、任何 主協議下的債務、養老金負債和任何租船債務，前提是任何此類金額本應包含在上文 (a) 段中。 |
最新資產負債表是指在任何日期根據第 條款 19.1（財務報表）和/或最近公佈的集團合併資產負債表。
淨融資債務是指注資債務減去以下各項之和：
| (a) | 排除在外的融資債務； |
| (b) | 現金；以及 |
| (c) | 現金等價物（不包括本協議項下的未提取金額以及其他剩餘到期日超過6個月且可供集團成員借款的已承諾的可用信貸 貸款）。 |
股東權益是指在本協議規定的任何確定日期，根據國際財務報告準則合併確定的集團 的資本和儲備金額，如最新資產負債表所示。
總資本是指 淨融資債務和股東權益的總和。
| 20.10 | 向股東分配 |
| (a) | 除非下文 (b) 段允許，否則借款人不得： |
| (i) | 就其股本（或其任何類別的股本）申報、支付或支付任何股息、費用（包括向許可持有人支付的任何管理費）或 其他分配（或任何未付股息、費用、費用或其他分配的利息）（無論是現金還是實物）； |
| (ii) | 償還或分配任何股息或股票溢價儲備；以及 |
| (iii) | 贖回、回購、抵消、報廢或償還其任何股本或決心這樣做，除非事先獲得所有貸款人的書面同意。 |
68
| (b) | 上述 (a) 段不適用於： |
| (i) | 只要不滿足允許的觸發條件，(A) 上述 (a) 段提及的任何行動 在本協議有效期內此類付款總額不超過10,000,000美元，(B) 在本協議有效期內金額不超過10,000,000美元的管理費；以及 |
| (ii) | 從滿足允許觸發條件的那一刻起，上文 (a) 段中提及的任何行動都將發生，前提是 (A) 沒有發生違約或違約事件，也沒有被免除或補救，也不會在支付擬議的股息或分配時發生，也不會違反第20.9條（財務契約） 中規定的財務契約，並且（B）在支付擬議的股息或分配後立即發生此類付款的日期，現金和現金等價物的總和不得少於775美元的總和，000 乘以： (i) 集團成員擁有的船隻數量和 (ii) 向集團任何成員定期租用或空船租用 6 個月或更長時間（包括任何可選延期）的船隻數量（上文 (B) (i) 中提及的船隻除外）。 |
| 20.11 | 制裁 |
| (a) | 借款人不會（並應確保任何制裁相關人員都不會）直接或間接使用 項下貸款的收益，或向任何人出借、捐贈或以其他方式提供此類收益，(i) 資助任何人或與任何人、或與任何國家、地區或地區開展的任何活動或業務，在 融資時為受制裁人員或受制裁國家，或 (ii) 以任何其他方式導致任何人（包括根據本協議參與該設施的任何人）違反制裁。 |
| (b) | 借款人不得（並應確保任何制裁相關人員均不得）使用任何活動或與受制裁人員或位於受制裁國家的人、組織者或居住在受制裁國家的個人交易中獲得的任何收入、收益或 收益來履行應付或應付給財務方的任何債務。 |
| (c) | 借款人應（並應確保每位制裁相關人員將）在各個方面遵守 制裁，並應確保採取適當的控制措施和保障措施，以防止採取任何違反本條款段落的行動。 |
| 20.12 | 反腐敗法 |
| (a) | 借款人不得，並應確保其子公司或目標集團的任何成員都不會 直接或間接地將貸款收益用於任何可能違反任何適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律、規則或條例的目的。 |
| (b) | 借款人應（並應確保其每家子公司和目標集團的每位成員將）： |
| (i) | 依照適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢 法律、規章和條例開展業務；以及 |
| (ii) | 維護旨在促進和實現對此類法律、規則和 法規的遵守的政策和程序。 |
69
| 20.13 | 經濟援助 |
借款人將在所有方面遵守《比利時公司和協會法》中與支付本協議規定的應付款有關的財務援助 的規定。
| 20.14 | 收購 |
| (a) | 除非下文 (b) 段允許，否則借款人不會： |
| (i) | 收購公司或任何股份或證券或企業或企業（或者，在每種情況下，收購 其中任何一項的任何權益）；或 |
| (ii) | 成立一家公司。 |
| (b) | (a) 段不適用於： |
| (i) | 收購 SPA； |
| (ii) | 競標收購；或 |
| (iii) | 正常交易過程中的任何收購。 |
| 20.15 | 貸款或信貸 |
| (a) | 除非下文 (b) 段允許，否則只要不滿足允許的觸發條件，借款人就不會成為任何 金融債務的債權人。 |
| (b) | 上文 (a) 段不適用於向集團成員提供的任何貸款： |
| (i) | 適用於截至2024年底的招商銀行現金流預測中包含的資產和投資；以及 |
| (ii) | 對於新項目和/或資本支出（未包含在CMB現金流預測中），前提是這些貸款產生的金融負債總額在本協議有效期內不超過1.25億美元。 |
| 20.16 | 進一步的保障 |
| (a) | 借款人應立即採取安全代理人可能合理規定的所有行為或執行所有此類文件（包括轉讓、轉讓、 抵押貸款、費用、通知和指示）（並以安全代理人可能合理要求的形式）： |
| (i) | 完善根據交易安全 文件（可能包括對作為或打算成為交易擔保標的的所有或任何資產執行抵押貸款、抵押、轉讓或其他擔保）或用於行使擔保代理人或財務方根據財務文件或法律提供的任何權利、權力和 救濟措施而設立或打算設立的證券； |
| (ii) | 向 借款人位於任何司法管轄區內的任何財產和資產授予擔保代理人或向融資方提供擔保，這些財產和資產與交易安全文件擬授予或根據交易安全文件授予的證券等效或相似之處；和/或 |
70
| (iii) | 促進作為或打算成為交易 證券標的的資產的變現。 |
| (b) | 借款人應採取一切必要的行動（包括進行所有申報和登記） ，以創建、完善、保護或維護財務文件授予或打算授予證券代理人或財務方的任何證券。 |
| 20.17 | 沒有擔保或賠償 |
| (a) | 除非下文 (b) 段允許，否則只要不滿足允許的觸發條件，借款人就不得為任何人的任何債務承擔或允許其未償還任何擔保。 |
| (b) | 上述 (a) 段不適用於： |
| (i) | 為截至2024年 年底的招商銀行現金流預測中包含的資產和投資提供的任何擔保； |
| (ii) | 就集團成員因新項目和/或資本支出（未包含在招商銀行現金流預測中 ）而產生的任何債務的任何擔保，前提是根據這些擔保產生的金融負債總額在本協議有效期內不超過3.2億美元；以及 |
| (iii) | 在正常交易過程中作出的任何擔保，只要根據這些擔保產生的金融 債務總額在任何時候不超過10,000,000美元。 |
| 20.18 | 美國保證金法規 |
本協議下的借款及其收益的使用都不會違反《保證金條例》的規定。借款人 未參與，也不會以持有保證金股票為目的提供信貸。
| 20.19 | 規章 S |
發生任何違約事件後，根據《證券法》第S條例的定義，借款人及其關聯公司或代表借款人或其代理人均不會 對任何質押目標股票進行任何定向出售活動。
| 20.20 | 投標契約 |
借款人應：
| (a) | 不時向代理人通報投標狀態和進度的任何重大變化； |
| (b) | 除非事先獲得所有貸款人的書面同意（不得不合理地拒絕、延遲或附帶條件 ，如果在請求同意後的五個工作日內沒有收到相反的答覆，則應視為已給予同意），否則不得發佈任何提及： 的新聞稿或聲明或公告 |
| (i) | 任何設施； |
| (ii) | 與財務文件有關的任何財務方； |
71
| (iii) | 任何財務文件， |
除非該公告包含在借款人附表14D的修正案或就投標向美國證券交易委員會提交的附表TO中，或者法律、法規或主管監管機構另有要求，否則只有在該公告與招股説明書的條款 和條件基本一致的情況下，才能發佈提及某些基金的新聞稿、聲明或公告，或者在形式與招股説明書基本不一致的情況下發布招股説明書中與投標融資有關的條款和條件，採用與所有貸款人商定的形式；
| (c) | 除非適用法律要求，否則不得以合理預計會對貸款人利益（整體而言）產生重大不利影響的方式，修改或放棄或不執行投標的任何其他重要條款或條件； |
| (d) | 除非適用法律要求，否則未經所有貸款人事先書面同意，不得將Target 已發行股票的現金對價增加（或採取可能導致增加的行動）至超過最高出價的金額； |
| (e) | 確保投標和競標收購的制定和結論在所有重大方面均符合 所有適用的法律和法規，包括但不限於《公共收購法》、《公共收購皇家法令》和《歐洲市場濫用條例》（596/2014），或FSMA 根據FSMA信函或其他規定授予的任何減損條款；以及 |
| (f) | 最大限度地利用其作為目標股東的控股投票權，以： |
| (i) | 在投標截止日期之後，儘快採取所有必要的公司決議和 執行措施，以便根據結構備忘錄中規定的選項，以貸款人滿意的形式和實質內容從目標向借款人提供上游現金；以及 |
| (ii) | 確保投標截止日期與在同一 個日曆季度內發生的大量現金上行流相符，並推遲或推遲投標截止日期，以確保該日期不會出現在發生此類可觀現金上行流的相關日曆季度最後一天之前的最後10天內；以及 |
| (iii) | 自SPA截止日期起，目標公司不得進行任何重大的新投資或收購（允許的 CMB.TECH銷售除外），並總體上盡最大努力避免在上述 段 (f) (i) 規定的金額和時限內採取任何合理可能阻礙、延遲或以其他方式阻止現金上行流入的行動（允許的CMB.TECH除外銷售）；以及 |
| (iv) | 反對目標公司增加向許可持有人支付的薪酬的任何提議，但非 薪酬（i）按正常交易條款計算，並且（ii）經目標公司薪酬委員會批准。 |
| 20.21 | 重新定位 |
在遵守任何法律限制的前提下，借款人將在多數貸款人首次提出要求後，將根據股票購買協議或在紐約證券交易所交易的出價收購的所有質押目標股份重新分配給布魯塞爾泛歐交易所，但前提是借款人不得在第144條規定的六個月持有期滿這些質押目標股份 之前提出此類請求如果根據合理的判斷，則有義務遵守此類要求對於借款人而言，這種重新定位將導致目標股票 無法達到紐約證券交易所的持續上市標準。
72
| 20.22 | 遵守A-Fleet封鎖機制以及各艘船隻的交付和付款 |
借款人 (i) 應盡合理努力遵守 A-Fleet 關閉機制中規定的關閉機制，(ii) 將確保在任何情況下，根據A艦隊收購協議交付和付款將在 生效之日起 60 個日曆日內進行。
| 20.23 | 收購文件和 A-Fleet 收購協議 |
| (a) | 借款人應確保收購文件或A-Fleet收購協議的任何一方均不同意 以可能對貸款人利益產生重大不利影響的方式修改、更改、補充、取代、放棄、暫停或終止此類文件，包括但不限於減少A-Fleet收購金額，除非是由於A-Fleet降價而導致的 。 |
| (b) | 在 收購文件到期時，借款人應立即支付根據收購文件應付給供應商的所有款項（除非集團成員本着誠意對任何此類金額提出異議，並且需要為任何此類付款預留足夠的儲備金）。 |
| (c) | 借款人應（借款人將確保集團的每位相關成員都會）採取所有 合理和切實可行的措施來維護和執行其權利（或集團任何其他成員的權利），並提起收購文件引起的任何索賠和補救措施。 |
| 20.24 | 隨後的條件 |
在SPA截止日期後的5個工作日內，借款人應向代理人提供由 方正式簽署的SPA結算備忘錄。
| 21. | 違約事件 |
第 21 條中規定的每個事件或情況均為違約事件（第 21.14 條（加速）除外）。
| 21.1 | 不付款 |
借款人不在到期日根據財務文件以 明示的應付貨幣支付任何應付金額，除非其未能付款是由以下原因造成的：
| (a) | 管理或技術錯誤；或 |
| (b) | 中斷事件；以及 |
在到期日後的三 (3) 個工作日內付款。
| 21.2 | 反腐敗、制裁和財務契約 |
不遵守第 18.17 條（反賄賂、反腐敗和反洗錢）、第 18.18 條（制裁）、第 20.11 條（制裁）、第 20.12 條（反腐敗法）或第 20.9 條（財務契約）的規定。
73
| 21.3 | 其他義務 |
| (a) | 不遵守財務文件的任何條款（條款 21.1（不付款）和第 21.2 條（反腐敗、制裁和財務契約）中提及的條款除外）。 |
| (b) | 如果違規行為能夠得到補救，並且 在 (A) 代理人通知借款人和 (B) 借款人意識到違規行為後的十 (10) 個工作日內得到補救，則不會發生上述 (a) 段所述的違約事件。 |
| 21.4 | 虛假陳述 |
借款人在財務文件或代表借款人根據任何財務文件交付或與之相關的任何其他文件中作出或視為作出的任何陳述或陳述在作出或被視為作出時在任何重大方面均不正確或具有誤導性，除非但不涉及第18.17條（反賄賂、反腐敗和反洗錢）和條款中 中規定的陳述和陳述 18.18（制裁），導致虛假陳述或違規的情況聲明：
| (a) | 有能力進行補救；以及 |
| (b) | 在 (A) 代理人向 借款人發出通知和 (B) 借款人意識到虛假陳述或違反聲明後的十 (10) 個工作日內得到補救。 |
| 21.5 | 交叉默認 |
| (a) | 借款人、目標或集團或目標集團的任何成員的任何金融債務在到期時或在任何最初適用的寬限期內均未支付 。 |
| (b) | 由於違約（無論如何描述），借款人、目標或集團或目標集團的任何成員的任何金融債務被宣佈為 到期或以其他方式在規定的到期日之前到期並應付。 |
| (c) | 借款人、目標或集團或目標集團的任何成員的債權人因違約（無論如何描述）而取消或暫停對借款人、目標集團或目標集團任何成員的任何金融負債的任何承諾（如適用）。 |
| (d) | 借款人、目標公司或集團或目標集團的任何成員的任何債權人都有權申報 借款人、目標集團或目標集團的任何成員（如適用）因違約（無論如何描述）而在規定的到期日之前到期應付的金融債務。 |
| (e) | 如果屬於上述 (a) 至 (d) 段的金融負債或 金融負債承諾的總金額低於1,000,000美元（或以任何其他貨幣或貨幣表示的等值金額），則根據本第21.5條，將不會發生任何違約事件。 |
| 21.6 | 破產 |
| (a) | 借款人、目標人或集團或目標羣體的任何成員： |
| (i) | 無法或承認無力償還到期債務； |
| (ii) | 就任何適用法律而言，被視為或被宣佈無法償還其到期債務， ，但寬限期在相關付款期的最後一天結束； |
74
| (iii) | 暫停償還任何債務；或 |
| (iv) | 出於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個 債權人（不包括以其身份行事的任何財務方）進行談判，以期重新安排其任何債務的償還期。 |
| (b) | 宣佈對借款人、目標集團或集團 或目標集團的任何成員的任何債務實行延期償付。 |
| 21.7 | 破產程序 |
| (a) | 採取的任何公司行動、法律訴訟或其他程序或步驟都涉及： |
| (i) | 暫停還款、暫停償還任何債務、清盤、解散、管理或 重組（通過自願安排、安排計劃或其他方式）（不包括任何處於休眠狀態且總資產價值為 1,000,000美元或以下的公司）； |
| (ii) | 與借款人、目標或集團或目標集團任何 成員的任何債權人的合併、妥協、轉讓或安排； |
| (iii) | 就借款人或其任何資產、目標或其任何資產、集團或目標集團的任何成員（不包括任何處於休眠狀態且總資產價值為 1,000,000美元或以下的任何公司）或其任何資產任命清算人、接管人、管理人、強制經理人或其他 類似官員； |
| (iv) | 對借款人、目標或集團或目標 集團的任何成員的任何資產強制執行任何擔保，前提是此類資產的總金額在貸款期限內超過10,000,000美元； |
| (v) | 借款人行使2009年《英國銀行法》規定的任何處置權； |
| (六) | 或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。 |
| (b) | 本第 21.7 條不適用於任何輕率或無理取鬧、已被撤銷、 在生效後的 14 天內暫停執行或駁回的清盤申請。 |
| 21.8 | 美國破產法 |
根據《美國破產法》，在每種情況下，借款人都會出現以下任何情況：
| (a) | 它為債權人的利益進行了一般轉讓; |
| (b) | 它根據任何美國破產法啟動自願訴訟或程序；或 |
| (c) | 根據任何美國破產法提起的非自願訴訟，在20天內沒有受到爭議，也沒有在案件啟動後的60天內被駁回或中止；或者 |
| (d) | 救濟令或批准任何案件或程序的其他命令是根據任何美國破產法下達的。 |
75
| 21.9 | 債權人程序 |
任何徵用、扣押、扣押、扣押或執行都會影響借款人、目標集團或 集團或目標集團任何成員的任何資產或資產，總金額或金額超過1,000,000美元或以其他貨幣的等值金額，除非僅涉及保管扣押或扣押任何船隻，則此類扣押或扣押是在30天內解除的。
| 21.10 | 不合法 |
| (a) | 借款人履行財務文件規定的任何義務是非法的，也是非法的。 |
| (b) | 代理人、安全代理人或貸款人行使或執行 交易安全文件下的任何權利或強制執行交易安全文件下的任何證券是非法的或不可能的。 |
| 21.11 | 否認 |
| (a) | 借款人（或任何其他相關方）撤銷或聲稱撤銷或否認或聲稱 否認財務文件或任何交易擔保，或證明有意撤銷或否認財務文件或任何交易擔保。 |
| (b) | 收購文件的任何一方均撤銷或聲稱全部或部分撤銷、否認或聲稱否認其中任何協議或工具，而多數貸款人的合理看法是，這樣做可能會對財務文件下貸款人的利益產生重大不利影響。 |
| 21.12 | 停止營業 |
借款人、目標公司或集團或目標集團的任何成員暫停或停止經營（或威脅暫停或停止經營 ）其全部或重要部分業務，但允許的CMB.TECH銷售和A-Fleet收購除外。
| 21.13 | 重大不利變化 |
多數貸款人有理由認為已經或有理由可能產生重大不利影響的任何事件或情況都會發生。
| 21.14 | 加速 |
在持續的違約事件發生之時及之後的任何時候，代理人可以而且應：
| (i) | 如果是指定的默認事件，則立即發生，或 |
| (ii) | 如果發生任何其他違約事件仍在繼續，如果在向每位貸款人發出通知並且 由共同承諾構成大額貸款人的貸款人指示之後（彼此獨立行事，無需協調）， |
| (a) | 取消每位貸款人的每份可用承諾，然後 應立即取消每份此類可用承諾，該機制將立即停止可供進一步使用； |
76
| (b) | 聲明全部或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件下應計或 未償還的所有其他款項立即到期應付，然後立即到期應付；和/或 |
| (c) | 聲明全部或部分貸款應按要求支付，然後應代理人根據多數貸款人的指示，根據 的要求立即支付。 |
| 22. | 貸款人的變動 |
| 22.1 | 貸款人的轉賬 |
在遵守本第22條的前提下，貸款人（現有貸款人）可以通過合同轉讓（合同透支/合同轉讓 de contrast）將其任何權利和義務轉讓給另一家銀行或金融機構，或保險公司、再保險公司、信託、基金或經常從事或為提供、購買或投資 貸款、證券或其他金融資產而成立的其他實體（新貸款人）。
| 22.2 | 借款人同意 |
| (a) | 現有貸款人的轉讓需要借款人的同意，除非轉讓是： |
| (i) | 給另一位貸款人或貸款人的關聯公司； |
| (ii) | 在違約事件持續時做出；或 |
| (iii) | 向任何再融資實體，包括但不限於任何保險公司、再保險公司、證券化特殊用途 實體、信託或基金，用於該現有貸款人再融資或對衝其貸款風險，前提是此類轉讓不得 (a) 解除相關現有貸款人根據財務文件承擔的任何義務或 (b) 要求借款人支付除或超額付款以外的任何款項向任何人授予或向任何人授予比要求提供的權利或授予相關現有貸款人的權利更廣泛的權利在財務文件下。 |
| (b) | 不得無理地拒絕或拖延借款人對轉讓的同意。除非借款人在該時間內明確拒絕同意，否則 將在現有貸款人提出請求後的五個工作日內被視為已表示同意。 |
| 22.3 | 其他轉讓條件 |
| (a) | 只有遵守第 22.6 條（轉讓程序）中規定的程序 ，轉讓才會生效。 |
| (b) | 如果： |
| (i) | 貸款人轉讓其在財務文件下的任何權利或義務或變更其設施辦公室； 和 |
| (ii) | 由於轉讓或變更發生之日存在的情況，根據第13條（税收總額和賠償）或第14條（增加的成本），借款人有義務 通過其新設施辦公室向新貸款人或貸款人付款， |
那麼，通過其新設施辦公室行事的新貸款人或貸款人僅有權根據這些條款獲得付款，其範圍與未發生轉讓或變更時通過其先前設施辦公室行事的現有貸款人或貸款人相同。
77
| (c) | 為避免疑問，每位新貸款人通過執行相關的轉讓證書確認， 代理人有權代表其執行根據本協議在轉讓在 生效之日當天或之前由必要貸款人或其代表本協議批准的任何修正案或豁免，並且其受該決定的約束程度與現有貸款人相同如果它仍然是貸款人。 |
| 22.4 | 轉會費 |
新貸款人應在轉賬生效之日向代理人（自有賬户）支付3,000美元的費用。
| 22.5 | 現有貸款人的責任限制 |
| (a) | 除非另有明確的相反協議，否則現有貸款人不作任何陳述或保證，也不就以下事項向新貸款人承擔任何責任： |
| (i) | 財務文件或任何其他 文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性； |
| (ii) | 借款人的財務狀況； |
| (iii) | 借款人履行和遵守財務文件或任何其他 文件規定的義務；或 |
| (iv) | 在任何財務文件或 任何其他文件中作出的任何陳述（無論是書面還是口頭）的準確性， |
並且不包括法律暗示的任何陳述或保證。
| (b) | 每位新貸款人都向現有貸款人和其他融資方確認： |
| (i) | 已經（並將繼續）對借款人及其關聯實體與參與本協議有關的財務 狀況和事務進行自己的獨立調查和評估，並且不完全依賴現有貸款人向其提供的與任何財務文件有關的任何信息； 和 |
| (ii) | 在財務文件或任何承諾生效期間，將繼續對借款人及其相關 實體的信譽進行自己的獨立評估。 |
| (c) | 任何財務文件中的任何內容都不要求現有貸款人： |
| (i) | 接受新貸款人對根據本 第 22 條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓；或 |
| (ii) | 支持新貸款人因借款人未履行財務文件或其他方面的義務而直接或間接蒙受的任何損失。 |
78
| 22.6 | 轉移程序 |
| (a) | 在遵守第22.2條（借款人同意）和第22.3條（ 轉讓的其他條件）規定的條件的前提下，當代理人執行現有貸款人和新貸款人向其交付的原本已填寫的轉讓證書時，轉讓將根據下文（c）段生效。在不違反下文 (b) 段的前提下，代理人收到正面顯示符合本協議條款並根據本協議條款交付的已填寫的轉讓證書後，應在合理可行的情況下儘快執行 該轉讓證書。 |
| (b) | 代理人只有在確信已遵守與向該新貸款機構轉讓有關的所有必要的 “瞭解客户” 或其他類似檢查後，才有義務執行現有貸款人和 新貸款人向其交付的轉讓證書。 |
| (c) | 根據第 22.9 條（按比例利息結算），在轉讓日期： |
| (i) | 如果在轉讓證書中，現有貸款人尋求通過轉讓合同 轉讓其在財務文件下的權利和義務以及在交易擔保方面的權利和義務，則應免除借款人和現有貸款人根據財務文件和 交易證券對彼此承擔的進一步義務，並應取消他們在財務文件下和在交易擔保方面的各自權利（即解除的權利）和義務）； |
| (ii) | 只有在借款人和新貸款人代替借款人和現有貸款人承擔和/或獲得相同權利和義務的情況下，借款人和新貸款人才應相互承擔義務和/或獲得與已解除的權利和義務不同的權利； |
| (iii) | 代理人、安排人、協調人、髮卡銀行、證券代理人、新貸款人和其他 貸款人應獲得和承擔的相同權利，承擔彼此之間和交易安全方面的義務，與如果新貸款人是原始貸款人並且 因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務相同，在此範圍內，代理人，安全代理人，安排應分別解除對方、協調人、開證行和現有貸款人的進一步解除責任 財務文件規定的彼此義務；以及 |
| (iv) | 新貸款人應以貸款人的身份成為當事方。 |
| 22.7 | 轉讓證書副本或向借款人提供更多確認書 |
代理人應在簽訂轉讓證書或增加確認書後，在合理可行的情況下儘快向 借款人發送該轉讓證書或增加確認書的副本。
| 22.8 | 貸款人權利擔保 |
| (a) | 除了根據本第22條向貸款人提供的其他權利外，每位貸款人可以在不徵求借款人意見或徵得借款人同意的情況下，隨時直接或間接地將其在任何財務文件下的全部或任何權利轉讓、扣押、質押或以其他方式設定擔保（無論是通過抵押品還是其他方式），將其在任何財務文件下的全部或任何權利轉移給該貸款人的 擔保義務，包括但不限於： |
79
| (i) | 為擔保對聯邦儲備銀行或中央銀行 的債務而進行的任何轉賬、抵押、質押或其他擔保，包括但不限於向特殊目的工具進行的任何權利轉讓，前提是此類特殊目的工具發行的證券將設定為聯邦儲備銀行或中央銀行（為避免 疑問，包括歐洲中央銀行）；以及 |
| (ii) | 作為這些債務或證券的擔保，向該貸款人所欠債務或發行的證券的任何持有人（或 持有人的受託人或代表）授予的任何轉讓、抵押、質押或其他擔保， |
除非此類轉讓、抵押、質押或擔保不得：
| (A) | 解除貸款人根據財務文件承擔的任何義務或以 相關轉讓、抵押、質押或擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的當事方；或 |
| (B) | 要求借款人支付除或超過財務文件要求向相關貸款人提供或授予的權利之外的任何款項，或向任何人授予的權利更多 。 |
| (b) | 任何財務文件，特別是第22.1條（貸款人轉賬）、第22.2條（借款人同意）和第22.4條（轉讓費）中規定的對貸款人轉賬的限制，均不適用於根據上文（a）段設立的證券。 |
| (c) | 此外，上文 (b) 段提及的限制和規定不適用於聯邦儲備銀行或中央銀行（為避免疑問，包括歐洲中央銀行）在 中向第三方直接或 間接轉讓財務文件下的權利或由特殊目的工具發行的證券，這些轉讓與根據上文 (a) 段設立的證券有關。 |
| 22.9 | 按比例利息結算 |
| (a) | 如果代理人已通知貸款人它能夠按比例向現有貸款人和新貸款人分配利息 ，則（對於根據第22.6條（轉讓程序）進行的任何轉賬，其轉賬日期均晚於此類通知之日，不是 利息期的最後一天）： |
| (i) | 在轉賬日期（應計金額）之前，參照 時限表示應計的相關參與所產生的任何利息或費用應繼續向現有貸款人累計（應計金額），並應在當前利息期 的最後一天到期並應付給現有貸款人（無需進一步累計利息）；以及 |
| (ii) | 現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括對應計金額的權利，因此 為避免疑問： |
| (A) | 當應計金額變為應付金額時，這些應計金額將支付給現有貸款人；並且 |
| (B) | 該日應付給新貸款人的金額將是如果不適用 本應在扣除應計金額後於該日向新貸款人支付的金額，則為該金額。 |
80
| (b) | 在本條款22.9中，提及利息期的內容應解釋為包括提及任何 其他費用應計期限。 |
| (c) | 根據本第22.9條保留對應計金額的權利但沒有 承諾的現有貸款人應被視為不是貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意、豁免、修正或其他表決申請 的同意、豁免、修正或其他表決申請。 |
| 23. | 對借款人的變動 |
借款人不得轉讓其在財務文件下的任何權利或轉讓其任何權利或義務。
| 24. | 安全 |
| 24.1 | 作為交易證券持有人的安全代理 |
| (a) | 在本條款中： |
| 財務 | 當事方索賠意味着： |
| (i) | 借款人在財務文件下或與財務文件有關的任何時候欠財務方（或其任何繼任者、受讓人或受讓人）的所有債務和負債（無論是當前的還是未來的、實際的還是或有的，無論是作為委託人、擔保人還是以其他身份發生）， 可能會不時修改、補充、延期或重述時間 (包括通過轉讓合同), 無論任何修改, 補充, 延期或重述有多重要,包括（不影響上述 的一般性）修正、補編、延期或重述是否會導致： |
| (A) | 根據本協議提供的任何融資的目的、增加、延期或重組（全部或部分，包括其類型 ）的變更；和/或 |
| (B) | 根據本協議提供的額外設施；以及 |
| (ii) | 在遵守本協議規定的限制的前提下，上文 第 (i) 段提及的、借款人的任何繼承人在任何合併、分離、部分分離（部分拆分）、資產出資或其他影響借款人的公司重組、任何轉讓、 更新、合同轉讓、債務轉讓、債務或負債代位繼承之後承擔的任何義務和負債，或者其他。 |
| 安全 | 代理索賠是指借款人根據本條款欠安全代理的任何款項。 |
| (b) | 借款人必須在到期日向作為獨立和獨立債權人的安全代理人支付相當於每項 財務方索賠的金額。 |
| (c) | 安全客户端可以作為一項獨立的 項獨立權利以自己的名義強制執行任何安全客户端索賠。這包括任何訴訟、執行、強制執行擔保、追回擔保以及就任何類型的破產程序申請和表決。 |
81
| (d) | 應安全代理的要求，每個財務方都必須採取與 執行任何安全代理索賠有關的任何必要行動。這包括作為共同申訴人與安全代理一起參與任何訴訟。 |
| (e) | 除非安全代理人未能在到期日後的合理時間內 強制執行安全代理索賠或任何交易擔保，除非獲得多數貸款人的同意，否則金融方不得采取任何行動強制執行相應的財務方索賠或任何交易擔保，除非 安全代理人要求這樣做。 |
| (f) | 借款人不可撤銷和無條件地放棄其可能擁有的任何權利，要求財務方作為共同索賠人與安全代理人一起參與任何與任何安全代理索賠有關的任何訴訟。 |
| (g) | 借款人解除財務方索賠將解除相應的安全代理索賠，金額相同 。 |
| (i) | 借款人解除安全代理索賠將解除相應的財務方索賠，金額為 。 |
| (h) | 安全代理索賠的總金額永遠不會超過財務方 索賠的總金額。 |
| (i) | 影響安全代理向借款人提出的索賠的缺陷不會影響任何財務方索賠。 |
| (i) | 影響財務方對借款人的索賠的缺陷不會影響任何安全代理索賠。 |
| (j) | 如果安全代理人向借款人返還其已向融資方付款的任何 追回款項，則該財務方必須向安全代理人償還與該追回款額相等的款項。 |
| 24.2 | 責任 |
| (a) | 安全代理對任何其他財務方不承擔以下責任或責任： |
| (i) | 在完善或保護任何交易安全文件創建的證券方面的任何失敗； |
| (ii) | 它已採取或未採取的任何與任何交易安全文件有關的任何其他行動， |
除非由其重大過失或故意不當行為直接造成。
| (b) | 代理人、保安代理人或安排人均不負責： |
| (i) | 任何人對交易證券的權利或所有權，或交易證券任何部分的價值或充足性； |
| (ii) | 任何交易證券的優先權；或 |
| (iii) | 是否存在影響根據交易安全文件擔保的任何資產的任何其他證券。 |
82
| 24.3 | 標題 |
證券代理人可以不經詢問地接受借款人可能擁有的任何資產的所有權（如果有）， 將通過任何交易安全文件創建擔保。
| 24.4 | 持有文件 |
安全代理人沒有義務自行持有任何交易安全文件、產權證或其他與 有關的文件，這些文件與交易安全文件旨在對其進行擔保的任何資產。在不影響上述規定的前提下，安全代理可以允許任何提供安全保管服務的銀行或安全代理的任何專業顧問 保留其持有的任何此類文件。
| 24.5 | 投資 |
除非任何交易安全文件中另有規定，否則安全代理根據交易安全 文件收到的所有款項可能是：
| (a) | 以證券代理人的名義或受證券代理人控制的任何投資進行投資，這些投資可由證券代理人經多數貸款人同意 選擇；或 |
| (b) | 以安全代理人的名義或受其控制存放在任何銀行或機構 （包括任何財務方），並遵循安全代理人可能同意的條款。 |
| 24.6 | 批准 |
每個財務方：
| (a) | 確認其對每份交易安全文件的批准；以及 |
| (b) | 授權並指示安全代理（自行或由其可能提名的人員）以代理人身份或以其他方式代表其簽署 並強制執行交易安全文件（無論是否明確以財務方的名義出現）。 |
| 24.7 | 與交易安全文件衝突 |
如果本協議與任何交易安全文件之間在對安全代理的指示或其他影響安全代理的事項方面存在任何衝突，則以本協議為準。
| 24.8 | 安全性發布 |
| (a) | 如果在以下情況下，將任何受交易安全文件設定的證券約束的資產（根據允許的CMB.TECH銷售或允許的Euronav出售， 除外）處置給集團以外的個人（該人現在和將來都將如此）： |
| (i) | 所有貸款人都同意處置； |
| (ii) | 在任何交易安全 都可強制執行的情況下，應安全代理的要求進行處置；或 |
| (iii) | 處置是通過強制執行交易安全文件來實現的， |
被處置的資產將從任何交易證券中釋放。但是，任何處置的收益（或與之對應的金額 ）都必須按照財務文件（如果有）的要求使用。
83
| (b) | 如果根據 允許的CMB.Tech銷售或允許的Euronav出售對任何受交易安全文件約束的資產進行處置，則為避免疑問，被處置的資產將從任何交易證券中解除，而無需徵得貸款人的同意，前提是任何處置的 收益（或與之對應的金額）必須按照以下規定使用第 8.6 條（允許強制性預付款 CMB.TECH 銷售和允許的 Euronav 銷售）。 |
| (c) | 本條款下的任何豁免將在相關處置之日或經多數貸款人同意後在 以其他方式生效。 |
| (d) | 如果不進行處置，則與該處置有關的任何免責聲明都將無效，借款人在財務文件下的義務 將繼續完全有效。 |
| (e) | 如果安全代理人確信本條款允許釋放，則每個財務方必須簽訂任何文件，並採取實現該釋放的合理要求的所有其他事情（由 借款人要求並承擔費用）。其他財務方均不可撤銷地授權安全代理簽訂任何此類文件。 |
| 24.9 | 共同安全代理 |
| (a) | 安全代理可以在任何司法管轄區指定單獨的安全代理人或共同安全代理： |
| (i) | 如果安全代理人合理地認為，如果不進行任命，則貸款人在 財務文件下的利益可能會受到重大不利影響； |
| (ii) | 為了遵守任何司法管轄區的任何法律、法規或其他條件；或 |
| (iii) | 用於在任何司法管轄區獲得或執行判決或執行任何財務文件。 |
| (b) | 只有當安全代理人或共同安全代理人以令安全代理人滿意的方式和實質內容向 確認其像安全代理人一樣受本協議條款約束時，本條款下的任何任命才會生效。 |
| (c) | 安全客户端可以移除其指定的任何安全代理或共同安全代理，並可以指定新的 安全代理或共同安全代理來代替它。 |
| (d) | 借款人必須向安全代理人支付安全代理人向其指定的任何 安全代理人或共同安全代理人支付的任何合理報酬，以及安全代理人或共同安全代理人適當產生的任何相關費用和開支。 |
| 24.10 | 信息 |
每個財務方和借款人必須向安全代理人提供安全代理人可能合理指定為 使其能夠履行本條款規定的職能所必需或必要的任何信息。
| 24.11 | 完美的安全性 |
借款人必須（自費）採取任何行動，簽訂並交付安全代理要求的任何文件，以便 交易安全文件為任何繼任安全代理人提供有效和完善的擔保。
84
| 25. | 代理人、保安代理、安排人和其他人的角色 |
| 25.1 | 代理人的任命 |
| (a) | 安排人、開證行和貸款人均指定代理人作為其代理人，並在 與財務文件相關的情況下行事。 |
| (b) | 安排人、開證行和貸款人均授權代理人履行職責、義務和責任，行使根據財務文件或與財務文件相關的具體賦予代理人的權利、權力、權限和自由裁量權，以及任何其他附帶權利、權力、權限和酌處權。 |
| 25.2 | 安全代理的任命 |
| (a) | 根據《比利時金融抵押法》第 5 條和《比利時金融抵押法》第 3 條，每個財務方均不可撤銷地（個人）指定安全代理人作為其代理人，並作為本協議項下並行債務（視情況而定）的受益人以及交易安全文件 的受益人，並不可撤銷地授權安全代理人（共同行事或分別代表其發送給： |
| (i) | 代表安全代理（視情況而定）執行每份交易安全文件 ；以及 |
| (ii) | 履行本協議和交易安全 文件條款特別授予安全代理的職責和權力，以及其中合理附帶的權利、權力和自由裁量權，包括根據交易安全文件的 條款發放交易擔保。 |
| (b) | 安全代理僅承擔財務文件中明確規定的職責。 |
| 25.3 | 指令 |
| (a) | 代理人應： |
| (i) | 除非財務文件中出現相反的指示，否則根據以下機構向其發出的任何指示，行使或不行使任何權利、 權力、權限或自由裁量權賦予其作為代理人的任何權利、 權力、權限或自由裁量權： |
| (A) | 如果相關財務文件規定此事完全由貸款人決定，則所有貸款人；並且 |
| (B) | 在所有其他情況下，多數貸款人；以及 |
| (ii) | 如果其根據上述 (i) 段行事（或不採取行動），則對任何行為（或不作為）不承擔任何責任。 |
| (b) | 安全代理應： |
| (i) | 除非財務文件中出現相反的指示，否則根據以下機構向其發出的任何指示，行使或不行使任何權利、 權力、權限或自由裁量權，作為安全代理人： |
| (A) | 如果相關財務文件規定此事完全由貸款人決定，則所有貸款人；並且 |
85
| (B) | 在所有其他情況下，多數貸款人；以及 |
| (ii) | 如果其根據上述 (i) 段行事（或不採取行動），則對任何行為（或不作為）不承擔任何責任。 |
| (c) | 代理人和安全代理人有權要求大額貸款人（或者，如果相關財務文件規定此事是該貸款人或貸款人集團的決定，則代理人和安全代理人有權就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權限或自由裁量權， 發出指示或澄清任何指示。除非收到所要求的任何此類指示或澄清，否則每個客户端和安全代理均可避免採取行動。 |
| (d) | 除非 相關財務文件中規定由任何其他貸款人或貸款人集團做出的決定，除非財務文件中出現相反的指示，否則多數貸款人向代理人或安全代理人發出的任何指示均應優先於任何其他方發出的任何相互矛盾的指示， 將對所有融資方具有約束力。 |
| (e) | 每位代理人和安全代理人均不得按照任何貸款人 或貸款人集團的任何指示行事，直到他們因遵守這些指示而可能產生的任何費用、 損失或責任（範圍可能大於財務文件中包含的賠償和/或擔保，可能大於財務文件中包含的賠償和/或擔保，可能包括預付款）。 |
| (f) | 在沒有指示的情況下，每個代理人和安全代理人可以按其 認為符合貸款人最大利益的方式行事（或不採取行動）。 |
| (g) | 在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中，代理人和安全代理人均無權代表貸款人行事（未事先獲得 貸款人的同意）。 |
| 25.4 | 代理和安全代理的職責 |
| (a) | 財務文件規定的代理和安全代理的職責純屬機械性質和 管理性質。 |
| (b) | 在遵守下文 (c) 段的前提下，安全代理應立即將任何其他方交付給該方代理的任何文件的 原件或副本轉發給該方。 |
| (c) | 在不影響第 22.7 條（向借款人提供轉讓證書或增加確認書）的前提下，上述 (b) 段不適用於任何轉讓證書或增加確認書。 |
| (d) | 除非財務文件另有明確規定，否則安全代理人和代理人都沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。 |
| (e) | 如果代理人或安全代理收到一方提及本協議的通知，描述了違約 並指出所述情況為違約，則應立即通知其他財務方。 |
| (f) | 如果代理人知道根據本協議未向 財務方（代理人或安排人除外）支付任何本金、利息、交易費或其他費用，則應立即通知其他財務方。 |
86
| (g) | 每位代理人和安全代理人只能承擔其明確簽署的財務文件中明確規定的職責、義務和責任（不得暗示其他職責、義務和責任）。 |
| (h) | 代理人必須在借款人提出請求後的五 (5) 個工作日內（但每個日曆月的頻率不超過一次）向借款人提供一份清單（可以採用電子形式），列出貸款人在提出請求之日的姓名、各自的承諾、地址（以及每位貸款人應注意的部門或官員，如果有， 必須注意其溝通）根據財務文件、電子郵件地址和/或任何與之有關的任何通信或將要交付的任何文件使得 能夠通過電子郵件或其他電子方式向每位貸款人發送和接收信息所需的其他信息，這些貸款人可以通過該方式與之進行任何與財務文件有關的通信，以及代理人根據財務文件向該貸款人分配 款項的每位貸款人的賬户詳情。 |
| 25.5 | 編曲者、文件代理人和協調員的角色 |
除非財務文件中明確規定，否則安排人、文件代理人和協調人對任何其他方均不承擔任何根據任何財務文件或與之相關的義務。
| 25.6 | 沒有信託義務 |
| (a) | 任何財務文件中的任何內容均不將代理人、證券代理人、安排人、文件 代理人、協調人或開證行視為任何其他人的受託人或受託人。 |
| (b) | 代理人、安全代理人、安排人、文件代理人、協調人或發證銀行 均無義務向任何貸款人説明其為自己的賬户收到的任何款項中的任何金額或利潤部分。 |
| 25.7 | 與集團開展業務 |
代理人、證券代理人、安排人、文件代理人、協調人或髮卡銀行可以接受來自集團任何成員的存款，向其貸款 ，並通常與之開展任何類型的銀行業務或其他業務。
| 25.8 | 代理和安全客户端的權利和自由裁量權 |
| (a) | 每個客户端和安全客户端都可以： |
| (i) | 依賴其認為是真實、正確和 經適當授權的任何陳述、通信、通知或文件； |
| (ii) | 假設： |
| (A) | 其從大額貸款人、任何貸款人或任何貸款人集團或發行 銀行收到的任何指示均根據財務文件的條款正式發出；以及 |
| (B) | 除非已收到撤銷通知，否則這些指示尚未被撤銷；以及 |
| (iii) | 依賴任何人的證書： |
87
| (A) | 關於可以合理預期該 人所知的任何事實或情況；或 |
| (B) | 大意是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情， |
作為事實確實如此的充分證據，並且就上文 (A) 段而言，可以假定該證書的真實性和 準確性。
| (b) | 每個代理人和安全代理都可以假定（除非它以貸款人代理人的身份 收到相反的通知）： |
| (i) | 未發生違約（除非它實際知道根據第 21.1 條（不付款）而產生的違約）；以及 |
| (ii) | 賦予任何一方或任何貸款人集團的任何權利、權力、權限或自由裁量權均未被行使。 |
| (c) | 在合理需要的情況下，每個代理人和安全代理人均可聘請任何律師、 會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家並支付諮詢或服務費用。 |
| (d) | 在不影響上文 (c) 段或下文 (e) 段的一般性的前提下，如果代理人合理地認為有必要，則代理人 和安全代理人可以隨時聘請任何律師擔任代理人的獨立律師（因此與貸款人指示的任何律師分開）並支付其服務費用。 |
| (e) | 每位代理人和安全代理人均可依賴任何律師、會計師、税務 顧問、測量師或其他專業顧問或專家（無論是由代理人、安全代理人還是任何其他方獲得）的建議或服務，並且對任何人的任何損害、成本或損失、任何價值減少或因其依賴而產生的任何責任 不承擔任何責任。 |
| (f) | 每個代理和安全代理都可以通過其官員、 員工和代理人就財務文件採取行動。 |
| (g) | 除非財務文件另有明確規定，否則代理和安全代理均可向任何其他方披露 其有理由認為自己作為代理人根據本協議收到的任何信息。 |
| (h) | 在不影響上文 (g) 段的一般性的前提下，代理人可以向其他融資方披露 違約貸款人的身份，應借款人或主要貸款人的書面要求，借款人應在合理可行的情況下儘快披露該身份。 |
| (i) | 儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，但如果代理人、證券 代理人、協調人、開證行或安排人合理認為會或可能構成違反任何法律或法規、違反信託義務或 保密義務的任何事情，都沒有義務做或不做任何事情。 |
| (j) | 儘管任何財務文件中都有相反的規定，但如果代理人和安全代理人 有理由認為 對此類資金的償還或對此類風險或責任的充分賠償或擔保，則代理人和安全代理人 都沒有義務在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權限或自由裁量權時花費或承擔任何財務責任。 |
88
| 25.9 | 文件責任 |
代理人、安全代理、安排人、文件代理人、開證行或協調人均不對以下事項負責 或承擔任何責任：
| (a) | 代理人、 安全代理人、安排人、文件代理人、開證銀行、協調人、借款人或任何其他人提供的任何信息（無論是口頭還是書面）的充足性、準確性或完整性，這些信息涉及任何財務文件或財務文件或任何其他 協議、安排或文件中為預期、根據或與任何財務相關而簽訂、做出或執行的文檔；或 |
| (b) | 任何財務文件或交易 證券或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，或為任何財務文件或交易證券的預期、根據或與之相關而簽訂、訂立或簽訂的任何其他協議、安排或文件；或 |
| (c) | 關於向任何財務方提供或將要提供的任何信息是否為非公開 信息的任何決定，這些信息的使用可能會受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。 |
| 25.10 | 沒有義務監控 |
代理和安全代理均無義務詢問：
| (a) | 是否發生了任何違約； |
| (b) | 關於任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務的情況；或 |
| (c) | 是否發生了任何財務文件中規定的任何其他事件。 |
| 25.11 | 責任排除 |
| (a) | 在不限制下文 (b) 段的前提下（在不影響任何財務文件 中排除或限制代理人或安全代理責任的任何其他條款的前提下），代理人和安全代理均不承擔以下責任： |
| (i) | 任何人遭受的任何損害、成本或損失、任何價值縮減或因 根據任何財務文件（包括就交易證券採取的任何行動）採取或不採取任何行動而產生的任何責任，除非其重大過失或故意不當行為直接造成； |
| (ii) | 行使或不行使 任何財務文件、交易證券或任何其他協議、安排或文件賦予其或與之相關的任何權利、權力、權限或自由裁量權，除非是因為 其重大過失或故意不當行為而簽訂、訂立或簽署任何其他協議、安排或文件； |
| (iii) | 就安全代理而言，在執行或實現 交易證券時出現的任何缺口；或 |
| (iv) | 在不影響上文第 (i) 和 (ii) 段的一般性的前提下， 任何人遭受的任何損害、成本或損失、任何價值縮減或任何責任（包括但不限於因疏忽或任何其他類別的責任，但不包括分別基於代理或安全代理欺詐的任何索賠） ： |
89
| (A) | 不在其合理控制範圍內的任何行為、事件或情況；或 |
| (B) | 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險， |
包括（在每種情況下，但不限於）由以下原因引起的損害、成本、損失、價值縮減或責任： 國有化、徵用或其他政府行動；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場狀況（包括任何中斷 事件）；任何第三方運輸、電信、計算機服務的故障、故障或故障或系統; 自然災害或天災; 戰爭, 恐怖主義,起義或革命；或罷工或工業行動。
| (b) | 任何一方（代理人或安全代理人除外）均不得就其可能對代理人或安全代理人提出的任何索賠，或針對該高級職員、僱員或代理人與任何財務文件有關的任何行為或不作為對代理人或安全代理的任何高級職員、僱員或 代理人提起任何訴訟，代理人的任何 高級職員、僱員或代理人均可依賴本 (b) 段。 |
| (c) | 如果代理或安全代理人已在合理可行的情況下儘快採取所有必要措施遵守代理人或安全代理為此目的使用的任何認可的清算或結算系統的規定 或操作程序，則代理或安全代理將不承擔任何延遲（或任何相關後果）存入賬户的責任。 |
| (d) | 本協議中的任何內容均不要求代理人、安全代理、安排人、文件代理人、 開證行或協調人執行： |
| (i) | 任何認識你的客户或與任何人有關的其他支票 |
| (ii) | 對本協議所設想的任何交易在多大程度上對任何 貸款人來説可能是非法的， |
代表任何貸款人和每位貸款人向代理人、證券代理人、安排人、 文件代理人、開證行或協調員確認，其對必須進行的任何此類檢查承擔全部責任，並且不得依賴代理人、安全代理、 安排人、文件代理人、開證行或協調員就此類支票所作的任何陳述。
| (e) | 在不影響任何財務文件中排除或限制代理人或證券 代理人責任的任何條款的前提下，代理人或安全代理人因任何財務文件或交易證券而產生或與之相關的任何責任應限於所遭受的實際損失金額（由 分別指代理人或安全代理違約日期，或者如果較晚，則指因此類違約而造成的損失發生的日期）) 但未提及任何特殊條件或情況代理或 安全代理在任何時候都知道這會增加損失金額。在任何情況下，代理人或安全代理人均不對任何利潤、商譽、聲譽、商業機會或預期儲蓄的損失，或特殊的、 的懲罰性、間接或後果性損害負責，無論代理人或安全代理人是否被告知可能發生此類損失或損害。 |
90
| 25.12 | 貸款人對代理人的賠償 |
| (a) | 每位貸款人應（按其在總承諾額中所佔份額成比例，或者，如果承諾總額為 零，則與其在總承諾額減至零之前的份額成比例）在提出要求後的三個工作日內向代理人賠償代理人產生的任何成本、損失或責任（除非因 代理人的重大過失或故意不當行為而產生的任何費用、損失或責任）（或者，如果涉及任何費用，儘管代理人存在過失、重大過失或根據第 28.11 條（中斷支付系統等）承擔的損失或責任任何其他類別的 責任，但不包括任何基於代理人欺詐的索賠）根據財務文件擔任代理人（除非借款人已根據財務文件向代理人償還了款項）。 |
| (b) | 借款人應根據上述 (a) 段立即向任何貸款人償還貸款人向代理人 支付的任何款項。 |
| 25.13 | 貸款人對安全代理人的賠償 |
| (a) | 每位貸款人應（按其在承諾總額中所佔份額成比例，或者，如果承諾總額為 零，則與其在總承諾額減至零之前的份額成比例）在提出要求後的三個工作日內向安全代理人賠償安全代理人因根據該協議擔任安全代理人而產生的任何成本、損失或責任（安全代理人的重大過失或故意不當行為除外）財務文件（除非借款人已根據財務狀況向安全代理人償還文檔）。 |
| (b) | 借款人應根據要求立即向任何貸款人償還貸款人根據上文 (a) 段向證券 代理人支付的任何款項。 |
| 25.14 | 代理或安全代理的辭職和更換 |
| (a) | 代理人和安全代理人可以通過通知貸款人和借款人辭職並任命其通過比利時 辦事處行事的關聯公司作為繼任者。 |
| (b) | 或者，代理人和安全代理人可以通過向其他貸款人 和借款人發出30天通知來辭職，在這種情況下，多數貸款人（在與借款人協商後）可以指定繼任代理人或安全代理人（視情況而定）。 |
| (c) | 如果多數貸款人沒有在發出辭職通知後的20天內根據上文 (b) 段任命繼任代理人或安全代理人，則退休代理人或安全代理人（在與借款人協商後）可以指定繼任代理人或安全代理人（通過比利時辦事處行事）。 |
| (d) | 退休的代理或安全客户端必須自費： |
| (i) | 向繼任代理人或安全代理提供這些文件和記錄，並按照繼任代理人或安全代理人的合理要求提供任何協助 ，以履行其作為財務文件規定的代理人或安全代理的職能；以及 |
| (ii) | 向繼任代理人或安全代理簽訂這些文件並將其交付給繼任代理人或安全代理並生效，因為 向繼任代理人或安全代理轉讓或轉讓其在財務文件下的所有權利和利益可能需要進行任何註冊。 |
| (e) | 借款人必須自費採取任何行動，簽訂和交付 安全代理人要求的任何文件，以確保交易安全文件為任何繼任安全代理人提供有效和完善的擔保。 |
91
| (f) | 特工或安全代理的辭職通知只有在 繼任者被任命後才生效。 |
| (g) | 任命繼任者後，退休代理人或安全代理人應免除與財務文件有關的任何其他 義務（上文（d）段規定的義務除外），但仍有權享受第15.3條（對代理人的賠償）、第15.4條（對安全代理人的賠償）和本條款第25條的好處。任何繼承者和其他各方彼此之間應享有與繼承人是原始締約方時相同的權利和義務。 |
| (h) | 在與借款人協商後，多數貸款人可通過通知代理人或安全代理人， 要求其根據上文 (b) 段辭職。在這種情況下，代理或安全客户端應根據上述 (b) 段辭職。 |
| (i) | 如果代理人或安全代理人是受損代理人，則在與借款人協商後，多數貸方 貸款人可以通過發出30天通知（或多數貸款人可能同意的任何更短的通知）來更換代理人或安全代理。根據本段更換代理或安全代理以及任命繼任代理或安全代理 將在該通知中規定的日期生效，並受上文 (d)、(e) 和 (g) 段的約束。 |
| (j) | 如果在 FATCA 根據財務文件向代理人支付任何款項的最早申請日期前三個月或之後，代理人應根據上述 (b) 段辭職（並在適用範圍內，並應盡合理努力 根據上文 (c) 段指定繼任代理人）， ： |
| (i) | 代理人未能迴應根據第13.10條（FATCA信息）提出的請求，並且貸款人有理由認為，在該FATCA申請日當天或之後，代理人不會（或將不再是）FATCA豁免方； |
| (ii) | 代理人根據第13.10條（FATCA信息）提供的信息表明，在該FATCA申請日當天或之後，代理人 不會（或將不再是）FATCA 豁免方；或 |
| (iii) | 代理人通知借款人和貸款人，在FATCA申請日當天或之後，代理人將不是（或將不再是）FATCA 豁免方； |
而且（在每種情況下）貸款人都有理由認為，如果代理人是FATCA豁免方，則該當事方將被要求繳納FATCA扣除額，而該貸款人通過通知代理人要求其辭職。
| 25.15 | 保密 |
| (a) | 在擔任財務方的代理人時，代理人和安全代理人應被視為通過其代理部門行事 ，該機構應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。 |
| (b) | 如果代理或安全代理的另一個部門或部門收到信息， 可能會將其視為該部門或部門的機密信息，因此代理或安全代理不應被視為已收到通知。 |
| 25.16 | 與貸款人的關係 |
| (a) | 在不違反第22.9條（按比例利息結算）的前提下，代理人和安全代理人可以將其記錄中顯示的開業時作為貸款人（不時通知財務方的代理人或安全代理的主要辦公室）視為通過其設施辦公室行事的貸款人： |
92
| (i) | 有權就任何財務文件在當天到期的任何款項承擔責任；以及 |
| (ii) | 有權接收任何通知、請求、文件或通信並就其採取行動，或根據當天製作或交付的任何財務文件作出任何決定或 決定， |
除非它已根據本協議的條款在不少於五個 個工作日內收到該貸款人發出的相反通知。
| (b) | 任何貸款人都可以向代理人發出通知，指定一個人代表其接收根據財務文件向該貸款人發出或發送的所有通知、通信、 信息和文件。此類通知應包含地址和（如果條款 30.6（電子 通信）允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信）電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息（在每種情況下，還應包含要進行注意溝通的部門或官員（如果有），並應被視為替代地址、電子郵件地址（或此類其他信息）的通知，就條款而言，該貸款人由該部門和官員30.2（地址）和第30.6條（電子通信）第（a）（ii）段 ，代理人應有權將該人視為有權接收所有此類通知、通信、信息和文件的人，就好像該人就是該貸款人一樣。 |
| 25.17 | 貸款人的信用評估 |
在不影響借款人對其或代表其提供的與任何財務文件有關的信息的責任的前提下， 每位貸款人都向代理人、證券代理人、安排人、文件代理人、開證行和協調人確認，其過去和將來都將全權負責對任何財務文件產生或與之相關的所有風險進行自己的獨立評估和 調查，包括但不限於：
| (a) | 集團每位成員的財務狀況、地位和性質； |
| (b) | 任何財務文件和任何其他 協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是為預期、根據任何財務文件或與之相關而訂立、訂立或簽署的； |
| (c) | 該貸款人是否根據任何財務文件、財務文件所設想的交易或任何其他協議、安排或文件對任何一方或其 各自的任何資產擁有追索權，以及該追索權的性質和範圍；以及 |
| (d) | 代理人、安全代理人、任何一方 或任何其他人根據任何財務文件、財務文件所設想的交易或為預期、根據或與任何財務文件相關而簽訂、做出或執行的任何其他協議、安排或文件提供的任何信息的充分性、準確性或完整性。 |
| 25.18 | 代理管理時間 |
根據第15.3條（對代理人的賠償）、第17條（成本和支出）和第25.12條（貸款人 對代理人的賠償）應支付給代理人的任何金額應包括使用代理人管理時間或其他資源的成本，並將根據代理人可能通知借款人和貸款人的合理的每日或小時費率計算， 是除已支付或應付給的任何費用之外的第 12 條（費用）規定的代理人。
93
| 25.19 | 安全客户端管理時間 |
根據第15.4條（對安全代理人的賠償）、第17條（成本和支出）和條款 25.13（貸款人對安全代理人的賠償）應支付給安全代理人的任何金額均應包括使用安全代理管理時間或其他資源的成本，並將根據安全代理 可能通知借款人和貸款人的合理每日或每小時費率以及任何費率進行計算根據第 12 條（費用）向安全代理支付或應付的費用。
| 25.20 | 從代理和安全代理應付金額中扣除 |
如果任何一方根據財務文件欠代理人或安全代理人一筆款項，則代理人或安全代理人可以在向該方發出 通知後，從代理人或安全代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該金額的金額，並將扣除的金額用於償還所欠款項。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何扣除的款項。
| 26. | 財務方的業務行為 |
本協議的任何條款都不會：
| (a) | 干涉任何財務方以其 認為合適的任何方式安排其事務（税收或其他事務）的權利； |
| (b) | 迫使任何財務方調查或申請任何可用的信貸、救濟、減免或還款，或者 任何索賠的範圍、順序和方式；或 |
| (c) | 要求任何財務方披露與其事務（税務或其他事務）或任何 税收計算有關的任何信息。 |
| 27. | 財務各方共享 |
| 27.1 | 向融資方付款 |
如果財務方（追回資金方）從借款人那裏收到或收回除第28條（付款機制）（追回的金額）以外的任何款項，並將該金額用於根據財務文件應付的款項，則：
| (a) | 追回資金方應在三個工作日內向 代理人通知收款或追回款項的詳細信息； |
| (b) | 代理人應確定收據或追回款是否超過了代理人收到或收回款並根據第 28 條（付款機制）進行分配時本應支付的金額，但不考慮將就 收據、追回或分配向代理人徵收的任何税款；以及 |
| (c) | 根據第28.6條（部分付款），追回資金方應在代理人提出要求後的三個工作日內向代理人支付 筆款項（共享付款），該金額等於該收款或追回款項，減去代理人確定可由追回融資方保留的任何款項中應分攤的任何款項。 |
94
| 27.2 | 付款的再分配 |
代理人應將共享付款當作借款人支付的款項對待，並根據第28.6條（部分付款），在融資方（不包括 追回融資方）（共享融資方）之間進行分配，以履行借款人對共享融資方的義務。
| 27.3 | 恢復金融黨的權利 |
如果代理人根據第27.2條（款項的再分配）在借款人和追回融資方之間對追回資金方從借款人那裏收到的款項進行分配，則等於共享付款的追回金額將被視為借款人未支付。
| 27.4 | 逆轉再分配 |
如果追回資金方收到或收回的共享付款的任何部分可以償還並由該追回資金方 融資方償還，那麼：
| (a) | 每個共享融資方應根據代理人的要求，向代理人支付該追回資金方的賬户，金額等於其在共享付款中的適當份額（以及償還該追回融資方必須支付的共享付款利息 所必需的金額）（再分配的金額）；以及 |
| (b) | 在借款人與每個相關的共享融資方之間，等於相關的再分配 金額的金額將被視為借款人尚未支付。 |
| 27.5 | 例外 |
| (a) | 如果追回資金方在根據本條款支付任何 款項後，不會對借款人提出有效且可執行的索賠，則本第27條不適用。 |
| (b) | 在以下情況下，追回資金方沒有義務與任何其他融資方分享追回的 融資方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何款項： |
| (i) | 它向該財務方通報了法律或仲裁程序；以及 |
| (ii) | 該其他財務方有機會參與這些法律或仲裁程序，但是 在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨提起法律或仲裁程序。 |
| 28. | 付款機制 |
| 28.1 | 向代理付款 |
| (a) | 在要求借款人或貸款人根據財務文件進行付款的每一天， 借款人或貸款人應在到期日向代理人提供同樣的款項（除非財務文件中出現相反的説明），並使用代理人指定在結算交易時習慣使用付款地相關貨幣 的資金。 |
95
| (b) | 在每種情況下，應向該貨幣所在國主要金融中心的賬户（或者，按照 的比例，按代理商規定的參與成員國或倫敦的主要金融中心）向代理商規定的銀行付款。 |
| 28.2 | 代理分發 |
在不違反第 28.3 條（向借款人分配） 和第 28.4 條（回扣）的前提下，代理人應在收到根據本協議有權獲得付款的一方（如果是貸款人，則為其設施辦公室）後儘快將其存入該方可能通知的 賬户經不少於五個工作日向該方指定的位於該國主要金融中心的銀行發出通知該貨幣的（或者，相對於歐元，存放在該締約方規定的參與成員國或倫敦的主要金融 中心）。
| 28.3 | 向借款人分配 |
代理人可以（經借款人同意或根據第29條（抵消））將其收到的任何款項以 形式用於向借款人支付，或用於償還借款人根據財務文件應支付的任何款項（按收款之日及貨幣和資金計算），或用於購買任何金額的適用貨幣。
| 28.4 | 回扣和預先融資 |
| (a) | 如果根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項，則代理人沒有義務 向該另一方支付這筆款項（或簽訂或履行任何相關的交換合同），直到它能夠確信自己確實收到了這筆款項。 |
| (b) | 除非下文 (c) 段適用，否則如果代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明 代理人實際上並未收到該款項，則代理人向其支付該款項（或任何相關交換合同的收益）的一方應根據要求向代理人退還該金額以及從付款之日起至代理人收到該金額的利息 以反映其資金成本。 |
| (c) | 如果代理人願意在收到 貸款人的資金之前為借款人的賬户提供可用款項，則如果代理人這樣做，但事實證明，代理人隨後並未就其向借款人支付的款項從貸款人那裏獲得資金： |
| (i) | 代理人應將該貸款人的身份通知借款人，借款人應根據要求將其退還給代理人 ；以及 |
| (ii) | 本應提供這些資金的貸款人，或者，如果該貸款人未能這樣做，則借款人 應根據要求向代理人支付這筆款項（經代理人認證），這筆款項將補償代理人在從該貸款人那裏收到這些資金之前因支付這筆款項而產生的任何融資費用。 |
| 28.5 | 受損特工 |
| (a) | 如果代理人在任何時候成為受損代理人，則根據財務文件必須向代理人支付 款項的借款人或貸款人可以： |
| (i) | 將該金額直接支付給所需的收款人；或 |
96
| (ii) | 如果它有絕對的自由裁量權，認為直接向所需收款人 支付這筆款項是不合理可行的，則將該金額或該金額的相關部分支付給在標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司或Baa1或更高的長期無抵押和非信用增強債務債務評級為BBB+ 或更高的銀行或金融機構開設的計息賬户由穆迪投資者服務有限公司或國際認可的信用評級機構提供的同類評級，以及與之相關的 個破產事件沒有發生且仍在繼續，以借款人或貸款人（付款方）的名義被指定為質押賬户，以根據財務 文件受益有權獲得該款項的當事方（收款方）受益。 |
在每種情況下，都必須在財務 文件規定的付款到期日付款。
| (b) | 抵押賬户貸記金額的所有應計利息將按各自應享權利的比例分配給 收款方或收款方。 |
| (c) | 根據本條款付款的一方將免除財務文件規定的相關付款 義務，並且不會就質押賬户貸記金額承擔任何信用風險。 |
| (d) | 根據本協議指定繼任代理人後，每個付款方必須（ 相關方已根據下文 (e) 段發出指示）立即向持有質押賬户的銀行發出所有必要指示，將款項（連同任何應計利息）轉給 繼任代理人，然後根據財務文件分配給相關的收款方或收款方。 |
| (e) | 付款方必須立即應收款方的要求並在以下範圍內： |
| (i) | 它沒有根據上文 (d) 段發出指示；以及 |
| (ii) | 該接收方已向其提供了必要的信息， |
指示持有質押賬户的銀行將相關金額（連同任何應計利息）轉給該收款方 。
| 28.6 | 部分付款 |
| (a) | 如果代理人收到的款項不足以清償 借款人根據財務文件到期和應付的所有款項，則代理人應按以下順序使用該款項來償還借款人在財務文件下的義務： |
| (i) | 首先，按比例支付或收取根據財務文件應付給代理人和安全代理人的任何未付款項 ； |
| (ii) | 其次，按比例支付根據本協議 應付但未付的任何應計利息、費用或佣金； |
| (iii) | 第三，按比例支付根據本協議到期但未付的任何本金；以及 |
| (iv) | 第四，按比例支付財務文件規定的任何其他到期但未付的款項。 |
97
| (b) | 如果得到多數貸款人的指示，代理人應將上述 (a) (ii) 段中規定的順序更改為 (a) (iv)。 |
| (c) | 上文 (a) 和 (b) 段將取代借款人的任何撥款。 |
| 28.7 | 借款人不得抵消 |
借款人根據財務文件支付的所有款項均應經過計算和支付，不得抵消或反索賠（且不含任何 扣除額）。
| 28.8 | 工作日 |
| (a) | 根據財務文件應在非工作日支付的任何款項， 應在同一日曆月（如果有）或前一個工作日（如果沒有）的下一個工作日支付。 |
| (b) | 在延長本協議下任何本金或未付金額的到期日期間，應按本金或未付金額按原始到期日的應付利率支付利息 。 |
| 28.9 | 賬户幣種 |
| (a) | 在不違反下文 (b) 至 (e) 段的前提下，美元是記賬貨幣，也是根據任何財務文件向借款人支付的任何款項 的付款貨幣。 |
| (b) | 根據本協議，貸款或未付金額或部分貸款或未付金額的償還應在到期日以 該貸款或未付金額的計價貨幣進行。 |
| (c) | 根據本協議，每筆利息的支付均應以 應付利息金額在應計利息時使用的貨幣支付。 |
| (d) | 成本、費用或税款的每筆款項均應以成本、費用 或税款發生的貨幣支付。 |
| (e) | 任何明示應以美元以外的貨幣支付的金額都應以該另一種貨幣支付。 |
| 28.10 | 貨幣變動 |
| (a) | 除非法律另有禁止，否則如果任何國家的中央銀行同時承認 多種貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則： |
| (i) | 財務文件中提及該國 貨幣的任何內容以及財務文件中產生的任何義務均應轉換為代理人指定的該國的貨幣或貨幣單位（在與借款人協商後），或以該貨幣單位支付；以及 |
| (ii) | 從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣單位的任何折算均應按中央銀行認可的用於將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣單位的官方匯率 ，由代理人向上或向下四捨五入（合理行事）。 |
| (b) | 如果一個國家的任何貨幣發生變化，則將在代理人（在與借款人協商後採取合理行動 ）規定的必要範圍內對本協議進行修改，以遵守相關市場中任何公認的慣例和市場慣例，並以其他方式反映貨幣的變化。 |
98
| 28.11 | 支付系統中斷等 |
如果代理人（自行決定）確定發生了中斷事件，或者借款人通知代理人已發生 中斷事件：
| (a) | 代理人可以並且應借款人的要求與借款人協商，以期 與借款人達成代理人認為必要的設施運營或管理變更的協議； |
| (b) | 如果代理人認為在這種情況下不切實際，則代理人沒有義務就上文 (a) 段提及的任何變更與借款人協商，並且無論如何也沒有義務同意此類變更； |
| (c) | 代理人可以就上文 (a) 段提及的任何變更與財務方協商 ，但如果代理人認為在這種情況下這樣做不切實際，則沒有義務這樣做； |
| (d) | 儘管有第34條（修正和豁免）的規定，但代理人和借款人商定的任何此類變更（無論是否最終確定 中斷事件已經發生）作為對財務文件條款的修正（或視情況而定，豁免）對雙方具有約束力； |
| (e) | 代理商對因其根據本條款28.11採取或未採取任何行動而對任何人造成的任何損害、成本或損失、任何價值減少或任何 責任（包括但不限於疏忽、重大過失或任何其他類型的責任，但不包括任何基於代理人欺詐的索賠）不承擔任何責任； |
| (f) | 代理人應將根據上文 (d) 段商定的所有變更通知財務方。 |
| 29. | 抵消 |
財務方可以將借款人根據財務文件應支付的任何到期債務（以該 財務方實益擁有為限）抵消該財務方欠借款人的任何到期債務，無論這兩種債務的付款地點、記賬分支或幣種如何。如果債務以不同的貨幣計算，則財務方可以 在其正常業務過程中以市場匯率兑換任一債務，以進行抵消。
| 30. | 通知 |
| 30.1 | 書面通信 |
根據財務文件或與財務文件有關的任何通信均應以書面形式進行，除非另有説明，否則可以 信函發出。
| 30.2 | 地址 |
各締約方在財務文件下或與財務文件有關的任何通信或 文件的地址（以及來文提請其注意的部門或官員，如果有）是：
| (a) | 就借款人而言，其名稱如下所示； |
99
| (b) | 對於每位安排人、每位貸款人、文件代理人、協調人或發證行， 在其成為當事方之日當天或之前以書面形式通知代理人；以及 |
| (c) | 就客户端和安全客户端而言，其名稱如下所示， |
或當事方可能通知代理人的任何替代地址或部門或官員（如果代理人做出 變更，則代理商可能通知其他各方），但須至少提前五個工作日發出通知。
| 30.3 | 交貨 |
| (a) | 一個人根據財務文件或與 財務文件有關的任何通信或文件只有在郵寄到該地址的信封中存入郵資預付的信封后才會以信函方式生效，如果根據第 30.2 條（地址）提供的地址詳細信息中指定了特定 部門或官員，則如果該部門或官員被指定為該地址的詳細地址的一部分部門或官員。 |
| (b) | 只有代理人實際收到 ，並且只有在代理人實際收到 時，才會生效，並且只有在代理人簽名下方（或代理人為此目的指定的任何替代部門或官員）進行明確標識時，才能生效。 |
| (c) | 來自或發給借款人的所有通知均應通過代理人發送。 |
| (d) | 根據上文 (a) 至 (c) 段，在下午 5:00 之後在收貨地生效的任何通信或文件應被視為僅在第二天生效。 |
| 30.4 | 地址通知 |
更改地址後，代理人應立即通知其他各方。
| 30.5 | 代理處於受損代理狀態時的通信 |
如果代理人是受損代理人，則雙方可以不通過代理人相互溝通 ，而是直接相互溝通，而且（當代理人是受損代理人時）財務文件中所有要求代理人進行通信或發出通知的條款都將有所變化，以便可以向 或直接由相關方進行通信和發出通知。在指定了替代代理人之後，該條款將不起作用。
| 30.6 | 電子通信 |
| (a) | 一方根據 財務文件向另一方進行或交付的任何通信或文件可以通過電子郵件或其他電子方式（包括但不限於通過張貼到安全的網站）製作或交付，前提是這兩個當事方： |
| (i) | 以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或 以此方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及 |
| (ii) | 如果地址發生任何變更或他們提供的任何其他此類信息，請至少提前五個工作日發出通知，通知對方。 |
100
| (b) | 上文 (a) 段規定的任何此類電子通信或交付 借款人和融資方只能以這種方式進行，前提是這兩個當事方同意，除非另有相反的通知，否則這是一種可接受的通信或交付形式。如本條款30.6所述，第 30.2 條（地址）中提及的 電子郵件地址可用於電子通信。 |
| (c) | 一方 一方向另一方提供或交付的上文 (a) 款中規定的任何此類電子通信或交付，只有在以可讀形式實際接收（或提供）時才會生效，對於一方向代理人制作或交付的任何電子通信或文件，則必須以 代理人為此目的規定的方式發送。 |
| (d) | 根據上文 (b) 段，任何電子通信或文件在下午 5:00 之後 在收到或提供相關通信或文件的締約方的地址的地方生效，應僅在第二天被視為生效。 |
| (e) | 財務文件中提及正在發送或接收的通信或正在交付的文件 均應解釋為包括該通信或根據本條款30.6提供的文件。 |
| 30.7 | 英語 |
| (a) | 根據任何財務文件發出的通知或與之相關的任何通知必須是英文的。 |
| (b) | 除任何公司 文件（vennootschapsrechtelike documenten）外，在任何財務文件下或與之相關的所有其他文件都必須： |
| (i) | 用英語；或 |
| (ii) | 如果不是英文，並且代理人有此要求，則附上經過認證的英文譯本，在這種情況下 ，除非該文件是憲法、法定或其他官方文件，否則將以英文翻譯為準。 |
| 31. | 計算和證書 |
| 31.1 | 賬户 |
在由財務文件引起或與之相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方保存的賬户 中的條目是其所涉事項的初步證據。
| 31.2 | 證書和決定 |
在沒有明顯錯誤的情況下，財務方對任何財務文件下的利率或金額的任何證明或決定均為其所涉事項的確鑿證據。
| 31.3 | 日點算慣例和利息計算 |
| (a) | 財務文件下應計的任何利息、佣金或費用將每天累計， 任何此類利息、佣金或費用的金額均按以下方式計算： |
| (i) | 基於實際過去的天數和一年 360 天（或者，無論如何，如果相關市場的做法有所不同，則根據該市場慣例）；以及 |
| (ii) | 但須遵守下文 (b) 段，不四捨五入。 |
101
| (b) | 借款人根據財務文件應支付或將要支付的任何應計利息、佣金或費用的總金額應四捨五入到小數點後兩位。 |
| 32. | 部分無效 |
如果財務文件的任何條款在任何時候根據任何 司法管轄區的任何法律在任何方面是或變成非法、無效或不可執行，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。
| 33. | 補救措施和豁免 |
任何財務方未能行使或拖延行使財務文件下的任何權利或補救措施均不構成對任何此類權利或補救措施的放棄，也不得構成確認任何財務文件的選擇。除非是書面形式，否則任何財務方確認任何財務文件的選擇均無效。對任何權利或補救措施的單一行使或 部分行使均不得妨礙任何進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。每份財務文件中提供的權利和補救措施是累積性的，並不排斥法律規定的任何權利或補救措施 。
| 34. | 修正和豁免 |
| 34.1 | 所需的同意 |
| (a) | 在不違反第34.2條（所有貸款人事宜）和第34.3條（其他例外情況）的前提下，只有獲得多數貸款人和借款人的同意，才能修改或免除財務 文件的任何條款，並且任何此類修正或豁免將對所有各方具有約束力。 |
| (b) | 代理人可以代表任何財務方實施本第34條允許的任何修正或豁免。 |
| (c) | 第 22.9 條（按比例利息結算）第 (c) 款適用於本第 34 條。 |
| 34.2 | 所有貸款人都很重要 |
| (a) | 具有變更效果或涉及以下內容的修正或豁免： |
| (i) | 第1.1條（定義）中對借款人控制權變更、目標控制權變更和 多數貸款人的定義； |
| (ii) | 第 1.1 條（定義）中對受制裁國家、受制裁人員和制裁的定義； |
| (iii) | 延長財務文件中任何金額的付款日期（根據第 2.4 條 的規定除外（延期選項））； |
| (iv) | 降低保證金或減少本金、利息、費用或 應付佣金的金額； |
| (v) | 財務文件中任何金額的付款幣種的變動； |
| (六) | 增加任何承諾、延長任何可用期或要求取消 份承諾會按利率減少貸款人的承諾； |
| (七) | 變更借款人； |
102
| (八) | 特定違約事件的定義； |
| (ix) | 任何明確要求所有貸款人同意的條款； |
| (x) | 第 2.3 條（財務方的權利和義務）、第 6.1 條（提交使用申請）、 條款 8.1（違法）、第 8.2 條（制裁）、第 8.3 條（控制權變更）、第 8.4 條（強制性預付款處置收益）、第 8.7 條（強制性預付款 收購收益）、第 8.14 條（預付款的應用）、第 18.18 條（制裁）)、第 20.11 條（制裁）、第 20.12 條（反腐敗法）、第 20.12 條（處置）、第 20.20 條（投標契約）、第 22 條（變更貸款人）、 第23條（借款人變更）、第27條（融資方共享）、本第34條、第39條（適用法律）或第40條（執行）； |
| (十一) | 任何 SPA 條件先例、投標條件先決條件或再融資條件先例；或 |
| (十二) | 被扣押財產的性質或範圍以及任何交易擔保的發放，除非 本協議或任何其他財務文件允許，或者與本協議或任何其他財務文件明確允許的出售或處置作為交易證券標的資產的出售或處置有關， |
未經所有貸款人事先同意，不得作出。
| 34.3 | 其他例外情況 |
| (a) | 與代理人、安全代理人、 安排人、文件代理人、開證銀行或協調員（以其身份）的權利或義務有關的修正或豁免，未經代理人、安全代理人、發證銀行或協調員（視情況而定）的同意，不得生效。 |
| 34.4 | 參考利率的變化 |
| (a) | 在不違反第 34.3 條（其他例外情況）的前提下，如果發生了 RFR 替代事件，則與以下內容有關的任何修正或豁免 ： |
| (i) | 規定使用替代參考利率代替RFR；以及 |
| (ii) |
| (A) | 使任何財務文件的任何條款與替代參考利率的使用保持一致； |
| (B) | 允許使用替代參考利率來計算本協議下的利息 （包括但不限於為使該替代參考利率可用於本協議之目的而進行的任何相應更改）； |
| (C) | 實施適用於該替代參考利率的市場慣例； |
| (D) | 為該替代參考利率提供適當的回調（和市場幹擾）條款；或 |
103
| (E) | 調整定價，在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考匯率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟 價值（如果相關提名機構正式指定、提名或建議了任何調整或計算調整的方法， 則調整應根據該指定、提名或建議確定）， |
可以在代理人（根據多數貸款人的指示行事）和借款人的 同意下進行。
| (b) | 如果任何貸款人未能在該請求提出的 10 個工作日內（或與借款人和代理人可能同意的任何請求相關的更長時間）內迴應上文 (a) 段所述的修改或豁免請求： |
| (i) | 在確定是否已獲得批准該請求所需的承諾總額的任何相關百分比時，不得將其承諾包括在內，以計算該基金下的承諾總額 ；以及 |
| (ii) | 為了確定是否已獲得任何 特定貸款人羣體批准該請求的協議，應將其作為貸款人的地位置之不理。 |
| (c) | 在本第 34.4 條中： |
相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中的一組，或由其中任何一個或金融穩定委員會贊助或主持或應其要求組建的任何工作小組或委員會。
與 RFR 相比，RFR 替換事件意味着：
| (i) | 所有多數貸款人 和借款人認為，確定RFR的方法、公式或其他方法已發生重大變化； |
| (ii) |
| (A) |
| (1) | RFR 的管理員或其主管公開宣佈該管理人已破產；或 |
| (2) | 在法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或文件（無論如何描述）中公佈的信息，這些信息可以合理地確認RFR的管理人已經破產， |
前提是，在每種情況下，當時都沒有繼任管理人可以繼續提供RFR；
| (B) | RFR 的管理員公開宣佈，它已停止或將停止永久 或無限期地提供 RFR，並且當時沒有繼任管理人可以繼續提供 RFR； |
| (C) | RFR 管理員的主管公開宣佈 RFR 已經或將要永久終止，或者 無限期終止；或 |
104
| (D) | RFR 的管理員或其主管宣佈不再使用 RFR；或 |
| (iii) | RFR 的管理員決定，RFR 應根據其減少的 提交量或其他應急或備用政策或安排進行計算，並且： |
| (A) | （在所有貸款人和 借款人看來）導致此類決定的情況或事件不是暫時的；或 |
| (B) | RFR是根據任何此類政策或安排計算的，其期限不少於參考利率條款中規定的RFR應急期 ；或 |
| (iv) | 所有多數貸款人和借款人都認為，否則，RFR不再適合用於計算本協議下利息的 目的。 |
替代參考利率是指參考匯率，它是：
| (i) | 通過以下方式正式指定、提名或推薦為 RFR 的替代者： |
| (A) | RFR 的管理人（前提是此類參考利率衡量標準的市場或經濟現實 與 RFR 衡量的相同）；或 |
| (B) | 任何相關的提名機構， |
而且，如果在相關時間根據這兩段規定正式指定、提名或推薦了替代品， 替代參考費率將是上文 (B) 段規定的替代率；
| (ii) | 在多數貸款人和借款人看來，被國際或任何 相關的國內銀團貸款市場普遍接受為RFR的適當繼承者；或 |
| (iii) | 在多數貸款人和借款人看來，這是RFR的合適繼任者。 |
| 34.5 | 剝奪違約貸款人的選舉權 |
| (a) | 只要違約貸款人有任何可用承諾，就要確定： |
| (i) | 多數貸款人；或 |
| (ii) | 是否： |
| (A) | 承諾總額中的任何給定百分比（為避免疑問，包括一致性）；或 |
| (B) | 任何特定貸款人羣體的協議， |
已獲得批准《財務文件》下的任何同意、豁免、修正或其他表決的請求，
該違約貸款人的承諾將減去其可用承諾金額，如果減少 導致違約貸款人承諾總額為零，則就上文第 (i) 和 (ii) 段而言，該違約貸款人應被視為不是貸款人。
105
| (b) | 就本第 34.5 條而言，代理人可以假設以下貸款人是違約貸款人： |
| (i) | 任何已通知代理人其已成為違約貸款人的貸款人； |
| (ii) | 其知道發生違約貸款人定義中 (a)、(b) 或 (c) 段提及的任何事件或情況的任何貸款人， |
除非它已收到有關貸款人向 發出的相反通知（以及代理人合理要求的任何支持證據），或者代理人以其他方式知道貸款人已不再是違約貸款人。
| 34.6 | 排除的承諾 |
如果任何違約貸款人未能在提出該請求的十五 (15) 個工作日內（除非借款人和代理人就任何請求商定更長的期限）迴應根據本協議條款提出的同意、豁免、修改或與任何條款有關的貸款人的請求：
| (a) | 在確定是否已獲得總承諾的任何相關百分比（為避免疑問起見，包括一致同意）以批准該請求時，不得將其承諾包括在內，以計算相關 設施下的承諾總額；以及 |
| (b) | 為了確定是否已獲得任何 特定貸款人羣體批准該請求的協議，應將其作為貸款人的地位置之不理。 |
| 34.7 | 更換違約貸款人 |
| (a) | 借款人可以隨時成為並繼續是違約貸款人，只要提前十五 (15) 個工作日向代理人和該貸款人發出書面通知： |
| (i) | 取代該貸款人，要求該貸款人（並在法律允許的範圍內，該貸款人應） 根據第 22 條（貸款人的變更）轉讓其在本協議下的所有（但不限於部分）權利和義務；或 |
| (ii) | 要求該貸款人（並在法律允許的範圍內，該貸款人應）根據第22條（貸款人變更）轉讓貸款人未提取的承諾的全部（且不限於部分）；或 |
向貸款人或借款人選擇的其他 銀行、金融機構、信託、基金或其他實體（替代貸款人）披露，該實體確認願意根據第22條（貸款人的變更）承擔並確實承擔轉讓貸款人在 中對轉讓時應付的現金購買價款的所有義務或所有相關義務，金額等於該貸款人的未償還本金未償還的貸款和所有應計的 利息（以代理人未給出的範圍內）根據第 22.9 條（按比例利息結算）、分期費用以及財務文件中與之相關的其他應付金額發出的通知。
| (b) | 根據本條款轉讓違約貸款人的任何權利和義務均應受以下條件的約束： |
| (i) | 借款人無權更換代理人； |
106
| (ii) | 代理人和違約貸款人均無義務向借款人尋找替代貸方 貸款人； |
| (iii) | 轉賬必須在上述 (a) 段提及的通知發出後的十 (10) 個工作日內進行； |
| (iv) | 在任何情況下，均不得要求違約貸款人向替代貸款人支付或交出違約貸款人根據財務文件收到的任何 費用；以及 |
| (v) | 違約貸款人只有在確信已遵守與替代貸款人轉讓有關的所有必要法律和法規規定的所有必要的 “瞭解客户” 或其他類似檢查後，才有義務根據上文 (a) 段轉讓其權利和義務。 |
| (c) | 違約貸款人在發出上文 (a) 段所述通知後，應在合理可行的情況下儘快進行上文 (b) (v) 段所述的檢查，並在確信已遵守這些檢查時通知代理人和借款人。 |
| 35. | 機密信息 |
| 35.1 | 保密 |
各財務方同意對所有機密信息保密，除非在第 19.7 條（提供重要非公開信息）和第 35.2 條（機密信息的披露）允許的 範圍內，不向任何人披露，並確保所有機密信息都受到安全措施的保護，並對 自身的機密信息採取一定程度的謹慎措施。
| 35.2 | 機密信息的披露 |
任何財務方均可披露：
| (a) | 向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級職員、董事、員工、專業 顧問、審計師、合夥人和代表披露機密信息的機密性質 以書面形式告知根據本 (a) 段向其提供機密信息的任何人其機密性質，並且部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息，除非沒有此類要求所以請告知收件人是否是 但須遵守維護信息機密性的專業義務或受與機密信息有關的保密要求的約束； |
| (b) | 致任何人： |
| (i) | 向其轉讓或轉讓（或可能轉讓或轉讓）一份或多份財務文件下的全部或任何權利 和/或義務，或繼任（或可能繼任）其作為代理人的人，在每種情況下，均向關聯公司、相關基金、代表和專業顧問中的任何人； |
| (ii) | 與一份或多份財務文件和/或借款人以及任何該人的關聯公司、相關基金、 代表和專業顧問有關的任何 次級參與（或可能通過）誰直接或間接進行，或可能通過提及一份或多份財務文件和/或借款人進行付款的任何其他交易； |
107
| (iii) | 由任何財務方或上述 (b) (i) 或 (ii) 段所適用的個人指定，代表其接收 通信、通知、信息或文件（包括但不限於根據第 25.16 條（與貸款人的關係）(b) 段指定的任何人）； |
| (iv) | 誰直接或 間接投資上文 (b) (i) 或 (b) (ii) 段提及的任何交易或以其他方式融資（或可能投資或以其他方式融資）； |
| (v) | 任何具有管轄權的法院或任何 政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或任何適用的法律或法規要求或要求向誰披露信息； |
| (六) | 需要向誰披露與任何訴訟、 仲裁、行政或其他調查、訴訟或爭議有關的信息，以及出於這些目的而披露的信息； |
| (七) | 根據第 22.8 條（貸款人權利擔保），財務方向誰或出於誰的利益收取、轉讓或以其他方式設定擔保（或可能這樣做） ； |
| (八) | 誰是當事方；或 |
| (ix) | 經借款人同意； |
在每種情況下，在以下情況下，該財務方應認為適當的機密信息：
| (A) | 關於上文 (b) (i)、(b) (ii) 和 (b) (iii) 段，獲得機密信息 的人已簽訂保密承諾，但如果收件人是專業顧問，並且有維護機密信息 保密性的職業義務，則無需保密承諾； |
| (B) | 關於上文第 (b) (iv) 段，獲得機密信息的人 已簽訂保密承諾書或以其他方式受其收到的機密信息保密要求的約束，並被告知部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息 信息； |
| (C) | 關於上文第 (b) (v)、(b) (vi) 和 (b) (vii) 段，向其提供機密信息 的人被告知其機密性質，部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息，除非該財務方認為在這種情況下這樣做不切實際，則無需這樣做; |
| (c) | 向該財務方或上文 (b) (i) 或 (b) (ii) 段適用的人指定的任何人 為一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件參與權交易有關的管理或結算服務，例如 可能存在的機密信息 |
108
| 如果向 提供機密信息的服務提供商簽訂了保密協議，則需要披露 以供管理/結算服務提供商使用的LMA主要保密承諾或借款人與相關財務方商定的其他形式的保密承諾的形式簽訂保密協議，則必須披露 以使此類服務提供商能夠提供本 (c) 段中提及的任何服務。 |
| (d) | 向任何評級機構（包括其專業顧問）披露可能需要 披露的機密信息，以使該評級機構能夠開展與財務文件和/或借款人有關的正常評級活動。 |
| (e) | 任何財務文件中的任何內容均不妨礙披露任何機密信息或其他事項，除非阻止披露會導致財務文件所考慮的任何交易或與財務文件所設想的任何交易有關的任何交易成為第2011/16/EU號指令附件四第二部分A 1所述的安排 。 |
| (f) | 儘管本協議中有任何相反的規定，但借款人承認並同意，如果任何 貸款人或其任何關聯公司在任何時候從借款人或其代表那裏收到與本協議或任何財務文件有關的任何重要非公開信息，則該貸款人或其關聯公司可在 違約事件發生後，向質押目標股票的任何潛在購買者公開披露此類重要的非公開信息，或與這種潛力有關的任何其他人購買（包括但不限於 與執行交易安全相關的購買）。 |
| 35.3 | 整份協議 |
本第 35 條（機密信息）構成雙方就財務文件中有關機密信息的義務達成的完整協議，並取代先前關於機密信息的任何明示或暗示的協議。
| 35.4 | 內幕消息 |
每個財務方都承認，部分或全部機密信息是或可能是價格敏感信息， 對此類信息的使用可能會受到適用立法（包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法）的監管或禁止，並且每個財務方承諾不將任何機密信息用於任何 非法目的。
| 35.5 | 披露通知 |
每個融資方同意（在法律法規允許的範圍內）立即通知借款人：
| (a) | 根據第 35.2 條（機密信息的披露）第 (b) (v) 段披露機密信息的情況，除非此類披露是在其正常履行監督或監管職能期間向該段提及的任何人員披露的；以及 |
| (b) | 當得知機密信息的披露違反了本第 35 條（機密 信息）時。 |
109
| 35.6 | 持續義務 |
本第 35 條（機密信息）中的義務繼續有效，尤其是，自以下兩者中較早者起，在 12 個月內繼續有效並對每個 財務方具有約束力：
| (a) | 借款人根據本協議或與本協議相關的所有應付金額已全額支付 以及所有承諾被取消或以其他方式停止兑現的日期；以及 |
| (b) | 該財務方以其他方式停止成為財務方的日期。 |
| 36. | 資金費率的保密性 |
| 36.1 | 保密和披露 |
| (a) | 代理人和借款人同意在下文 (b) 和 (c) 段允許的範圍內，對每個融資利率保密，不向任何人披露， 除外。 |
| (b) | 代理人可能會披露： |
| (i) | 根據第 9.4 條（利率通知）向借款人提供的任何融資利率；以及 |
| (ii) | 向其指定就一項或多份 財務文件提供者提供管理服務以使該服務提供商能夠提供這些服務的必要範圍內，向其提供任何資金費率，前提是向該服務提供商簽訂了保密協議，該協議基本上採用 LMA 供管理/結算服務提供商使用的主保密承諾或代理人與相關貸款人商定的其他形式的保密承諾。 |
| (c) | 代理人和借款人可以將任何資金利率披露給： |
| (i) | 其任何關聯公司及其任何高級職員、董事、員工、專業顧問、 審計師、合夥人和代表（如果根據本 (i) 款向其提供資助費率的任何人均已被書面告知其機密性質，並且可能是價格敏感信息，除非收款人是否負有維護該資金費率保密的職業義務或是在其他方面受相關保密要求的約束去吧; |
| (ii) | 任何具有司法管轄權的法院 或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求向其披露信息、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用法律或法規（如果向其提供資金利率的人），則以 書面形式告知其機密性質，並且可能是價格敏感信息，除非在以下情況下無需這樣做，代理人或借款人認為，視情況而定，在 的情況下這樣做是不切實際的； |
| (iii) | 任何因任何 訴訟、仲裁、行政或其他調查、訴訟或爭議而被要求披露信息的人，如果獲得該資助利率的人被書面告知其機密性質，並且可能是價格敏感信息，但 除外，如果代理人或借款人認為，視情況而定，則無需披露此類信息是，在這種情況下這樣做是不切實際的；以及 |
110
| (iv) | 經相關貸款人同意的任何人。 |
| 36.2 | 相關義務 |
| (a) | 代理人和借款人承認，每個資金利率都是或可能是價格敏感信息， 其使用可能會受到適用立法的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且代理人和借款人承諾不將任何資金利率用於任何非法目的。 |
| (b) | 代理人和借款人同意（在法律法規允許的範圍內）通知相關貸款人： |
| (i) | 根據第 36.1 條第 (c) (ii) 段作出的任何披露的情況 (保密和披露) 除非此類披露是在正常履行監督或監管職能期間向該段提及的任何人作出的；以及 |
| (ii) | 當得知任何信息被披露違反本第 36 條時。 |
| 36.3 | 沒有違約事件 |
根據第21.2條（其他義務），僅因借款人未能遵守本 第36條而發生任何違約事件。
| 37. | 同行 |
每份財務文件可以在任意數量的對應文件中執行，其效力與財務文件的單份副本上的 簽名相同。
| 38. | 保釋 |
| 38.1 | 對保釋的合同承認 |
無論任何財務文件或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何其他條款， 都承認並接受，任何一方對任何其他方在財務文件下或與財務文件有關的任何責任都可能受到相關清算機構的保釋行動約束，並承認並接受以下內容的 效力的約束：
| (a) | 與任何此類責任有關的任何保釋訴訟，包括（但不限於）： |
| (i) | 全部或部分減少任何此類負債的本金或到期未付金額（包括任何應計但 未付的利息）； |
| (ii) | 將任何此類負債的全部或部分轉換為可能由 向其發行或授予的股份或其他所有權工具；以及 |
| (iii) | 取消任何此類責任；以及 |
| (b) | 為使 中與任何此類責任有關的任何保釋訴訟生效所必需的範圍內，對任何財務文件的任何條款進行修改。 |
111
| 38.2 | 保釋定義 |
在本第 38 條中：
BRRD第55條指第2014/59/EU號指令第55條，該指令建立了信貸機構和投資公司的復甦和清算框架。
保釋行動是指行使任何減記權和轉換權。
保釋立法意味着：
| (a) | 對於已經實施或隨時實施第55 BRRD條的歐洲經濟區成員國， 不時執行歐盟救助立法附表中所述的相關實施法律或法規； |
| (b) | 就英國而言，《英國保釋法》；以及 |
| (c) | 對於除此類歐洲經濟區成員國和英國以外的任何州，任何要求合同承認該法律或法規中包含的任何減記權和轉換權的類似法律或 法規。 |
歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
歐盟救助立法附表是指貸款市場協會（或任何繼任者 個人）不時發佈的如此描述的文件。
處置權是指有權行使任何減記權和轉換權的任何機構 。
英國救助立法是指2009年《英國銀行法》的第一部分以及適用於英國 的任何其他與不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）進行處置有關的法律或法規。
減記權和轉換能力意味着：
| (a) | 對於歐盟救助立法附表中不時描述的任何保釋立法，歐盟救助立法附表中與該救助立法有關的 權力； |
| (b) | 就英國救助立法而言，根據該英國救助立法，取消、轉讓或 稀釋銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬機構發行的股票，以取消、減少、修改或更改該責任所依據的任何合同或文書，以轉換該負債的全部或部分的權力轉化為該人或任何其他人的股份、證券或債務，前提是任何這樣的合同或文書應具有效力，就好像 已根據合同或文書行使了一項權利一樣，或者暫停與該責任有關的任何義務或該英國保釋立法下的任何與這些權力有關或附屬的權力；以及 |
112
| (c) | 關於任何其他適用的保釋立法： |
| (i) | 根據該救助立法，取消、轉讓或稀釋 銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬機構發行的股票，取消、減少、修改或更改該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為該人的股份、證券或義務的權力，或任何其他人，規定任何此類合同或文書必須具有效力，就好像已根據該項權利或 行使一項權利，可以暫停與該責任有關的任何義務或該救助立法下與其中任何權力有關或附屬的任何權力；以及 |
| (ii) | 該保釋立法下的任何類似或類似的權力。 |
| 39. | 適用法律 |
本協議以及由本協議引起或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。
| 40. | 執法 |
| (a) | 英格蘭法院擁有專屬管轄權，可以解決因本協議 引起或與之相關的任何爭議（包括與本協議的存在、有效性或終止有關的爭議，或因本協議而產生或與之相關的任何非合同義務的爭議）（爭議）。 |
| (b) | 雙方同意，英格蘭法院是解決爭議的最合適、最便捷的法院 ，因此任何一方都不會提出相反的論點。 |
| 41. | 流程服務 |
| (a) | 在不影響任何相關法律允許的任何其他程序服務模式的前提下，借款人： |
| (i) | 不可撤銷地指定 CMB.TECH 技術與開發中心有限公司作為其代理人，就英國法院審理的與任何財務文件有關的任何訴訟程序提供 |
| (ii) | 同意，送達訴訟程序的代理人未能將該程序通知借款人不會 使有關程序無效。 |
| (b) | 如果被指定為送達訴訟代理人的任何人因任何原因無法擔任訴訟服務代理人 ，則借款人必須根據代理人可以接受的條款立即（無論如何，應在此類事件發生後的14個工作日內）指定另一位代理人。如果做不到這一點，代理人可以為此目的指定另一位代理人。 |
113
附表 1
最初的貸款人
附表 2
先決條件
附表 3
請求
附表 4
轉讓證書的形式
附表 5
時間表
附表 6
加價確認形式
附表 7
延期請求的表格
附表 8
投標證書申請表
附表 9
投標證書的形式
附表 10
參考利率條款
附表 11
每日非累積複合 RFR 費率
附表 12
累計複合 RFR 率
附表 13
納税身份證明的形式
附表 14
CMB.TECH 估值的形式
簽署國
借款人
CMB NV
| /s/ Ludovic Saverys |
| 姓名：盧多維奇·薩弗里斯 |
| 標題：授權簽字人 |
地址：De Gerlachekaai 20，2000 年，比利時安特衞普
聯繫人：盧多維奇·薩弗里斯。
電子郵件：
| Bookrunning 法定牽頭編曲人 | ||||||
| KBC BANK NV | ||||||
| /s/ Koen Collier | /s/ Ariane Roggen | |||||
| 姓名：科恩·科利爾 | 姓名：阿麗亞娜·羅根 | |||||
| 標題：授權簽字人 | 標題：授權簽字人 | |||||
| 法國農業信貸銀行企業和投資銀行 | ||||||
| /s/ 尼古拉斯·拉法基 | /s/ Jean-Christophe Drauge | |||||
| 姓名：尼古拉斯·拉法基 | 姓名：Jean-Christophe Drauge | |||||
| 標題：授權簽字人 | 標題：授權簽字人 | |||||
| 法國興業銀行 | ||||||
| /s/ Pierre-Alain Poncet | ||||||
| 姓名：皮埃爾-阿蘭·龐塞 | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
| 法定牽頭編曲人 | ||||||
| BELFIUS BANK SA/NV | ||||||
| /s/ Bernard Vanhoutte | /s/ Bart Ferrand | |||||
| 姓名：伯納德·範豪特 | 姓名：巴特·費朗 | |||||
| 標題：授權簽字人 | 標題：授權簽字人 | |||||
| DNB（英國限定版） | ||||||
| /s/ 凱·紐曼 | ||||||
| 姓名：凱·紐曼 | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
| 北歐銀行 ABP 挪威分行 | ||||||
| /s/ Oddbjörn Warpe | /s/ Thor-Erik Bech | |||||
| 姓名：Oddbjörn Warpe | 姓名：Thor-Erik Bech | |||||
| 標題：授權簽字人 | 標題：授權簽字人 | |||||
| ING 比利時 NV/SA | ||||||
| /s/ Sandra Simundza Bilandzic | /s/ 艾倫·艾爾沃特 | |||||
| 姓名：桑德拉·西蒙扎·比蘭季奇 | 姓名：艾倫·艾爾沃特 | |||||
| 標題：授權簽字人 | 標題：授權簽字人 | |||||
首席編曲家
SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB（PUBL）
| /s/ Per Olav Bucher-Johannessen | /s/ 漢斯·克里斯蒂安·凱爾斯魯德 | |||||
| 姓名：Per Olav Bucher-Johannessen | 姓名：漢斯·克里斯蒂安·凱爾斯魯德 | |||||
| 標題：授權簽字人 | 標題：授權簽字人 | |||||
| 最初的貸款人 | ||||||
| KBC BANK NV | ||||||
| /s/ Anja Goris | /s/ Erwin Caljon | |||||
| 姓名：安雅·戈里斯 | 姓名：Erwin Caljon | |||||
| 標題：授權簽字人 | 標題：授權簽字人 | |||||
| BELFIUS BANK SA/NV | ||||||
| /s/ Bernard Vanhoutte | /s/ Bart Ferrand | |||||
| 姓名：伯納德·範豪特 | 姓名：巴特·費朗 | |||||
| 標題：授權簽字人 | 標題：授權簽字人 | |||||
| 法國農業信貸銀行企業和投資銀行 | ||||||
| /s/ 尼古拉斯·拉法基 | /s/ Jean-Christophe Drauge | |||||
| 姓名：尼古拉斯·拉法基 | 姓名：Jean-Christophe Drauge | |||||
| 標題：授權簽字人 | 標題：授權簽字人 | |||||
| 法國興業銀行 | ||||||
| /s/ Pierre-Alain Poncet | ||||||
| 姓名：皮埃爾-阿蘭·龐塞 | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
| DNB（英國）有限公司 | ||||||
| /s/ 凱·紐曼 | ||||||
| 姓名：凱·紐曼 | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
| 北歐銀行 ABP 挪威分行 | ||||||
| /s/ Oddbjörn Warpe | /s/ Thor-Erik Bech | |||||
| 姓名：Oddbjörn Warpe | 姓名：Thor-Erik Bech | |||||
| 標題：授權簽字人 | 標題：授權簽字人 | |||||
| ING 比利時 NV/SA | ||||||
| /s/ Sandra Simundza Bilandzic | /s/ 艾倫·艾爾沃特 | |||||
| 姓名：桑德拉·西蒙扎·比蘭季奇 | 姓名：艾倫·艾爾沃特 | |||||
| 標題：授權簽字人 | 標題：授權簽字人 | |||||
| SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB (PUBL) | ||||||
| /s/ Per Olav Bucher-Johannessen | /s/ 漢斯·克里斯蒂安·凱爾斯魯德 | |||||
| 姓名：Per Olav Bucher-Johannessen | 姓名：漢斯·克里斯蒂安·凱爾斯魯德 | |||||
| 標題：授權簽字人 | 標題：授權簽字人 | |||||
| 髮卡銀行 | ||||||
| KBC BANK NV | ||||||
| /s/ Anja Goris | /s/ Erwin Caljon | |||||
| 姓名：安雅·戈里斯 | 姓名：Erwin Caljon | |||||
| 標題：授權簽字人 | 標題：授權簽字人 | |||||
| 協調員 | ||||||
| KBC BANK NV | ||||||
| /s/ Koen Collier | /s/ Ariane Roggen | |||||
| 姓名：科恩·科利爾 | 姓名：阿麗亞娜·羅根 | |||||
| 標題：授權簽字人 | 標題：授權簽字人 | |||||
| 法國農業信貸銀行企業和投資銀行 | ||||||
| /s/ 尼古拉斯·拉法基 | /s/ Jean-Christophe Drauge | |||||
| 姓名：尼古拉斯·拉法基 | 姓名：Jean-Christophe Drauge | |||||
| 標題：授權簽字人 | 標題：授權簽字人 | |||||
| 法國興業銀行 | ||||||
| /s/ Pierre-Alain Poncet | ||||||
| 姓名：皮埃爾-阿蘭·龐塞 | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
| 文檔代理 | ||||||
| KBC BANK NV | ||||||
| /s/ Koen Collier | /s/ Ariane Roggen | |||||
| 姓名：科恩·科利爾 | 姓名：阿麗亞娜·羅根 | |||||
| 標題：授權簽字人 | 標題：授權簽字人 | |||||
| 地址：比利時布魯塞爾哈文蘭2號，1080 | ||||||
| 聯繫人：科恩·科利爾和阿麗亞娜·羅根 | ||||||
| 電子郵件： | ||||||
| 特工 | ||||||
| KBC BANK NV | ||||||
| /s/ Eva dhaeSeleer | /s/ Eline Vervaecke | |||||
| 姓名：Eva DhaeseLeer | 姓名：Eline Vervaecke | |||||
| 標題：授權簽字人 | 標題：授權簽字人 | |||||
| 地址：比利時布魯塞爾哈文蘭2號，1080 | ||||||
| 聯繫人：Eva DhaeseLeer 和 Eline Vervaecke | ||||||
| 電子郵件： | ||||||
| 安全代理 | ||||||
| KBC BANK NV | ||||||
| /s/ Eva dhaeSeleer | /s/ Eline Vervaecke | |||||
| 姓名：Eva DhaeseLeer | 姓名：Eline Vervaecke | |||||
| 標題：授權簽字人 | 標題：授權簽字人 | |||||
地址：比利時布魯塞爾哈文蘭2號，1080
聯繫人：Eva DhaeseLeer 和 Eline Vervaecke
電子郵件：