pcty-20230930
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RyanglennMember2023-09-300001591698PCTY：KatherinrossMember2023-07-012023-09-300001591698PCTY：KatherinrossMember2023-09-300001591698PCTY：Stevenisarowitz 會員2023-07-012023-09-300001591698PCTY：Stevenisarowitz 會員2023-09-300001591698PCTY：StevenrBeauchamp 會員PCTY：基於定價的交易安排股票 TriggersMember2023-09-300001591698PCTY：StevenrBeauchamp 會員PCTY：交易安排 NetShares 收購了股票期權行使會員2023-09-30
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________________________________________________________________
表單 10-Q
________________________________________________________________________
x
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會檔案編號 001-36348
________________________________________________________________________
PAYLOCITY 控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
________________________________________________________________________
特拉華46-4066644
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（國税局僱主
證件號）
1400 美國巷
紹姆堡, 伊利諾伊
60173
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(847) 463-3200
（註冊人的電話號碼，包括區號）
________________________________________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元PCTY納斯達克全球精選市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
x加速文件管理器
o
非加速文件管理器o規模較小的申報公司
o
新興成長型公司
o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有x
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量： 56,176,891截至2023年10月27日，普通股，每股面值0.001美元。

目錄
Paylocity 控股公司
10-Q 表格
截至2023年9月30日的季度期間
目錄
頁面
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
未經審計的合併資產負債表
2
未經審計的合併運營報表和綜合收益
3
未經審計的股東權益變動合併報表
4
未經審計的合併現金流量表
5
未經審計的合併財務報表附註
6
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
18
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
28
第 4 項。控制和程序
29
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
30
第 1A 項。風險因素
30
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
30
第 3 項。優先證券違約
30
第 4 項。礦山安全披露
30
第 5 項。其他信息
31
第 6 項。展品
32
簽名
33
1
目錄
第一部分
財務信息
第 1 項。財務報表
PAYLOCITY 控股公司
未經審計的合併資產負債表
（以千計，每股數據除外）
6月30日
2023		9月30日
2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$288,767 $305,031 
應收賬款，淨額25,085 30,111 
遞延合同費用78,109 82,438 
預付費用和其他35,061 36,971 
扣除客户持有資金之前的流動資產總額427,022 454,551 
為客户持有的資金2,621,415 2,528,353 
流動資產總額3,048,437 2,982,904 
資本化的內部使用軟件，淨值86,127 95,522 
財產和設備，淨額64,069 63,341 
經營租賃使用權資產44,067 42,890 
無形資產，淨額34,527 31,991 
善意102,054 102,054 
長期遞延合同成本294,222 305,788 
長期預付費用及其他6,331 5,925 
遞延所得税資產15,846 16,362 
總資產$3,695,680 $3,646,777 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$6,153 $8,749 
應計費用143,287 131,693 
扣除客户資金債務前的流動負債總額149,440 140,442 
客户資金義務2,625,355 2,531,789 
流動負債總額2,774,795 2,672,231 
長期經營租賃負債62,471 60,584 
其他長期負債3,731 3,584 
遞延所得税負債11,820 17,739 
負債總額$2,852,817 $2,754,138 
股東權益：
優先股，$0.001面值， 5,000授權， 不截至2023年6月30日和2023年9月30日已發行和流通的股份
$— $— 
普通股，$0.001面值， 155,0002023年6月30日和2023年9月30日授權的股票； 55,912截至2023年6月30日已發行和流通的股票以及 56,167截至2023年9月30日已發行和流通的股份
56 56 
額外的實收資本380,632 395,771 
留存收益466,690 501,207 
累計其他綜合虧損(4,515)(4,395)
股東權益總額$842,863 $892,639 
負債和股東權益總額$3,695,680 $3,646,777 

見所附的未經審計的合併財務報表附註。
2
目錄
PAYLOCITY 控股公司
未經審計的合併運營報表和綜合收益
（以千計，每股數據除外）
三個月已結束
9月30日
20222023
收入：
經常性收入和其他收入$245,406 $291,685 
為客户持有的資金的利息收入7,874 25,901 
總收入253,280 317,586 
收入成本84,543 101,467 
毛利168,737 216,119 
運營費用：
銷售和營銷71,063 80,403 
研究和開發40,093 44,605 
一般和行政50,492 49,922 
運營費用總額161,648 174,930 
營業收入7,089 41,189 
其他收入（支出）(163)3,225 
所得税前收入6,926 44,414 
所得税支出（福利）(23,426)9,897 
淨收入$30,352 $34,517 
其他綜合收益（虧損），扣除税款(2,372)120 
綜合收入$27,980 $34,637 
每股淨收益：
基本$0.55 $0.62 
稀釋$0.54 $0.61 
計算每股淨收益時使用的加權平均股數：
基本55,453 56,037 
稀釋56,664 56,881 
見所附的未經審計的合併財務報表附註。
3
目錄
PAYLOCITY 控股公司
未經審計的股東權益變動合併報表
（以千計）

截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
普通股額外
付費
資本		已保留
收益		累計其他綜合虧損總計
股東
公平
股份金額
截至2022年6月30日的餘額55,190 $55 $289,843 $325,868 $(2,303)$613,463 
基於股票的薪酬— — 43,471 — — 43,471 
行使的股票期權235 — 2,832 — — 2,832 
授予限制性股票單位後發行普通股549 1 (1)— — — 
與股權獎勵相關的税收和/或行使價的淨結算(310)— (76,900)— — (76,900)
扣除税款後的未實現證券虧損— — — — (2,372)(2,372)
淨收入— — — 30,352 — 30,352 
截至2022年9月30日的餘額55,664 $56 $259,245 $356,220 $(4,675)$610,846 
截至2023年9月30日的三個月
普通股額外
付費
資本		已保留
收益		累計其他綜合虧損總計
股東
公平
股份金額
截至2023年6月30日的餘額55,912 $56 $380,632 $466,690 $(4,515)$842,863 
基於股票的薪酬— — 43,964 — — 43,964 
行使的股票期權14 — 223 — — 223 
授予股權獎勵後發行普通股387 — — — — — 
與股權獎勵相關的税收和/或行使價的淨結算(146)— (29,048)— — (29,048)
扣除税款後的證券未實現收益— — — — 120 120 
淨收入— — — 34,517 — 34,517 
截至2023年9月30日的餘額56,167 $56 $395,771 $501,207 $(4,395)$892,639 
見未經審計的合併財務報表的附註。
4
目錄
PAYLOCITY 控股公司
未經審計的合併現金流量表
（以千計）
三個月已結束
9月30日
20222023
來自經營活動的現金流：
淨收入$30,352 $34,517 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
股票薪酬支出39,813 39,005 
折舊和攤銷費用14,267 17,121 
遞延所得税支出（福利）(23,415)5,391 
信貸損失準備金266 181 
可供出售證券折扣的淨增加(842)(1,392)
債務發行成本的攤銷94 65 
其他125 124 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(6,020)(4,801)
遞延合同費用(19,328)(14,985)
預付費用和其他614 (1,669)
應付賬款(1,805)1,569 
應計費用和其他(17,734)(12,984)
經營活動提供的淨現金16,387 62,142 
來自投資活動的現金流：
購買可供出售證券(118,926)(92,567)
可供出售證券的銷售和到期所得收益42,850 101,216 
資本化的內部使用軟件成本(9,953)(14,193)
購買財產和設備(3,447)(3,454)
其他投資活動— (406)
用於投資活動的淨現金(89,476)(9,404)
來自融資活動的現金流：
客户資金負債的淨變動(1,688,339)(93,566)
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款(74,071)(28,825)
支付債務發行成本(855)(11)
用於融資活動的淨現金(1,763,265)(122,402)
現金、現金等價物和客户現金及現金等價物持有的資金的淨變動(1,836,354)(69,664)
現金、現金等價物以及為客户現金和現金等價物持有的資金——期初3,793,453 2,421,312 
現金、現金等價物以及為客户現金和現金等價物持有的資金——期末$1,957,099 $2,351,648 
非現金投資和融資活動的補充披露
應計但未支付的財產和設備以及內部使用的軟件的購買$— $1,803 
為收購承擔的負債$117 $— 
現金流信息的補充披露
支付利息的現金$62 $124 
為所得税支付的現金$19 $6,207 
將現金、現金等價物和客户現金和現金等價物持有的資金與合併資產負債表的對賬
現金和現金等價物$65,484 $305,031 
為客户現金和現金等價物持有的資金1,891,615 2,046,617 
現金、現金等價物和客户現金及現金等價物持有的資金總額$1,957,099 $2,351,648 
見所附的未經審計的合併財務報表附註。
5
目錄
PAYLOCITY 控股公司
未經審計的合併財務報表附註
（所有金額均以千計，每股數據除外）
(1) 業務的組織和描述
 
Paylocity Holding Corporation（“公司”）是一家基於雲的人力資本管理和薪資軟件解決方案提供商，為現代勞動力提供綜合平臺。服務以軟件即服務（“SaaS”）交付模式提供。該公司的綜合產品套件提供了一個統一的平臺，可幫助企業吸引和留住人才，建立文化並與員工建立聯繫，並簡化和自動化人力資源和薪資流程。
(2) 重要會計政策摘要
(a) 估算值的列報、合併和使用基礎
這些未經審計的合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。未經審計的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。無法肯定地預測未來事件及其影響；因此，會計估算需要作出判斷。隨着新事件的發生、獲得更多的經驗、獲得更多的信息以及運營環境的變化，編制這些合併財務報表時使用的會計估算可能會發生變化。
(b) 未經審計的臨時合併財務信息
 
隨附的未經審計的合併財務報表和附註是根據公認會計原則和證券交易委員會（“SEC”）有關中期財務報告的適用規則和條例編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，中期財務信息包括公允列報公司財務狀況、經營業績、股東權益變化和現金流所必需的所有正常經常性調整。截至2023年9月30日的三個月的經營業績不一定代表全年業績或未來任何時期的業績。這些未經審計的合併財務報表應與公司10-K表年度報告中包含的截至2023年6月30日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
(c) 所得税
所得税根據ASC 740（所得税）使用資產和負債法進行核算。公司的所得税準備金基於年度有效税率法。遞延所得税資產和負債是針對未來税收後果進行確認的，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的税基與營業虧損和税收抵免結轉之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
公司確認遞延所得税資產，前提是它認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略以及近期運營業績。如果公司確定其未來變現的遞延所得税資產將超過其淨入賬金額，則將調整遞延所得税資產估值補貼，這將減少所得税準備金。
6
目錄
(d) 最近發佈的會計準則
 
財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告，這些公告自指定的生效日期起由公司通過。除非另有討論，否則公司認為，最近發佈的其他尚未生效的準則在通過後不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
(3) 收入
該公司的收入主要來自合同，主要來自經常性和非經常性服務費。雖然其大多數協議通常可以由客户取消 60提前幾天或更短的通知時間，公司還向其客户提供定期協議，這些協議通常是 兩年在長度上。經常性費用來自薪資、計時和與人力資源相關的雲計算服務。隨着時間的推移，公司的大部分經常性費用都將隨着時間的推移而得到滿足。與薪資服務相關的績效義務在處理客户的工資單時得到履行，費用是根據每位員工的每名工資頻率費用收取和收取的。隨着時間的推移，與考勤服務以及人力資源相關服務相關的績效義務將隨着時間的推移得到履行，費用是根據每位員工每月的費用收取和收取的。對於基於訂閲的費用，包括工資單、工時和出勤以及其他與HCM相關的服務，公司確認每月適用的經常性費用，費用根據每位員工的每月費用收取和收取。非經常性服務費用主要由不可退還的實施費用組成，其中包括在公司基於雲的模塊中設置客户並將數據加載到公司基於雲的模塊中。這些實施活動被視為啟動活動。公司已確定，不可退還的預付費用為某些客户提供了續訂合同的實質性權利。
收入分類
下表按經常性費用和實施服務及其他細分了合同的總收入，公司認為這描述了其收入的性質、金額和時間：
三個月已結束
9月30日
20222023
經常性費用$236,819 $279,899 
實施服務及其他8,587 11,786 
合同收入總額$245,406 $291,685 
遞延收入
經常性收入的收入確認時間與開具發票的時間一致，因為它們根據客户的工資處理週期或按月同時進行。因此，公司不確認與經常性收入相關的合同資產或負債。
公司通常在不超過一段時間內推遲和攤銷與實施服務相關的不可退還的前期費用 24月數視合同類型而定。 下表彙總了與這些不可退還的預付費用相關的遞延收入（即合同負債）的變化，如下所示：
三個月已結束
9月30日
20222023
期初餘額$12,233$22,617
收入遞延8,23210,644
確認的收入(6,270)(9,121)
期末餘額$14,195$24,140
與這些不可退還的前期費用相關的遞延收入記錄在未經審計的合併資產負債表上的應計費用和其他長期負債中。公司預計將確認這些遞延收入餘額為美元18,695在2024財年，美元5,035在 2025 財年和 $410在2026財年及以後。
7
目錄
遞延合同費用
公司推遲某些符合ASC 340-40資本化標準的銷售和佣金成本。公司還將某些成本資本化，以履行與其專有產品相關的合同，前提是這些成本是可識別的，可以產生或增強用於履行未來績效義務的資源，並且預計將在ASC 340-40下收回。實施費被視為不可退還的前期費用，相關的實施成本必須在預期的收益期內進行資本化和攤銷，在此期間，公司預計將收回成本並增強其履行未來績效義務的能力。
公司利用投資組合方法來核算獲得合同的成本和履行合同的成本。這些資本化成本在預期的受益期內攤銷，該期已確定已結束 7年數基於公司的平均客户壽命和其他定性因素，包括技術變革速度。續訂後，公司不會為獲得或履行合同而產生任何額外費用。當現有客户購買額外服務時，公司會確認額外的銷售和佣金成本以及配送成本。這些額外費用僅與購買的額外服務有關，與以前服務的續訂無關。
下表列出了遞延合同成本以及這些遞延合同成本的相關攤銷費用：
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
期初餘額資本化成本攤銷期末餘額
獲得新合同的費用$182,543 $18,912 $(10,367)$191,088 
履行合同的成本106,025 16,862 (5,363)117,524 
總計$288,568 $35,774 $(15,730)$308,612 
截至2023年9月30日的三個月
期初餘額資本化成本攤銷期末餘額
獲得新合同的費用$218,965 $17,760 $(12,316)$224,409 
履行合同的成本153,366 18,455 (8,004)163,817 
總計$372,331 $36,215 $(20,320)$388,226 
遞延合同成本記錄在未經審計的合併資產負債表上的遞延合同成本和長期遞延合同成本中。遞延合同成本的攤銷主要記錄在未經審計的合併運營報表和綜合收益報表中的收入成本和銷售和營銷成本中。
剩餘的履約義務
公司與定期合同的最低月費相關的剩餘履約義務餘額約為美元72,578截至2023年9月30日，這將在接下來的時間裏得到普遍認可 24月。這一餘額不包括原預計期限為一年或更短的合同的未履行履約義務的價值以及將可變對價完全分配給完全未履行的履約義務的合同。
(4) 資產負債表信息
下表提供了選定合併資產負債表項目的詳細信息：
與應收賬款有關的信貸損失備抵的活動如下：
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額$1,620
記入費用181
註銷(49)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額$1,752
8
目錄
資本化內部使用軟件和累計攤銷額如下：
6月30日
2023		9月30日
2023
大寫的內部使用軟件$248,738 $267,668 
累計攤銷(162,611)(172,146)
資本化的內部使用軟件，淨值$86,127 $95,522 
資本化內部使用軟件成本的攤銷主要包含在收入成本中，總額為美元7,042和 $9,535分別截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月。
財產和設備的主要類別淨額如下：
6月30日
2023		9月30日
2023
辦公設備$2,508 $2,743 
計算機設備58,670 59,339 
傢俱和固定裝置12,958 13,024 
軟件11,127 11,336 
租賃權改進48,159 48,643 
客户租用的時鐘8,533 8,921 
總計141,955 144,006 
累計折舊(77,886)(80,665)
財產和設備，淨額$64,069 $63,341 
折舊費用為 $4,454和 $5,050分別截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月。
有 不在截至2023年6月30日的年度至2023年9月30日的年度之間，商譽的變化。公司的可攤銷無形資產和預計使用壽命如下：
6月30日
2023		9月30日
2023		加權平均使用壽命（年）
專有技術$43,129 $43,129 6.0
客户關係22,200 22,200 7.8
非招攬協議1,600 1,600 3.1
商標名稱1,640 1,640 5.0
總計68,569 68,569 
累計攤銷(34,042)(36,578)
無形資產，淨額$34,527 $31,991 
收購的無形資產的攤銷費用為美元2,771和 $2,536分別截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月，包含在收入成本和一般與行政成本中。
9
目錄
截至2023年9月30日，收購的無形資產的未來攤銷費用如下：
2024 財年的剩餘時間
$7,407 
2025 財年
8,888 
2026 財年
7,269 
2027 財年
4,893 
2028 財年
3,029 
此後505 
總計 $31,991 
應計費用的組成部分如下：
6月30日
2023		9月30日
2023
應計工資和人事成本$85,019$71,528
經營租賃負債7,8008,423
遞延收入24,53926,141
其他25,92925,601
應計費用總額$143,287$131,693
(5) 企業投資和為客户持有的資金
公司投資和為客户持有的資金包括以下內容：
2023年6月30日
問題類型攤銷成本未實現收益總額未實現損失總額公允價值
現金和現金等價物$288,767$—$—$288,767
為客户現金和現金等價物持有的資金2,132,545——2,132,545
可供出售證券：
商業票據110,00312(138)109,877
公司債券112,26218(1,867)110,413
資產支持證券30,06110(337)29,734
存款證68,2475(93)68,159
美國國債158,839—(2,839)156,000
美國政府機構證券8,000—(513)7,487
其他7,329—(129)7,200
可供出售證券總數494,74145(5,916)488,870
投資總額$2,916,053$45$(5,916)$2,910,182
10
目錄
2023年9月30日
問題類型攤銷成本未實現收益總額未實現損失總額公允價值
現金和現金等價物$305,031$—$—$305,031
為客户現金和現金等價物持有的資金2,046,617——2,046,617
可供出售證券：
商業票據70,5783(59)70,522
公司債券149,1592(2,123)147,038
資產支持證券36,0517(314)35,744
存款證54,16810(35)54,143
美國國債159,239—(2,685)156,554
美國政府機構證券8,000—(447)7,553
其他10,289—(107)10,182
可供出售證券總數487,48422(5,770)481,736
投資總額$2,839,132$22$(5,770)$2,833,384
截至2023年6月30日和2023年9月30日，所有可供出售的證券均包含在為客户持有的基金中。
截至2023年6月30日和2023年9月30日，現金和現金等價物以及為客户現金和現金等價物持有的資金包括活期存款賬户和貨幣市場基金。
未經審計的合併資產負債表上的投資分類如下：
6月30日
2023		2023年9月30日
現金和現金等價物$288,767$305,031
為客户持有的資金2,621,4152,528,353
投資總額$2,910,182$2,833,384
截至2023年6月30日和2023年9月30日，處於未實現虧損狀態的時間小於或長於12個月的可供出售證券的公允市場價值如下：
2023年6月30日
未實現虧損的證券
職位不足 12 個月		未實現虧損的證券
持有超過 12 個月的職位		總計
未實現損失總額公允價值未實現損失總額公允價值未實現損失總額公允價值
商業票據$(138)$96,665$— $—$(138)$96,665
公司債券(695)71,089(1,172)32,807(1,867)103,896
資產支持證券(233)23,313(104)2,038(337)25,351
存款證(93)52,254— —(93)52,254
美國國債(1,075)95,388(1,764)60,612(2,839)156,000
美國政府機構證券— —(513)7,487(513)7,487
其他(71)5,326(58)1,874(129)7,200
可供出售證券總數$(2,305)$344,035$(3,611)$104,818$(5,916)$448,853
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目錄
2023年9月30日
未實現虧損的證券
職位不足 12 個月		未實現虧損的證券
持有超過 12 個月的職位		總計
未實現損失總額公允價值未實現損失總額公允價值未實現損失總額公允價值
商業票據$(59)$63,818$— $—$(59)$63,818
公司債券(957)107,622(1,166)32,451(2,123)140,073
資產支持證券(41)20,986(273)10,459(314)31,445
存款證(35)37,913— —(35)37,913
美國國債(1,023)86,842(1,662)67,213(2,685)154,055
美國政府機構證券— —(447)7,553(447)7,553
其他(26)2,768(81)3,564(107)6,332
可供出售證券總數$(2,141)$319,949$(3,629)$121,240$(5,770)$441,189
公司定期審查其投資組合的構成，以確定是否存在信用減值。該公司做到了 不確認截至2022年9月30日或2023年9月30日的三個月內的任何信用減值損失。截至2023年9月30日，公司投資組合中的所有證券評級均為A-1或更高。
在截至2022年9月30日或2023年9月30日的三個月中，公司沒有對出售可供出售證券的已實現損益的累計其他綜合收益進行任何重大的重新分類調整。有 不截至2022年9月30日或2023年9月30日的三個月中，出售可供出售證券的已實現收益或虧損。
截至2023年9月30日，可供出售證券的預期到期日如下：
攤銷成本公允價值
一年或更短$207,177$205,662
一到兩年171,288168,364
兩年到三年88,93587,761
三年到五年20,08419,949
可供出售證券總數$487,484$481,736
(6) 公允價值計量
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。三級公允價值層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。層次結構要求實體最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。用於衡量公允價值的三個投入水平如下：
•1級——相同資產和負債在活躍市場上的報價。
•Level 2——在活躍市場上，類似資產和負債的報價，或者在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的其他投入的報價。
•第 3 級-由很少或根本沒有市場活動支持且對資產和負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用大量不可觀察投入的類似技術。
公司使用1級輸入定期衡量某些現金和現金等價物、為客户現金和現金等價物持有的資金、應收賬款、應付賬款和按公允價值計算的客户資金債務。公司認為，這些金融資產和負債的記錄價值近似於這些金融資產和負債的公允價值
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目錄
根據這些資產和負債的短期性質，分別截至2023年6月30日和2023年9月30日的資產和負債。
有價證券，由歸類為可供出售的證券以及某些現金等價物組成，使用從獨立定價服務機構獲得的二級投入定期按公允價值入賬。可供出售的證券包括商業票據、公司債券、資產支持證券、存款證、美國國庫證券、美國政府機構和其他證券。獨立定價服務利用各種信息，包括基準收益率、經紀商/交易商報價、已報告的交易、發行人利差以及其他可用的市場數據。公司以抽樣方式驗證獨立定價服務的定價與其他第三方定價來源的定價是否合理。公司沒有調整獨立定價服務機構獲得的任何價格，因為它認為這些價格的估值是適當的。曾經有 不截至2023年6月30日或2023年9月30日被歸類為公允價值層次結構第三級的可供出售證券。
公司現金和現金等價物以及可供出售證券的公允價值水平如下：
2023年6月30日
總計第 1 級第 2 級第 3 級
現金和現金等價物$288,767$288,767$—$—
為客户現金和現金等價物持有的資金2,132,5452,132,545——
可供出售證券：
商業票據109,877—109,877—
公司債券110,413—110,413—
資產支持證券29,734—29,734—
存款證68,159—68,159—
美國國債156,000—156,000—
美國政府機構證券7,487—7,487—
其他7,200—7,200—
可供出售證券總數488,870—488,870—
投資總額$2,910,182$2,421,312$488,870$—
2023年9月30日
總計第 1 級第 2 級第 3 級
現金和現金等價物$305,031$305,031$—$—
為客户現金和現金等價物持有的資金2,046,6172,046,617——
可供出售證券：
商業票據70,522—70,522—
公司債券147,038—147,038—
資產支持證券35,744—35,744—
存款證54,143—54,143—
美國國債156,554—156,554—
美國政府機構證券7,553—7,553—
其他10,182—10,182—
可供出售證券總數481,736—481,736—
投資總額$2,833,384$2,351,648$481,736$—
(7) 債務
2019年7月，公司與PNC銀行、National Association和其他貸款機構簽訂了循環信貸協議，該協議由公司幾乎所有的資產擔保，但受到某些限制。2022年8月，公司對上述信貸協議進行了第一項修正案，將我們的循環信貸額度（“信貸額度”）的借貸能力提高到美元550,000，最多可以增加到 $825,000，但須獲得額外的貸款人承諾和某些批准，並滿足其他要求。修訂後的信貸協議
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目錄
將信貸額度的到期日延長至2027年8月，並將基於倫敦銀行同業拆借利率（“SOFR”）的利率取代基於倫敦銀行同業拆借利率（“SOFR”）的利率。該公司有 不2023年6月30日或2023年9月30日的借款。
任何借款的收益將用於為營運資金、資本支出和一般公司用途提供資金，包括允許的收購、允許的投資、允許的分配和股票回購。公司通常可以在循環信貸額度下借款、預付和再借款，並在循環信貸額度到期之前隨時終止或減少貸款人的承諾，而無需支付溢價或罰款，但慣常的 “破損” 成本除外。
信貸額度下的任何借款通常由公司選擇按年利率計息，年利率參照定期SOFR利率加上SOFR調整或調整後的基準利率，在每種情況下加上適用的利潤率不等 0.875% 至 1.500% 和 0.0% 至 0.500百分比分別基於當時適用的淨總槓桿率。此外，公司必須為信貸額度的可用和/或未提取部分支付某些承諾費、信用證預付費和信用證參與費。
公司必須遵守某些慣常的肯定和負面契約，包括要求將最大淨總槓桿率維持在不大於 4.00到 1.00，（再向上升到 4.50在完成某些允許的收購的財政季度之後的連續四個財政季度降至1.00），最低利息覆蓋率不低於 2.00到 1.00。截至2023年9月30日，該公司遵守了上述所有契約。
(8) 股票薪酬
公司維持2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”），根據該計劃，公司保留了普通股以發行給員工、董事和非僱員第三方。根據2014年計劃儲備發行的普通股數量可能會在每個日曆年增加，持續到2024年1月1日。每年增加的股票數量可能等於 (a) 百分之四和十分之五中較低者 (4.5％）佔公司在12月31日前發行和流通的普通股數量的百分比，或（b）由公司董事會確定的金額。
截至2023年9月30日，該公司已經 13,444分配給 2014 年計劃的股份，其中 2,076股票受未償還期權或獎勵的影響。通常，公司發行先前未發行的股票用於行使股票期權或授予獎勵；但是，先前受2014年計劃補助或獎勵約束、在行使或發行時被沒收或淨結算的股票可以重新發行以滿足未來的發行。
下表彙總了截至2023年9月30日的三個月中公司股權激勵計劃下可供授予的股票數量的變化：
的數量
股份
2023 年 7 月 1 日起可獲得補助11,998 
RSU 已獲批(721)
MSU 已獲批准(86)
在結算税款和/或行使價時扣留的股份146 
沒收31 
2023 年 9 月 30 日起可獲得補助金11,368 
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目錄
與限制性股票單位（“RSU”）、市場份額單位（“MSU”）和員工股票購買計劃相關的股票薪酬支出包含在隨附的未經審計的合併運營報表和綜合收益報表的以下細列項目中：
截至9月30日的三個月
20222023
收入成本$4,041 $4,943 
銷售和營銷9,559 9,225 
研究和開發8,802 9,758 
一般和行政17,411 15,079 
股票薪酬支出總額$39,813 $39,005 
此外，公司資本化了 $2,942和 $4,049分別在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月中，其資本化內部使用軟件成本中的股票薪酬支出。
有 不在截至2023年9月30日的三個月內授予的股票期權。 下表顯示了截至2023年9月30日的三個月中的股票期權活動：
未完成的期權
股票數量加權平均行使價加權平均剩餘合同期限（年）聚合內在價值
2023 年 7 月 1 日的期權餘額288 $23.63 1.2$46,129 
行使的期權(14)$17.02 
截至2023年9月30日的期權餘額274 $23.95 0.9$43,157 
期權在2023年9月30日歸屬並可行使274 $23.95 0.9$43,157 
行使期權的總內在價值為 $48,143和 $2,494在分別截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月中。
公司根據2014年計劃授予限制性股份，其條款由公司董事會薪酬委員會自行決定。RSU 通常會歸屬 四年遵循授予日期，並有基於時間的歸屬條件。
下表顯示了截至2023年9月30日的三個月內限制性股票單位的活動：
單位加權平均授予日期公允價值
2023 年 7 月 1 日的 RSU 餘額1,242 $225.30 
RSU 已獲批721 $195.06 
RSU 已歸屬(327)$179.23 
RSU 被沒收(31)$201.67 
截至 2023 年 9 月 30 日的 RSU 餘額1,605 $221.56 
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $219,879在扣除估計沒收後的未確認補償成本總額中，與已授予的未歸屬限制性股票單位有關。預計該成本將在加權平均期內得到確認 2.0年份。
公司還根據2014年計劃向MSU授予條款，其條款由公司董事會薪酬委員會自行決定。有資格授予的MSU的實際數量基於相對總股東回報率（“TSR”）目標的實現情況，而羅素3000指數所含的每家公司實現的總回報率約為 三年時期。在 TSR 測量期結束時的 MSU 懸崖背心，直到 200受每個 MSU 約束的目標股票數量的百分比有資格獲得。
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目錄
下表顯示了截至2023年9月30日的三個月中的市場份額單位活動：
單位加權平均授予日期公允價值
2023 年 7 月 1 日的密西根州立大學餘額171$320.38
MSU 已獲批准86$256.66
MSU 已歸屬(60)$178.04
截至 2023 年 9 月 30 日的密西根州立大學餘額197$335.84
該公司使用包含以下假設的蒙特卡羅仿真模型估算了MSU的授予日期公允價值：
三個月已結束
9月30日
20222023
估值假設：
預期股息收益率—%—%
預期波動率51.0%44.5%
預期期限（年）3.043.04
無風險利率3.11%4.58%
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $21,666與未歸屬 MSU 相關的未確認補償成本總額（扣除估計沒收額）。預計該成本將在一段時間內得到確認 1.8年份。
(9) 訴訟
2020年11月16日，庫克縣巡迴法院可能對該公司提起集體訴訟，指控該公司違反了《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》。該申訴要求支付法定賠償金、律師費和其他費用。2023年9月11日，該公司向庫克縣巡迴法院提起了第二起潛在的集體訴訟，指控該公司違反了《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》，該訴訟與第一起訴訟中的索賠重疊。公司目前無法估計與這些事項有關的任何合理可能的損失或損失範圍。該公司打算對這些訴訟進行強有力的辯護。
在正常業務過程中，公司不時會受到訴訟。其中許多問題全部或部分由保險承保。公司管理層認為，對目前未決或威脅的任何事項的最終處置不會對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。但是，根據這些事項的最終處置，這些事項存在固有的不確定性，可能會對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響。
(10) 所得税
公司的季度所得税準備金基於年度有效税率法。公司的季度所得税準備金還包括某些不尋常或不經常發生的項目（如果有）的税收影響，包括對估值補貼的判斷變化以及税法或税率變化的影響，以及這些項目發生的過渡期的其他離散項目。
該公司的有效税率是（338.2)% 和 22.3截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月中分別為百分比。截至2022年9月30日的三個月，該公司的有效税率低於聯邦法定税率 21％主要是由於員工股票薪酬、州和地方所得税帶來的超額税收優惠以及估值補貼的減少。截至2023年9月30日的三個月，該公司的有效税率高於聯邦法定税率 21％主要來自州和地方所得税，部分被聯邦研發税收抵免所抵消。
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目錄
(11) 每股淨收益
每股普通股的基本淨收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數以及該期間已發行的潛在普通股的加權平均數計算得出的。公司的潛在普通股包括截至資產負債表日行使股票期權時可發行的增量普通股、發行限制性股票單位和市場份額單位。 下表顯示了每股基本和攤薄後淨收益的計算：
三個月已結束
9月30日
20222023
分子：
淨收入$30,352 $34,517 
分母：
計算每股淨收益時使用的加權平均股數：
基本55,453 56,037 
潛在攤薄股票的加權平均效應：
員工股票期權、限制性股票單位和市場份額單位1,211 844 
稀釋56,664 56,881 
每股淨收益：
基本$0.55 $0.62 
稀釋$0.54 $0.61 
下表彙總了截至2022年9月30日和2023年9月30日的已發行限制性股票單位和市場份額單位，這些單位被排除在所述期間攤薄後的每股計算之外，因為將其包括在內會起到反稀釋作用：
三個月已結束
9月30日
20222023
市場份額單位—10
限制性庫存單位64772
總計64782
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
此處包含的並非完全基於歷史事實的陳述是 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設存在風險和不確定性。由於各種因素，包括下文和第一部分第1A項下討論的項目，我們的實際業績可能與我們在這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異。我們於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”。
概述
我們是領先的基於雲的人力資本管理（HCM）和薪資軟件解決方案提供商，為現代勞動力提供全面的平臺。我們的HCM和薪資平臺提供直觀、易於使用的產品套件，可幫助企業吸引和留住人才，建立文化並與員工建立聯繫，並簡化和自動化人力資源和薪資流程。
有效管理人力資本是所有組織的核心職能，需要投入大量資源。我們基於雲的軟件解決方案與我們的統一數據庫架構相結合，具有高度靈活性和可配置性，具有現代、直觀的用户體驗。我們的平臺提供與數百個第三方合作伙伴系統的自動數據集成，例如 401 (k)、福利和保險提供商系統。我們計劃繼續投資於研發工作，這將使我們能夠為新老客户提供更廣泛的產品選擇，專注於解決客户挑戰的體驗。
我們相信，通過增加客户數量有很大的機會來發展我們的業務，我們打算投資我們的業務以實現這一目標。我們通過直銷隊伍營銷和銷售我們的解決方案。隨着銷售代表和相關銷售和營銷人員的增加，我們增加了銷售和營銷費用。我們打算繼續在新的和現有的地理區域發展我們的銷售和營銷組織。除了增加客户數量外，我們還打算通過增加客户從我們這裏購買的解決方案數量來長期增加收入。為此，我們必須繼續增加和增加我們提供的解決方案的數量，以推進我們的平臺。
我們還認為，提供積極的服務體驗是我們銷售解決方案和留住客户能力的重要因素。我們通過集成的實施和客户服務組織來補充全面的軟件解決方案，所有這些組織都旨在滿足客户和銷售潛在客户的需求。隨着客户羣的增長，我們預計將繼續投資和發展我們的實施和客户服務組織。
隨着業務的長期發展，我們將繼續在整個組織中進行投資。這些投資包括增加所有職能領域的人員數量，以及改善我們的解決方案和基礎設施以支持我們的增長。這些投資的時間和金額會根據我們增加新客户和人員以及擴大應用程序開發和其他活動的速度而有所不同。這些投資中有許多是在從中獲得任何直接收益之前進行的，這將使我們很難確定我們是否在有效地分配資源。我們預計這些投資將增加我們的絕對成本，但隨着客户數量和相關收入的增加，我們預計我們將獲得規模經濟和更高的運營槓桿率。因此，我們預計從長遠來看，我們的毛利率和營業利潤率將得到改善。
Paylocity Holding Corporation是一家特拉華州公司，成立於2013年11月。我們的業務運營由我們的全資子公司進行。
關鍵指標
我們會定期審查許多指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。
收入增長
我們的經常性收入模式和較高的年收入保留率使我們能夠清楚地瞭解未來的經營業績和運營現金流。這種可見性使我們能夠更好地管理和投資我們的業務。總收入從截至2022年9月30日的三個月的2.533億美元增加到截至2023年9月30日的三個月的3.176億美元，同比增長25％。收入同比增長的推動力是我們的銷售團隊的強勁表現，以及由於利率上升而為客户持有的基金的利息收入增加，以及由於增加了
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目錄
與上一財年相比的新客户。我們的 未來一段時期的收入增長可能會受到客户員工人數波動、客户損失的潛在增加、不斷變化的利率環境、包括通貨膨脹風險在內的市場和經濟狀況的不確定性等因素的影響。
調整後的毛利和調整後的息税折舊攤銷前利潤
我們披露調整後的毛利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是非公認會計準則指標，因為我們用它們來評估我們的業績，而且我們認為，調整後的毛利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤排除了某些我們認為不代表核心經營業績的項目，有助於比較我們在報告期內的業績。我們認為，這些指標在金融界很常用，我們提出這些指標是為了增強投資者對我們經營業績和現金流的理解。
根據美國公認的會計原則（“GAAP”），調整後的毛利和調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績的指標，您不應將調整後的毛利視為毛利的替代方案，也不應將調整後的息税折舊攤銷前利潤視為經營活動提供的淨收入或現金的替代方案，每種情況均根據公認會計原則確定。此外，我們對調整後毛利和調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能與其他公司使用的類似標題指標所使用的定義不同。
我們將調整後的毛利潤定義為在攤銷資本化內部使用軟件成本、攤銷某些收購的無形資產、股票薪酬支出和與股票發行和期權行使相關的僱主工資税以及下文定義的其他項目之前的毛利。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税支出（收益）、折舊和攤銷費用、股票薪酬支出以及與股票發行和期權行使相關的僱主工資税以及定義如下。
三個月已結束
9月30日
20222023
（以千計）
毛利與調整後毛利潤的對賬
毛利$168,737 $216,119 
資本化內部使用軟件成本的攤銷7,042 9,535 
某些收購的無形資產的攤銷1,854 1,854 
與股票發行和期權行使相關的股票薪酬支出和僱主工資税5,045 5,602 
其他物品 (1)19 — 
調整後的毛利$182,697 $233,110 
三個月已結束
9月30日
20222023
（以千計）
淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
淨收入$30,352 $34,517 
利息支出187 190 
所得税支出（福利）(23,426)9,897 
折舊和攤銷費用14,267 17,121 
EBITDA21,380 61,725 
與股票發行和期權行使相關的股票薪酬支出和僱主工資税44,978 41,976 
其他物品 (2)265 1,185 
調整後 EBITDA$66,623 $104,886 
(1)代表與收購相關的成本。
(2)代表收購和其他與交易相關的非經常性成本。
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目錄
演示基礎
收入
經常性收入和其他收入
我們的大部分收入來自經常性費用，這些費用歸因於我們基於雲的HCM和薪資軟件解決方案。每位客户的經常性費用通常包括基本費用，此外還包括基於客户員工人數和客户使用的產品數量的費用。我們還因代表客户準備W-2文件和每年所需的申報而收取費用。我們對為實施我們的HCM和薪資解決方案而提供的專業服務收取實施費。我們的薪資解決方案的實施通常需要一到八週的時間，具體取決於每個客户的規模和複雜程度，此時新客户的工資單將首先使用我們的解決方案進行處理。我們會根據客户的要求實施其他 HCM 產品，並利用薪資解決方案中的數據來加快我們的實施流程。我們的平均客户規模一直超過140名員工。
我們平臺上的客户員工數量、客户購買的產品組合以及為這些客户員工提供服務的時間可能因時期而異。因此，我們系統中的客户員工人數並不能很好地反映我們在任何給定時期內的財務業績。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月中，經常性收入和其他收入分別佔我們總收入的97％和92％。
雖然我們與客户簽訂的大多數協議通常可以在提前60天或更短的時間內由客户取消，但我們也有定期協議，期限通常為兩年。我們的協議不包括一般的退貨權，也不向客户提供擁有支持所提供服務的軟件的權利。在提供服務和履行相關履約義務期間，我們確認經常性費用。我們將與我們的專有產品相關的實施費用延期通常最長為 24 個月。
為客户持有的資金的利息收入
我們從為客户持有的資金中賺取利息收入。在匯款給員工和税務機關之前，我們會收集用於支付員工工資和相關税收的資金。在向員工和税務機關匯款之前，我們通過與之有自動清算所（ACH）安排的金融機構的活期存款賬户賺取這些資金的利息。我們還通過將為客户持有的部分資金投資於高流動性的投資級有價證券來賺取利息。
收入成本
收入成本包括提供我們的HCM和薪資解決方案的成本，主要包括與員工相關的費用，包括工資、股票薪酬、獎金和福利，與提供持續的客户支持和實施活動、工資税申報、印刷支票和其他材料的分發以及交付成本、計算成本、某些收購的無形資產的攤銷以及與客户資金轉賬相關的銀行費用。與經常性支持相關的費用通常在發生時記為支出。與我們的專有產品相關的實施成本在7年內資本化並攤銷。隨着客户羣的增加，預計在可預見的將來，我們的收入成本以絕對美元計算將增加。但是，隨着業務的擴展，我們預計將長期實現成本效益，從而提高運營槓桿率和增加利潤率。
我們還將內部使用軟件成本的一部分資本化，然後將其主要作為收入成本攤銷。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月中，我們分別攤銷了700萬美元和950萬美元的資本化內部使用軟件成本。
運營費用
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括我們的直接銷售和營銷人員的員工相關費用，包括工資、佣金、股票薪酬、獎金、福利、營銷費用和其他相關成本。根據整個財年的新銷售額，我們的銷售人員在達到特定績效標準後獲得佣金和獎金。我們將與現有客户的新合同或購買額外服務相關的某些銷售和佣金成本資本化，並在7年內將其攤銷。
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目錄
在可預見的將來，我們將尋求增加客户數量，因此，隨着銷售組織的發展和營銷活動的擴大，我們的銷售和營銷費用預計將按絕對美元計算繼續增加。
研究和開發
研發費用主要包括我們的研發和產品管理團隊與員工相關的費用，包括工資、股票薪酬、獎金和福利。額外費用包括與新技術的開發、維護、質量保證和測試以及我們現有解決方案的持續改進相關的成本。研發費用，除符合資本化條件的內部使用軟件成本外，按發生時記為支出。
我們將與內部使用軟件相關的部分開發成本資本化。我們的資本化開發項目的時間可能會影響在任何給定時期內支出的開發成本金額。下表列出了截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月的資本化和支出研發費用金額。
三個月已結束
9月30日
20222023
（以千計）
研發的資本化部分$11,750 $18,930 
研發的支出部分40,093 44,605 
研究和開發總額$51,843 $63,535 
隨着我們繼續擴大產品範圍並通過投資開發新技術並將其引入新客户和現有客户來擴大我們的技術領先地位，我們預計將加大研發力度。我們預計，按絕對美元計算，研發費用將繼續增加，但佔總收入的百分比將逐期變化。
一般和行政
一般和管理費用主要包括與員工相關的成本，包括我們的財務和會計、法律、信息系統、人力資源和其他管理部門的工資、股票薪酬、獎金和福利。其他費用包括諮詢和專業費用、佔用費、保險和其他公司費用。儘管我們預計，隨着公司的持續發展，我們的一般和管理費用將以絕對美元計算繼續增加，但隨着業務的擴展，我們預計將實現成本效益。
其他收入（費用）
其他收入（支出）通常包括與我們的現金和現金等價物所得利息相關的利息收入，扣除處置財產和設備的損失以及與我們的循環信貸額度相關的利息支出。
21
目錄
運營結果
下表列出了我們在每個指定期間的運營報表數據。
三個月已結束
9月30日
20222023
（以千計）
合併運營報表數據：
收入：
經常性收入和其他收入$245,406 $291,685 
為客户持有的資金的利息收入7,874 25,901 
總收入253,280 317,586 
收入成本84,543 101,467 
毛利168,737 216,119 
運營費用：
銷售和營銷71,063 80,403 
研究和開發40,093 44,605 
一般和行政50,492 49,922 
運營費用總額161,648 174,930 
營業收入7,089 41,189 
其他收入（支出）(163)3,225 
所得税前收入6,926 44,414 
所得税支出（福利）(23,426)9,897 
淨收入$30,352 $34,517 
下表列出了我們的運營報表數據佔所示每個期間總收入的百分比。
三個月已結束
9月30日
20222023
合併運營報表數據：
收入：
經常性收入和其他收入97 %92 %
為客户持有的資金的利息收入3 %8 %
總收入100 %100 %
收入成本33 %32 %
毛利67 %68 %
運營費用：
銷售和營銷28 %25 %
研究和開發16 %14 %
一般和行政20 %16 %
運營費用總額64 %55 %
營業收入3 %13 %
其他收入（支出）0 %1 %
所得税前收入3 %14 %
所得税支出（福利）(9)%3 %
淨收入12 %11 %
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目錄
截至2022年9月30日的三個月與2023年9月30日的比較
收入
（以千美元計）
三個月已結束
9月30日		改變
20222023$%
經常性收入和其他收入$245,406$291,685$46,279 19 %
佔總收入的百分比97 %92 %
為客户持有的資金的利息收入$7,874$25,901$18,027 229 %
佔總收入的百分比3 %8 % 
經常性收入和其他收入
截至2023年9月30日的三個月中，經常性收入和其他收入從截至2022年9月30日的三個月的2.454億美元增長了4,630萬美元，增長了19％，至2.917億美元。經常性收入和其他收入的增長主要是由於我們的銷售團隊表現強勁，來自新客户和現有客户的收入增加。
為客户持有的資金的利息收入
截至2023年9月30日的三個月中，為客户持有的資金的利息收入從截至2022年9月30日的三個月的790萬美元增長了1,800萬美元，增幅2.29％，至2,590萬美元。為客户持有的資金的利息收入增加的主要原因是與上一財年相比，由於我們的客户羣中增加了新客户，利率更高，持有資金的平均每日餘額增加。
收入成本
（以千美元計）
三個月已結束
9月30日		改變
20222023$%
收入成本$84,543$101,467$16,924 20 %
佔總收入的百分比33 %32 %
毛利率67 %68 %
收入成本
截至2023年9月30日的三個月中，收入成本從截至2022年9月30日的三個月的8,450萬美元增加了1,690萬美元，增幅20％，至1.015億美元。收入成本的增加主要是由於我們業務的持續增長，特別是，為新客户和現有客户提供服務所需的人員增加了980萬美元，交付和其他處理成本增加了370萬美元，內部使用軟件的額外攤銷額為250萬美元。毛利率從截至2022年9月30日的三個月的67％增加到截至2023年9月30日的三個月的68％。
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目錄
運營費用
（以千美元計）
銷售和營銷
三個月已結束
9月30日		改變
20222023$%
銷售和營銷$71,063$80,403$9,340 13 %
佔總收入的百分比28 %25 %
截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用從截至2022年9月30日的三個月的7,110萬美元增加了930萬美元，增幅13％，至8,040萬美元。銷售和營銷費用的增加主要是由於680萬美元的額外員工相關成本，包括為擴大我們的銷售團隊而產生的成本。
研究和開發
三個月已結束
9月30日		改變
20222023$%
研究和開發$40,093$44,605$4,512 11 %
佔總收入的百分比16 %14 %
截至2023年9月30日的三個月，研發費用從截至2022年9月30日的三個月的4,010萬美元增加了450萬美元，增幅11％，至4,460萬美元。研發費用的增加主要是由於與增加開發人員相關的員工相關成本增加了860萬美元，但部分被同期資本化內部使用軟件成本增加的600萬美元所抵消。
一般和行政
三個月已結束
9月30日		改變
20222023$%
一般和行政$50,492$49,922$(570)(1)%
佔總收入的百分比20 %16 %
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月的5,050萬美元下降了60萬美元，降至4,990萬美元，下降了1％。與截至2022年9月30日的三個月相比，一般和管理費用沒有實質性變化，因為隨着業務規模的擴大，我們繼續專注於實現成本效益。
截至2023年9月30日的三個月，其他收入與截至2022年9月30日的三個月相比增加了320萬美元。其他收入的變化主要是由於更高的利率使我們的現金和現金等價物獲得的利息收入增加。
所得税
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月中，我們的有效税率分別為（338.2）％和22.3％。在截至2022年9月30日的三個月中，我們的有效税率低於21％的聯邦法定税率，這主要是由於來自員工股票薪酬、州和地方所得税的超額税收優惠以及估值補貼的減少。在截至2023年9月30日的三個月中，我們的有效税率高於21％的聯邦法定税率，這主要是由於州和地方所得税，部分被聯邦研發税收抵免所抵消。
季度趨勢和季節性
由於各種因素，我們的整體經營業績在每個季度之間波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們的歷史業績不應被視為我們未來經營業績的可靠指標。
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目錄
我們的收入和相關成本會出現季節性波動，這主要出現在我們的第三財季，該財季於每年3月31日結束。具體而言，由於我們在納税申報要求之前為客户的員工準備了W-2文件，我們的經常性收入在第三財季受到了積極影響。由於我們為客户收取的資金有所增加，我們在第三財季為客户持有的資金所賺取的利息收入也受到了積極影響。某些工資税主要在我們的第三財季徵收，隨後匯出。收入的季節性波動也對我們第三財季的毛利產生了積極影響。不應將我們第三財季的歷史業績視為我們未來經營業績的可靠指標。
關鍵會計政策與估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，該報表是根據公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、合併財務報表發佈日的或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。根據公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際業績可能與我們的估計有所不同，如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。
編制這些合併財務報表時使用的會計估計數會隨着新事件的發生、經驗的積累、獲得更多信息以及業務環境的變化而變化。我們的關鍵會計政策和估算值的使用已在截至2023年6月30日的年度經審計的合併財務報表中披露，該報表包含在2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
流動性和資本資源
我們的主要流動性需求與一般業務需求的資金有關，包括營運資金需求、研發和資本支出。截至2023年9月30日，我們的主要流動性來源是3.05億美元的現金及現金等價物。我們維持的信貸協議規定 $550.0百萬美元循環信貸額度，最高可增加至 $825.0百萬。截至2023年9月30日，循環信貸額度未提取任何款項。有關修訂後的信貸協議的更多詳情，請參閲未經審計的合併財務報表附註7。
我們可能會將部分多餘的現金和現金等價物投資於高流動性的投資級有價證券。這些投資可能包括貨幣市場基金、商業票據、公司債務發行、資產支持債務證券、存款證、美國國債、美國政府機構證券和其他信用質量評級為A-1或更高的證券。截至2023年9月30日，我們沒有任何被歸類為可供出售證券的企業投資。
為了發展我們的業務，我們打算增加人員和相關開支，並對我們的平臺、數據中心和通用基礎設施進行大量投資。這些投資的時間和金額將根據我們的財務狀況、我們增加新客户和新人員的速度以及模塊開發、數據中心和其他活動的規模而有所不同。這些投資中有許多將在從中獲得任何直接收益之前進行，這可能會在任何特定時期對我們的流動性和現金流產生負面影響，並可能使我們難以確定我們是否在有效分配資源。但是，我們預計主要使用運營現金流為我們的運營、資本支出、收購和其他投資提供資金，如果我們的流動性需求超過運營現金，我們將尋求手頭現金或利用信貸額度下的借款能力來滿足這些需求。
由於工資和納税義務到期的時間不同，為客户持有的資金和客户資金負債因期限不同而有很大差異。我們的薪資處理活動涉及將大量資金從僱主賬户轉移到員工和相關的税務機關。儘管我們在代表客户支付任何款項之前就從客户的賬户中扣款，但從我們支付應付給員工、税務和其他監管機構的款項與從客户那裏收到的用於支付這些應付金額的資金實際清入我們的運營賬户之間會有延遲。我們目前與美國多家主要銀行簽訂了協議，以執行ACH和電匯，以支持我們的客户薪資和税務服務。我們相信，根據這些ACH安排，我們有足夠的能力在可預見的將來處理所有交易量。我們主要通過ACH交易收取服務費，網址為
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目錄
同時，我們從客户的賬户中扣除工資和納税義務，因此能夠降低可收賬款和應收賬款的風險。
我們認為，我們目前的現金和現金等價物、未來的運營現金流以及獲得信貸額度的機會將足以滿足我們至少未來12個月以及此後在可預見的將來持續的營運資本、資本支出和其他流動性需求。
下表列出了有關指定期間的現金流數據：
三個月已結束
9月30日
20222023
經營活動提供的淨現金$16,387 $62,142 
來自投資活動的現金流：
購買可供出售證券(118,926)(92,567)
可供出售證券的銷售和到期所得收益42,850 101,216 
資本化的內部使用軟件成本(9,953)(14,193)
購買財產和設備(3,447)(3,454)
其他投資活動— (406)
用於投資活動的淨現金(89,476)(9,404)
來自融資活動的現金流：
客户資金負債的淨變動(1,688,339)(93,566)
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款(74,071)(28,825)
支付債務發行成本(855)(11)
用於融資活動的淨現金(1,763,265)(122,402)
現金、現金等價物和客户現金及現金等價物持有的資金的淨變動$(1,836,354)$(69,664)
經營活動
截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月，經營活動提供的淨現金分別為1,640萬美元和6,210萬美元。從截至2022年9月30日的三個月到截至2023年9月30日的三個月，經營活動提供的淨現金變化主要是由於與截至2022年9月30日的三個月相比，在調整包括股票薪酬支出、折舊和攤銷費用以及遞延所得税支出（收益）在內的非現金項目後，經營業績有所改善，同時在截至2023年9月30日的三個月中，運營資產和負債的淨變化。
投資活動
截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為8,950萬美元和940萬美元。由於我們將為客户持有的部分資金投資於高流動性的投資級有價證券，因此用於投資活動的淨現金受到買入和出售時機以及投資到期日的重大影響。為客户投資而持有的資金金額將根據收取客户資金的時間以及應付給客户員工、税務和其他監管機構的款項而有所不同。
用於投資活動的淨現金的變化主要是由於可供出售證券的銷售和到期日產生的額外收益為5,840萬美元，可供出售證券的購買減少了2640萬美元，但與截至2022年9月30日的三個月相比，在截至2023年9月30日的三個月中，資本化內部使用軟件成本增加的420萬美元部分抵消。
融資活動
截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月，用於融資活動的淨現金分別為17.633億美元和1.224億美元。用於融資活動的淨現金的變化主要是由於收取客户資金的時間和相關的匯款，客户資金負債減少了15.948億美元
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目錄
與截至2022年9月30日的三個月相比，這些資金在截至2023年9月30日的三個月內流向客户員工和税務機關。
合同義務和承諾
截至2023年9月30日，我們的主要承諾包括7,950萬美元的運營租賃債務，其中1,070萬美元將在未來十二個月內到期。我們還有5,340萬美元的收購義務，其中3180萬美元將在未來十二個月內到期。
資本支出
隨着我們繼續發展業務以及擴大和增強我們的運營設施、數據中心和技術基礎設施，我們預計將繼續投資資本支出。未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的銷售增長率。如果我們的銷售增長或其他因素未達到我們的預期，我們可能會取消或削減資本項目，以減輕對我們現金使用的影響。截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月，資本支出分別為340萬美元和350萬美元，其中不包括同期分別為1,000萬美元和1,420萬美元的資本化內部使用軟件成本。
新的會計公告
有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲未經審計的合併財務報表附註的附註2。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們主要在美國開展業務，在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率和某些其他風險，包括與美國總體經濟狀況變化有關的風險。請參閲 “第一部分” 第 1A 項。我們於 2023 年 8 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告中的 “風險因素”，涉及與我們的業務相關的風險。
我們沒有使用過衍生品來減輕利率或其他風險敞口的影響，也沒有用於交易或投機目的。
利率風險
截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為3.05億美元，為客户持有的資金為25.284億美元。我們將現金和現金等價物以及為客户持有的很大一部分資金存入各金融機構的活期存款賬户。我們將部分超額現金和現金等價物以及為客户持有的資金投資於有價證券，包括貨幣市場基金、商業票據、公司債務發行、資產支持債務證券、存款證、美國國債、美國政府機構證券等。我們的投資政策側重於從這些投資中獲得更高的收益，同時保持流動性和資本。但是，由於我們的投資活動，我們面臨利率變化的影響，這些變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。
在利率下降的環境中，利率下降將減少我們在現金和現金等價物以及為客户持有的資金中獲得的利息收入。整體利率環境的增加可能會導致我們對固定利率可供出售證券的投資的市值下降。如果我們被迫以較低的市值出售部分或全部證券，我們可能會蒙受投資損失。但是，由於我們將所有有價證券歸類為可供出售，因此在出售此類證券或將公允價值的減少視為預期的信貸損失之前，不會確認利率變動導致的收益或損失。迄今為止，我們的投資組合尚未記錄任何信用減值損失。
根據衡量利率波動引起的市值變化的敏感度模型，截至2023年9月30日，利率立即提高100個基點將導致我們可供出售證券的市值減少590萬美元。截至2023年9月30日，利率立即降低100個基點將導致我們可供出售證券的市值增加590萬美元。由利率變動引起的可供出售證券價值的波動記錄在其他綜合收益中，只有當我們出售標的證券時才能實現。
此外，如中所述 未經審計的合併財務報表附註7， 我們維持的信貸協議規定循環信貸額度（“信貸額度”）的總金額為 $550.0百萬，最多可以增加到 $825.0百萬。信貸額度下的借款的利率通常基於定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上SOFR調整或調整後的基準利率加上基於我們當時適用的淨總槓桿率的適用利潤率。截至 2023年9月30日，信貸額度沒有提取任何款項。如果我們在信貸額度下提取額外款項，標的指數利率變化可能會影響我們的利息支出，從而增加市場風險。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消如此高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
截至2023年9月30日，即本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在聯席首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自該日起生效。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的三個月期間，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分
其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時捲入與正常業務過程中產生的索賠相關的訴訟。我們認為，沒有任何針對我們的索賠或訴訟待處理或威脅，這些索賠或訴訟的最終處置將對我們產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
我們在 “第1A項” 中披露的風險因素沒有重大變化。我們於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(a)出售未註冊證券
不適用。
(b)所得款項的用途
2014年3月24日，我們完成了8,101,750股普通股的首次公開募股或首次公開募股，價格為每股17.00美元，不包括承保折扣和佣金。首次公開募股中所有股份的發行和出售是根據S-1表格（文件編號333-193661）上的註冊聲明根據《證券法》註冊的，該聲明由美國證券交易委員會於2014年3月18日宣佈生效。利用首次公開募股的收益，我們償還了2011年3月9日我們向商業銀行和信託公司發行的票據所欠款項，總額為110萬美元，支付了940萬美元購買了BFKMS Inc.的幾乎所有資產，並支付了950萬美元購買了Synergy Payroll, LLC的幾乎所有資產。
2014年12月17日，在承保折扣和佣金之前，我們完成了4,96萬股普通股的後續發行，價格為每股26.25美元。後續發行中所有股份的要約和出售是根據S-1表格（文件編號333-200448）上的註冊聲明根據《證券法》註冊的，該聲明由美國證券交易委員會於2014年12月11日宣佈生效。正如根據規則424（b）於2014年12月12日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書所述，後續收益的計劃用途沒有重大變化。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
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目錄
第 5 項。其他信息

在截至2023年9月30日的三個月中，以下董事和/或高級職員 採用a “第10b5-1條交易安排”，定義見S-K條例第408 (a) 項，旨在滿足規則10b5-1 (c) 的正面抗辯：

姓名和標題待售普通股總數 (1)時長 (2)收養日期到期日期
史蒂芬·R·博尚
 
聯席首席執行官兼董事
最多 222,116
(3)2023年11月6日-2024年8月30日2023年8月7日2024年8月30日
Rachit Lohani

首席技術官
最多 8,344
(4)2023年12月5日-2025年9月30日2023年9月5日2025年9月30日
瑞安·格倫

首席財務官兼財務主管
最多 7,900
(4)2024年1月10日-2024年12月31日2023年9月14日2024年12月31日
凱瑟琳·羅斯

運營高級副總裁
最多 7,220
(4)2023年12月15日-2024年12月31日2023年9月15日2024年12月31日
史蒂文·薩羅維茨

董事會主席
1,100,0002024年1月2日-2024年12月31日2023年9月15日2024年12月31日

(1) 銷售量在一定程度上取決於每個收養人的交易安排中概述的定價觸發因素。
(2) 每項交易安排都允許在 (a) 完成所有銷售或 (b) 表格中列出的到期日期之前進行交易，包括其中較早發生的交易。
(3) 包括最多銷售 100,000基於定價觸發因素和行使的股票 122,116將於2024年3月到期的股票期權，以及相關出售行使價和適用税款後公司扣留股份後行使時獲得的淨股份。
(4) 包括附帶時間和/或市場歸屬條件的某些未償還股權獎勵的股票。對於受市場歸屬條件約束的股票，上表中包含的股票數量假定市場條件得到最大程度的滿足。此外，對於基於時間和市場的歸屬獎勵，可以出售的實際股票數量將扣除公司為履行此類獎勵歸屬產生的預扣税義務而預扣的股票數量，目前尚無法確定。

沒有董事或高級職員 終止a 規則 10b5-1 交易安排或訂立或 終止在截至2023年9月30日的三個月內，S-K條例第408（a）項中定義的 “非規則10b5-1交易安排”。

31
目錄
第 6 項。展品
展品編號描述
3.1
第二份經修訂和重述的公司註冊證書（作為Paylocity Holding Corporation於2021年12月3日發佈的8-K表最新報告（註冊號001-36348）的附錄3.1提交）。
3.2
Paylocity Holding Corporation第二次修訂和重述的章程（作為Paylocity Holding Corporation於2021年12月3日發佈的8-K表最新報告（文件編號001-36348）的附錄3.2提交）。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-4條和第15d-14條對聯席首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-4條和第15d-14條對聯席首席執行官進行認證。
31.3*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-4條和第15d-14條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據聯席首席執行官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 進行認證。
32.2**
根據聯席首席執行官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 進行認證。
32.3**
根據首席財務官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 進行認證。
101.INS*行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104*封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
* 隨函提交
** 隨函提供
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
PAYLOCITY 控股公司
日期：
2023年11月3日
來自：/s/Steven R. Beauch
姓名：史蒂芬·R·博尚
標題：聯席首席執行官（首席執行官）兼董事
日期：
2023年11月3日
來自：/s/ 託比 ·J· 威廉姆斯
姓名：託比·J·威廉姆斯
標題：總裁、聯席首席執行官（首席執行官）兼董事
日期：
2023年11月3日
來自：/s/Ryan Glenn
姓名：瑞安·格倫
標題：首席財務官兼財務主管（首席財務官）
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