EX-4.1

附件4.1

執行版本

AVIS經濟型汽車租賃有限責任公司

和

AVIS預算財務公司，

作為發行人，

保證人不時向本協議當事人提供擔保。

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為受託人

8.000釐優先債券，2031年到期

壓痕

日期：2023年11月22日

目錄表


		頁面

第一條的定義和參考併入			1

第1.1條	定義		1
第1.2節	其他定義		56
第1.3節	交通影響評估的不適用性		58
第1.4節	《建造規則》		58

第二條附註			59

第2.1條	表格、日期和條款		59
第2.2條	執行和身份驗證		66
第2.3條	註冊官和支付代理人		68
第2.4條	付錢給代理人以信託形式持有資金		68
第2.5條	持有人名單		69
第2.6節	轉讓和交換		69
第2.7條	[已保留]		72
第2.8條	與轉讓給IAIS有關而須交付的證書格式		72
第2.9條	依據S規例須交付的與轉讓有關的證明書格式		74
第2.10節	[已保留]		75
第2.11節	損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票		75
第2.12節	未償還票據		76
第2.13節	臨時附註		77
第2.14節	取消		77
第2.15節	支付利息；拖欠利息		78
第2.16節	CUSIP和ISIN號碼		79

第三條公約			79

第3.1節	支付承付票		79
第3.2節	[已保留]		79
第3.3節	對受限制付款的限制		79
第3.4條	[已保留]		89
第3.5條	出售資產及附屬股份的限制		89
第3.6節	留置權的限制		93
第3.7條	附屬擔保的限制		94
第3.8條	[已保留]		95
第3.9節	控制權的變更		95
第3.10節	報告		97
第3.11節	[已保留]		100
第3.12節	辦公室或機構的維護		100
第3.13節	[已保留]		100


第3.14節	[已保留]	100
第3.15節	[已保留]	100
第3.16節	合規證書	101
第3.17節	[已保留]	101
第3.18節	[已保留]	101
第3.19節	高級船員就失責行為作出的聲明	101
第3.20節	指定受限制及不受限制的附屬公司	101
第3.21節	暫停實施某些契諾	102
第3.22節	某些契諾的終止	103

第四條繼承人		103

第4.1節	兼併與整合	103

第五條證券的贖回		104

第5.1節	致受託人的通知	104
第5.2節	選擇贖回或購買的票據	105
第5.3條	贖回通知	105
第5.4節	贖回通知的效力	106
第5.5條	贖回保證金或買入價	107
第5.6節	部分贖回或購買的票據	107
第5.7條	可選的贖回	107
第5.8條	強制贖回	109

第六條違約和補救措施		109

第6.1節	違約事件	109
第6.2節	加速	113
第6.3節	其他補救措施	113
第6.4條	豁免以往的失責行為	114
第6.5條	由多數人控制	114
第6.6節	對訴訟的限制	114
第6.7條	持有人收取款項的權利	115
第6.8節	受託人提起的託收訴訟	115
第6.9節	受託人可將申索債權證明表送交存檔	115
第6.10節	優先次序	116
第6.11節	訟費承諾書	116

第七條受託人		116

第7.1節	受託人的職責	116
第7.2節	受託人的權利	118
第7.3條	受託人的個人權利	120
第7.4節	受託人的免責聲明	120
第7.5條	關於失責的通知	120
第7.6節	[已保留]	120
第7.7條	賠償和彌償	120


第7.8節	更換受託人	121
第7.9條	合併後的繼任受託人	122
第7.10節	資格；取消資格	122
第7.11節	[已保留]	123
第7.12節	受託人向公司申請授權書	123

第八條法律上的無效和契約的無效		123

第8.1條	使法律無效或聖約無效的選擇；無效	123
第8.2節	法律上的失敗和解職	123
第8.3節	聖約的失敗	124
第8.4節	法律或契約失效的條件	124
第8.5條	以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項規定	126
第8.6節	向發行人償還款項	126
第8.7節	復職	127

第九條修正案		127

第9.1條	未經持有人同意	127
第9.2節	經持證人同意	128
第9.3節	[已保留]	130
第9.4節	異議及棄權書的撤銷及效力	130
第9.5條	對鈔票進行批註或交換	130
第9.6節	受託人簽署修正案	130

第十條擔保		131

第10.1條	擔保	131
第10.2條	責任限制；終止、免除及解除責任	133
第10.3條	分擔的權利	134
第10.4條	無代位權	134

第十一條清償和解約		134

第11.1條	滿足感和解脱	134
第11.2條	信託資金的運用	135

第十二條雜項		136

第12.1條	[已保留]	136
第12.2條	通告	136
第12.3條	[已保留]	138
第12.4條	關於先決條件的證明和意見	138
第12.5條	證書或意見中要求的陳述	138
第12.6條	當筆記被忽略時	139
第12.7條	受託人、付款代理人及司法常務官訂立的規則	139

三、


第12.8條	法定節假日	139
第12.9條	治國理政法	139
第12.10條	管轄權	139
第12.11條	放棄陪審團審訊	140
第12.12條	美國愛國者法案第326條客户身份識別計劃	140
第12.13條	不能向他人追索	140
第12.14條	接班人	140
第12.15條	多個原點	140
第12.16條	[已保留]	140
第12.17條	目錄；標題	141
第12.18條	不可抗力	141
第12.19條	可分割性	141


附件A		全球限制票據的格式
附件B		補充性義齒的形式

四.

截至2023年11月22日的契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，其中包括根據特拉華州法律成立的有限責任公司AVIS預算汽車租賃有限責任公司(公司)和根據特拉華州法律成立的公司AVIS預算財務公司(共同發行者，並與本公司一起，發行公司)，本合同的擔保方(擔保人)和作為受託人(受託人)的全國性銀行協會花旗銀行，N.A.

S S E T H

鑑於，發行人已正式授權簽署及交付本契約，以發行（i）於本契約日期發行的2031年到期的8.000%優先票據（初步票據）及（ii）發行日期後可能發行的任何額外票據（額外票據及初步票據）

鑑於發行人及各擔保人已正式授權簽署及交付本契約;

因此，所有必要的事項：（i）當發行人簽署並正式發行票據並根據本協議進行認證和交付時，使票據成為發行人的有效義務;（ii）當本契約由各擔保人簽署時，使擔保成為各擔保人的有效義務;以及（iii）使本契約成為發行人和各擔保人的有效協議;以及

鑑於票據持有人購買票據的前提條件，現就所有票據持有人的平等和比例利益達成如下協議：

第一條

定義和通過引用併入

第1.1節定義。

收購負債指在某人成為受限制附屬公司時已存在的債務(1)，或(2)因向該人士收購資產而承擔的債務，不論該人士是否因該人士成為本公司受限制附屬公司或該項收購而招致的負債，或(3)該人士與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併或合併時的負債。就上一句第(1)款而言，已獲得的債務應被視為在該人成為受限制附屬公司之日發生；就上一句第(2)款而言，應被視為在完成該等資產收購之日發生；就上一句第(3)款而言，應視為於相關合並、合併或其他合併之日發生。

·附加資產？意味着：

(1)本公司、受限制附屬公司或在類似業務中使用或將使用的任何財產或資產(股本除外)，或在類似業務中有用的其他財產或資產(應理解為，對已用於類似業務的財產或資產的資本支出，或用於取代該資產處置標的的任何財產或資產的資本支出，應視為對額外資產的投資)；

(2)從事類似業務的人因本公司或本公司的受限子公司收購該股本而成為受限附屬公司的股本；

(3)構成當時為本公司受限制附屬公司的任何人士的少數股權的股本。

附加附註的含義與本契約第二個導言段所賦予的含義相同。

*任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用控制是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式；而控制和控制這兩個術語具有與上述有關的含義。

代理人是指付款代理人(S)、轉讓代理人(S)和/或註冊人(S)中的任何一個或全部。

？替代貨幣？是指歐元、英鎊、澳元、巴西雷亞爾、加拿大元、人民幣、丹麥克朗、埃及鎊、港幣、印度盧比、印度尼西亞盧比、日元、韓元、墨西哥比索、新西蘭元、俄羅斯盧布、新加坡元、瑞典克朗、瑞士法郎和其他每一種可隨時獲得且可自由兑換和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。

適用範圍：100.0%;但是，適用百分比應為（1）50.0%，如果在實施相關資產處置和使用所得款項後，綜合總槓桿率將小於或等於2.50至1.00但大於2.00至1.00，或（2）0.0%，如果，在預計的基礎上，在實施相關的資產出售和使用所得款項後，綜合總槓桿比率將小於或等於2.00至1.00。由於應用此定義，資產處置相關的任何可用現金淨額不構成適用收益，應共同構成總槓桿超額收益。

？適用溢價？是指(A)該票據本金的1.0%和(B)在任何贖回日期，超過(以正數為準)：

(1)（i）該票據於2026年11月15日的贖回價格（該贖回價格（以本金額的百分比表示）在第5.7（d）條下的表格中列出（不包括應計但未付的利息）），加上（ii）在該票據到期日（包括第（i）款規定的日期）應支付的所有所需利息（不包括應計但未付的利息），在贖回日使用等於該贖回日的適用國債利率加50個基點的貼現率計算;超過

(2)該票據的未償還本金額;

在每種情況下，由本公司或由本公司指定的人代表本公司計算。

適用國債利率是指在計算固定到期日的美國國債時，在到期收益率贖回日之前至少兩個營業日結束的最近一週內每個營業日的每週平均值（如在聯邦儲備統計發佈H.15中編制和發佈的（或者，如果此類統計發佈未如此發佈或不可用，本公司真誠選擇的任何公開可用的類似市場數據來源））最接近等於贖回日期至2026年11月15日期間;但是，如果從贖回日期到11月15日的期間，2026年並不等於美國國債的固定到期日，應通過線性插值法獲得適用國債利率（計算至最接近一年的十二分之一），從美國國庫證券的收益率，該收益率是給定的，但如果從贖回日期到該適用日期的期間少於一年，應使用經調整為一年固定到期日的實際交易的美國國庫證券的每週平均收益率。

？資產處置意味着：

(A)自願出售、轉易、移轉或以其他方式處置本公司或其任何受限制附屬公司(本公司股本除外)的財產或資產(包括以出售及回租交易的方式)，不論是在單一交易或一系列相關交易中(在本定義中均稱為處置)；或

(B)發行或出售任何受限制附屬公司的股本(受限制附屬公司的優先股或不合格股或符合適用法律規定向外國國民發行的股份的董事除外)，不論是在單一交易或一系列相關交易中；

在每種情況下，除以下情況外：

(1) 受限子公司對本公司的處置，或本公司或受限子公司對受限子公司的處置;

(二)處置現金、現金等價物、投資級證券；

(3)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下處置庫存、貨物或其他資產(包括放棄經營)(包括允許任何知識產權登記或任何知識產權登記申請在正常業務過程中或與以往慣例一致時失效或放棄)；

(4)處置陳舊、破舊、不經濟、損壞、非核心或剩餘財產或財產、設備或其他資產，這些財產、設備或資產在經濟上不再實用或在商業上不再需要維護（根據公司的合理判斷）或在公司及其受限子公司的業務中使用或有用，無論是現在或以後擁有、租賃或與收購有關的收購，還是在公司及其受限制子公司的業務經營中使用或有用的（包括停止強制執行、允許失效、放棄或無效、或停止使用或維護或將公司或受限制子公司合理判斷為不再使用或有用的任何知識產權置於公共領域，或經濟上切實可行的維持，或公司或任何限制性子公司根據其合理判斷確定該行動或不行動是可取的）;

(5)第4.1條允許的交易或構成控制權變更的交易;

(6)限制性子公司向公司或另一限制性子公司發行股本，或作為董事會批准的股權激勵或補償計劃的一部分或根據董事會批准的股權激勵或補償計劃發行股本;

(7)在一次交易或一系列相關交易中處置資本股票、財產或資產，其公平市場價值（由公司誠信確定）低於2.750億美元和總資產的1.00%（以較高者為準）;

(8)根據第3.3節允許進行的任何受限付款，以及進行的任何許可付款或許可投資，或僅出於第3.5（a）（3）節的目的進行的資產出售，其收益用於進行此類受限付款或許可投資;

(9)與准予留置權、准予公司間活動、准予税務重組及相關交易有關的處置；

(10)在正常業務過程中或按照以往慣例或在破產或類似程序中，與妥協、結算或收款有關的投資或應收款的處置;

（11）知識產權的許可或轉許可，或其他一般無形資產的許可或轉許可，以及在正常經營過程中或與過去慣例一致的其他財產的許可、轉許可、租賃或轉租賃;

(12)任何財產或其他資產的止贖、沒收、沒收、強制處置或任何類似行動，或存在任何租約、許可證特許權或其他協議項下的終止權；

(13)在正常經營過程中或按照以往慣例對存貨、應收賬款或應收票據進行出售、貼現或其他處置（有追索權或無追索權，按照慣例或商業上合理的條件），或將應收賬款轉換或交換為應收票據 ;

(14)發行或出售不受限制子公司的股本、債務或其他證券，或以其他方式處置不受限制子公司或非實質性子公司的股本、債務或其他證券;

(15)根據與或向人(本公司或受限制附屬公司除外)收購該受限制附屬公司，或該受限制附屬公司從其取得其業務和資產(與該項收購有關而新成立)的協議或其他義務而作出的任何股本處置，作為該項收購的一部分；

(16)(I)處置財產，條件是該財產與迅速購買的類似替換財產的購買價格相抵扣；(Ii)處置財產的收益迅速用於此類替換財產的購買價格(該替換財產實際上是立即購買的)；(Iii)根據守則第1031條(或任何後續條款)的規定，為類似業務使用的任何類似財產交換(不包括其上的任何靴子)，以及(Iv)任何租賃設備的交換。在類似業務中租用或以其他方式使用；

(17)與任何特殊目的融資有關的應收款或其參與的任何處置，或與正常業務過程中的催收或妥協有關的應收賬款的處置；

(18)與本公司或任何受限制附屬公司於發行日期後建造、取得、租賃、更新、搬遷、擴建、更換、維修、保養、升級或改善(包括任何重建、翻新、翻新及/或發展房地產)有關的任何融資交易，包括出售及回租交易及資產證券化；

(19)將合營企業或類似實體的投資出售、轉讓或以其他方式處置，達到合營企業安排和類似有約束力的安排中規定的合營企業各方所要求的程度，或按照這種合營企業各方之間的慣常買賣安排作出的程度；

(二十)處置境外子公司不超過5%的已發行股本；

(21)任何合同權利的放棄或放棄，或任何類型的合同、侵權、訴訟或其他索賠的和解、免除、放棄或放棄；

(22)解除任何套期保值義務；

(23)在公司善意確定的正常業務過程中，以資產交換對業務具有相當或更大價值或用處的任何服務或其他資產；

(24)公司或任何受限制子公司繼續使用的任何替代費用或以其他方式處置資產給任何政府當局或機構的費用，只要公司或任何受限制子公司可以通過支付象徵性費用在合理通知下獲得該等資產的所有權；

(二十五)融資處置；

(二十六)與應收賬款融資有關的應收賬款現金等價物的處置；

(27)為成立任何附屬公司而進行的任何出售、轉讓或其他處置，而該附屬公司為特拉華州分立的有限責任公司；但在該特拉華州分立的有限責任公司成立後，該特拉華州分立的有限責任公司應為受限附屬公司；

(二十八)在正常經營過程中或者符合行業慣例的不動產或者動產的租賃、轉讓、許可、轉租或者再許可；

(29)任何財產或資產的出售，如果購買此類財產或資產的資金來自除外捐款，且出售所得款項用於根據第3.3(B)(12)(B)條規定的限制性付款；

(30)對在發行日期後的交易中獲得的任何資產(包括股本)的處置，這些資產對公司及其受限制子公司的核心或主要業務沒有用處，或(Ii)與任何適用的反壟斷機構的批准有關，或在公司完成任何收購的合理決定中作出的其他必要或可取的決定；以及

(31)向提供與該等資產有關的服務的人士出售任何非創收資產，而該等資產的供應已由或將由本公司或任何受限制附屬公司外包給該人士。

如果交易(或其任何部分)符合允許資產處置的標準，並且也將是允許的投資或根據第3.3條允許的投資，公司將有權自行決定將該交易(或其部分)劃分和分類為資產處置和/或第3.3條允許的允許投資的一種或多種類型。

？聯營公司是指(I)從事類似業務的任何人士，而本公司或其受限制附屬公司是該業務的法定及實益擁有人，擁有所有已發行表決權股份的20%至50%，及(Ii)本公司或本公司任何受限制附屬公司訂立的任何合資企業。

？在任何期間，平均賬面價值是指(X)本公司及其受限制子公司的租賃車輛在最近13個會計月或之前的每個會計月結束時的賬面價值總和，除以 (Y)13。

？平均利率是指，在任何期間，等於 (X)公司及其受限子公司在該期間的總利息支出的金額(不包括因收購租賃工具和/或相關權利和/或資產或由租賃工具和/或相關權利和/或資產擔保而直接或間接發生的任何特殊目的子公司債務的利息支出)。除以(Y)本公司及其受限制附屬公司於該期間的平均本金金額 (不包括因收購租賃工具及/或相關權利及/或資產而直接或間接招致融資或再融資或由租賃工具及/或相關權利及/或資產擔保的任何特別目的附屬公司的任何負債)。

？平均本金金額是指在任何期間內，相當於(X)在該期間結束或之前結束的公司最近13個會計月的每個財政月結束時，適用債務的未償還本金總額分別除以(Y)13的金額。

破產法是指美國法典第11章或類似的聯邦或州法律或省級法律，以免除債務人的債務。

？董事會指(1)就本公司或任何公司而言，是指(1)就本公司或任何公司而言，是指公司的董事會或經理(視何者適用而定)，或其任何正式授權的委員會；(2)就任何合夥企業而言，是指合夥企業的普通合夥人的董事會或其他管治機構或其任何正式授權的委員會；(3)就有限責任公司而言，是指其管理成員或任何經正式授權的控制委員會；及(4)就任何其他人士而言，是指執行類似職能的董事會或其正式授權的委員會。凡任何條文規定須由董事會採取任何行動或作出任何決定或作出任何批准，該等行動、決定或批准如獲任何該等董事會的過半數董事批准，應視為已採取或作出(不論該行動或批准是否作為正式董事會會議的一部分或正式董事會批准)。

？營業日是指紐約、美國紐約州或付款地管轄範圍內的銀行機構被法律授權或要求關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。如果在非營業日的日，任何債務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為到期或需要履行，則該付款或履行的日期應延至緊隨其後的營業日，這種延長的時間不應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

加拿大證券化實體是指WTH Funding Limited Partnership、安大略省有限合夥企業、為在加拿大從事車輛融資而成立的任何其他特殊目的實體，包括但不限於任何其他不時形成的合夥企業，以及可能是WTH Funding Limited合夥企業或任何其他此類合夥企業的合夥人的每個特殊目的實體，以及前述的任何繼承者。

？任何人的股本是指購買或收購該人的股本的任何及所有股份、權利、認股權證、認股權證、期權或存託憑證，或該等股本的其他等價物或合夥企業或其他權益(不論如何指定)，包括任何優先股，但不包括可轉換為或可交換為該等股本的任何債務證券。

專屬自保保險子公司是指(I)本公司的任何子公司為母實體、本公司或其任何子公司擁有或運營的業務、運營或財產提供保險，包括其未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)，和/或(B)進行任何活動或附帶業務(應理解並同意，就美國聯邦或州税收而言，與保險公司相關或適當的活動應被視為活動或附帶業務)或(Ii)任何此類保險子公司的任何子公司，其經營目的與上文第(I)款所述的目的相同。

？現金等價物意味着：

(1)(A)美元、加元、英鎊、日元、歐元或歐洲聯盟任何成員國的任何國家貨幣；或(B)本公司和受限制子公司在正常業務過程中持有的任何其他外幣；

(2)由美國或加拿大、英國或日本政府、歐盟成員國、或上述任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(只要該國家或該成員國的全部信用和信用義務被質押以支持該證券)，自取得之日起到期日不超過兩年；

(3)存單、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，其到期日自購買之日起不超過一年，由(A)任何貸款人根據信貸協議簽發，或(B)任何貸款人或任何銀行、信託公司或其他金融機構(I)其商業票據被S或穆迪S評級至少為A-2或同等評級的銀行、信託公司或其他金融機構(或如果在當時兩者均未發行可比評級，另一國家認可的統計評級機構的可比評級)或(2)(如果銀行或信託公司沒有被評級的商業票據)具有超過2.5億美元的合計資本和盈餘；

(4)第(2)、(3)和(7)款所述的類標的證券的回購義務，與符合上述第(3)款規定的資格的任何銀行訂立；

(5)至少(A)S評級為A-或以上，或穆迪S評級為P-1或以上(或，如果當時兩者均未發佈可比評級，則為本公司選定的另一國家公認統計評級機構的可比評級)在創建之日起兩年內到期的商業票據，或(B)S或穆迪S評級至少為A-2或以上的商業票據(或，如果當時兩者均未發佈可比評級，則均未發佈可比評級，則在設立之日起一年內到期的另一個國家認可的統計評級機構(由本公司選定)的可比評級，或在每種情況下，如果該商業票據沒有評級可用，其發行人對其長期債務具有同等的評級；

(6)分別從S或穆迪S獲得評級至少為P-2或A-2的可銷售短期貨幣市場和類似證券(或者，如果當時兩者都沒有發佈可比評級，則由本公司選擇的另一家國家公認的統計評級機構的可比評級)，且在每種情況下均在創建或收購之日起24個月內到期；

(7)美國任何州、省、聯邦或領土或任何行政區、税務機關或機構或其工具發行的可隨時出售的直接債券，在每種情況下，具有S和穆迪-S兩個最高評級類別之一(或者，如果當時兩者都沒有發行可比評級，則由本公司選擇的另一國家公認的統計評級機構進行可比評級)，期限自收購之日起不超過兩年；

(8)任何外國政府或任何行政區、税務機關、機構或其工具發行的、具有S或穆迪S可獲得的兩個最高評級類別之一(或如果當時兩者均未發佈可比評級，則由本公司選定的另一國家公認的統計評級機構進行可比評級)的可隨時出售的直接債務，期限自收購之日起不超過兩年；

(9)自購買之日起平均到期日在12個月及以下的投資於S或穆迪S評級的三個最高評級類別內的貨幣市場基金(或如果當時兩者均未發佈可比評級，則由本公司選擇的另一國家公認的統計評級機構的可比評級)；

(10)對於任何外國子公司：(1)該外國子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地的國家的國家政府的義務，但該國家必須是經濟合作與發展組織的成員，且在投資日期後一年內到期；(2)存款證、S銀行承兑的定期存款、根據外國子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地的國家的法律組織和存在的任何商業銀行，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，並且其短期商業票據評級至少為A-1或其等值或穆迪-S的評級至少為P-1或等值(任何此類銀行為批准的外國銀行)，在每一種情況下，到期日均不超過收購之日起270天和(3)等值於在經批准的外國銀行開立的活期存款賬户；

(11)由評級為的人士發行的債務或優先股(I)S評級為A或以上或穆迪S評級為A-或以上(或，如果當時兩者均未發佈可比評級，則為本公司選定的另一國家認可的統計評級機構的可比評級)，自收購之日起24個月或更短時間，或(Ii)S評級為A-或以上或穆迪S為A-或A-3或更高(或，如果當時兩者均未發佈可比評級，公司選擇的另一家國家認可的統計評級機構的可比評級)，自收購之日起12個月或更短的期限；

(12)在美利堅合眾國、加拿大、聯合王國、歐盟成員國或日本發行的、有資格在有關中央銀行再貼現並由銀行承兑的匯票(或任何非物質化等價物)；

(13)與上文第(1)至(12)款所述類似的現金等價物或票據，以美元或任何替代貨幣計價；

(14)將90%或以上的資產投資於上述第(1)至(13)款所述類型的工具的投資公司、貨幣市場、增強型高收益基金或其他投資基金的權益；及

(15)就資產處置定義第(2)款而言，指本公司及其附屬公司於發行日擁有的任何有價證券組合。

如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括(A)本定義中第(1)至(8)款和第(10)、(11)、(12)和 (13)款所述類型和期限的投資，投資者或義務人(或該等義務人的母公司)具有該等條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，及(B)外國附屬公司根據正常投資慣例為受限制附屬公司所使用的其他短期投資，以進行類似於上述第(1)至(13)款及本定義中的投資的現金管理投資。儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第(1)款所述貨幣以外的貨幣計價的金額；只要此類金額在可行的情況下儘快兑換成第(Br)(1)款所列的任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的10個工作日內兑換。為免生疑問，本定義(本定義第(15)款除外)下被確定為現金等價物的任何項目將被視為本契約下的所有目的的現金等價物，無論此類項目在GAAP下如何處理。

？現金管理服務指下列任何不構成信用額度的服務(並非違約的隔夜匯票安排除外)：結算所自動轉賬資金、金庫、存管、信用卡或借記卡、購物卡和/或現金管理服務，包括受控支付服務、透支設施、外匯設施、存款和其他賬户及商户服務。

？控制變更？意味着：

(1)本公司知悉(通過根據交易法第13(D)節提交的報告或任何其他備案、委託書、投票、書面通知或其他方式)任何相關人士或團體(該等術語在交易法第13(D)和14(D)節中使用，在發行日生效)，除一個或多個許可的持有人外，直接或間接是或成為實益所有者(如交易法下於發行日生效的第13d-3和13d-5規則所定義)，公司總投票權的50%以上，但與任何交易或一系列交易有關，在該交易或系列交易中，公司將成為母公司的全資子公司，而如上所述，沒有任何個人或集團持有超過50%的總投票權 (許可持有人除外)；或

(2)在一項或一系列關連交易中，將本公司及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(以合併、合併或其他業務合併交易方式除外)予一名人士(受限制附屬公司或一名或多名核準持有人除外)。

？控制權變更回購事件是指同時發生控制權變更事件和評級事件。

·Clearstream？意為Clearstream Banking，Société 匿名者，或任何後續證券結算機構。

？共同發行人具有本契約的獨白中所賦予的含義。

《税法》係指修訂後的《1986年美國國税法》。

？公司具有本契約演奏會中賦予該公司的含義。

？對任何人來説，綜合折舊和攤銷費用是指任何人在任何時期內的折舊和攤銷費用和資本化費用的總額，包括(1)無形資產和非現金組織成本、(2)遞延融資和債務發行費用、成本和費用以及 (3)資本化支出、客户獲取成本和獎勵付款、媒體開發成本、轉換成本和合同獲取成本、因低於面值發行債務而產生的原始發行折扣攤銷以及有利或不利租賃資產或負債的攤銷。根據公認會計原則及資產負債表上的任何資產減記或資產價值減記而釐定的上述人士及其受限制附屬公司於該期間的資產減值。

？綜合EBITDA就任何人而言，是指該人在該期間的綜合淨收入：

(1)增加(不重複)：

(A)以收入或利潤或資本為基礎的税項撥備，包括但不限於聯邦、州、省級、地方、外國、單位、消費税、財產税、特許經營税及類似税項和外國預扣税(包括任何取代或擬取代該等税項的任何未來税項或其他徵費，以及與該等税項有關或因税務審查而產生的任何罰款及利息)，以及該人在上述期間已繳付或應累算的任何類似税項，包括在計算綜合淨收入時與税務審查有關的任何罰款及利息；加

(B)該人在該期間的固定收費及任何特別用途融資費(包括為對衝利率、貨幣或商品風險而訂立的任何對衝義務或其他衍生工具的淨虧損，(Y)銀行手續費及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，加上根據第(1)款(S)至(Z)款被排除在綜合利息開支定義之外的款額)，在每種情況下，在計算該綜合淨收入時扣除(及不加回)的數額；加

(C)該人在該期間的綜合折舊和攤銷費用(不包括綜合車輛折舊)，但在計算綜合淨收入時已扣除(但不加回)；加

(D)與任何實際、建議或預期的股權發售、準許投資、收購、處置、資本重組或本公司(包括其再融資)所招致的債務有關的任何開支或收費(折舊或攤銷開支除外)(不論是否成功)，包括(I)與發售票據、信貸協議、任何其他信貸安排及任何特別用途融資費有關的費用、開支或收費，及(Ii)對票據、信貸協議、應收賬款安排、任何其他信貸安排的任何修訂、豁免或其他修改，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)任何特殊目的融資費、根據本契約或任何股權發行而允許產生的任何其他債務，無論是否完成，只要在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)相同的部分；加

(E)(I)在計算綜合淨收入時扣除(但不計入)的任何重組費用、應計或準備金(以及對現有準備金的調整)、整合成本或其他業務優化費用或成本(包括與實施成本節約措施和税收直接相關的費用)的金額，包括髮行日期(無論是否成功)後與收購或資產剝離有關的任何一次性成本、任何遣散費、留用、簽約獎金、搬遷、招聘和其他與員工相關的成本、裁員成本

修改養老金和退休後就業福利計劃(包括任何養老金負債的結算)和新產品推出(包括勞動力成本、報廢成本和較低的成本吸收，包括由於生產率下降和效率更低)、系統開發和建立成本、運營和報告系統、技術倡議、未來租賃承諾以及與設施開放和關閉和/或合併相關的成本(包括遣散費、租金終止、搬遷和法律成本)以及因上述任何一項而產生的退出業務線和諮詢費，以及(Ii)費用，與收購相關的訴訟及其和解相關的費用和費用。加

(F)任何其他非現金費用、減記、支出、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括任何減值費用或購買會計(不包括代表未來期間現金支出的應計或準備的任何該等非現金費用、減記或項目)或被公司歸類為減去增加綜合淨收入的其他非現金項目的其他項目(不包括任何該等非現金收入項目，但以其代表任何未來期間的現金收據為限)；加

(G)任何非控股權益或由可歸因於第三方在任何非全資子公司的少數股權的子公司收入構成的少數股權支出的數額；加

(H)本公司真誠地預計可實現的運行成本節約、運營費用削減、其他運營改進和舉措以及協同效應，或在其日期後24個月內與任何允許的投資、重組舉措、業務優化、成本節約舉措或類似行動(包括在該日期之前採取的全部或部分行動)相關的實現計劃，這些金額將按預期計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按形式計算，儘管該等成本節約、運營費用削減、其他業務改進、舉措和協同作用是在這一期間的第一天實現的，扣除這類行動在這一期間之前或期間實現的實際收益數額；但該等節省的成本不得超過該期間綜合EBITDA的20%；此外，只要該等節省的成本是可合理識別的，且該等節省的成本是已採取或發起的特定行動的結果，或已採取或開始採取或預期已採取或開始的重大步驟的結果，或預期已採取或開始採取或開始的重大步驟的結果(所有均由本公司真誠決定)；加

(I)任何母公司、本公司或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，以撥入任何母公司或本公司資本的現金收益或僅以任何母公司或本公司發行股本(不合格股票除外)的現金收益淨額支付為限，但該等現金收益淨額不包括在本協議第3.3(A)(Iii)節所述的計算範圍內；加

(J)按照公認會計原則確定的在該期間內並非實際以現金支付的租金費用(扣除按照公認會計原則確定的租金費用以外的期間內以現金支付的租金費用)；加

(K)不代表綜合EBITDA的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)或任何期間的綜合淨收入，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(2)條計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回；加

(L)因外幣變動對本公司及其受限子公司資產負債表上的資產或負債估值產生影響而產生的已實現匯兑損失；加

(M)需要類似會計處理和適用會計準則編纂專題815和相關聲明的套期債務或嵌入衍生品造成的已實現淨虧損；加

(N)與實施業務和報告制度及技術舉措有關的費用；加

(O)向特殊目的實體出售與特殊目的融資有關的車輛或應收款及相關資產的損失數額；加

(P)就任何合營企業而言，相等於上文(A)及(C)段所述與本公司及其受限制附屬公司相對應的有關合營企業的項目所佔比例的金額，在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的部分應佔該合營企業S綜合淨收入的比例(如該合營企業為受限制附屬公司，則確定為 )；加

(Q)因適用財務會計準則第160號合併財務報表中的非控股權益(財務會計準則第160號)而列入合併財務報表的任何淨虧損；以及

(2)減去(不重複)：(A)增加此人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，只要這些現金不增加該前一時期的合併EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要這些現金不增加該前期的合併EBITDA，則該非現金收益表示沖銷了先前任何期間減少合併EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金，以及與先前期間實際收到的現金有關的任何非現金收益；加(B)已實現的外匯收入或

(Br)外幣變動對本公司及其受限子公司資產負債表上資產或負債估值的影響所產生的收益；加(C)需要類似會計處理和適用會計準則編纂專題815和相關聲明的任何已實現淨收入或來自套期保值債務或嵌入衍生品的收益；加(D)根據《會計準則彙編專題》第810條列入可歸因於非控制性權益的綜合淨收入的任何淨收入；和

(3)因適用《會計準則彙編專題460》或任何類似條例而進行的任何調整的增減(不重複)。

為測試本契約下與任何交易有關的契諾，本公司及受限制附屬公司的綜合EBITDA應作出調整，以反映適當的備考調整，並與固定費用覆蓋率定義所載的備考調整規定一致。

？綜合利息支出是指對任何個人而言，在任何時期內不重複的總額：

(1)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，在計算綜合淨收入(包括：(A)因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣或溢價攤銷，(B)信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣及其他費用及收費)時扣除(而非加回)該等開支的範圍內，(C)非現金利息支付(但不包括可歸因於根據公認會計原則按市值計價的任何對衝債務或其他衍生工具的估值變動的任何非現金利息支出 )，(D)融資租賃債務的利息部分，以及(E)根據與債務有關的利率對衝義務支付的淨額，不包括(S)與税收有關的罰款和利息，(T)根據任何登記權協議應支付的任何額外現金利息，(U)債務以外的貼現負債的增加或應計，(V)因對與任何收購有關的採購會計的應用而產生的債務進行貼現而產生的任何支出，(W)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷，(X)任何過渡費、承諾費和其他融資費的支出，以及(Y)僅因根據公認會計原則下推會計而出現在該人的資產負債表上的該人的任何母公司債務的利息，以及(Z)合併車輛利息支出)；較少

(2)該期間的利息收入；但儘管有綜合工具利息開支的定義，綜合利息開支應包括由依據準許留置權定義第(32)款產生的留置權擔保的債務的利息開支。

就此定義而言，融資租賃債務的利息應被視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率即為該融資租賃債務所隱含的利率。

？綜合淨收入對任何人來説，是指該人及其受限制附屬公司在基於公認會計原則的綜合基礎上確定的該期間的淨收入(虧損)；但條件是，該綜合淨收入將不計入該綜合淨收入：

(1)任何人的任何淨收入(虧損)(如果該人不是受限制附屬公司)，但本公司不包括該人在該期間的S股權，該人在該期間的淨收入將計入該綜合淨收入內，但不得超過實際分配的現金或現金等價物的總額，或該人本可在該期間作為股息或其他分配或投資回報分配給本公司或受限制附屬公司的現金或現金等價物(由本公司高管合理釐定)(如屬向受限制附屬公司派發的股息或其他分配或投資回報，則受規限)。以下第(2)款所載的限制)；

(2)僅為確定根據本協議第3.3(A)(Iii)(B)條可用於限制支付的金額，任何受限制的子公司(附屬擔保人除外)的任何淨收益(虧損)，如因受S章程、章程或任何協議、文書、判決、法令、命令或任何協議、文書、判決、法令、命令或任何協議、文書、判決、法令、命令的直接或間接的限制，直接或間接地向本公司或附屬擔保人支付股息或分派。適用於該受限制附屬公司或其股東的法規或政府規章或條例(但不包括(A)已放棄或以其他方式解除的限制、(B)根據信貸協議、票據或本契約作出的限制、(C)對受限制附屬公司在發行日生效的限制，以及對該受限制附屬公司的其他限制，而該等限制對票據持有人整體而言並不比在發行日生效的該等限制更有利，以及(D)因與發行日期後發生的任何債務有關的協議或票據而產生的任何產權負擔或限制，以及任何該等協議或票據所載的產權負擔和限制，作為一個整體而言，對持有人的好處並不比信貸協議所載的產權負擔和限制，連同在發行日期生效的與之相關的擔保文件為低(br})，除本公司在該期間任何該等受限附屬公司的淨收入中的S權益將計入該綜合淨收入內，但不得超過該受限附屬公司在該期間實際分配或本可作為股息或其他分配予本公司或另一受限附屬公司的現金或現金等價物的總額(如向另一受限附屬公司派發股息，則須受本條所載限制)；

(3)因出售或以其他方式處置本公司或任何受限制附屬公司的任何資產(包括根據任何出售及回租交易)或處置業務而變現的任何淨收益(或虧損)，而該等資產並非在正常業務過程中出售或以其他方式處置(由本公司的高級職員或董事會真誠釐定)；

(4)任何特殊、例外、不尋常或非經常性收益、損失、費用或支出，包括任何重組成本、費用或準備金（無論是否在合併財務報表中歸類為重組費用）、搬遷成本、整合和設施或基地開業成本、設施整合和關閉成本、遣散成本和支出、與設施開業前、開業和轉換成本相關的成本，與設施或財產中斷或關閉相關的損失、成本或成本效率低下，簽約、留任和完成獎金，招聘成本，與任何成本節約計劃相關的成本，過渡成本，合同終止，訴訟和仲裁費用，成本和收費，與一次性費率變更相關的費用，管理過渡成本，與工作量暫時減少有關的損失以及與維持未充分利用的人員和非經常性產品和知識產權開發有關的費用，其他業務優化費用或準備金（包括與業務優化計劃和新系統設計相關的成本和費用，以及與IT和會計功能改進相關的成本或儲備），保留費（包括與獎勵計劃有關的收費或開支）、制度建立成本及實施成本，以及因實施節省成本措施而產生的營運開支，以及削減或修改養老金和退休後員工福利計劃（包括任何退休金負債結算及因估計、估值及判斷變動而產生的費用）及因任何上述事項而產生的專業、法律、會計、諮詢及其他服務費用;

(五)會計原則變更的累積影響；

(6)任何（i）因授予股票、股票期權或其他基於權益的獎勵而產生的任何非現金補償費用或支出，以及與任何養老金負債或其他準備金有關的任何非現金視為財務費用，以及（ii）歸因於遞延補償計劃或信託的收入（損失）;

(7)所有遞延融資成本的註銷和支付的保險費或與任何債務的提前清償有關的其他費用，以及任何債務的註銷或免除產生的任何淨收益（損失）;

(8)與任何套期義務有關的任何未實現收益或損失，或在與合格套期交易有關的收益中確認的任何無效性，或在不符合套期交易資格的衍生工具收益中確認的其中變動的公允價值，在每種情況下，與任何套期義務有關;

(9)與任何人的以其功能貨幣以外的貨幣計價的債務有關的任何未實現的外幣折算或交易損益，以及與以外幣計價的資產和負債有關的任何未實現的外匯損益;

(10)任何未實現的收益或損失（在任何抵銷後）在該期間因貨幣折算增加或減少或交易損益，包括與債務的貨幣重新計量有關的損益（包括貨幣風險套期義務產生的任何淨損失或收益）、公司間餘額、其他資產負債表項目，本公司或任何受限制子公司欠本公司或任何受限制子公司的對衝責任或其他義務，以及與外幣資產和負債換算有關的任何其他未實現收益或損失;

(11)任何採購會計影響，包括調整庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產以及GAAP和相關權威聲明要求或允許的組成金額中的遞延收入（包括此類調整對公司和受限制子公司的影響），由於任何完成的收購，或其任何金額的攤銷或註銷（包括任何正在進行的研究和開發的註銷）;

(十二)商譽或者其他無形資產減值準備或者核銷；

(13)提前清償或註銷債務或任何對衝債務或其他衍生工具的收入(損失)的税後影響；

(14)在發行之日起十二(Br)(12)個月內建立或調整的應計項目和準備金，該等應計項目和準備金是根據公認會計準則的交易而需要建立或調整的；

(15)因套期保值義務或嵌入衍生品需要類似的會計處理和適用會計準則編纂主題815及相關公告而產生的任何未實現淨損益；以及

(16)因交易而產生的與減税或淨營業虧損相關的任何遞延税項支出，或與該項目相關的任何估值免税額的解除。

此外，在該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入中尚未扣除(或包括在內)的範圍內，即使與上述任何規定相反，綜合淨收入仍應增加以下金額：(I)通過賠償或其他補償條款償還的與本協議允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置有關的任何費用、費用或損失，或，只要本公司已確定：(br}有合理證據表明該金額實際上將在該證據提供之日起365天內得到補償(扣除在適用的365天期間內未得到補償的先前期間增加的任何金額)和(Ii)保險(包括業務中斷保險)所涵蓋的範圍並且實際得到補償，或者，只要本公司已確定有合理證據證明該等款項確實會由保險公司償付，且只限於該等款項事實上在該等證據提出之日起365天內獲得償付(扣除在適用的365天期間內未獲償付的先前期間所加回的任何款項)、與責任或意外事故或業務中斷有關的開支、費用或損失。

？綜合總負債是指，截至任何確定日期， (A)本公司及其受限制附屬公司於該日未償還的借款本金總額(準許車輛債務或與現金管理服務有關的債務除外)減去(B)截至最近一個會計年度末本公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表所列現金及現金等價物總額，該等現金及現金等價物可於最近一個會計年度末編制綜合財務報表(可於本公司S選舉時，內部財務報表)，其備考調整與固定費用覆蓋率定義中所述的備考調整一致，並由本公司真誠決定。

？綜合總槓桿率是指，於確定日期的任何日期，(X)截至該日期的綜合總負債與(Y)截至該確定日期前最近連續四個會計季度期間的綜合EBITDA總額的比率，該等綜合總槓桿率可為本公司的綜合財務報表(在本公司選舉中，可能為內部財務報表)，在每種情況下均須作出與固定費用覆蓋率定義中所載的預計調整相一致的備考調整。

？綜合有擔保槓桿率指於任何釐定日期，(X)以留置權擔保的綜合總負債與(Y)截至釐定日期前的最近四個連續財政季度期間的綜合EBITDA總額的比率(在本公司S選舉時，該等綜合財務報表可能為內部財務報表)，在每種情況下，備考調整均與固定費用覆蓋率定義中所載的備考調整一致。

合併車輛折舊是指任何期間所有租賃車輛的折舊(調整後)，在計算該期間綜合淨收入時扣除的範圍。

？綜合車輛利息支出是指在任何期間，(A)任何特殊目的子公司為收購租賃車輛和/或相關權利和/或資產提供融資或再融資，或由租賃車輛和/或相關權利和/或資產擔保而直接或間接產生的任何債務(包括與此類債務相關的信用證相關成本)的利息支出總額，以及(B)(X)該期間公司及其受限子公司因租賃車輛和/或任何相關權利和/或資產的融資或再融資而產生的其他債務的利息支出總額，(Y)本公司及其受限制附屬公司在該期間的利息開支總額，等於(I)該期間的平均利率乘以(Ii)相等於(1)本公司及其受限制附屬公司該期間的平均賬面價值的90%減去(2)任何特別目的附屬公司因收購或再融資而直接或間接產生的任何債務的平均本金，或由租賃車輛和/或相關權利和/或資產擔保。

？或有債務對任何人來説，是指該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(主要債務人)債務(主要義務)的任何經營租約、股息或其他義務，包括該人的任何義務，不論是否或有：

(1)購買該等主要債務或構成該債務的直接或間接擔保的任何財產；

(二)墊付或提供資金：

(A)購買或支付任何該等主要債務；或

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要義務的擁有人保證，主債務人有能力就其損失償付該主要義務。

·受控投資附屬公司對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了在公司和/或其他公司進行直接或間接股權或債務投資。

《信貸協議》是指本公司以借款人、其若干子公司、附屬借款人、直接母公司和間接母公司的身份，以摩根大通銀行為行政代理，並不時與貸款方簽訂的第六份經修訂和重述的高級擔保信貸安排，日期為2021年7月9日，在每個情況下，任何貸款文件(如其中的定義)及其相關文件(包括其下的循環貸款、與之相關的任何信用證和償還義務、任何擔保和擔保文件)，經修訂、延長、補充、免除、續期、重述、退款、替換、再融資、重組、補充、修改或以其他方式不時更改(全部或部分，但不限於數額、條款、條件、契諾和其他條款)，以及管理債務(包括契據)的任何一項或多項協議(及相關文件)，這些協議(及相關文件)管理因再融資而產生的債務(包括契據)、替代、補充、替換或增加(包括增加可供借款的金額，更改由此產生或預期的任何債務的期限，或增加或刪除任何人作為借款人、發行人或擔保人，全部或部分)，根據該信貸協議或信貸協議的一個或多個繼承人或一個或多個新的信貸協議，當時未償還的借款和承諾或允許未償還的借款和承諾。

？信貸融資，就本公司或其任何附屬公司而言，是指與銀行、其他金融機構或投資者訂立的一項或多項債務融資、契據或其他安排(包括信貸協議或商業票據融資及透支融資)，提供循環信貸、定期貸款、票據、應收款或船隊融資(包括向該等機構或特別目的實體出售應收款或船隊資產，以該等應收款或船隊資產為抵押而從該機構借款)、信用證或其他債務。在每一種情況下，包括根據或與上述有關而簽署和交付的所有協議、文書和文件(包括根據其簽發的任何票據和信用證，以及任何擔保和擔保協議、版權、專利或商標擔保協議、抵押或信用證申請和其他擔保、擔保、協議、擔保協議和擔保文件)，以及在每一種情況下，經修訂、重述、修改、補充、續訂、退款、更換、重組、再融資、償還的文件，增加或延長全部或部分(無論是全部或部分，無論是否與原始行政代理和貸款人或其他行政代理或其他銀行或機構，也無論是根據原始信貸安排或一個或多個其他信貸或其他協議、契據、融資協議或其他方式提供的)。在不限制前述一般性的原則下，信貸融資一詞應包括任何協議或文書 (1)改變因此而產生或預期的任何債務的到期日，(2)增加本公司的附屬公司作為其項下的額外借款人或擔保人，(3)增加因此而產生或可借入的債務金額，或(4)以其他方式更改其條款及條件。

託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。

違約是指任何違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之；條件是，如果不是繼續之前的違約就會被允許採取行動而導致的任何違約，將被視為治癒，前提是此類先前的違約在成為違約事件之前被治癒。

“最終票據”指的是經過認證的票據。

？特拉華州分割有限責任公司是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。

·特拉華州有限責任公司是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

？特拉華州有限責任公司分部是指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217節的規定，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

衍生票據對個人而言，是指任何合約、票據或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而該人或與該人就S在票據中的投資而一致行事的該人的任何關聯公司(除經篩選的關聯公司外)是其中一方(不論是否需要該人進一步履行義務)，其價值及/或現金流(或其任何重要部分)受票據的價值及/或履約情況及/或本公司及/或任何一名或多名擔保人的信譽影響重大(履約情況參考)。

指定非現金對價是指本公司或其受限制附屬公司就資產處置而收取的非現金代價的公平市場價值(由本公司真誠釐定) 本公司或其其中一間受限制附屬公司根據一份列明該估值基礎的指定非現金對價證書而被指定為指定非現金對價，減去因該等指定非現金對價的後續付款、贖回、退回、出售或其他處置而收到的現金或現金等價物金額。指定非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第3.5條處置後，將不再被視為未清償項目。

指定優先股，就本公司或母實體而言，是指(A)以現金方式發行的優先股(不合格股除外)(本公司或本公司附屬公司或本公司或任何該等附屬公司為員工利益而設立的由本公司或該附屬公司出資的員工持股計劃或信託除外)及(B)在發行時或之前根據本公司高級職員S證書指定為指定優先股的優先股，在第3.3(A)(Iii)(C)節規定的計算中不包括的現金淨收益。

？直接母公司是指Avis Budget，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司。

？不合格股票對於任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時：

(1)到期或可強制贖回現金，或根據償債基金債務或其他規定換取債務；或

(2)在發生某些事件或以其他方式贖回或贖回時(根據其條款)可贖回或可贖回，或可由股本持有人選擇全部或部分贖回，以換取債務，

在每種情況下，在(A)説明的票據到期日或(B)沒有未償還票據的日期或之前(以較早者為準)；但條件是：(I)只有在該日期之前到期或強制可贖回、可轉換或可交換、或可由持有人選擇贖回的股本部分將被視為不合格股本，以及(Ii)任何僅因為其持有人有權在控制權變更或資產出售(無論如何定義或提及)發生時要求該人回購該股本的股本，均不構成不合格股本，前提是任何該等贖回或回購義務受約束

相關人員遵守本合同第3.3節的規定；但條件是，如果此類股本發行給公司及其任何子公司的任何未來、現任或前任員工、董事的高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)(不包括任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問)或直系親屬，本公司或其受限制子公司擁有投資的任何母實體或任何其他實體，並被董事會(或其薪酬委員會)或任何其他計劃指定為關聯公司，以造福於公司或其子公司的現任、前任或未來員工(或其各自的受控投資關聯公司或直系家庭成員)，或任何此類計劃指定給該等員工(或其各自的受控投資關聯公司或直系家庭成員)，該等股本不應僅因本公司或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成不合格股本。

美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。

國內子公司對任何人來説，是指該人的任何受限制的子公司，但不包括外國子公司。

DTC？指存託信託公司或任何後續證券結算機構。

股權發售指(X)出售本公司股本(不合格股除外)，但根據證券法在S-8表格(或任何繼承者表格)登記的發售或其他司法管轄區的任何類似發售除外，或(Y)出售股本或其他證券，其所得款項用於本公司或其任何受限制附屬公司的股本(不合格股份或指定優先股或透過除外出資)。

EUROCLEAR？指作為EUROCLEAR系統運營商的EUROCLEAR Bank S.A./N.V.或任何後續證券清算機構。

？《交易法》指1934年修訂的《美國證券交易法》，以及根據該法頒佈的、經修訂的《美國證券交易委員會》的規則和條例。

除外出資是指公司收到的作為股權出資的淨現金收益或財產或資產（不包括通過發行不合格股票或指定優先股）的公司發行日期後或從發行或出售（受限子公司或本公司或本公司任何子公司為員工利益設立的員工持股計劃或信託，由本公司或任何受限制的子公司）的股本（不包括不合格股票或指定優先股）。

可通過高級管理人員證書或公司董事會決議最終確定公平市場價值，該決議規定了由該高級管理人員或該董事會真誠確定的公平市場價值。

“融資租賃債務”是指根據公認會計原則，出於財務報告目的，需要分類和入賬為融資租賃（為避免疑問，不是直線租賃或經營租賃）的債務。此類債務所代表的債務金額將是根據公認會計原則確定的此類債務的資本化金額，其規定到期日將是最後一次支付租金的日期，或在此類租賃可被終止而不受處罰的第一天之前，根據此類租賃到期的任何其他金額;前提是，公司及其受限制子公司的所有義務，根據1月1日生效的GAAP ，2015（不論該經營租約在該日期是否有效）須繼續作為經營租約入賬（而不是作為融資租賃義務），無論2015年1月1日之後GAAP的任何變化（否則將要求此類義務重新定性為融資租賃義務）。

融資處置指公司或其任何子公司向任何特殊目的實體或以任何特殊目的實體為受益人，或任何特殊目的子公司對任何財產或資產進行的任何出售、轉讓、讓與或其他處置，或對任何財產或資產產生留置權。在每種情況下，與特殊目的實體的融資或與特殊目的實體的債務或向債務債務人付款的義務的發生，可以通過關於此類財產或資產的留置權來擔保。

？惠譽是指惠譽評級公司或其任何繼任者或受讓人，是國家公認的統計評級組織。

固定費用承保比率就任何確定日期的任何人士而言，指該人士在緊接該決定日期之前的最近連續四個財政季度的綜合EBITDA與該人士連續四個財政季度的固定費用的比率(在本公司選舉中，合併財務報表可能為S的內部財務報表)。如果本公司或任何受限附屬公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後但在計算固定費用覆蓋率的事件之前或同時(固定費用覆蓋率計算日期)之前或同時，產生、承擔、擔保、贖回、註銷或清償任何債務(循環信貸安排產生的債務除外，除非該等債務已永久償還且未被替換)，或發行或贖回不合格股票或優先股，則應計算固定費用覆蓋率擔保、贖回、失敗、清償或清償債務，或發行或贖回不合格股票或優先股，如同同樣發生在適用的四個季度開始時；但是，備考計算不應影響在該確定日期發生的任何債務。

儘管本協議有任何相反規定，但如果基於任何基於比率的例外、閾值和籃子而發生任何留置權或進行其他交易，則應根據此類發生、發行或其他交易計算該比率(S)，而不影響任何其他例外、閾值或籃子(不是基於比率的籃子)在同一日期使用的金額。根據基於相關比率的測試，在可用的範圍內，發生的每一筆留置權和進行的每一筆其他交易將被視為首先發生、發放或採取。

儘管本協議有任何相反規定，但如果根據任何基於比率的例外、閾值和籃子產生任何留置權或進行其他交易，該比率的計算不應考慮任何循環貸款或信用證貸款下的任何債務的發生（1）緊接在此之前或與其相關，或（2）用於為公司及其受限制子公司的營運資金需求提供資金。

為進行上述計算，本公司或其任何受限制子公司進行的任何投資、收購、出售、合併、兼併、合併、經營變更、業務擴張以及出售或終止經營，在四個季度的參考期內或該參考期之後，在固定費用覆蓋率計算日期之前或同時，應在備考基礎上計算，假設所有此類投資、收購、處置、兼併、合併、整合、運營變更，業務擴張和出售或終止的業務（以及任何相關固定費用義務的變化和由此導致的合併EBITDA的變化）發生在四個季度參考期的第一天。如果自該期間開始以來，任何後來成為限制性子公司或自該期間開始以來與公司或其任何限制性子公司合併或合併的人士進行了任何投資、收購、處置、合併、兼併、合併、運營變更，根據本定義需要調整的業務擴張或已處置或已終止的業務，則應計算固定費用覆蓋率，並在此期間給予其形式上的效力，就好像該投資、收購、處置、合併、兼併、合併、運營變更，在適用的四個季度期間開始時發生了業務擴張或已處置或已終止的業務。

儘管本定義有任何相反規定，在計算與有限條件收購有關的每一種情況下的綜合擔保槓桿率、綜合總槓桿率或固定費用覆蓋率(視情況而定)時，該比率和任何違約或違約阻止人違約或事件的確定日期應由公司選擇，是該有限條件收購的最終協議簽訂之日，該比率應在該有限條件收購和與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)生效後按形式計算，如同它們發生在四個季度參考期間開始時一樣，並且為免生疑問，(X)如果任何該等比率在相關有限條件收購完成時或之前因該比率的波動(包括本公司或目標公司的綜合EBITDA的波動)而超過，則該等比率不會被視為僅為決定根據本協議是否準許該有限條件收購而出現的波動所致，且 (Y)該等比率不得在該等有限條件收購或相關交易完成時進行測試；此外，如果本公司選擇在訂立該最終協議時作出該等決定，則任何該等交易應視為在訂立該等最終協議之日起進行，並於其後為計算本契約項下任何比率的目的而在訂立該等最終協議之日起計算。

在該等有限條件收購完成前及在該等籃子被用於履行任何契約之前，該等籃子應被視為已被利用，但為其他產生債務或留置權或作出受限制付款(與該有限條件收購無關)而對總資產或綜合淨收入進行的任何計算在結算前不得反映該有限條件收購。

就本定義而言，只要交易具有形式上的效力，公司負責的財務或首席會計官應真誠地進行形式上的計算(包括成本節約和協同效應)；前提是該等成本節約可合理識別、可合理歸因於所指定的行動以及合理預期該等行動將導致的結果。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息的計算應視為固定費用覆蓋率計算日期的有效利率為整個期間的適用利率(考慮到該債務適用的任何對衝義務)。融資租賃債務的利息應被視為按利率計提，該利率由本公司的負責財務或會計人員根據公認會計準則合理確定為該融資租賃債務中隱含的利率。為進行上文所述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算，但本定義第一款另有規定者除外。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素選擇性地確定，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有，則根據公司可能指定的可選利率確定。

固定費用對任何人來説，在任何時期內，指的是：

(1)該人在該期間的合併利息支出；

(2)在此期間向該人的任何受限制子公司的任何一系列優先股支付的所有現金股息或其他分配(不包括在合併中剔除的項目) ；以及

(3)在此期間對任何一系列不合格股票支付的所有現金股息或其他分配(不包括在合併中剔除的項目)。

？外國子公司？對於任何人來説，是指該人的任何子公司，該子公司不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的，以及該子公司的任何子公司。

？GAAP？指在本協議所要求的任何計算或確定之日起生效的美國公認會計原則。除本契約中另有規定外，本契約中包含的所有比率和基於公認會計原則的計算應按照發行之日起生效的公認會計原則計算。在發行日期後的任何時間，本公司可選擇確認GAAP應指在該選擇日期或之前有效的GAAP；但任何此類選擇一經作出，即不可撤銷。在發佈日期之後的任何時間，公司可以選擇適用國際財務報告準則

替代GAAP的會計原則，在任何此類選擇後，本文中對GAAP的引用應解釋為指國際財務報告準則(除非本契約另有規定)，包括關於公司根據前一句話進行選擇的能力；但任何此類選擇一旦作出，即不可撤銷；此外，本契約中要求在包括S選擇公司之前結束的會計季度應用國際財務報告準則的任何計算或確定應保持先前根據國際會計準則計算或確定的情況；,再次聲明，本公司只有在同時選擇報告本公司必須作出的任何後續財務報告的情況下，才可作出上述選擇，包括根據《國際財務報告準則》第13節或第15(D)節和本報告第3.10節的規定。本公司應將根據該定義作出的任何此等選擇通知受託人及持有人。

如果IFRS或GAAP(視情況而定)發生變化，並且該變化將導致本契約(會計變更)中使用的任何標準、條款或衡量標準(包括所有金額和比率的計算)的計算方法發生變化，則公司可選擇該等標準、條款或衡量標準應按該會計變更發生或未曾發生的方式進行計算。

？政府權威是指任何國家、主權或政府，任何州、省、地區或其其他政治區，任何機構、權威、工具、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行、證券交易所或行使政府的或與政府有關的司法、税收、監管、自我監管或行政權力或職能的其他實體或權力。

？擔保是指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務，包括該人的任何直接或間接、或有或有債務：

(1)購買或償還(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務(不論是由於合夥安排或協議而產生的)，以購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付或維持財務報表條件或其他；或

(2)訂立協議的主要目的是以任何其他方式向該等債務的債權人保證已獲償付或保障該債權人免受(全部或部分)債務方面的損失，

但是，如果保證一詞不包括(X)在正常業務過程中或與過去慣例一致的託收或存款背書，以及(Y)在正常業務過程中提供的標準合同賠償或產品保證，並且進一步規定，任何擔保的金額應被視為以下兩者中的較低者：(I)與所作擔保所針對的主要債務的聲明或可確定金額相等的金額；(Ii)根據包含此類擔保的文書的條款，該擔保人可能承擔責任的最高金額。如果該擔保不是對主要債務的全部金額的無條件擔保，且該最高金額不可陳述或確定，則該擔保人S就該擔保所承擔的最高合理預期責任由該人善意確定。作為動詞使用的術語保證？有相應的含義。

？擔保人？指為票據提供擔保的間接母公司、直接母公司和每一受限制的子公司，在每種情況下，直至根據本契約的條款解除擔保為止。

？對任何人來説，套期保值義務是指此人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似協議承擔的義務，該協議規定在一般情況下或在特定或有情況下轉移或緩解利率、商品價格或貨幣風險。

？持有人？指筆記登記在書記官長賬簿上的每一個人，最初應是DTC各自的被提名人。

IAI？是指《證券法》規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)中所述的機構認可投資者。

？《國際財務報告準則》是指國際會計準則理事會不時頒佈的國際財務報告準則。

非實質性附屬公司指，於釐定日期，本公司的每一間受限制附屬公司(I)並無擔保本公司的任何其他債務，及(Ii)連同所有其他無形附屬公司(境外附屬公司及非限制性附屬公司除外)(按公認會計準則釐定)及綜合EBITDA連同所有無形附屬公司(境外附屬公司及非限制性附屬公司除外)(根據本文綜合EBITDA的定義釐定)擁有的總資產及綜合EBITDA(按S總資產計量)少於本公司總資產及綜合EBITDA的5.0%。在有合併財務報表的最近一個會計期間結束時(在S選舉中，可以是內部財務報表)，在合併EBITDA的情況下，對於最近結束的連續四個會計季度的合併財務報表(在S選舉中，可以是內部財務報表)，在每種情況下，都是按備考基礎計量，以實施自該資產負債表日期或該四個季度期間開始以來公司、部門或業務的任何收購或處置，以及在收購該附屬公司之日或之前)。

？直系家庭成員，就任何個人而言，是指S的子女、繼子女、孫子女或更多的遠方後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳(包括收養關係、該個人和上述其他個人的財產)和任何信託，合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈者的捐贈者建議基金。

？招致是指發行、設立、承擔、簽訂任何擔保、產生、擴大或以其他方式承擔責任；然而，條件是，當某人成為受限制附屬公司時(無論是通過合併、收購或其他方式)，該受限制附屬公司的任何債務或股本將被視為在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時產生；而所產生和產生的術語具有與前述相關的含義，而根據任何循環信貸或類似安排而產生的任何債務僅應在其下借入任何資金時發生。

·負債是指在任何確定日期對任何人(無重複)：

(一)借款人的債務本金；

(二)以債券、債權證、票據或者其他類似票據為證明的債務本金；

(3)該人對信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的所有償還義務(該等債務的金額在任何時候等於該等信用證或其他票據當時未提取和未到期的總金額，加上其項下尚未償還的提款總額) (但此類償還義務與貿易應付款有關，且該等債務在產生之日起30天內清償的除外)；

(4)該人支付延期和未支付的財產購買價款的所有義務的主要組成部分( 貿易應付款或類似債務，包括欠貿易債權人的應計費用)，該購買價款在該財產投入使用或接受最終交付和所有權之日起一年多後到期；

(五)該人的融資租賃義務；

(6)該人對任何不合格的股票或就任何受限制附屬公司的任何優先股(但在每種情況下不包括任何應計股息)的所有債務或清算優先權的主要組成部分；

(7)以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務的主要組成部分，無論這種債務是否由該人承擔；但該債務的金額將是以下兩者中較小的：(A)該資產在確定日的公平市場價值(由該公司真誠地確定)和(B)該其他人的該債務的金額；

(8)該人在其擔保的範圍內對他人債務的主要組成部分進行擔保；以及

(9)在本定義中未包括的範圍內，指該人在套期保值義務下的債務淨額(任何此類債務的數額在任何時候均等於在該協議或安排下產生該人在該協議或安排終止時應支付的債務的淨額)；

就上文第(1)、(2)、(4)及(5)項而言，如上述任何債務(信用證及對衝責任除外)會在該人士按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其附註)上顯示為負債，則在此範圍內，任何上述債務(信用證及對衝責任除外)將不包括在按公認會計原則下列載於本公司資產負債表上的任何母公司實體的負債。

債務一詞不包括根據融資租賃義務定義的但書被視為經營租賃的任何財產的租賃、特許或許可(或其擔保)，不包括在正常業務過程中從客户或客户收到的任何預付款，或在發行日期之前或在正常業務過程中產生的任何許可證、許可證或其他批准(或就該等義務提供的擔保)項下的義務。

在循環信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候的負債額應為借入資金和未償還資金的總額。截至任何日期，任何未償債務的數額應為：(A)以原始發行貼現發行的任何債務的增值價值；(B)如屬任何其他債務，則為債務本金或其清算優先權。在計算負債時，應不考慮財務會計準則委員會會計準則彙編主題815和相關解釋的影響，否則，由於對此類債務條款產生的任何嵌入衍生品進行會計處理，此類影響將增加或減少本契約項下任何目的的負債額。

儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：

(1)在正常業務過程中發生的或有債務，或與過去的做法一致，但債務假設除外。

(2)現金管理服務；

(3)根據融資租賃義務定義的但書將被視為經營性租賃的財產(或其擔保)的任何租約、特許權或許可證，或在正常業務過程中從客户或客户那裏收到的任何預付保證金，或與過去的做法一致的任何預付款；

(4)許可證、許可證或其他批准(或就該等義務作出的擔保)在簽發日期前或在正常業務過程中產生的義務，或與以往慣例一致的義務；

(5)就本公司或任何受限制的附屬公司收購任何業務而言，賣方有權獲得的任何結算後付款調整，只要該等付款由最終結算資產負債表決定，或該等付款取決於該等業務在結算後的表現；但在結算時，該等付款的數額不能確定，且在該等付款其後成為固定及確定的範圍內，該款項應及時支付；或

(6)為免生疑問，與工人賠償要求、提前退休或解僱義務、養老基金義務或繳款或類似索賠、義務或繳款或社會保障或工資税有關的任何義務。

？本契約是指經不時修訂或補充的本契約。

間接母公司是指Avis Budget Group，Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司。

首注的含義與本契約第二導言段所賦予的含義相同。

？初始買家是指美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、Truist證券公司、SG America Securities，LLC、MUFG Securities America Inc.、Natixis Securities America LLC、Scotia Capital(USA)Inc.和Wells Fargo Securities，LLC。

？公司間許可協議是指任何成本分攤協議、佣金或特許權使用費協議、許可或再許可協議、分銷協議、服務協議、知識產權轉讓協議、任何相關協議或類似協議，在每種情況下，此類協議的各方均為公司或受限子公司的一個或多個。

投資，就任何人而言，指該人對其他人的所有投資（包括關聯公司）以任何直接或間接的預付款、貸款或其他信貸擴展形式（不包括向客户、供應商、經銷商、被許可人、特許經營人、未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、承包商、在正常業務過程中或按照以往慣例，任何人的顧問或諮詢人，但不包括任何債務或以銀行存款（定期存款除外）或出資為代表的信貸展期，（通過向他人轉讓現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付財產或服務），或購買或獲取股本、債務或其他類似發行的工具，在根據公認會計原則編制的資產負債表上被歸類為或將被歸類為投資的此類其他人員和所有其他項目;但是，在正常業務過程中或與過去慣例一致的可轉讓票據和文件的背書將不被視為投資。如果公司或任何限制性子公司發行、出售或以其他方式處置屬於限制性子公司的人員的任何股本，使得在實施後該人員不再是限制性子公司，則公司或任何限制性子公司在實施後對該人員的任何剩餘投資將被視為當時的新投資。擔保不應被視為投資。任何時候未償還的任何投資的金額應是該投資的原始成本，減去（由公司選擇）任何股息，

分配、利息支付、資本返還、償還或就該投資收到的其他金額或價值;如果在任何時候未支付的限制付款的金額減去任何此類金額或價值的任何部分（否則將包括在合併淨收入的計算中），在計算根據第3.3（a）節可能進行的受限付款金額時，不得將該金額或價值的該部分包括在內。

就本協議第3.3節和第3.20節而言：

(1) 投資將包括在該受限子公司被指定為非受限子公司時，該受限子公司淨資產的公平市場價值的部分（與該受限子公司在被指定為非受限子公司的股權成比例）;但是，如果該子公司被重新指定為受限子公司，則該公司將被視為繼續對非受限子公司進行永久投資，其金額（如為正數）等於（a）重新指定時該公司在該子公司的投資減去（b）該部分（與該受限子公司在的股權成比例）該子公司被重新指定為受限制子公司時，該子公司淨資產的公平市場價值（由公司董事會本着誠信原則最終確定）;以及

(2)轉讓給或轉讓自不受限制子公司的任何財產將按轉讓時的公平市場價值進行估價，在每種情況下，均由公司董事會善意確定。

投資級別證券意味着：

(1)由美國或加拿大政府或其任何機構或部門（現金等價物除外）發行或直接和完全擔保或保險的證券;

(2)由聯合王國或日本政府、歐盟成員國或其任何機構或工具(現金等價物除外)發行的證券或由聯合王國或日本政府、歐盟成員國或其任何機構或工具直接和全面擔保或擔保的證券；

(3)標準普爾評級為“BBB-”或更高或穆迪評級為“AAA”或更高的債務證券或債務工具，或該評級機構的此類評級的同等評級，或如果當時沒有穆迪評級或標準普爾評級，則任何其他國家認可的統計評級機構的此類評級的同等評級，但不包括構成公司及其子公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或工具;

(4)投資於專門投資於上述第（1）、（2）和（3）款所述類型的投資的任何基金，該基金還可持有待投資或分配的現金和現金等價物;以及

(5)美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。

當票據收到以下兩種情況時，將出現投資等級狀態：

(1)標普給予的BBB-或更高評級；

(2)穆迪S給予的Baa3或更高評級；或

(3)惠譽評級為BBB-或更高，

或等同於該評級機構的此類評級，或者，如果當時不存在S、穆迪S或惠譽的評級，則等同於任何其他國家認可的統計評級機構的此類評級。

發行日期指2023年11月22日。

“發行人”具有本契約引言中所賦予的含義。

？留置權是指任何類型的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、抵押或抵押(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃性質的協議或租賃)。

有限條件收購指公司或其一個或多個受限制子公司進行的任何收購，包括通過合併或整合，其完成不取決於第三方融資的可用性或獲得第三方融資; 規定，為了確定是否符合第3.3節，綜合淨收入（以及由此衍生的任何其他財務定義術語）不應包括的或可歸因於的任何合併淨收入目標公司或與任何此類有限條件收購相關的資產，除非並直至此類有限條件收購實際完成。

？長期衍生工具？是指(I)價值普遍增加，和/或付款或交付義務一般減少，但履約基準發生積極變化的衍生工具，和/或(Ii)價值普遍減少，和/或付款或交付義務普遍增加，履約基準出現負面變化的衍生工具。

？管理墊款是指向任何母公司、公司或任何受限附屬公司的未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)提供的貸款或墊款，或就貸款或墊款提供的擔保：

(1)(A)與差旅、娛樂、搬遷或搬遷有關的費用、工資墊款和其他類似或類似的費用或工資費用，在正常業務過程中發生或與過去的做法一致，或(B)為資助該等人士而購買本公司、其子公司或任何母公司的股本(或類似義務)，並(在本款(B)項的情況下)經董事會批准；

(2)因關閉或合併任何設施或辦事處而發生的搬遷或搬遷相關費用、預支工資和其他類似或類似的費用或工資支出；或

(3)不超過在任何時間未償還總資產的5,000萬元及0.20%的較大者。

穆迪S是指穆迪S投資者服務公司或其任何繼承者或受讓人，是國家公認的統計評級機構。

？國家認可的統計評級組織是指《交易法》第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級組織。

？資產處置的可用現金淨額是指從資產處置收到的現金付款(包括根據應收票據或應收分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，以及出售或以其他方式處置作為對價收到的任何證券的淨收益，但僅在收到時收到，但不包括收購人以債務或其他債務的形式收到的與此類資產處置標的或以任何其他非現金形式收到的財產或資產有關的任何其他對價)，在每種情況下淨額：

(1)作為此類資產處置的結果，所有法律、會計、投資銀行、產權和記錄税項支出、佣金和其他費用和支出，以及根據公認會計準則合理估計為實際應付或應計負債的所有已支付税款(為免生疑問，包括因將此類收益分配給公司而應支付的任何收入、預扣和其他税款，並在考慮到任何可用税收抵免或扣除和任何税收分享協議後)；

(2)根據對資產的任何留置權的條款，對受資產處置的任何資產擔保的任何債務的所有付款，或根據適用法律從資產處置的收益中償還的所有債務；

(三)因資產處置而需要向子公司或合營企業的少數股東(母公司、本公司或其任何子公司除外)支付的所有分配和其他款項；

(4)根據公認會計原則，從與資產處置中處置的資產相關並在資產處置後由公司或任何受限制的子公司保留的負債中扣除賣方需要作為準備金的適當金額；以及

(5)根據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何資金託管，以確保與任何此類資產處置相關的任何賠償義務或對購買價格的調整；但條件是，一旦終止託管，可用現金淨值將增加釋放或以其他方式轉移或分配給本公司或任何受限制子公司的任何資金部分。

？現金收益淨額，就任何發行或出售股本而言，是指發行或出售的現金收益扣除律師費、會計師費用、承銷商或配售代理費、上市費、折扣或佣金及經紀、顧問及其他與發行或出售有關而實際產生的費用及收費，並扣除因發行或出售而實際支付或合理估計應支付的税款(為免生疑問，包括任何收入)。因將該等收益分配給本公司而應付的預扣及其他税項在考慮任何可用税項抵免或扣減及任何税項分享協議，幷包括相關税項的分配後)。

就持有人或實益擁有人而言，淨做空是指於確定日期(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其票據價值加上(Y)其長期衍生工具於該確定日期的價值之和，或(Ii)合理預期在緊接該確定日期之前本公司或任何擔保人發生未能償付或破產信貸事件(兩者均見2014年ISDA信用衍生工具定義)的情況。

？非擔保人？指任何非擔保人的受限制附屬公司，不包括髮行人。

？非美國人是指不是美國人的人(如S規則所定義)。

？票據單據？指票據(包括附加票據)、保函和本契約。

《附註》具有本契約第二個導言段所賦予的含義。

票據託管人是指全球票據的託管人(由DTC任命)或其任何繼承人，最初應為註冊官。

債務是指任何本金、利息（包括在提交任何與公司或任何擔保人有關的破產或重組申請時或之後產生的利息，無論在該等訴訟中是否允許對申請後利息提出索賠）、罰款、費用、賠償、償付（包括但不限於與信用證和銀行承兑匯票有關的償付義務）、損害賠償和根據任何債務管理文件應付的其他債務。

“發售”指的是發售票據。

發行備忘錄指日期為 2023年11月15日的最終發行備忘錄，涉及發行人發行本金總額為500，000，000美元的2031年到期的8.000%優先票據，以及任何與額外票據有關的未來發行備忘錄。

·主管人員對於任何人而言，是指(1)董事會主席、任何董事、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、任何董事董事總經理、祕書、任何助理祕書、總法律顧問或任何協理總法律顧問 (A)或(B)如該人員由單一實體擁有或管理，則為該實體的人員，或(2)由該人員的董事會為本公司的目的而指定為主任的任何其他個人。

《S證書》對任何人而言，是指由該人員中的一名官員簽署的證書。

律師的意見是指法律顧問提出的令受託人合理滿意的書面意見。律師可以是公司或其子公司的僱員或律師。

母公司實體是指公司的任何直接或間接母公司。

？母公司實體費用？意味着：

(1)任何母實體因遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所的適用法律、規則或條例而承擔或支付的與報告義務有關的費用、成本和開支(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和開支)，本契約或與公司或任何受限制子公司的票據、擔保或任何其他債務有關的任何其他協議或文書，包括就證券法、交易法或其下頒佈的相應規則和條例提交或交付的任何報告；

(2)任何母公司實體根據其章程、章程、細則、合夥協議或其他約束性文件或根據與任何此類人士達成的書面協議而對董事、高級職員、僱員或其他人士承擔的慣常賠償義務;

(3)任何母實體對董事和與本公司及其子公司有關的高級職員保險(包括保費)的義務；

(4)(X)一般公司運營和管理費用、成本和支出 (包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和支出)和(Y)任何母實體與本公司或其任何受限子公司的業務所有權或運營有關的其他運營支出；和

(5)任何母公司實體因股本或債務的任何發行、出售、轉換或交換而發生的費用;以及如果由公司進行，則根據第3.3條允許進行的投資的融資金額;前提是（A）該限制付款應與該投資的結束基本同時進行，（B）該直接或間接母公司應在其關閉後立即使（1）所收購的所有財產（無論是資產還是股權）將注入公司或其一家受限制子公司的資本，或（2）合併，公司或其受限制子公司之一組建或收購的人士的合併或兼併（在第4.1節未禁止的範圍內）為了完成此類投資，（C）該直接或間接母公司及其附屬公司（公司或限制性子公司除外）不收取任何對價或其他與該交易有關的付款，除非本公司或受限制子公司可以給予該代價或作出該代價，根據本契約支付，且該對價或其他付款包括在本契約項下的受限付款中，（D）公司收到的任何財產不得增加根據第3.3（a）（iii）（C）和（E）節可用於限制付款的金額，該投資應被視為由公司或該受限子公司根據第3.3條或根據允許投資的定義作出。

*對等債務指本公司對票據或任何附屬擔保人的債務，如該等債務對票據的附屬擔保具有同等的償付權利，則該等債務對票據或任何附屬擔保人具有同等的償債權利。

付款代理人指經公司授權代表公司支付任何票據本金（及溢價，如有）或利息的任何人士。

·履約參考具有衍生票據定義中賦予其的含義。

“允許的資產互換”是指公司或其任何受限制子公司與另一個人之間同時購買、出售或交換類似業務中使用或有用的資產，或此類資產與現金、現金等價物的組合;前提是收到的任何現金或現金等價物超過出售或交換的任何現金或現金等價物的價值時，必須按照本協議第3.5條的規定使用。

許可持有人指以下統稱：（1）間接母公司，（2）直接母公司，（3）公司，（4）任何一個或多個人，連同該等人士關聯公司，其實益所有權構成或導致（x）根據本契約的要求提出控制權變更要約的控制權變更，或（y）不構成控制權變更回購事件的控制權變更，（5）公司管理層成員（或任何母公司），（6）僅作為承銷商參與任何母公司或公司股本的公開或私人發行的任何人士，以該身份行事，（7）任何一個組（在《證券交易法》第13（d）（3）節或第14（d）（2）節或任何後續條款的含義範圍內），上述任何人均為成員;前提條件是，在不影響該集團或任何其他集團存在的情況下，間接母公司、直接母公司和管理層成員，共同，對該集團持有的公司或其任何直接或間接母實體的表決權股票的總表決權擁有超過50%的實益所有權。

允許的公司間活動是指或公司與其受限子公司之間在正常業務過程中或與公司及其受限子公司的過去慣例一致的任何交易，並且公司合理地認為，對於公司及其受限子公司的業務所有權或經營而言，是必要的或可取的，包括（i）工資，現金管理、採購、保險和對衝安排;（ii）管理、技術和許可安排;以及（iii）慣例忠誠度和獎勵計劃;以及（B）公司、其受限制子公司和任何專屬自保子公司之間的。

？允許投資？指(在每種情況下，由公司或其任何受限子公司)：

(1)投資於(A)受限制附屬公司(包括受限制附屬公司的股本或其債務擔保)或公司，(B)作出投資後將成為受限制附屬公司的人士(包括上述人士的股本)，或(C)特別目的實體；

(2)對另一人的投資(在構成投資的範圍內，包括對代表其全部或幾乎所有資產或部門、業務單位、產品線或業務線的資產的投資，包括與任何產品有關的研發和相關資產)，如果該人從事任何類似業務，並且由於此類投資，該另一人在一項或一系列交易中被合併、合併、合併或以其他方式與其合併或併入，或轉讓或轉讓其全部或實質所有資產(或該等部門、業務單位、業務單位、產品線或業務)出售給本公司或受限制附屬公司，或被清算為本公司或受限制附屬公司；

(3)以現金、現金等價物或投資級證券投資；

(4)在正常經營過程中或與以往做法一致的情況下，欠本公司或任何受限子公司的應收賬款投資；

(5)工資、旅行、娛樂、搬遷、搬家相關及類似墊款方面的投資，以涵蓋在墊付這些墊款時預計最終將被視為會計費用的事項，以及在正常業務過程中或與過去慣例一致的事項；

(6)管理進步；

(7)為清償、妥協或解決在正常業務過程中產生的債務而收到的投資，或符合過去慣例的、因公司或任何受限制子公司提出的或其他索賠而收到的投資，或為交換任何其他投資或應收賬款、背書或存款而收到的投資

由公司或任何此類受限子公司持有，或由於喪失抵押品贖回權、完善或強制執行任何留置權，或為履行判決或根據任何重組或類似安排的計劃，包括債務人破產或破產，或就任何擔保投資或任何違約擔保投資或其他所有權轉讓提起訴訟、仲裁或其他糾紛或以其他方式；

(8)因出售或以其他方式處置財產或資產(包括資產處置)而獲得本票或其他非現金對價的投資(包括收益)；

(9)投資：(A)現有的或依據發行日生效的具有約束力的承諾、協議或安排，以及對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延期；但不得增加任何此類投資的金額，但下列情況除外：(I)根據發行日已存在的投資或具有約束力的承諾的條款的要求(包括任何未使用的承諾)，加上任何應計但未支付的利息(包括任何利息的增加，原始發行折扣或實物支付證券的發行)和溢價，根據該等債務的條款應於發行日支付，或(Ii)本契約允許的其他方面，以及(B)在發行日存在的公司或其任何受限制的子公司的合資企業中在發行日之後支付的；

(十)套期保值義務；

(11)在正常業務過程中對可轉讓票據和單據的背書，或與在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業有關的質押或存款，或在允許留置權的定義中以其他方式描述的留置權，或與第3.6節允許的留置權相關的留置權；

(12)以本公司股本(不合格股除外)或任何母公司股本作為對價的任何投資；

(13)投資包括：(I)購買或以其他方式獲取庫存、用品、材料、設備和類似資產，或(Ii)許可證、再許可、交叉許可、租賃、轉租、轉讓、貢獻或其他知識產權投資，在每種情況下，在正常業務過程中，根據與他人的任何聯合開發、合資或營銷安排，以及與其合理相關或附屬的任何其他投資；

(14)(1)在正常業務過程中或與以往慣例一致的保留協議和類似安排，以及(2)關於本契約允許的義務的履約保證；

(15)投資包括與購買協議或意向書相關的保證金，或本契約未禁止的其他收購；

(16)在發行日期後收購的受限制附屬公司的投資，或在發行日期後與本公司合併、合併或合併的實體，或在發行日期後合併、合併或合併受限制附屬公司的投資，但該等投資並非在預期或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的，且在該等收購、合併、合併或合併當日存在；

(17)根據與其他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可或出資的投資；

(18)為任何員工、董事高級職員、經理、承包商、顧問、顧問或其他服務提供商或其他設保人信託的利益向拉比信託提供的捐款，以及在正常業務過程中或與過去的做法一致的與非合格延期付款計劃有關的投資；

(19)對合營企業及類似實體和不受限制的子公司的投資具有總公平市場價值，與根據本條款進行的所有其他在當時尚未完成的投資一起，不得超過投資時總資產的4.8億美元和1.75%(每項投資的公平市場價值是在作出投資時計量的，不影響隨後的價值變化)加上任何回報的金額(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似金額)，用於此類投資(就第3.3節的目的而言，不重複根據第3.3(A)(Iii)節應用的任何金額)，每項投資的公平市場價值是在作出時計量的，不影響隨後的價值變化；但如根據本條作出的任何投資，在作出該項投資之日並非本公司或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為本公司或受限制附屬公司，則該等投資此後應視為是根據上文第(1)或(2)款作出的，並應停止根據本條款作出；

(20)具有公允市值總額的額外投資，連同根據本條第(20)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過4.8億美元和總資產的1.75%(每項投資的公允市值是在作出時衡量的，不影響隨後的價值變化)，加上任何回報的金額(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、出售利潤、還款、收入和類似金額)，且每項投資的公允市場價值均按當時的公允市場價值計量，不影響隨後的價值變動；但如果該投資是對後來成為受限制附屬公司的人的股本投資，則該投資此後應被視為根據上文第(1)或(2)款允許的，且不應計入根據第(20)款作出的投資；

(21)(1)對特殊目的實體的投資或特殊目的子公司對他人與特殊目的融資有關的任何投資，以及(2)與特殊目的融資有關的特殊目的融資費的分配或支付以及根據證券化回購義務購買的應收款；

(22)購回債券；

(23)非限制性子公司在根據第3.20節將其重新指定為限制性子公司之日之前進行的投資；

(24)發行或出售股本、期權、其他與股權有關的權益或其他證券，或其他現金、證券或其他形式的付款、獎勵或授予，或為任何僱傭、諮詢、集體談判或利益提供資金，或訂立或維持任何僱傭、諮詢、集體談判或利益計劃、方案、協議或安排、相關信託或其他類似協議及其他補償安排、期權、認股權證或其他權利，以購買本公司、任何受限附屬公司或任何母公司、限制性股票計劃、長期激勵計劃、股票增值權計劃，參與計劃或類似的員工福利或顧問計劃(包括估值、健康、保險、遞延補償、遣散費、退休、儲蓄或類似計劃、計劃或安排)、在每個情況下向任何母公司實體、公司或任何受限子公司的高管、員工、董事或顧問支付補償、合理費用和報銷費用，或代表其提供賠償(無論是直接或間接的，包括通過任何此等董事、高管或員工擁有或控制的任何人)，在每種情況下，在正常業務過程中或與過去的做法一致。

(25)根據截至2006年7月27日Avis Budget Group，Inc.、Realology Corporation、Wyndham Worldwide Corporation和Travelport Inc.之間的分離和分銷協議產生的交易而進行的任何投資，以及根據該協議進行的任何付款；

(26)本公司(及任何母實體)及其受限制附屬公司根據本公司(及任何該等母實體)與其受限制附屬公司按慣常條款訂立的任何税務分成協議或其他股權協議而訂立的協議及支付款項；

(27)(A)對附屬公司的投資，包括本公司或為特別目的附屬公司或為其利益而發行的受限制附屬公司的收款單或承付票，該投資僅用作對該特別目的附屬公司的任何與車輛有關的融資的增信作用；(B)作為受限制附屬公司的特別目的附屬公司對本公司、任何受限制附屬公司或該特別目的附屬公司屬受限制附屬公司的任何母公司發行的任何該等收款單或其他本票的投資；但如果該母公司實體從相關特殊目的實體獲得現金以換取該票據，則任何母公司實體向本公司和(C)受限制子公司之間進行的與加拿大特別目的融資有關的投資或與加拿大特殊目的融資有關的投資將提供等額的現金；

(28)由車輛租賃特許權構成的投資，或由車輛租賃特許權引起的投資，或與車輛租賃特許權有關的投資(包括車輛租賃特許權一詞定義中提及的任何投資)；

(29)在正常業務過程中或與過去慣例一致的情況下對任何子公司或任何合資企業的任何投資(包括任何現金管理安排、現金彙集安排、公司間貸款或與此相關的活動)；

(30)與應收賬款融資有關的習慣投資；

(三十一)因在正常業務過程中發行的保證債券或者與以往慣例一致而產生的保證義務和賠償義務。

(32)投資(A)包括在正常業務過程中或按照以往慣例購買和獲得資產或服務，(B)在正常業務過程中或與過去慣例相一致地獲得、維護或續訂客户、加盟商和客户合同以及貸款，或(C)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下對特許經營商、分銷商、供應商、出租人、許可人和被許可人的義務進行的預付款、貸款、信貸擴展(包括應收款的產生)或預付款；

(33)投資於預付費用、為收取和租賃而持有的流通票據、公用事業和工人補償、履約和類似存款，這些投資是企業在正常經營過程中或與以往慣例一致的；

(34)在正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下，由UCC第三條收款或存款背書和第四條與客户的貿易安排(或其他適用司法管轄區的任何類似或類似規定)組成的投資；

(35)任何其他投資，只要緊接在形式上使投資生效併產生任何債務(其淨收益用於進行投資)後，綜合總槓桿率不得高於5.50至1.00；以及

(36)與税務籌劃及重組活動有關的非現金投資，以及與準許的公司間活動、準許的税務重組及相關交易有關的投資。

·允許留置權對任何人來説是指：

(1)對不是附屬擔保人的受限制附屬公司(共同發行人除外)的資產或財產的留置權擔保不是附屬擔保人的受限制附屬公司(共同發行人除外)的債務；

(2)根據工人S補償法、工資税、失業保險法、社會保障法或類似法律，或保險相關義務(包括保證在保險或自我保險安排下對保險公司承擔責任的質押或存款)，或與投標、投標、完工擔保、合同(借款除外)或租賃有關的擔保、存款或留置權，或擔保公用事業、許可證、公共或法定義務，或保證擔保、賠償、保證、解除、判決、上訴或履約保證、預付款、政府合同擔保、完工擔保或擔保(或其他類似債券，票據或債務)，或作為有爭議的税收、進口税或關税或支付租金或其他類似性質的債務的擔保，在每一種情況下都是在正常業務過程中發生的或與以往慣例一致的；

(3)法律或法規規定的留置權，包括承運人、倉庫保管員S、機械師、房東、供應商、物料工S、維修工S、建築師、建築承包商或其他類似留置權，每一種情況下的留置權的金額均未超過60天，或者已通過適當程序進行善意擔保或爭議。

(4)未逾期超過60天的税款留置權，或合計不會合理預期不會對本公司及其受限制的附屬公司造成重大不利影響的税款留置權，或正在通過適當程序真誠抗辯的税款留置權；但條件是已就此計提了根據公認會計準則要求的適當準備金；

(5)產權負擔、收費、土地租賃、地役權 (包括互惠地役權協議)、測量例外、限制、侵佔、侵佔、附例、法規、分區限制或保留，或他人對許可證、通行權、通行權、服務設施、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路及其他類似用途的權利，或分區、建築法規或其他使用不動產的限制(包括所有權上的小瑕疵和不規範以及類似的產權負擔)，有關業權保單的例外情況，該等保單可為根據信貸協議授予的任何按揭物業的留置權提供保險，或對該人士的業務或其物業的所有權附帶留置權，包括為協議、開發協議、場地平面圖協議、分拆協議、設施分擔協議、成本分擔協議及其他類似協議、收費或產權負擔提供服務，而該等協議及收費或產權負擔總體上不會對本公司及其受限制附屬公司的正常業務運作造成重大影響。

(6)(A)對本公司或任何有擔保對衝義務或本契約所允許的現金管理服務的受限附屬公司的資產或財產的留置權；(B)作為合同抵銷權的留置權，或在下文第(I)或 (Ii)款的情況下，其他銀行與金庫、存管和現金管理有關的留置權

(Br)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據，以償還本公司或任何附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務，以償還在正常業務過程中產生的透支或類似債務；或(Iii)與在正常業務過程中與本公司或任何受限制附屬公司客户訂立的採購訂單及其他協議有關；(C)在現金賬户上確保金融機構因在正常業務過程中收到的客户存款和預付款而產生的債務，或與客户在正常業務過程中購買的商品或服務的過去慣例一致或與過去慣例一致的債務；。(D)對在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理的慣常初始存款和保證金存款以及類似的留置權；。(E)應收款(包括相關權利)；。(F)與回購協議標的的資產的回購協議有關的債務；。和/或(G)(I)根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的託收銀行，和(Ii)以銀行機構為受益人的銀行機構，該銀行機構在正常業務過程中因維護此類賬户而產生的存款(包括抵銷權)，以及(Iii)根據開户銀行的慣例一般條款產生的、僅附在該賬户及其產品和收益上的，在任何情況下都有留置權，不要為任何債務擔保；

(7)資產(包括不動產和知識產權)的租賃、許可、轉租和再許可；

(8)因判決、判令、命令或裁決而產生的留置權，只要(A)為覆核該判決、判令、命令或裁決而妥為啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，或(B)在(I)該判決、判令、命令或裁決成為最終判決、判令、命令或裁決後不超過60天，或(Ii)可提起該等法律程序的期限屆滿後，不會導致失責事件；

(9)為保證融資租賃義務(或任何出租人在其或經營租賃下的任何權益或所有權)或購買貨幣義務而對公司或任何受限制子公司的資產或財產的留置權，以及(Ii)在融資租賃義務或經營租賃下出租人的任何權益或所有權；

(10)關於公司及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的留置權，由《統一商業法典》融資説明書備案文件(或其他適用司法管轄區的類似備案文件)完善或證明；

(11)在發行日存在的留置權或在發行日存在的書面安排中規定的留置權，不包括擔保信貸協議的留置權；

(12)在某人成為受限制附屬公司時(或在本公司或受限制附屬公司收購該等財產、其他資產或股票時，包括通過與本公司或任何受限制附屬公司進行合併、合併或合併交易而進行的任何收購)的財產、其他資產或股票的留置權；但該等留置權的設定、產生或承擔並非預期該另一人成為受限制附屬公司或與該等附屬公司有關的附屬公司(或該等財產、其他資產或股票的收購)；此外，此種留置權僅限於擔保(或根據產生此種留置權的書面安排可以擔保)此類留置權所涉債務的全部或部分同一財產、其他資產或股票(加上與原始財產、其他資產或股票有關的改進、加入、收益或股息或分配)；

(13)對本公司或任何受限子公司的資產或財產的留置權，以保證公司或該受限子公司欠本公司或其他受限子公司的債務或其他義務，或以本公司或任何受限子公司為受益人的留置權；

(14)擔保再融資債務的留置權為再融資債務而產生的留置權，該債務以前是如此擔保的，並允許在本契約下擔保;前提是任何此類留置權僅限於相同財產或資產的全部或部分（加上與之有關的改進、加入、收益或股息或分配），（或者，根據書面安排，原始留置權產生，可以保證）債務再融資（本定義第（6）（a）、（9）、（19）、（26）、（33）、（35）、（36）、（37）或（38）條允許的留置權除外），或與作為或可能作為本定義項下允許留置權的擔保或受其約束的財產有關;

(15)（a）抵押、留置權、擔保權益、限制、抵押權或任何其他已由任何政府、法定或監管機構、開發商放置的記錄事項，業主或其他第三方對本公司或本公司任何受限制子公司擁有地役權的物業或任何租賃物業以及與之相關的從屬安排或類似安排;及（b）影響任何不動產的任何沒收或徵用權訴訟;

(16)根據任何合營企業或類似協議對任何合營企業的股本或類似安排的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；

(17)以承包人或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對該等財產或資產的進度或部分付款而產生的留置權；

(18)因有條件出售、保留所有權、分期付款、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售安排而產生的留置權；

(19)擔保根據任何信貸安排（包括根據任何信貸安排簽發或創建的信用證或銀行承兑匯票）產生的債務的留置權，以及（在不限制前述規定的情況下）在每種情況下，與之相關的任何再融資債務，以及與此類債務相關的擔保，在任何時候未償還的最高本金總額不超過（i）35億美元加(Ii)如對根據本條第(19)款獲準擔保的任何債務或其任何部分進行再融資，則與該再融資有關而招致的費用、承保折扣、保費及其他成本及開支的總額；

(20)擔保任何非擔保人的債務的留置權，僅包括該子公司的資產；

(21)對不受限制的子公司的股本或其他證券或資產的留置權，以保證該不受限制的子公司的債務；

(22)就現金等價物定義第(Br)(9)款所述的有價證券組合授予的與將其出售給第三方有關的任何擔保；

(23)對保證該人的其他貨物和收益的特定庫存項目的留置權，S對為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票的義務，以便利購買、發運或儲存該等庫存或其他貨物；

(24)公司或任何受限附屬公司的設備留置權，位於任何客户或供應商在正常業務過程中的辦公場所；

(25)對被視為的資產或證券的留置權，僅因簽署、交付或履行出售此類資產或證券的合同而產生，但此類出售須經本公司另行許可；

(26)因法律或合同的施行而產生的保單留置權和保單收益，以及在正常業務過程中保證保費責任的留置權、質押和存款(包括為保險承運人的利益而承擔的信用證或銀行擔保義務)；

(27)僅對與本契約允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金進行留置權；

(28)以賣方為受益人的現金預付款的留置權(I)根據允許的投資獲得的任何財產的現金預付款，適用於此類投資的購買價格，以及(Ii)包括在第3.5節允許的資產出售中出售任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或資產出售(視屬何情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍；

(29)為債務和其他債務提供擔保的留置權，本金總額不得超過(A)4.0億美元和(B)未償還資產總額的1.50%，兩者中的較大者不得超過(Br)；

(30)在非限制性子公司根據第3.20節被重新指定為限制性子公司之日，對該非限制性子公司的資產當時存在的留置權；

(31)為保證債務方面的債務而產生的留置權；但在產生債務時並在給予形式上的效力後，綜合擔保總槓桿率不得高於4.00至1.00；

(32)以租賃車輛在正常經營過程中或者與以往慣例相一致的債務為擔保的留置權；

(33)任何車輛租賃特許權的留置權、車輛租賃特許權之下的留置權、車輛租賃特許權產生的留置權或與汽車租賃特許權有關的留置權；

(34)擔保因收購或處置子公司的任何業務或資產或個人或任何股本而發生或承擔的擔保、賠償、與收益有關的債務或其他收購價格調整的債務的留置權；

(35)擔保債務的留置權包括：(A)為公司或其任何受限制附屬公司的貿易債權人的利益提供的通融擔保，(B)與公司或任何受限制附屬公司使用的公共設施的全部或任何部分的建造或改善相關的擔保，或(C)與車輛租賃特許權有關的所需擔保或合理必要的擔保(基於公司的善意決定)；

(36)擔保債務的留置權(A)以留置權擔保的特殊目的子公司在融資處置中處置的或以其他方式發生的全部或部分資產，或(B)以其他方式發生的與特殊目的融資有關的資產；只要(1)該等債務不會追索至本公司或任何非特殊目的附屬公司的受限制附屬公司(不包括特殊目的融資業務或Aviscar Inc.或Budgetcar Inc.或其各自的繼承人以加拿大證券化實體合夥人身份承擔的潛在債務)，(2)如果該等債務成為本公司或非特殊目的附屬公司的受限制附屬公司的追索權(非特殊目的融資業務除外)，則有關的留置權將被本公司視為，並必須由本公司分類為：在根據本允許留置權定義的一項或多項其他條款發生的時間(或最初發生的時間)發生的債務，只要此類債務具有追索權；及(3)如其後任何時間該等債務須符合上一款第(1)款的規定，公司可將有關留置權全部或部分歸類為根據本條第(36)款產生的；

(37)保證許可車輛債務的留置權；

(38)保證票據和擔保的留置權；

(39)應收款融資產生的應收款及相關資產的留置權；

(40)因任何獲準的公司間活動、準許的税務重組及相關交易而產生的留置權。

就本定義而言，如果許可留置權滿足一種以上類型的許可留置權的標準(在產生時或以後)，公司可自行決定以符合本公約的任何方式對該許可留置權的全部或任何部分進行劃分、分類或不時重新分類，並且此類許可留置權應被視為僅根據該許可留置權的定義中的一項或多項條款進行的，該許可留置權已被分類或重新分類。

為確定是否符合任何以美元計價的對債務產生留置權的限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生之日的有效貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算；但如該債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的，而該再融資如按該再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，則該以美元計價的限制應被視為在該再融資債務的本金不超過(A)該債務再融資的本金加上(B)應計及未付利息、手續費、承保折扣合計的期間內仍未超過。保費 (包括投標保費)和與此類再融資相關的其他成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)。

儘管本定義有任何其他規定，本公司或受限制的子公司根據本定義可能產生留置權的最高負債金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果以與被再融資的債務不同的貨幣發生，則應根據該再融資債務計價的貨幣所適用的貨幣匯率計算。

許可税務重組是指在發行日期之前、當日或之後進行的與税務籌劃和税務重組有關的任何重組和其他活動，只要該等獲準税務重組不會對票據持有人造成重大不利(由本公司本着善意合理確定)。

許可車輛負債是指(I)與車輛和/或相關權利(包括租賃、製造商保修和回購計劃以及保險單)和/或相關資產的獲取、銷售、租賃、融資或再融資有關的任何債務，包括但不限於已轉讓給特殊目的實體或在融資處置中受留置權約束的資產，以及(Ii)第(I)款所述債務的任何再融資。任何許可車輛負債的金額應根據負債的定義確定。

？個人？是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

請願後權益是指在任何破產或破產程序啟動後產生的任何費用或支出或其他費用的權益或權利，無論是否允許或允許作為任何此類破產或破產程序中的債權。

優先股，適用於任何人的股本，指在支付股息或在該人自願或非自願清算或解散時優先於該人的任何其他類別的股本股份的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本。

？公共設施是指(I)任何機場；海運港口；鐵路、地鐵、巴士或其他交通站點、車站或終點站；(br}體育場；會議中心；或軍營、堡壘、哨所或基地；或(Ii)由任何國家或政府或其政治分區擁有或運營的任何其他設施，或其中任何機構、當局或其他工具，或行使政府或任何國家組織(包括聯合國、歐洲聯盟和北大西洋公約組織)的管理、行政或其他職能或與之有關的其他實體。

公共設施經營者？指授予或有權授予車輛租賃特許權的人。

？購買貨幣債務是指為財產(不動產或非土地)、設備或資產(包括股本)的收購、租賃、擴建、建造、安裝、更換、維修或改善而產生的任何債務，無論是通過直接收購此類財產或資產，還是通過收購擁有此類財產或資產的任何人的股本或其他方式獲得的。

QIB？指規則144A中定義的任何合格機構買方。

？評級機構是指(1)穆迪S和S各自，和(2)如果穆迪S或S因公司控制之外的原因停止對票據進行評級，則S是由公司或公司的任何母公司選定的國家公認的統計評級機構，作為穆迪S或S&P(視情況而定)的替代機構。

？評級下降期間是指(I)從(A)控制權變更或(B)本公司首次公開通知意向影響控制權變更之日起至(Ii)控制權變更完成後60天止的(I)較早的開始的期間；只要任何一家評級機構公開宣佈考慮下調票據的評級，該期限將會延長。

？評級事件是指(X)下調一個或多個評級 (包括評級類別內和類別之間的評級)或在評級下降期間由任何一家評級機構撤回對票據的評級，前提是適用的評級機構已提出聲明，大意是該下調完全或部分可歸因於適用的控制權變更，並且(Y)債券不具有任何評級機構的投資級地位。

？再融資？是指再融資、退款、更換、續期、償還、修改、重新聲明、推遲、替換、補充、重新發行、轉售、延長或增加(包括根據任何失敗或解除機制)，術語？再融資、再融資和再融資？在本契約中用於任何目的應具有相關含義。

？再融資債務是指為償還、再融資、更換、更換、續期、償還或延長(包括根據任何失敗或解除機制)在發行日存在或因遵守本契約而產生的任何債務(或與債務有關的未使用承諾)而發生的債務(包括為任何受限制子公司的債務進行再融資的公司債務和為公司或另一受限制子公司的債務進行再融資的受限制子公司的債務)，包括為債務或未使用承諾進行再融資的債務，以及根據對債務或未使用承諾進行再融資的承諾而產生的債務：

(1)如果被再融資的債務是次級債務，則該再融資債務在發生該再融資債務時具有不少於正在退還或再融資的債務、不合格股票或優先股的剩餘聲明期限的規定到期日；

(2)債務再融資不應包括：

(A)並非附屬擔保人的本公司附屬公司的負債、不合格股份或優先股，而該附屬擔保人將本公司或附屬擔保人的負債、不合格股份或優先股再融資；或

(B)為本公司或受限制附屬公司的負債、不合格股或優先股再融資的公司或受限制附屬公司的負債、不合格股或優先股；及

(3)此類再融資債務的本金總額(如果以原始發行折扣產生的，則為發行價格的總計)等於或低於正在進行再融資的債務下的未償還本金總額(或如果以原始發行折扣產生的，則為總計增值價值)(加上費用、承銷折扣和支出，包括任何溢價和減值成本)。

再融資任何信貸安排的債務或任何其他債務可能會在終止、清償或償還任何該等信貸安排或其他債務後不時產生。

？S號法規是指《證券法》下的S號法規。

？S-X法規是指證券法下的S-X法規。

*相關税項是指任何母公司須繳納的任何税項及所有税款，但不包括直接歸屬於(Br)(I)任何母公司、本公司或其任何附屬公司以外的任何實體的收入，(Ii)擁有任何母公司或任何母公司、本公司或其任何附屬公司以外的任何公司或其他實體的股票或其他股權權益，或(Iii)任何母公司向另一母公司、本公司或其任何附屬公司以外的任何母公司實際支付的預扣税款。

？租賃車輛指公司或任何附屬公司擁有或租賃給公司或任何附屬公司的所有車輛，以及公司及其任何受限制附屬公司在其車輛租賃業務中(為免生疑問，與涉及租賃或租賃其他類型車輛的任何業務或業務無關)提供租賃或租賃的所有車輛，包括持有以供出售的任何此類車輛。

？負責人是指受託人(或受託人的任何後續團體)公司信託部門的任何高級人員，他們將直接負責本公司的管理，就特定的公司信託事項而言，也指因S瞭解並熟悉該特定主題而被提交該事項的任何其他高級人員。

Br}受限投資是指許可投資以外的任何投資。

受限附註？是指帶有第2.1(D)節所述限制性圖例之一的初始附註和附加附註。

限制註釋圖例是指第2.1(D)(1)節中規定的圖例。

？受限子公司？指公司的任何子公司，非受限子公司。

？規則144A指《證券法》下的規則144A。

？S？係指標準普爾？S投資者評級服務公司或其任何繼任者或國家認可的統計評級機構的轉讓。

銷售和回租交易是指公司或其任何受限制的子公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，而該財產已經或將由公司或該受限制的子公司出售或轉讓給第三方，以考慮進行此類租賃。

？篩選關聯公司是指持有人的任何關聯公司，(I)獨立於該持有人及其不是篩選關聯公司的該持有人的任何其他關聯公司作出投資決定，(Ii)在其與該持有人以及該持有人的任何其他關聯公司之間設置慣常的信息屏幕，並且此類屏幕禁止分享有關本公司或其子公司的信息，(Iii)其投資

(Br)保單不受該持有人或與該持有人就其對債券的投資一致行動的任何其他聯營公司的指示，及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其對債券的投資一致行動的任何其他聯營公司的投資決定的影響。

？美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會或其任何繼任者。

？《證券法》指修訂後的《1933年美國證券法》以及根據該法案頒佈的經修訂的《美國證券交易委員會》規則和條例。

？短衍生票據是指衍生工具：(I)其價值普遍減少，和/或其下的付款或交付義務普遍增加，但履約基準發生積極變化；和/或(Ii)其價值一般增加，和/或其付款或交付義務普遍減少，但履約參考發生負面變化。

重要附屬公司？指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02(W)(1)(Ii)所界定的任何受限附屬公司，該法規於發行日生效。

？類似業務是指(A)本公司或其任何附屬公司或任何聯營公司於發行日期所從事的任何業務、服務或活動；(B)本公司或其任何附屬公司或任何聯營公司從事的與上述任何業務、服務或活動相關、互補、協同、附帶、附屬或類似的任何業務、服務及活動，或上述任何業務、服務或活動的延伸或發展；及(C)從事(A)及(B)項所述業務、服務或活動的人士及其任何附屬公司。為免生疑問，任何人士如投資於或擁有從事類似業務的另一人的股本或債務，應被視為從事類似業務。

特殊目的實體是指(X)任何特殊目的子公司，(Y)從事以下業務的任何其他人：(I)收購、銷售、收集、融資或再融資應收款、賬户(在任何司法管轄區內不時生效的統一商法典中的定義)、其他應收款和/或其他應收款、和/或相關資產，和/或(Ii)收購、銷售、租賃、融資或再融資工具和/或相關權利(包括租賃、製造商保修和回購計劃以及保險單)和/或資產(包括管理、(Br)行使及處置任何該等權利及/或資產)或(Z)上述任何權利及/或資產的任何繼承人。

*特殊目的融資是指對由公司或任何受限制子公司的應收賬款或工具組成或包括在內的資產進行的任何融資或再融資，這些資產已轉讓給特殊目的實體或在融資處置中受留置權的約束。

*特殊目的融資費是指直接或以折扣方式進行的分配或付款，涉及與任何特殊目的融資相關的任何參與權益的發行或出售，以及支付給非受限制附屬公司的任何特殊目的融資相關的其他費用。

？特殊目的融資承諾是指公司或其任何受限制的子公司以善意(確定為最終結論)訂立或提供的陳述、擔保、契諾、賠償、履約保證和(符合以下但書(B)款的規定)與特殊目的融資或融資處置相關的慣例或其他必要或可取的協議和承諾；但(A)據理解，特別目的融資承諾可包括或包括(I)本公司或任何受限制附屬公司就任何特別目的融資或融資處置而訂立的票據、信用證、擔保債券及類似工具的償還及其他責任，或(Ii)本公司或任何受限制附屬公司就任何特別目的融資或融資處置而訂立的對衝責任，及(B)除上文(A)項另有規定外，任何其他協議及承諾不應包括本公司或非特殊目的附屬公司的受限制附屬公司對特別目的附屬公司的債務作出的任何擔保。

？特殊目的附屬公司是指公司的附屬公司，專門從事(X)(I)獲取、銷售、收集、融資或再融資應收款、賬户(在任何司法管轄區內不時生效的統一商法典中的定義)和其他應收款和應收款(包括由動產紙、文書或一般無形資產構成或證明的)、其所有收益及其所有權利(合同和其他)、抵押品和其他相關資產的業務，和/或(Ii)獲取、銷售、租賃、融資或再融資工具或再融資工具和/或相關權利(包括租賃項下的權利、製造商保修和回購計劃以及保險單)和/或資產(包括管理、行使和處置任何此類權利和/或資產)、所有收益及其所有權利(合同和其他)、抵押品和其他資產，以及(Y)附帶或與此類業務相關的任何業務或活動，為提高確定性，應包括任何加拿大證券化實體。

？就任何證券而言，規定的到期日是指該證券中規定的該證券本金的到期和應付日期，包括根據任何強制性贖回條款的規定，但不包括在原定付款日期之前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有義務。

*次級債務對任何人來説，是指根據書面協議明確從屬於票據付款權利的任何債務(無論是在發行日或之後發生的未償債務)。

對於任何人來説，附屬公司指的是：

(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)，其有權在董事、經理或受託人選舉中投票(不論是否發生意外)的股本總投票權的50%以上在確定時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；

(二)合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體：

(A)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或一般或有限責任合夥權益(視何者適用而定)直接或間接由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合擁有或控制，不論是以會籍、一般、特別或有限責任合夥權益或其他形式擁有或控制；及

(B)該人或該人的任何附屬公司是控制普通合夥人或以其他方式控制該實體；或

(3)經本公司選擇，該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該等實體的任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體。

附屬擔保是指公司的受限制子公司可能在發行日期或之後不時簽訂的任何擔保。

附屬擔保人？指為票據提供擔保的任何受限附屬公司。

？税收是指任何政府或其他税務機關徵收的所有現有和未來的税項、徵税、徵收、扣除、收費、評估、關税和扣繳，以及任何類似性質的費用(包括利息、罰款和其他相關責任)，包括但不限於收入、銷售、使用、轉讓、租金、廣告、增值、印花税、物業消費、特許經營權、許可證、資本、淨值、毛收入、消費税、佔有率、無形資產或類似的税收、收費或評估。

？《信託契約法》係指經修訂的1939年《信託契約法》。

？總資產？是指截至任何日期，公司及其子公司在合併基礎上的合併資產總額，如公司及其子公司最新的合併資產負債表所示，以與固定費用覆蓋率定義中的預計基礎一致的預計基礎確定。

？交易是指發行票據、用票據的收益償還現有債務以及其他相關交易。

？轉讓代理？指公司授權代表公司進行任何票據轉讓的任何人。

受託人是指在繼承人取代之前在本契約中被指定為受託人的一方，此後，是指繼承人。

簡體中文政府債務是指以下證券：（1）美利堅合眾國的直接義務，其全部誠信和信用被抵押以及時支付;或（2）受美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的代理或工具行事的個人的義務，其及時支付被無條件地保證為美利堅合眾國的完全誠信和信用義務，在任何一種情況下，都不能由其發行人選擇贖回或贖回，並且還應包括銀行發行的存託憑證（定義見證券法第3（a）（2）條），作為任何此類美國政府債務或任何此類美國政府的本金或利息的特定支付的託管人該託管人為該預託證券持有人所承擔的義務;條件是（除非法律要求）該託管人無權從應支付給該託管人收到的與美國政府債務有關的任何金額的存託憑證，或由該存託憑證證明的美國政府債務本金或利息的特定支付。

？不受限制的子公司意味着：

(1)在決定時為非限制性附屬公司的公司的任何附屬公司(由公司按以下規定的方式指定)；

(2)董事會以下列方式指定的任何特殊目的子公司；以及

(3)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

只有在以下情況下，公司才可指定公司的任何子公司(包括任何新收購或新成立的子公司或通過合併、合併或其他業務合併交易或投資而成為子公司的人)為非限制性子公司：

(1)該附屬公司或其任何附屬公司並不擁有本公司或本公司任何其他附屬公司的任何財產的任何股本或債務，或擁有或持有該財產的任何留置權，而該附屬公司或任何其他附屬公司並非如此指定的附屬公司的附屬公司或非受限制附屬公司；及

(2)該等指定及本公司對該附屬公司的投資符合本協議第3.3節的規定。

？車輛租賃特許權是指在公共設施經營車輛租賃業務、接送或解僱人員或以其他方式擁有或使用與此類業務有關的公共設施的全部或部分的任何權利，無論是否獨家的權利，以及任何相關的權利或利益。

車輛租賃特許權是指以下任何或所有權利：（a）任何車輛租賃特許權，（b）本公司或其任何受限制子公司根據或與以下各項有關的任何權利：（i）任何法律、法規、執照、許可、徵求建議書、招標、租賃、與公共設施運營商達成的協議或諒解已經或可能授予公司或任何限制性子公司的車輛租賃特許權，以及（ii）與任何人、財產或資產達成的任何協議，或對任何人、財產或資產的投資或其他權益或參與（x）任何此類法律，條例、法規、執照、許可證、徵求建議書、招標、租賃、協議或諒解，或（y）任何公共設施運營商作為獲得或維持車輛租賃特許權的條件，以及（c）與上述任何事項相關或由此產生的任何責任或義務。

“車輛”是指公司或其任何子公司擁有或運營、或租賃或租用的車輛，包括汽車、卡車、拖拉機、拖車、廂式貨車、運動型多用途車、公共汽車、露營車、房車、摩托車和其他機動車輛。

？一個人的表決權股票是指該人當時已發行的、通常有權在董事選舉中投票的所有類別的股本。

*全資擁有的國內子公司是指公司的國內子公司，其所有股本(董事除外，或任何適用法律或法規要求由本公司或另一家國內子公司以外的人持有的符合資格的股份除外)均由本公司或另一家國內子公司擁有。

第1.2節其他定義。


術語		定義於部分
·額外利息？		3.10(c)
·附加受限票據？		2.1(b)
代理成員？		2.1(e)(2)
？適用的保費赤字		8.4(1)
？適用收益？		3.5(a)(3)
·資產處置要約		3.5(b)
身份驗證代理？		2.2
·控制權變更優惠		3.9(a)
·控制變更支付？		3.9(a)
？控制變更付款日期？		3.9(a)(2)
*《公約》的失效		8.3
？默認方向？		第6.1節
？違約利息？		2.15
《指導持有者》		第6.1節
·選舉日期？		3.3(b)


？違約事件？		6.1
超額收益？		3.5(b)
·外來處置？		3.5(e)
“全局筆記”		2.1(b)
·擔保債務？		10.1
？金額增加？		3.6
？初始缺省？		6.3
·初始留置權		3.6
·機構認可投資者全球票據		2.1(b)
？機構認可投資者票據		2.1(b)
·髮卡人訂單		2.2
·法律上的失敗		8.2
“法定假日”		12.8
？附註寄存簿？		2.3
？票據持有人方向？		第6.1節
·其他擔保？		10.2(b)
？允許的付款？		3.3(b)
職位代表？		第6.1節
·受保護的購買者		2.11
·贖回日期？		5.7(a)
？退還股本？		3.3(b)
#註冊表長？		2.3
《規則S全球票據》		2.1(b)
《規則S附註》		2.1(b)
？轉售限制終止日期		2.1(b)


*受限支付？		3.3(a)
限制期？		2.1(b)
？恢復日期？		3.21(b)
？規則144A全球票據？		2.1(b)
？規則第144A條附註		2.1(b)
·特別利息支付日期？		2.15(a)
·特殊記錄日期？		2.15(a)
？繼任者公司？		4.1(a)(1)
《暫停生效的公約》		3.21(a)
暫停期間		第3.21(B)條
“終止的公約”		3.22(a)
《核查公約》		第6.1節

第1.3節交通影響評估的不適用性。TIA的任何條款均未通過引用併入或作為本義齒的一部分。除非本契約中特別規定，否則TIA中定義的任何術語都不具有本契約中所規定的含義。

第1.4節施工規則。除非上下文另有要求，否則：

(1)術語具有所賦予的含義；

(二)未作其他定義的會計術語具有公認會計原則所賦予的含義；

(3)不具有排他性；

(4)包括包括但不限於的手段；

(5)單數詞包括複數，複數詞包括單數；

(6)將會被解釋為表達命令；

(7)任何不計息或其他貼現證券在任何日期的本金額應是發行人按照公認會計原則編制的日期為該日期的資產負債表上所示的本金額;

(8)任何優先股的本金額應為（i）該優先股的最高清算價值或（ii）該優先股的最高強制贖回或強制回購價格，以較大者為準;

(9)本契約或任何票據中以貨幣表示的所有金額均指美利堅合眾國的法定貨幣;

(10)本合同中的“合同”、“合同”、“合同”以及其他類似含義的詞語是指本合同的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他子條款;

（11）除非另有特別説明，否則合併賬目指根據公認會計原則將每個受限制子公司的賬目與本公司的賬目合併;但合併賬目不包括任何不受限制子公司的賬目合併，但本公司或任何受限制子公司在任何不受限制子公司中的權益將作為投資入賬。術語 “合併報表”具有相關含義;以及

(12)參考公司財務報表（包括合併EBITDA、合併利息收入、合併淨收入、固定費用、固定費用覆蓋率和合並總槓桿率）確定的任何計算或衡量方法可以參考母公司的財務報表確定，只要該母公司不直接或間接持有公司股本以外的任何重大資產。

第二條

這些音符

第2.1節表格、日期和條款。

(a)本契約項下可予認證及交付的票據本金總額不受限制。在此日期發行的初始票據的本金總額為500，000，000美元。此外，發行人可不時根據本契約的條文發行任何額外票據（如本契約所規定）。此外，根據第2.2、2.6、2.11、2.13、5.6或9.5節，與根據第3.5節的資產處置要約或與根據第3.9節的控制權變更要約相關，票據可在轉讓、交換或代替其他票據登記時進行認證和交付。

關於任何補充票據，發行人應在（i）高級管理人員證書或（ii）一份或多份補充票據的契約中載明以下信息：

(1)依據本契約須認證及交付的該等額外票據的本金總額；

(2)該等額外票據的發行價及發行日期，包括應計利息的日期;及

(3)該等額外票據是否為限量票據。

在認證和交付附加附註時，受託人應有權在第12.4節要求的律師和高級人員證書的意見之外，接收並應充分保護律師對該附加附註的適當授權、執行、交付、有效性和可執行性的意見。

初始註釋和附加註釋應被視為一個單一的類別，用於本契約的所有目的。如果出於美國聯邦所得税的目的，任何附加票據不可與初始票據互換，或者如果發行人以其他方式確定任何附加票據應與初始票據區分，則此類附加票據將具有單獨的 CUSIP編號;但為免生疑問，該等附加票據將具有與根據本契約發行的所有其他票據相同的條款，並將與根據本契約發行的所有其他票據構成一個單一系列，用於發行以外的所有目的日和第一個付息日。初始票據及補充票據持有人將就該等持有人有權投票或同意的所有事項作為一個類別共同投票及同意，而初始票據或補充票據持有人概無權利就該等持有人有權投票或同意的任何事項作為一個獨立類別投票或同意。

(b)發行人、擔保人及初步買方根據日期為二零二三年十一月十五日的購買協議提呈發售初步票據。初始票據和任何附加票據（如果作為限制性票據發行）（“附加限制性票據”）最初將僅轉售給（A）依賴規則144 A 的合格中介機構和（B）依賴規則S的非美國人士。此後，此類初始票據和附加限制性票據可根據《證券法》第501條的規定轉讓給（其中包括）合格中介機構、買方和IAI，在每種情況下，均應按照本文所述的程序進行轉讓。發行人可根據適用法律，根據一份或多份購買協議，不時發售及出售本協議日期後發售的額外票據。

依據第144 A條向美國合格中介機構提供和出售的初始票據和附加限制性票據（以下簡稱“第144 A條票據”）應以永久性全球票據的形式發行，其形式基本上與附件A相同，附件A通過引用併入本契約，並構成本契約的一部分，包括第2.1（d）條規定的適當圖例（以下簡稱“第144 A條全球票據”）。第144 A條規定的全球票據應存放於作為DTC保管人的登記處，由發行人正式簽署，並由受託人按照下文規定進行認證。規則144 A全局票據可由多個證書表示，如果DTC的規則要求由單個證書表示的最大本金金額。第144 A條規定的全球票據的本金總額可根據登記處（作為存款公司或其代名人的保管人）的記錄不時進行的調整而增加或減少，如下所述。

初始票據和任何在美國境外發行和銷售的附加限制性票據（《S法規票據》）應在交付證明後的限制期（定義見下文）到期後的合理期限內，以永久性全球票據的形式發行，該票據的形式基本上為附件A的形式，包括第2.1（d）節中規定的適當圖例（《S法規全球票據》）

見第2.8節。每份S法規全球票據將在發行時以本第II條所述方式存放於作為DTC保管人的註冊處或其代表。在初始票據發售開始和發行日期（以較晚者為準）之後的第40天之前（該期間包括該第40天，即"限制期“），根據S法規，在 S法規全球票據中的權益只能轉讓給非美國人，除非根據本文所述的轉讓和認證要求交換全球票據中的權益。

投資者可透過歐洲結算系統或Clearstream以外的其他機構持有S規例全球票據的權益，而這些機構是DTC系統的參與者，或直接透過歐洲結算系統或Clearstream（如投資者是該等系統的參與者）持有，或間接透過該等系統的參與者的機構持有。如果此類權益是通過歐洲結算系統或 Clearstream持有的，則歐洲結算系統和Clearstream將代表其參與者通過客户在其各自存管機構賬簿上以各自名義開立的證券賬户持有適用S法規全球票據中的此類權益。該等存管人將持有存管人在DTC賬簿上的客户證券賬户中的適用S法規全球票據的權益。

如果DTC證券公司關於單個證書所代表的最大本金金額的規則要求，則S法規全球票據可以由多個證書代表。根據下文規定，S法規全球票據的本金總額可隨時通過對登記處（作為DTC的託管人或其指定人）的記錄進行調整而增加或減少。

轉售給美國IAIS(機構認可投資者債券)的初始票據和額外限制性票據應以永久全球票據的形式發行，主要採用附件A的形式，包括第2.1(D)節所述的適當傳説(機構認可投資者全球票據)，存放於作為DTC託管人的註冊處，由發行人正式籤立，並由受託人認證，如下所述。機構認可投資者全球票據可以由一張以上的證書代表，如果發證公司S規則關於一張證書所代表的最高本金金額有要求的話。機構認可投資者全球債券的本金總額可不時通過註冊處作為DTC或其代名人託管人的記錄進行調整而增加或減少，如下所述。

規則144A全球票據、監管S全球票據和機構認可投資者全球票據有時統稱為全球票據。

票據的本金(及溢價，如有)、利息及額外利息(如有)，須在發行人為此目的而設的付款代理人辦事處或代理(最初應為受託人為此目的而設的辦事處)支付，或在發行人根據第2.3節為此目的而設的其他辦事處或代理支付；但每期利息及額外利息(如有)可(I)根據付款代理人的選擇，以郵寄至有權享有該等權利的人士的地址的支票方式支付，因為該等地址須出現在票據登記冊或

(2)以電匯方式將立即可用的資金電匯到收款人在美國開設的賬户，但本款最後一句除外。由全球票據代表的票據的付款(包括本金、溢價、利息)將通過電匯立即可用資金到DTC指定的帳户的方式進行。就持有人持有的最終票據所代表的票據(包括本金、溢價、(如有的話)及利息)而持有的最終票據的本金總額最少1,000,000元的款項，將按照票據登記冊支付，或電匯至收款人在美國一家銀行開設的美元賬户，條件是該持有人選擇電匯給受託人或付款代理人，並在緊接有關付款到期日(或受託人可酌情接受的其他日期)前15天內指定該賬户。

除附件A和第2.1(D)節規定的註釋、圖例或背書外，本附註還可以有法律、證券交易規則或慣例所要求的註釋、圖例或背書。發行人應批准票據上的任何批註、背書或圖例。每張鈔票的日期應為其認證的日期。附件A所載附註的條款是本契約條款的一部分，在適用的範圍內，發行人、擔保人和受託人在簽署和交付本契約時，明確同意受該等條款的約束。

(C)面額。債券只能以完全登記的形式發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。

(D)限制性圖例。除非並直至(I)作為限制性票據發行的初始票據或附加票據根據有效的註冊聲明出售，或(Ii)發行人收到律師的意見，表明為保持遵守證券法的規定，不需要該圖例或相關的轉讓限制：

(1)規則144A全球紙幣、監管S全球紙幣和機構認可投資者全球紙幣應在其面上印有以下圖例：

此證券未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)登記。本證券持有人購買本證券，即為公司利益同意本證券不得在本證券發行一週年及發行人或其任何關聯公司成為本證券所有者(或本證券的任何前身證券)的最後日期的較晚日期之前轉售、質押或以其他方式轉讓(X)或(Y)由在轉讓日期前三個月內的任何時間作為本公司關聯公司的任何持有人轉售、質押或以其他方式轉讓(X)，除非

(1)致公司，

(2)只要該證券有資格依據《證券法》(第144A條)(第144A條)轉售給賣方合理地相信是第144A條所指的合資格機構買家的人，為其本身或為獲通知轉售、質押或其他轉讓是依賴第144A條(轉讓人在本證券背面的轉讓證明書上勾選的方格所示)而獲得通知的合資格機構買方的賬户而購買，

(3)在根據《證券法》第S條規定進行的離岸交易中（如轉讓人在本證券背面的轉讓證書上標註的方框所示），

(4)根據《證券法》第D條第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）款的規定，（如轉讓人在本證券背面轉讓證書上的方框所示）購買本證券是為了投資而不是為了分配，轉讓人向公司及受託人交付一份可從公司或受託人取得的證明書，

(5)根據《證券法》第144條(如適用)規定的根據《證券法》註冊的豁免，或

(6)在每種情況下，根據美國任何州的任何適用商業法，根據《商業法》的強制性註冊聲明。持有本證券的機構認可投資者保證，其將向公司和受託人提供他們可能合理要求的此類證書、律師意見和其他信息，以確認其轉讓本證券符合上述限制。持有人茲聲明，通過購買本證券，併為公司的利益而聲明，其為（1）規則144 A所指的認可機構買家，或（2）向不參與本證券（或任何前代證券）初始分銷的人士購買，其為規則501（a）（l）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、（13）、（14）、（15）、（16）、（17）、（18）、（19）、（（3）或（7）的規定，並持有本證券的投資業務，而不是分配或（3）在美國境外的非美國人的意思是（或根據第902條第（k）（2）（i）款的要求的認可人士）的規定，在美國。

每份總票據，無論是否為初始票據，還應在其表面上註明以下圖例：

除非本證書由存款信託公司（紐約公司（DTC））的授權代表提交給公司或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，且所發行的任何證書均以CEDE & CO.的名義或DTC的授權代表要求的其他名稱登記（且任何付款均應支付給CEDE & CO.或DTC授權代表要求的其他實體）、任何轉讓、由於註冊所有人Hercede，CEDE & Co.，有興趣在這裏。

本總額票據的轉讓僅限於向CEDE & CO.的指定人或其繼任者或該繼任者的指定人進行全部轉讓，而非部分轉讓，本總額票據部分的轉讓僅限於按照合同第2.1和2.6節（定義見本協議）規定的限制進行的轉讓。

(e)記賬規定。(i)本第2.1（e）節僅適用於存放於登記處（作為DTC的保管人）的全球票據。

(1)每份全球票據最初應（x）以DTC或DTC指定人的名義登記，（y）交付給DTC的票據託管人，以及（z）按照第2.1（d）節的規定附有圖例。除第2.1（e）（4）和2.1（f）節規定的情況外，全球票據（但非其中的受益權益）的轉讓將限於全部而非部分轉讓給DTC、其繼承人或其各自的被指定人。如果一張全球票據的受益權被轉讓或交換為另一張全球票據的受益權，票據託管人將（x）記錄被轉讓或交換的全球票據本金額的減少，該減少等於該轉讓或交換的本金額，並且（y）記錄另一張全球票據本金額的類似增加。如果一張全球票據的任何實益權益被轉讓給以另一張全球票據的權益形式接收交割的人，或被交換為另一張全球票據的權益，則在轉讓或交換後，將不再是該全球票據的權益，而成為另一張全球票據的權益，因此，此後將受到所有轉讓和交換限制（如有）的約束，及適用於該等其他總額票據的實益權益的其他程序（只要該等權益仍然屬該等權益）。

(2)DTC的成員或參與者（代理成員）在本契約項下對DTC或票據託管人（作為DTC的託管人）代表其持有的任何全球票據或該全球票據項下的任何全球票據不享有任何權利，且發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人可將DTC視為該全球票據的絕對所有人。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不得阻止發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人執行DTC提供的任何書面證明、委託書或其他授權，也不得影響DTC與其代理成員之間的DTC管理任何全球票據受益權益持有人權利行使的慣例的運作。

(3)根據第2.1（f）節，將全球票據中的部分受益權轉讓給需要持有擔保票據的受益所有人時，票據託管人應在其賬簿上反映並記錄該全球票據的日期和本金金額的減少，減少金額等於將轉讓的全球票據中受益權的本金金額，發行人須籤立一份或多份期限及金額相同的擔保票據，而受託人須認證及提供該等票據以供交付。

(4)根據第2.1（f）節將整張全球票據轉讓給受益所有人時，該全球票據應視為已交給登記處註銷，發行人應簽署，受託人應驗證並交付給DTC確定的每個受益所有人，以換取其在該全球票據中的受益權益。相等本金總額的認可面額的臨時票據。

(5)全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可透過代理會員持有權益的人士，採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

(6)全球票據的任何持有人在接受該全球票據時應同意，此類全球票據的實益權益的轉讓只能通過由(I)該全球票據的持有人(或其代理人)或(Ii)該全球票據的實益權益的任何持有人維持的簿記系統進行，而該全球票據的實益權益的所有權須反映在賬簿分錄中。

(f)注意事項。除以下規定外，全球票據受益權益的所有人無權獲得優先票據。如果（A）DTC通知發行人其不願意或不能繼續作為該全球票據的存管機構，或DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而此時DTC需要進行註冊以作為存管機構，則應將臨時票據轉讓給所有實益所有人，以換取其在全球票據中的實益權益，且在上述各情況下，發行人未在該通知發出後120天內指定繼任存管人，或（B）違約事件已經發生且仍在持續。如果發生前句第（A）或（B）款規定的任何事件，發行人應立即

向受託人或認證代理人提供合理數量的擔保票據。此外，轉讓給關聯公司的任何票據（定義見《證券法》第405條）或證明關聯公司在不涉及任何公開發行的交易或一系列交易中收購的票據，必須在發行人或發行人的任何關聯公司是票據所有人的最後日期後一年內，採用提示性註釋的形式，並在第2.1（d）節中註明有關轉讓限制的圖例。如果根據任何適用法律或法規的要求，受益所有人也可以根據DTC和登記處的程序提出書面請求，以換取其在全局票據中的受益權益，從而獲得臨時票據。

(1) 除非第2.6（d）節另有規定，否則根據第2.1（e）節為換取全球票據權益而交付的任何臨時票據應帶有第2.1（d）節規定的適用於全球票據的轉讓限制的適用圖例。

(2)如果擔保票據被轉讓或交換為總額票據的受益權，則登記處將（x）註銷該擔保票據，（y）記錄該總額票據本金額的增加，該增加額等於該轉讓或交換的本金額，以及（z）如果該轉讓或交換涉及的金額少於被註銷擔保票據的全部本金額，發行人應向轉讓持有人簽署一份新的代表未轉讓本金的票據，受託人應驗證並交付給轉讓持有人。

(3)如果一張臨時票據被轉讓或交換為另一張臨時票據，（x）登記處將取消被轉讓或交換的臨時票據，（y）發行人應執行，受託人應認證並提供交付，一張或多張授權面額的新票據，其本金總額等於轉讓或交換給受讓人的本金（在轉讓的情況下）或被註銷的擔保票據的持有人（如為交易所），以該受讓人或持有人（如適用）的名義登記，及（z）如該轉讓或交易涉及的金額少於已註銷擔保票據的全部本金額，則發行人應簽署，受託人應認證並向持有人交付該票據，一張或多張授權面額的臨時票據，其本金總額等於已註銷臨時票據的未轉讓或未兑換部分，並以其持有人的名義登記。

(4)即使本契約有任何相反規定，在任何情況下，在限制期結束前交換或轉讓S規則全球票據的實益權益時，不得交付最終票據。

第2.2節執行和驗證。一名高級職員須以人手、傳真或電子簽署方式代表各發行人簽署票據。如果在票據上簽名的高級職員在受託人或認證代理人認證票據時不再擔任該職務，則票據仍然有效。

在受託人授權的官員或認證代理人認證票據之前，票據無效。受託人或認證代理人在票據上的簽名應是該票據已根據本契約正式有效認證和發行的決定性證據。受託人可通過人工、傳真或電子簽名對票據進行認證。電子成像簽名（如.pdf文件）、傳真簽名或票據的其他電子簽名以及票據的認證頁應與原始簽名具有相同的效力。票據的日期應與其認證日期一致。

在簽署和交付本契約後的任何時候，認證代理應認證並提供以下內容以供交付：（1）在發行日原始發行的初始票據，本金總額為500，000，000美元;（2）根據本契約的條款，原始發行的追加票據，本金不限，在每種情況下，發行人均應發出由一名高級職員簽署的書面命令（發行人命令）。該等發行人指令應列明票據將以臨時票據或全球票據的形式發行、將予認證的票據金額、將予認證的票據原始發行日期、票據持有人以及票據將為初始票據還是追加票據。

受託人可委任一名發行人合理接受的代理人（“票據鑑證代理人”）對票據進行鑑證。任何該等委任須由負責人員簽署的文書證明，並須向發行人提供一份該等文書的副本。除非受該等委任條款限制，任何該等認證代理均可在受託人可進行認證時對票據進行認證。本契約中提及的受託人認證包括認證代理人的認證。認證代理人與任何註冊商、付款代理人或代理人在通知和要求的送達方面享有相同的權利。

如果任何發行人或任何擔保人根據第四條或第10.2節（如適用）與任何其他人合併、合併或合併，或將其財產和資產實質上整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，以及合併後產生的繼承人或合併後存續的繼承人，或任何發行人或任何擔保人已被合併的任何票據，或已收到上述轉讓、讓與、租賃或其他處置的人，應已根據第四條與受託人簽署了本協議的補充契約，在該等合併、合併、轉讓、讓與之前認證或交付的任何票據，租賃或其他處置可以（但不應要求），不時應繼承人的要求，交換為以繼承人名義簽署的其他票據，並對措辭和形式進行適當修改，以反映該繼承人，但在其他方面，實質上與為該等兑換而交回的票據的期限及本金額相同;受託人應根據繼承人的發行人指令，驗證並提供該指令中規定的票據以供交付。如果票據在任何時候根據本第2.2節以繼任人的任何新名稱進行認證和交付，以交換或替代任何票據或在登記任何票據的轉讓後，則該繼任人應根據持有人的選擇（但不產生費用），將當時未償還的所有票據交換為以該新名稱認證和交付的票據。

第2.3條註冊商和付款代理人。發行人應設立一個辦事處或代理處，可在該處提交票據進行轉讓登記或交換（票據登記處），並設立一個辦事處或代理處，可在該處提交票據進行付款。登記處應保存票據及其轉讓和交換的登記冊（票據登記冊）。發行人可能有一個或多個共同登記人和一個或多個額外的付款代理人。術語“付款代理人”包括任何其他付款代理人，術語“ 註冊服務商”包括任何共同註冊服務商。

發行人應與非本契約一方的任何登記處或付款代理人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。發行人應以書面形式將各代理人的姓名和地址通知受託人。發行人或任何擔保人可擔任付款代理、登記處或過户代理。

發行人最初委任受託人為票據的註冊處處長、付款代理及轉讓代理。發行人可在不事先通知持有人的情況下更換任何代理人，但須向該代理人及受託人發出書面通知；但此等撤換不得生效，直至(Br)(I)發行人與該接任代理人(視屬何情況而定)訂立的適當協議證明接任人接受任何委任，並將該等委任交付受託人，以及(Br)已過了發行人及S程序所規定的任何等候或通知期，或(Ii)向受託人發出書面通知，表明受託人將擔任代理人，直至根據上文第(I)款委任接任人為止。代理人可在書面通知發行人和受託人後隨時辭職。

第2.4節付錢代理人以信託形式持有資金。不遲於下午12：00(紐約時間)在任何票據的本金、溢價(如有)或利息到期應付之日，發行人須向付款代理人存入一筆即時可動用的款項，以在到期時支付該本金、溢價或利息，或在付款代理人的選擇下，以郵寄至持有人登記冊所列各持有人地址的支票，支付利息及額外利息(如有的話)；但有關以DTC或其代名人名義登記的一張或多張全球票據所代表票據的本金、溢價(如有)及利息的所有支付將以電匯方式將即時可用資金電匯至持有人或其持有人指定的賬户。發行人須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意，該付款代理人須為持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人所持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有的話)或利息(不論該等資產是由發行人或票據的其他義務人分派予其)，應書面通知受託人發行人或任何擔保人在支付任何該等款項時的任何失責，並須在發行人(或票據上的任何其他債務人)在就票據作出任何付款的任何失責持續期間，應受託人的書面要求，立即將該付款代理人以信託形式持有以供就該票據付款的所有款項連同該筆款項的完整賬目交付受託人。發行人或發行人的子公司擔任支付代理人的，應將其作為支付代理人持有的資金分離，作為單獨的信託基金持有。發行人可隨時要求付款代理人(受託人除外)將其持有的所有款項支付給受託人，並對該付款代理人支付的任何資金或資產進行交代。在遵守本第2.4節規定後，付款代理人(如果不是發行人或發行人的子公司)對交付給受託人的款項不再承擔任何責任。在對發行人進行破產、重組或類似程序時，受託人將擔任票據的支付代理。

第2.5節持有人名單。受託人應以合理可行的方式保存其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，發行人應代表本身及每名擔保人向受託人提供或安排註冊處在每個付息日期前至少五個營業日及受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供持有人及發行人的姓名或名稱及地址。

第2.6節轉讓和交換。

(A)持票人可將票據(或票據的實益權益)轉讓給另一人，或將票據(或票據的實益權益) 兑換成任何面額的另一張或多張票據，方法是向轉讓代理提交書面請求，説明建議的受讓人的姓名或要求交換票據，並附上第2.6節要求的任何證明、意見或其他文件。轉讓代理應將符合第2.6節要求的任何轉讓或兑換及時登記在註冊處為此目的而保存的票據登記簿中，只有在該票據登記簿中登記後，轉讓或兑換才會生效。任何票據(或其中的實益權益)的轉讓或交換隻能根據本第2.6節和第2.1(E)和2.1(F)節(視情況而定)進行，如果是全球票據(或其中的實益權益)，則必須符合DTC、EuroClear和Clearstream的適用規則和程序。書記官長應拒絕登記任何不符合本款規定的轉讓或交換請求。

(B)轉讓規則第144A條的票據和機構認可的投資者票據。以下規定適用於規則第144A條規定的票據或機構認可投資者票據在其原始發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司為該等票據的所有者(或其任何前身)的最後擁有日期(轉售限制終止日期)後一年(轉售限制終止日期)之前的任何擬議轉讓登記：

(1)將規則第144A條規定的票據或機構認可投資者票據或其中的實益權益轉讓給合格投資銀行的登記，應在受讓人以票據背面所列格式表示其是為其自己的賬户或對其行使單獨投資酌情權的賬户購買，以及該賬户及任何該等賬户是規則第144A條所指的合資格機構買家的情況下作出。並意識到向其出售是依據規則第144A條進行的，並確認已收到簽名人根據規則第144A條要求提供的有關發行人的信息，或已決定不要求提供此類信息，並知道轉讓方依靠其前述陳述要求規則第144A條規定的豁免登記；但根據本契約和DTC的適用程序，將規則144A全球票據的實益權益以該規則144A全球票據的實益權益的形式轉讓給受讓人時，不需要上述書面陳述或其他書面證明。

(2)將規則第144A條的票據或機構認可的投資者票據或其中的實益權益轉讓給IAI的登記，應在註冊官或其代理人從建議的受讓人那裏收到基本上符合第2.8節所述格式的證書，並交付律師的意見、證明和/或令其滿意的其他信息後進行；和

(3)登記將規則144A票據或機構認可投資者票據或其中的實益權益轉讓給非美國人時，註冊處或其代理人應從建議的受讓人收到基本上符合第2.9節所述格式的證書，並提交律師的意見、證明和/或令其滿意的其他信息。

(C)移轉S規例附註。以下規定適用於在限制期屆滿前轉讓法規S注的任何提議：

(1)將S法規票據或其中的實益權益轉讓給合格投資銀行，應在受讓人以證書背面轉讓的形式表示其購買該票據是為其自己的賬户或對其行使單獨投資酌情權的賬户，且其和任何此類賬户是規則第144A條所指的合格機構買家的情況下進行。意識到向其出售是依據規則第144A條進行的，並確認它已收到簽名人根據規則第144A條要求提供的有關發行人的信息，或已決定不要求提供此類信息，並意識到轉讓人依靠其前述陳述要求規則第144A條規定的登記豁免；

(2)將《S規則》附註或其中的實益權益轉讓給國際保監會，應在註冊官或其代理人從建議的受讓人那裏收到基本上符合第2.8節所述格式的證書，並交付律師意見、證明和/或發行人滿意的其他信息後進行；以及

(3)將《S條例》票據或其中的實益權益轉讓給非美國人，應由註冊處或其代理人在收到建議的受讓人提供的基本上符合本條例第2.9節所述格式的證書，並由註冊處或其代理人收到律師的意見、證明和/或發行人滿意的其他信息後進行。

限制期屆滿後，本條例S票據中的權益可根據適用法律進行轉讓，無需第2.8節、第2.9節中規定的證明或任何額外證明。

(d)限制註釋圖例。在轉讓、交換或替換未附有限制性票據圖例的票據時，註冊服務商應交付未附有限制性票據圖例的票據。在轉讓、交換或替換帶有限制性票據圖例的票據時，登記處應僅交付帶有限制性票據圖例的票據，除非（1）初始票據根據有效的登記聲明進行轉讓，或（2）已向登記處交付發行人和登記處的意思是，既不需要這樣的圖例，也不需要相關的轉讓限制，以保持符合證券法的規定。在記名發行中出售的任何附加票據不應要求帶有限制性票據圖例。

(e) [已保留].

(f)保留書面通信。註冊服務商應保留根據第2.1條或本第2.6條收到的所有信函、通知和其他書面通信的副本。發行人應有權在向登記處發出合理的事先書面通知後，在任何合理時間查閲所有該等函件、通知或其他書面通訊並複製副本。

(g)關於票據轉讓和交換的義務。為了允許轉讓和交換的登記，發行人應根據本第二條的其他條款和條件，應發行人和登記處的書面要求，執行和受託人應認證擔保票據和全球票據。

對於任何轉讓或交換登記，不得向持有人收取任何服務費，但發行人和受託人可要求持有人支付足以支付任何轉讓税、評估或與此相關的類似政府收費的金額（根據第2.2、2.13、2.14、2.16、2.17、2.18、2.19、2.1 3.5、5.6或9.5）。

發行人（和登記處）在以下期間內不需要登記任何票據（A）的轉讓或交換：（1）郵寄回購或贖回票據要約通知前15個日曆日至郵寄當日營業時間結束;或（2）利息支付日前15個日曆日至該利息支付日;或（B）要求贖回，但任何票據的未贖回部分被部分贖回除外。

在任何票據的轉讓登記正式提交之前，發行人、受託人、付款代理人或登記處可以將票據登記人視為該票據的所有人，以收取本金、溢價（如有），和（根據作為附件A隨附的票據格式第一段）該票據的利息和所有其他目的，包括但不限於該票據的轉讓或交換，無論該票據是否過期，發行人、受託人、付款代理或登記處均不受相反通知的影響。

除非第2.6（d）節另有規定，否則根據第2.1（f）節為換取全球票據權益而交付的任何臨時票據應帶有第2.1（d）節規定的臨時票據轉讓限制的適用圖例。

根據本契約條款進行任何轉讓或交換時發行的所有票據應證明相同的債務，並享有與轉讓或交換時交出的票據相同的本契約下的相同利益。

(h)沒有受託人的義務。(1)受託人或登記處均不對全球票據的任何受益所有人、DTC的成員或參與者或其他人士就DTC或其代名人或其任何參與者或成員的記錄準確性、票據的任何所有權權益或向任何參與者、成員、任何通知（包括任何贖回或購買通知）的受益所有人或其他人（DTC除外），或根據或關於該票據支付任何金額或交付任何票據（或其他證券或財產）的受益所有人或其他人。就票據向持有人發出的所有通知及通訊及向持有人作出的所有付款，均須僅向登記持有人（就總額票據而言，登記持有人為存款公司或其代名人）發出或按其指示作出。受益所有人在任何全球票據中的權利只能根據DTC的適用規則和程序通過DTC行使。受託人可以依賴DTC提供的關於其成員、參與者和任何受益所有人的信息，並應在依賴這些信息時受到充分保護。

受託人和登記官均無義務或責任監控、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律規定的任何轉讓限制，這些限制與任何票據中任何權益的轉讓有關（包括DTC參與者之間的任何轉移，成員或任何全球票據中的受益所有人），但要求交付該等證書和其他文件或證據除外，如果和本契約的條款明確要求，則應進行檢查，並檢查其是否實質符合本契約的明確要求。受託人、登記官或其各自的代理人均不對DTC採取或不採取的任何行動承擔任何責任。

第2.7節 [已保留].

第2.8節轉讓給IAIS時須提交的證書格式。

[日期]

Avis Budget租車公司

Sylvan路6號

新澤西州帕西帕尼，郵編：07054

注意：財務主管

傳真：502-394-1160

北卡羅來納州花旗銀行

格林威治街388號

紐約州紐約市，郵編：10013

回覆：AVIS預算汽車租賃有限責任公司和Avis 預算金融公司

女士們、先生們：

此證書用於請求轉賬 $[]安飛士預算汽車租賃有限責任公司(The Avis Budget Finance，Inc.)和安飛士預算財務公司(連同該公司，發行人)2031年到期的8.000%高級債券(債券)的本金金額。

轉讓後，票據將登記在新受益人名下，具體如下：

名稱：

地址：

納税人ID 編號：

以下籤署人向您聲明並保證：

1.我們是機構認可投資者(根據1933年《證券法》經修訂的《證券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，為我們自己的賬户或此類機構認可投資者的賬户購買債券，我們收購債券的目的不是為了進行違反證券法的任何分銷，也不是為了在相關的情況下進行任何分銷。我們在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估我們投資於債券的優點和風險，我們在正常業務過程中投資或購買類似債券的證券。我們和我們所代理的任何賬户都能夠承擔我們或其投資的經濟風險。

2.我們理解，這些票據尚未根據《證券法》登記，除非登記，否則不得出售，但下列句子允許的情況除外。我們代表我們自己並代表我們為其購買票據的任何投資者賬户同意在轉售限制終止日期之前僅(A)向發行人或其任何附屬公司發售、出售或以其他方式轉讓此類票據，(B)根據證券法下的有效註冊聲明，(C)在符合證券法第144A條要求的交易中，對於我們合理地相信是證券法第144A條規定的合格機構買家的人(QIB)，該人為其自己或QIB的賬户進行購買，並收到轉讓通知，依據第144A條進行轉移，(D)根據證券法S監管規定向美國境外發生的要約和銷售，(E)向第501(A)(1)、(2)條規定的認可機構投資者轉讓，(3)或(7)根據證券法為其自己的賬户或此類機構認可投資者的賬户購買的，在每個案例中，出於投資目的，而不是為了或為與違反證券法的任何分銷相關的要約或出售而購買，或(F)根據任何其他可獲得的豁免，不受證券法登記要求的約束，在上述每個案例中，必須遵守任何法律要求，即我們的財產或該等投資者賬户的財產的處置始終在我們或他們的控制範圍內，並遵守任何適用的州證券法。上述轉售限制於轉售限制終止日期後不再適用。如擬根據上文第(E)款轉售或以其他方式轉讓債券，則須在轉售限制前作出

在終止日期之前，轉讓方應以本函的形式向發行人、受託人和註冊處遞交受讓方的信函，其中應規定受讓方是機構認可投資者(根據證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的含義)，並且其收購此類票據的目的是投資，而不是違反證券法進行分銷。每名買方均承認，發行人及受託人及註冊處保留在根據上述(D)、(E)或(F)條於票據轉售限制終止日期前作出任何要約、出售或其他轉讓之前，要求提交律師意見、證明及/或其他令發行人滿意的資料的權利。

3.我們[是][不是]發行人的關聯公司。

受讓人：

發信人：

第2.9節依據S規則轉讓時須交付的證書格式。

[日期]

Avis Budget租車公司

Sylvan路6號

新澤西州帕西帕尼，郵編：07054

注意：財務主管

傳真：502-394-1160

北卡羅來納州花旗銀行

格林威治街388號

紐約州紐約市，郵編：10013

回覆：AVIS Budget Car Rental， LLC和Avis Budget Finance，Inc.(發行人)2031年到期的8.000優先債券(債券)

女士們、先生們：

與我們建議出售的 $[]關於債券的本金總額，我們確認，此類出售是根據並按照修訂後的1933年美國證券法(證券法)下的S法規進行的，因此，我們聲明：

(A)債券的要約不是向美國的人提出的；

(B)(I)在發出買單時，受讓人在美國境外，或吾等和代表吾等行事的任何人士有理由相信受讓人在美國境外，或(Ii)交易是在指定離岸證券市場內、在其上或透過其設施進行的，而吾等或代表吾等行事的任何人均不知道交易已與美國買家預先安排；

(C)沒有違反《S條例》第903(A)(2)條或第904(A)(2)條(以適用為準)的要求在美國進行定向銷售；以及

(D)該交易不是逃避《證券法》登記要求的計劃或計劃的一部分。

此外，如果銷售是在限制期內進行的，並且S規則第903(B)(2)條、第903(B)(3)條或第904(B)(1)條的規定適用於本公司，吾等確認該銷售是按照第903(B)(2)條、第903(B)(3)條或第904(B)(1)條(視具體情況而定)的適用規定進行的。

我們還特此證明，我們[是][不是]發行人的聯營公司及據我們所知，債券的受讓人[是][不是]發行人的關聯公司。

受託人、註冊人和發行人有權最終依賴本函，並有不可撤銷的授權在與本函件所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示本函或其副本。本證書中使用的術語具有規則S中給出的含義。


非常真誠地屬於你，

[轉讓人姓名或名稱]

發信人：
		授權簽名

第2.10節[已保留].

第2.11節損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票。如果殘缺不全的紙幣被交回註冊官，或如果紙幣持有人聲稱該紙幣已遺失、銷燬或被錯誤取走，則如果符合《統一商法典》第8-405節的要求，則出票人應簽發一張補發的紙幣，受託人應對其進行認證，以使持有人(A)在其獲悉該遺失、銷燬或錯誤取用的通知後的一段合理時間內，令出票人或受託人信納該紙幣已遺失、銷燬或被錯誤取走，而註冊官在收到通知之前並未登記轉讓。(B)在《制服》第8-303條所界定的受保護購買人取得該紙幣之前，向發行人、受託人及註冊處處長提出上述要求

商業法典(受保護購買者)，(C)滿足受託人的任何其他合理要求；然而，如果在該替換票據交付後，發行該替換票據的受保護購買者提示付款或登記該替換票據，則受託人和/或發行人有權向獲發和交付該替換票據的人或從該人處領取該替換票據的任何人(受保護購買者除外)追回該替換票據，並有權在發行人或受託人因此而招致的任何損失、損害、成本或支出的範圍內追回為此提供的保證或賠償。該持有人須提供一份足以符合以下判斷的彌償保證：(I)受託人保護受託人及(Ii)發行人以保護髮行人、受託人、付款代理人及註冊處處長，使發行人、受託人、付款代理人及註冊官免受任何人在更換票據時可能蒙受的任何損失，在沒有通知發行人、任何擔保人或受託人該受保護買家已取得該票據的情況下，發行人須籤立，而在接獲發行人命令後，受託人須認證並供交付，以換取任何該等殘缺的票據或代替任何該等銷燬的票據，遺失或被盜的票據，一種新的票據，具有相同的基期和本金金額，帶有一個不是同時未償還的數字。

如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的票據已到期或即將到期並須支付，發票人可酌情決定支付該票據，而不是發行新的票據。

在根據第2.11款發行任何新票據時，發行人可要求持有人支付足夠的金額，以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他合理費用(包括律師和受託人的費用和開支)。

除第2.11節第一段的但書另有規定外，根據第2.11節發行的每張新紙幣，應構成發行人、任何擔保人(如適用)和任何其他義務人對該紙幣的原始附加合同義務，而不論該紙幣是否可由任何人在任何時間強制執行，並且應有權平等和按比例享受本契約的所有利益，與根據本條款正式發行的任何和所有其他紙幣。

第2.11節的規定是排他性的，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據有關的所有其他權利和補救措施。

第2.12節未償還票據。任何時候的未清償票據均為經受託人認證的票據，但經受託人註銷的票據、交付託管人註銷的票據、根據第2.11節支付的票據以及第2.12節所述的未償還票據除外。如果發行人或發行人的關聯公司持有該票據，則該票據並不停止發行；但是，(I)為了確定在本協議項下的同意或表決的目的，第12.6節的規定應適用；和(Ii)在確定受託人在確定所需本金金額的未償還票據的持有人是否出席票據持有人會議的法定人數時，或是否同意或投票贊成本協議項下的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄、修訂或修改時，應適用第12.6節的規定，或根據任何該等法定人數、同意或表決決定受託人是否應受到保護。只有受託人或註冊處處長的負責人員實際知道由發行人或發行人的關聯公司持有的票據，才不被視為未償還票據。

如根據第2.11節更換票據(交回更換的殘缺不全的票據除外)，除非受託人或註冊處處長及發行人收到令其信納的證明，證明被更換的票據由受保護買家持有，否則該票據不再是未償還票據。損壞的票據在根據第2.11節交出和更換該票據時不再未償還。

如果付款代理人根據本契約於贖回日期或到期日以信託形式持有足以支付於該日就將贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)應付的全部本金、溢價(如有)及應計利息的款項，且根據本契約的條款，付款代理人並無被禁止於該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)不再未償還，而其利息亦停止計提。

第2.13節臨時註釋。如果最終票據是根據本契約的條款發行的，則在最終票據準備好交付之前，發行人可以進行準備，受託人或認證代理應對臨時票據進行認證。臨時票據應基本上採用最終票據的形式，並應具有所有權利，但可能會有發行人認為適合臨時票據的變化。在沒有不合理的延誤的情況下，發行人應準備，受託人或認證代理應認證最終票據。在編制最終票據後，臨時票據應可在交出臨時票據時在發行人為此目的而設的任何辦事處或機構兑換為最終票據，且此類交換不向持有人收取費用。在退回以註銷任何一張或多張臨時票據時，發行人應籤立，受託人或認證代理應在收到發行人命令後，認證並提供一張或多張等額本金票據的最終票據作為交換。在交換前，臨時票據持有人在各方面均有權享有與最終票據持有人相同的權益。

第2.14節取消。發行人可隨時將債券送交註冊處處長註銷。註冊處應自動註銷因登記轉讓、交換、付款或註銷而交出的所有票據，並根據其內部政策和慣例程序處置該等票據(受《交易所法案》的記錄保留要求的約束)。如果發行人或任何擔保人收購了任何票據，該收購不應作為對該票據所代表的債務的贖回或清償，除非和直到該票據根據第2.14節的規定交回註冊處處長註銷。除與轉讓或交換有關的理由外，發行人不得發行新票據以取代其已支付或交付註冊處處長註銷的票據。

當全球票據的所有實益權益已被交換、轉讓、贖回、回購或註銷時，該等全球票據應由DTC退回註冊處註銷，或由註冊處保留並註銷。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何實益權益被交換為

為換取另一種全球票據的權益而轉讓的最終票據，贖回、回購或註銷，該全球票據所代表的票據的本金金額應減少，註冊官應就該全球票據對登記官的簿冊和記錄進行調整，以反映這種減少。

第2.15節支付利息；拖欠利息。任何應付票據的利息，如於任何付息日期準時支付或已妥為撥備，應於收市時於定期記錄日期支付給該票據(或一張或多張前身票據)的註冊人，支付地址為發行人根據第2.3節為此目的而設的辦事處或代理機構。

任何票據的任何應付利息，但在到期和應付時未支付，並且這種拖欠持續30天，應立即停止在正常記錄日期向持有人支付，該違約利息和(在合法範圍內)該違約利息按票據所承擔的利率(該違約利息及其利息在此統稱為違約利息)應由發行人在每種情況下選擇支付，如以下第(A)或(B)款所規定的：

(A)發行人可選擇在特別記錄日期(定義見下文)的交易結束時，向以其名義登記票據(或其各自的前身票據)的人士支付任何違約利息，違約利息應以下列方式確定。發行人須將每張票據擬支付的違約利息款額及建議付款日期(特別利息支付日期不少於30天)以書面通知受託人，同時發行人應向受託人或付款代理人繳存一筆相等於擬就該違約利息支付的總金額的款項，或在建議付款日期前作出令受託人滿意的繳存安排。該等款項存入後，將以信託形式持有，以使有權享有第2.15(A)節所述違約利息的人士受益。因此，發行人應為該違約利息的支付確定一個記錄日期(特別記錄日期)，該日期不得超過特別利息支付日期前20個日曆日至不少於15個日曆日，也不得早於支付代理人收到建議支付通知後的10個日曆日。發行人應立即以書面形式將該特別記錄日期通知受託人和支付代理人，受託人應以發行人的名義並由發行人承擔費用，按照第12.2條規定的方式，在該特別記錄日期前不少於 10個日曆日，發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期和特別利息支付日期的通知。有關建議支付該等違約利息的通知及其特別記錄日期及特別利息支付日期，該等違約利息須於特別利息支付日期支付予在該特別記錄日期收市時以其名義登記該等票據(或其前身票據)的人士，並不再根據第2.15(B)節的規定支付。

(B)發行人可以任何其他合法方式支付任何違約利息，但不得與債券上市的任何證券交易所的要求相牴觸，如發行人根據第2.15(B)節向受託人和付款代理人發出有關建議付款的書面通知，付款代理人應認為該付款方式是可行的。

除本第2.15節前述條文另有規定外，在登記、轉讓或交換或代替任何其他票據時，根據本契約交付的每張票據應享有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

第2.16節CUSIP和ISIN號碼。發行票據時，發行人可使用CUSIP？和？ISIN？編號，如果是這樣，受託人應在贖回或購買通知中使用CUSIP？和？ISIN？號碼，以方便持有人；但是，任何該等通知可聲明，不對票據上印製的或任何贖回或購買通知中所載的該等號碼的正確性作出陳述，且只能依賴印在票據上的其他識別號碼，任何該等贖回或購買不應受該等CUSIP及ISIN號碼的任何瑕疵或遺漏所影響。發行人應立即以書面形式通知受託人和註冊官CUSIP和ISIN編號的任何變化。

第三條

聖約

第3.1節支付票據。發行人應在紐約時間上午11點前，在到期日、本金、溢價(如果有的話)和票據利息在發行人為此目的而設的辦事處或代理機構及時支付，或根據付款代理人的選擇，以支票郵寄到票據持有人在票據登記冊上規定的各自地址支付利息，或通過電匯即時可用資金到票據持有人指定的賬户；但有關以DTC或其代名人名義登記或持有的一張或多張全球票據所代表的票據的本金、溢價(如有)及利息的所有付款，應以電匯即時可用資金至持有人指定的賬户的方式進行。除非發行人另有指定，否則發行人辦公室或為此目的而設的機構將為受託人辦公室。

第3.2節[已保留].

第3.3節對限制性付款的限制。

(A)本公司不得、亦不得準許其任何受限制附屬公司直接或間接：

(1)宣佈或支付任何股息或就本公司S或任何受限附屬公司S資本股份(包括涉及本公司或其任何受限附屬公司的任何合併或合併而支付的任何該等款項)作出任何分派，但以下情況除外：

(A)以本公司股本(不合格股除外)或購買該等股本(不合格股除外)的期權、認股權證或其他權利支付的股息、付款或分派；及

(B)應付給本公司或受限制附屬公司的股息、付款或分派(如屬作出該等股息或分派的任何該等受限制附屬公司，則向本公司或另一受限制附屬公司以外的股本持有人支付不超過按比例基礎)；

(2)購買、回購、贖回、註銷或以其他方式無價收購除本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人持有的本公司任何股本；

(3)購買、回購、贖回、作廢或以其他方式收購，或在預定到期日、預定還款或預定償債基金付款前按價值退休任何次級債務(但不包括(A)任何此等購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退役，預期於購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退役之日起一年內到期的償債義務、本金分期付款或最終到期日，及(B)本公司或本公司附屬公司或受限制附屬公司的任何債務)；或

(4)進行任何限制性投資；

(上文第(1)至(4)款所述的任何此類股息、分配、支付、購買、贖回、回購、失敗、其他收購、報廢或限制性投資(其任何例外除外)在本文中稱為限制性付款)，如果在本公司或上述受限子公司進行此類限制性付款時：

(I)除(I)受限投資和(Ii)可歸因於以下第(Iii)款(A)和(C)至(F)的金額外，違約事件應已經發生並持續(或將在隨後立即產生)；

(Ii)[保留區]或

(Iii)此類限制付款和在簽發日期之後支付的所有其他限制付款(以及未退還或撤銷的)(包括第3.3(B)(1)條允許的(無重複的)允許付款，但不包括第3.3(B)條允許的所有其他限制付款)的總金額將超過(無重複的)：

(A)$9.00億及總資產的3.50%，兩者以較大者為準；

(B)自2015年1月1日至截至上述限制付款日期之前的最近一個會計季度結束的期間(視為一個會計期間)綜合淨收入的50%，該等財務報表可供查閲本公司的綜合財務報表(在S選舉時，可為內部財務報表)(或，在情況下，該綜合淨收入為赤字，減去該赤字的100%)；

(C)公司自3月11日後發行或出售其股本(不合格股或指定優先股除外)而收到的現金收益淨額總額的100%，以及財產、資產或有價證券的公平市值，2015年或以其他方式對本公司或受限制附屬公司的股本 (不包括通過發行不合格股票或指定優先股)(包括本公司或受限制附屬公司因註銷而承擔的任何債務本金總額)或在發行日期後通過合併或合併成為本公司或受限制附屬公司資本的一部分((X)現金淨收益或財產或資產或有價證券除外)，或通過向受限制附屬公司或員工發行或出售此類股本而收到的資產或有價證券本公司或本公司任何附屬公司為其員工的利益設立的股權計劃或信託，由本公司或任何受限附屬公司出資，(Y)現金收益淨額、財產、資產或有價證券，但僅限於根據第3.3(B)(6)和(Z)條第3.3(B)(6)和(Z)不包括的供款而從這些收益中作出的任何限制性付款)；

(D)本公司或任何受限制附屬公司在2015年3月11日後因本公司或任何受限制附屬公司發行或出售(本公司或本公司的受限制附屬公司或員工持股計劃或本公司或任何附屬公司為其員工的利益而設立的信託，但由本公司或任何受限制附屬公司出資)而發行或出售的任何債務所得的現金收益淨額總額的100%，以及財產、資產或有價證券的公允市值，已轉換或交換為公司股本的不合格股票或指定優先股(不合格股票或指定優先股除外)加上公司或任何受限制子公司在轉換或交換時收到的任何現金金額以及財產、資產或有價證券的公允市場價值；

(E)本公司收到的現金總額的100%以及本公司真誠確定的有價證券或其他財產的公平市場價值，該等有價證券或其他財產是通過以下方式收到的：(I)本公司或其受限制附屬公司作出的受限投資的出售或其他處置，或來自受限投資的其他投資回報，以及本公司或其受限附屬公司對該等投資的回購和贖回，或就該等投資而收到的現金分配或現金利息，以及償還貸款或墊款，以及解除擔保，2015年3月11日以後，構成本公司或其受限制子公司的限制性投資；或(Ii)出售或以其他方式處置(本公司或受限制附屬公司除外)非受限制公司的股本

(F)如在2015年3月11日之後將非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司，或將非受限附屬公司合併、合併或合併為本公司或受限附屬公司，或將非受限附屬公司的全部或實質全部資產轉讓給本公司或受限附屬公司，則在該非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司時或在合併時，公司真誠地釐定在該非受限附屬公司的投資(或轉讓的資產)的公平市值，合併、合併或轉移資產(在考慮到與如此指定或合併的不受限制的子公司相關的任何債務、合併或合併或與如此轉移的資產相關的債務後)，但構成允許投資的投資額或根據第3.3(B)(17)節作出的投資額除外，並將增加允許投資定義的適用條款或第3.3(B)(17)節(視情況而定)下的可用金額。

(B)第3.3(A)節的前述規定將不禁止以下任何情況(統稱為允許的付款)：

(1)任何股息或分派在宣佈之日後60天內支付，如果在宣佈之日該支付本應符合本契約的規定，或在贖回、回購或清償債務的情況下，該支付在任何贖回通知的日期本應符合本契約的規定，則猶如該支付在該通知發出時是並被視為受限支付一樣；

(2)預付、購買、回購、贖回、失敗、解除、報廢或以其他方式收購或報廢股本，包括應計和未支付的股息，或通過交換(包括根據行使轉換權或特權而進行的任何此類交換，支付現金以代替發行零碎股份)為本公司或任何母公司的股本或任何母公司實體的股本或從基本上同時出售的收益中支付的任何次級債務(在每個情況下，除不合格股票或指定優先股外)(退還股本)或對公司股權的實質同時出資(不包括通過發行不合格股票或指定優先股或通過排除的出資)；但條件是，在如此適用的範圍內，從出售股本或此類出資中獲得的現金淨收益，或財產或資產或有價證券的公允市場價值，將被排除在第3.3(A)(Iii)節之外；

(3)以本公司或任何受限制附屬公司的債務換取或同時出售債務所得的任何預付款、購買、回購、交換、贖回、失敗、清償、償還或以其他方式收購次級債務；

(4)預付、購買、回購、交換、贖回、失效、解除、報廢或以其他方式收購本公司或受限制附屬公司的優先股，以換取或從基本上同時出售本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的優先股所得款項中換取；

(5)任何預付款、購買、回購、贖回、失敗、清償或以其他方式收購或報廢受限制附屬公司的債務或不合格股票或優先股：

(A)從可用現金淨額至第3.5節允許的範圍內；或

(B)發生(I)控制權變更(或其中描述為控制權變更的其他類似事件)或(Ii)資產處置(或其中描述為資產處置或資產出售的其他類似事件)後，但前提是公司必須首先遵守第3.9節或第3.5節併購買根據要約投標的所有票據，以回購其要求的所有票據，然後購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或註銷該等次級債務、不合格股票或優先股；或

(6)根據任何管理股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層，為本公司或由本公司的任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)持有的公司、其任何子公司或任何母實體根據任何管理股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層持有的股本(不合格股票除外)或股權增值權的預付款、購買、回購、贖回、失敗、解除或其他收購或報廢的限制性付款。員工福利或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)、僱傭、終止或遣散協議，或任何股票認購或股東協議(為免生疑問，包括本公司或任何母公司因該等預付、購買、回購、贖回、失敗、清償、退休或其他收購而發行的任何債務的應付本金及利息)，包括任何已滾動的股本

公司、其任何子公司或任何母實體的任何員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)與任何交易有關的超額、加速或支付；

(A)出售股本(不合格股或指定優先股或除外出資除外)或股權增值權或行使購股權或認股權證或其他權利以購買或收購本公司股本所得的現金收益董事高級管理人員出售股本或股本增值權或行使購股權或認股權證或其他權利以購買或收購任何母實體的股本所得的現金收益，在任何情況下均發給任何未來、現任或前任僱員、公司、其任何子公司或任何母公司的經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)，僅限於出售該等股本的現金收益未根據第3.3(A)(Iii)條用於支付限制性付款；加號

(B)公司或其受限制附屬公司(或向本公司出資的任何母實體)在發行日期後收到的關鍵人壽險保單的現金；減去

(C)根據第(6)款第(A)和(B)款在以前歷年支付的任何限制性付款的數額；

但公司可選擇在任何財政年度應用本條第(6)款(A)及 (B)款所預期的全部或部分合計增加；並進一步規定：(I)取消本公司任何未來、現任或前任僱員、董事高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)或任何母實體或受限附屬公司因回購公司或任何母實體的股本而欠本公司或任何受限附屬公司的債務，以及(Ii)在行使期權、認股權證或類似工具時視為發生的股本回購，如果該等股本相當於其行使價的全部或部分並支付，在第(I)和(Ii)款的情況下，代替發行該股本的零碎股份或預扣與此相關的其他應繳税款，將不會被視為構成本條款3.3或本契約任何其他規定的限制性付款；

(7)宣佈和支付公司或任何受限制子公司的不合格股票或受限制子公司的優先股的股息；

(8)本公司或任何受限附屬公司或任何母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)就行使或歸屬股本或任何其他股權獎勵而預繳或預期支付的税款，以及購買、回購、贖回、虧損或其他收購或退休被視為發生在行使、轉換或交換股票期權、認股權證、基於股權的獎勵或與其有關的其他權利，如果該股本代表其行使價格的一部分，或代替發行該股本的零碎股份的付款，或關於行使或歸屬該股本時應支付的預扣或類似税款；

(9)向任何母實體支付的股息、貸款、墊款或分派，或本公司或任何受限制的子公司支付的其他款項，金額相當於(無重複)：

(A)任何母實體根據任何分税協議支付款項或支付任何母實體費用或任何相關税款所需的數額；或

(B)構成或將用於支付《允許投資定義》第(6)和(24)款所規定範圍的付款的金額；

(10)本公司向任何母公司支付或貸款、墊款、股息或分派，以支付、購買或回購該母公司的普通股或股權的股息，在任何會計年度不得超過總資產的2.0億美元和0.75%；

(11)本公司向本公司或任何母實體的股本持有人支付款項，或向任何母實體支付貸款、墊款、股息或分派，以代替發行該等股本的零碎股份；但任何該等付款、貸款、墊款、股息或分派不得為逃避本條第3.3條的任何限制或以其他方式促進向該等股本持有人派發股息或其他資本(由董事會真誠釐定)；

(12)限制性付款：(A)不得超過除外供款的數額，或(B)相當於就所取得的財產或資產出售或處置資產所得的現金淨額的數額，如果取得這些財產或資產的資金來自除外供款；

(13)(一)宣佈和支付發行日期後發行的公司或任何受限子公司的指定優先股的股息；(二)宣佈和支付給母公司的股息，金額足以使母公司向其指定優先股的持有者支付股息

(br}發行日期後發行；以及(Iii)宣佈和支付退還股本的優先股的股息；但在第(Ii)條的情況下，根據第(Ii)條宣佈或支付的所有股息不得超過本公司從發行或出售該指定優先股所收到的現金收益淨額或以現金入股的總金額(通過發行不合格股票或本公司的除外出資除外)；此外，在第(I)和(Iii)款的情況下，對於最近結束的四個財政季度，在緊接該等指定優先股的發行日期或宣佈該等退款股本的股息之日之前，本公司及其受限制附屬公司的固定費用覆蓋率至少為2.00至1.00；

(14)不受限制的附屬公司(或擁有一個或多個不受限制的附屬公司但不擁有其他重大資產的受限附屬公司)的股本或股權的股息或其他轉讓或處置的分配，或不受限制的附屬公司(或擁有一個或多個不受限制的附屬公司但不擁有其他重大資產的受限附屬公司)欠本公司或受限制附屬公司的債務，但主要資產為現金及現金等價物或其收益的不受限制的附屬公司除外；

(15)根據證券化回購義務分配或支付特別用途融資費、銷售捐款和應收款的其他轉讓以及購買應收款，每種情況都與特殊目的融資有關；

(16)與交易有關的任何限制性付款，以及與此相關的任何費用、成本和支出(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和支出)，或用於為與交易相關的欠關聯公司的金額提供資金(包括向公司的任何母實體支付股息，以允許母公司支付此類金額)；

(17)(I)未償還的限制性付款(包括貸款或墊款)，總額為不超過當時總資產的8.0億美元和3.00%，以及(Ii)只要沒有發生違約事件，並繼續(或將由此導致)任何受限付款，只要在形式上對任何此類受限付款的付款生效後，綜合總槓桿率不得高於5.00至1.00；

(18)強制贖回作為限制性支付或允許投資的對價發行的不合格股票；但此類贖回的金額不得超過構成限制支付或允許投資的金額；

(19)特殊目的實體根據融資安排向其合作伙伴進行的分配，僅從該特別目的實體的現金流中撥出；

(20)支付(I)現金本公司或其任何受限制附屬公司支付與轉換或交換髮行的可轉換或可交換債務(包括本公司任何直接或間接母公司的可轉換或可交換債務)有關的本金、利息或溢價，或因轉換或交換而產生的轉換或交換義務，以及本公司或其任何受限制附屬公司為滿足行使、結算或終止任何相關封頂催繳、對衝、認股權證或其他類似交易及(Ii)本公司或其任何受限制附屬公司支付現金，以滿足與優先股(包括本公司任何直接或間接母公司的優先股)有關的清算優先股、股息或溢價或轉換後的轉換義務，以及本公司或其任何受限制附屬公司為滿足行使、結算或終止任何相關封頂催繳、對衝、認股權證或其他類似交易而支付的任何款項；

(21)根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配(包括與行使持不同政見者或評估權有關的或因行使持不同政見者或評估權以及任何索賠或訴訟(無論是實際的、或有的或可能的)和解而產生的)，依據或與符合第4.1節的資產合併、合併、合併或轉移有關；

(22)限制向母實體支付款項，以資助本公司根據本公約進行的投資；但(A)上述限制性付款應基本上與上述投資的結束同時進行，(B)上述母實體應在上述投資結束後立即安排(br})(1)將所取得的所有財產(無論是資產或股本)投入本公司或其其中一家受限附屬公司的資本中，或(2)將組建或收購入本公司或其其中一家受限附屬公司的人合併或合併(在第4.1節不禁止的範圍內)，以完成該項投資，(C)該母實體及其關聯公司(本公司或受限制附屬公司除外)未收到任何與該交易有關的對價或其他付款，除非本公司或受限制附屬公司本可根據本契約給予該等對價或支付該等款項，(D)本公司收到的任何財產不得根據前款第(C)款增加可供限制付款的金額，除非在收到該等財產時的公平市價超過根據第(Br)條作出的受限付款，以及(E)該等投資應被視為由本公司或該受限制附屬公司依據本公約另一條文(第(12)款除外)或根據準許投資的定義(第(12)款除外)作出；

(23)投資或其他限制性支付，總額不得超過槓桿總額、超額收益和遞減超額收益之和；

(24)與獲準的公司間活動、獲準的税務重組或相關交易有關的任何限制性付款。

為了確定是否符合第3.3節的規定，如果受限支付或投資(或其部分)滿足上述條款中所述的一種以上允許支付類別的標準，或根據第3.3(A)節和/或允許投資定義中包含的一個或多個條款允許支付，則公司將有權劃分或分類(或稍後劃分，以符合本3.3節的任何方式將(或部分)此類受限支付或投資(或其部分)全部或部分歸類或重新歸類，包括根據允許投資定義中包含的一個或多個條款進行的投資。

所有受限制付款(現金除外)的金額應為本公司或受限制附屬公司(視情況而定)根據該等受限制付款建議支付、轉讓或發行的資產(S)或證券的該等受限制付款當日的公平市價。任何現金限制支付的公允市值應為其面值，任何非現金限制支付、非現金財產或非現金資產的公平市場價值應由公司本着善意最終確定。

對於與投資有關的任何承諾、最終協議或類似事件，公司或適用的限制性子公司可指定此類投資在承諾、最終協議或類似事件發生之日（該日，選舉日期）如果在使該投資和與之相關的所有相關交易以及任何相關的備考調整生效後，本公司或其任何受限制子公司本應被允許在相關選擇日期按照本契約進行該投資，任何相關的後續實際投資將被視為在該選擇日期進行，包括用於計算任何比率、符合任何測試、使用本協議項下的任何籃子（如適用）及綜合EBITDA，並就確定是否存在任何違約或違約事件（以及在選舉日期及之後直至該承諾終止、屆滿、通過、撤銷、撤回或撤銷的所有該等計算，最終協議或類似事件應在形式上進行，以使其生效以及與之相關的所有相關交易）。

非限制附屬公司可使用從本公司及其受限制附屬公司於核準投資中轉讓的價值，購買或以其他方式收購本公司、任何母實體或本公司任何受限制附屬公司的債務或股本，並向本公司或任何受限制附屬公司或任何母實體及其聯屬公司的股本持有人轉讓價值，而該等購買、收購或轉讓將不會被視為本公司或其受限制附屬公司的直接或間接行動。

如本公司或受限制附屬公司作出一項受限制付款，而在作出該等受限制付款時，根據本契約條文本公司的真誠決定會容許本公司作出該等受限制付款，則該等受限制付款應被視為已按照本契約作出，即使其後本公司真誠地對影響本公司任何期間綜合淨收入或綜合EBITDA的財務報表作出任何調整。

為免生疑問，本第3.3條不得限制任何母公司、公司或其任何受限制子公司的任何債務相關的或其條款所要求的、足以支付任何AQUAHYDO追加付款的或股息或其他分配。

第3.4條[已保留].

第3.5節出售資產和附屬股份的限制。

(A)本公司不得、亦不得準許其任何受限制附屬公司作出任何資產處置，除非：

(1)本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的代價(包括任何或有負債或其他責任的任何其他人以寬免方式支付的代價)，至少相等於本公司真誠地釐定受該項資產處置的股份及資產的公平市價(該公平市價將於合約上同意該項資產處置之日釐定)(包括為免生疑問，如該項資產處置為準許資產互換，則包括在內)；

(2)在任何此類資產處置或一系列相關資產處置中，（除非資產處置是允許的資產互換），購買價格超過4億美元和總資產的1.50%（以較高者為準），但以公平市場價值出售Budget卡車部門的情況除外，至少75%的資產處置對價（包括通過免除或由任何其他人承擔任何或有或其他債務的方式），連同自發行日期以來的所有其他資產處置（累計），公司或該受限子公司（視情況而定）以現金或現金等價物的形式收到;以及

(3)從該資產處置中獲得的金額等於可用現金淨額的適用百分比（“適用收益”）：

(A)在本公司或任何受限制子公司（視情況而定）選擇（或任何債務的條款要求），（i）提前償還、償還或購買非擔保人的任何債務，任何由留置權擔保的債務（在每種情況下，除欠公司或任何受限子公司的債務外）或信貸協議項下的債務（或與此相關的任何再融資債務）在（A）該資產處置日期和（B）收到該可用現金淨額（以較晚者為準）後545天內;但前提是，在根據本條第（i）款提前償還、償還或購買債務時，公司或限制性子公司應償還該等債務，並應促使相關承諾（如有）減少等於預付、償還或購買的本金金額，或（ii）預付，以不超過該等同等權益債務本金額100%的價格償還或購買同等權益債務。

Passu負債加上應計及未付利息（如有），直至（但不包括）該等提前還款、償還或購買日期;此外，如果公司或限制性子公司根據第（ii）款贖回、償還或回購同等權益債務，本公司應通過公開市場購買，按第5.7節規定的同等比例減少票據項下的債務（在該等購買等於或高於其本金額的100%的範圍內）或作出要約（根據下文規定的資產處置要約程序）向所有持有人以其本金額的100%購買其票據，加上應計但未付的利息（如有），以其他方式預付的票據金額;及/或

(B)在本公司或任何受限制附屬公司選擇投資於或承諾投資於額外資產的範圍內 (包括受限制附屬公司對額外資產的投資，相當於本公司或另一受限制附屬公司收到的適用收益的數額)，自(I)資產處置日期和(Ii)收到該等適用收益之日起545天內；但是，具有約束力的協議應被視為自作出承諾之日起允許使用適用收益，並真誠期望在作出承諾之日起180天內將使用與適用收益相等的數額來履行承諾；

前提是，（1）根據第3.5（a）（3）節第（A）或（B）款，在任何此類適用收益金額的最終應用之前，公司及其受限制子公司可暫時減少負債（包括在信貸額度下）或以本契約不禁止的任何方式使用該等適用收益，以及（2）公司（或任何受限制子公司，視情況而定）可選擇在收到任何特定資產處置的適用收益之前投資於額外資產（前提是，該投資不得早於向受託人發出有關資產處置的通知、有關資產處置的最終協議的簽署、以及相關資產處置的完成），並認為根據第3.5（a）（3）（B）節的規定，就此類資產處置使用了投資金額。

(B)在較遲的資產處置或收到該等適用收益後546天，如本契約項下的超額收益總額超過(I)較大者佔總資產2億美元及0.75%(如屬單一交易或一系列相關交易)，或(Ii)在任何財政年度內較大者佔總資產總額4.00億美元及1.50%，(該等適用收益總額不超過(I)較大者佔總資產2.0億美元及0.75%，在單一交易或一系列關聯交易的情況下，或(Ii)在任何財政年度內，超過總資產總額的4.0億美元和1.50%的較大者，則拒絕超額收益，並且適用的收益金額超過(I)在單一交易或一系列關聯交易的情況下，超過總資產的2.0億美元和0.75%，或(Ii)在任何財政年度，超過總資產總額的4.0億美元和1.50%，(B)超額收益)，公司應在10個工作日內向根據本契約發行的票據的所有持有人提出要約(資產處置要約)，並在公司選擇的範圍內向所有其他未償同等債務的持有人購買

資產處置要約所適用的票據的最高本金金額及資產處置要約所適用的任何該等同等債務，在每種情況下，另加截至但不包括購買日期的應計及未付利息(如該等其他債務以原始發行折扣發行，則為其累積價值的100%)(或根據該等其他債務的條款所規定的較低價格)，可從超額收益中購買，並以相當於其本金100%的要約價購買，根據本契約規定的程序或管理同等債務的協議(視情況而定)，就票據而言，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。本公司應將該資產處置要約的通知以電子方式送達，或以本公司S期權的方式，以頭等郵遞方式連同一份副本送交受託人，地址在票據登記冊上的每位票據持有人，或按照DTC的適用程序，描述構成資產處置的一項或多項交易，並提出在通知所指定的日期以指定買入價回購票據，該日期不得早於通知送達之日起計10天，亦不得遲於通知送達之日起計60天。依照本契約所要求的和該通知中所述的程序。本公司可就相關545天(或上述較長期間)屆滿前的所有適用收益或任何未動用的超額收益提出資產處置要約，以履行上述有關資產處置所得款項的前述責任。

(C)在就超額收益提出的資產處置要約有效投標及未適當提取的票據及任何其他同等債務(如適用)的總額(或增值)少於資產處置要約中提出的數額的範圍內，本公司可將任何剩餘超額收益計入已遞減的超額收益，並將該等遞減的超額收益用於本契約未予禁止的任何用途。如在持有人提出的任何資產處置要約中交回的票據本金總額(或增值，如適用)及(如適用)持有人或貸款人集體交回的其他同等債務，超過超額收益的數額，則超額收益應按投標票據及同等債務的本金總額(或增值，視適用而定)按比例分配於將予購買的票據及同等債務中，惟不會以未經授權的面額選擇及購買任何票據或其他同等債務。在完成任何資產處置要約後，適用收益和超額收益的金額應重置為零。此外，本公司可在完成資產處置後的任何時間，選擇使用任何資產處置所得的收益提出資產處置要約。當任何資產處置要約完成或到期時，任何可用現金淨額不應被視為超額收益，公司可將該可用現金淨額用於本契約未禁止的任何目的。

(d)如果與票據有關的可用現金淨額或適用所得款項的任何部分以美元以外的貨幣計價，則與票據有關的應付金額不得超過公司在將該部分轉換為美元時實際收到的美元資金淨額。

(e) Notwithstanding any other provisions of this Section 3.5, (i) to the extent that any of the Net Available Cash or Applicable Proceeds of any Asset Disposition by a Foreign Subsidiary (a Foreign Disposition) is (x) prohibited or delayed by applicable local law, (y) restricted by applicable organizational documents or any agreement or (z) subject to other onerous organizational or administrative impediments, in each case, from being repatriated to the United States, the portion of such Net Available Cash or Applicable Proceeds so affected will not be required to be applied in compliance with this Section 3.5, and such amounts may be retained by the applicable Foreign Subsidiary so long, but only so long, as the applicable local law, documents or agreements will not permit repatriation to the United States (the Company hereby agreeing to use reasonable efforts (as determined in the Companys reasonable business judgment) to otherwise cause the applicable Foreign Subsidiary to within one year following the date on which the respective payment would otherwise have been required, promptly take all commercially reasonable actions with respect to the applicable local law, applicable organizational impediments or other impediment to permit such repatriation), and if within one year following the date on which the respective payment would otherwise have been required, such repatriation of any of such affected Net Available Cash or Applicable Proceeds is permitted under the applicable local law, applicable organizational impediment or other impediment, such repatriation will be promptly effected and the amount of such repatriated Net Available Cash or Applicable Proceeds will be promptly (and in any event not later than five (5) Business Days after such repatriation could be made) applied (net of additional Taxes payable or reserved against as a result thereof) (whether or not repatriation actually occurs) in compliance with this Section 3.5 and (ii) to the extent that the Company has determined in good faith that repatriation of any of or all the Net Available Cash or Applicable Proceeds of any Foreign Disposition would have an adverse Tax consequence (which for the avoidance of doubt, includes, but is not limited to, any prepayment whereby doing so the Company, any of its Subsidiaries, any Parent Entity or any of their respective affiliates and/or equity owners would incur a tax liability, including a tax dividend, deemed dividend pursuant to Code Section 956 or a withholding tax), the Net Available Cash or Applicable Proceeds so affected may be retained by the applicable Foreign Subsidiary. The non-application of any prepayment amounts as a consequence of the foregoing provisions will not, for the avoidance of doubt, constitute a Default or an Event of Default.

(f)就第3.5（a）（2）節而言，以下款項將被視為現金：

(1)受讓人承擔本公司或限制性子公司的債務或其他負債（或有或無）（本公司或子公司擔保人的次級債務除外），並免除本公司或該限制性子公司對該債務的所有負債或與該資產處置有關的其他負債;

(2)公司或公司的任何受限子公司從受讓人處收到的證券、票據或其他債務，這些證券、票據或其他債務由公司或此類受限子公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款，需要為現金或現金等價物支付（在收到的現金或現金等價物的範圍內），在每種情況下，在此類資產處置結束後180天內;

(3)因該資產處置而不再是受限子公司的任何受限子公司的債務，只要公司和其他受限子公司被解除與該資產處置有關的任何債務支付擔保;

(4)發行日後從非公司或任何受限子公司的人處收到的由公司或任何受限子公司的債務組成的對價;以及

(5) 公司或任何受限制子公司在此類資產處置中收到的任何指定非現金對價，其總公平市值與當時未支付的根據本第3.5節收到的所有其他指定非現金對價一起，不超過4.800億美元和總資產的1.75%（以較高者為準）（每項指定非現金對價在收到時計量，且不影響價值的後續變化）。

(g)如果任何證券法律、規則或條例的規定，包括《交易法》第14 e-1條，與本契約的規定相沖突，則公司不得因遵守本契約而被視為違反了本契約規定的義務。

本契約中有關公司因資產處置而提出回購票據要約的義務的規定，經持有當時未償還票據本金多數的持有人書面同意，可予以放棄或修改。

第3.6節留置權的限制。公司不得，也不得允許任何子公司擔保人直接或間接設立、產生或允許存在任何留置權（許可留置權除外）（每一項均為初始留置權），以擔保公司或任何子公司擔保人的任何資產或財產上的任何債務或任何相關擔保項下的義務，除非：

(1)對於擔保次級債務的留置權，票據和相關擔保由優先於此類留置權的此類財產、資產或收益的留置權擔保;或

(2) 在所有其他情況下，票據或子擔保均享有同等和按比例擔保，但上述規定不適用於擔保票據（任何附加票據除外）和相關擔保的留置權。

根據前一句為票據持有人的利益而設立的任何留置權應根據其條款規定，此類留置權應在（i）初始留置權的釋放和解除或（ii）任何出售，交換或轉移（構成第4.1節管轄的公司全部或絕大部分資產轉讓的轉讓除外）向公司以外的任何人轉讓，或該初始留置權所擔保的財產或資產的子擔保人，或該公司持有的所有股本的子擔保人，或任何子擔保人，或任何子擔保人的全部或大部分資產，創建該初始留置權。

對於任何擔保債務的留置權，如果該留置權在該債務發生時被允許擔保該債務，則該留置權也應被允許擔保該債務的任何增加金額。任何債務的增加金額應指與任何利息的應計、增值的增加、原始發行折扣的攤銷、以相同條款的額外債務形式支付利息、原始增長發行折扣或清算優先權，以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償債務數額增加，或增加財產的價值以確保負債。

第3.7節對附屬擔保的限制。

(a)公司不得允許其境內全資子公司為受限制子公司（以及非全資國內子公司，如果該非全資國內子公司擔保公司或任何受限制子公司的其他資本市場債務證券或作為其共同發行人，或擔保信貸協議項下的全部或部分債務證券或作為其共同借款人），除子擔保人外，擔保支付、承擔或以任何其他方式對信貸協議項下的任何債務承擔責任，除非：

(1)該受限制附屬公司在60天內簽署並交付本契約的補充契約，由該受限制附屬公司提供優先擔保；及

(2)該受限制附屬公司放棄且不會以任何方式要求或利用因該受限制附屬公司根據其附屬擔保支付的任何款項而對本公司或任何其他受限制附屬公司提出的任何報銷、賠償或代位的權利或任何其他權利，直至本契約項下的義務得到全額支付為止；

但本第3.7節不適用於（i）在該人士成為限制性子公司時存在的任何限制性子公司的任何擔保，且該擔保並非與該人士成為限制性子公司有關或預期該人士成為限制性子公司而產生，或（ii）適用法律不允許該子公司對公司在票據或本契約項下的義務提供擔保。

(B)本公司可全權酌情決定促使任何在其他情況下無須為附屬公司擔保人的附屬公司成為附屬公司擔保人，在此情況下，該附屬公司無須遵守第3.7(A)條所載的60天期限，而該等擔保可由本公司全權酌情決定於任何時間解除，只要該附屬公司當時尚未清償的任何債務在該等擔保解除時可能已由該附屬公司產生，假設該附屬公司當時並非擔保人。

(C)如任何附屬擔保人成為非實質附屬公司，本公司有權透過籤立及向受託人交付補充契據，使該非重大附屬公司不再是附屬擔保人，但須符合上文第一段所述的規定，即如該附屬公司不再是非重大附屬公司，則須要求該附屬公司成為附屬擔保人(但如該附屬公司已被正式指定為非限制性附屬公司，則無須成為擔保人或籤立補充契據)；此外，除非該非重大附屬公司再次成為附屬擔保人，否則不得根據信貸協議為本公司或任何受限制附屬公司的其他資本市場債務證券提供擔保或成為聯席借款人。

第3.8條[已保留].

第3.9節控制權的變更。

(A)如發生控制權變更購回事件，除非第三方提出控制權變更要約，或本公司先前或已根據第3.9(C)節就所有未償還票據發出贖回通知，否則本公司應根據下述要約提出要約購買所有票據(控制權變更要約)，價格為現金，相當於債券本金總額的101%，另加截至回購日期(但不包括回購日期)的應計及未付利息；條件是，如果回購日期在記錄日期或之後且在相應的利息支付日期或之前，則在該記錄日期的交易結束時以其名義登記票據的持有人將在回購日期收到利息( 控制變更付款)。在任何控制權變更回購事件發生後30天內，本公司將根據直接交易委員會的適用程序，或根據公司S的選擇，通過頭等郵件向受託人、債券持有人在票據登記冊上出現的每位票據持有人的地址或根據直接交易委員會的適用程序向每位票據持有人交付或導致交付該控制權變更要約的通知，並提供以下信息(前提是任何證券法律、規則或法規的規定，包括交易所法案下的第14e-1條)，與本第3.9節的規定相沖突，公司不應因遵守第3.9節的規定而被視為違反了其義務)：

(1)根據第3.9節提出的控制權變更要約，以及根據該控制權變更要約正確提交併未有效撤回的所有票據將被公司接受支付；

(2)購買價格和購買日期，不得早於自通知送達之日起10天，也不得遲於自通知送達之日起60天(控制變更付款日期)；

(3)任何未妥為投標或被有效撤回的票據將繼續未償還，並繼續計息；

(4)除非本公司拖欠控制權變更付款，否則所有根據控制權變更要約接受付款的票據將於控制權變更付款日期停止計息；

(5)根據控制權變更要約選擇購買任何票據的持有人，必須在控制權變更付款日期前第三個營業日收盤前，將該等票據交回通知中指定的付款代理人，並在該票據背面填妥名為“持有人選擇購買”的表格；

(6) 持有人將有權撤回其投標的票據和要求本公司購買該等票據的選擇；但支付代理人須在不遲於控制權變更要約到期日前第二個營業日的營業時間結束前收到傳真或函件，列明票據持有人的姓名、投標購買的票據的本金額，以及該持有人撤回其投標的票據和選擇購買該等票據的聲明；

(7)債券持有人如只購買部分債券，將會發行新債券，而該等新債券的本金金額將相等於交回的債券的未購買部分，而未購買部分的債券必須最少相等於$2,000，或超過$2,000的$1,000的任何整數倍；

(8)如果該通知在控制權變更發生之前送達，説明控制權變更要約是以控制權變更發生為條件的；

(9)描述構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易；以及

(10)公司認定的持股人必須遵守的與本第3.9節一致的其他指示。

付款代理人將迅速將該等票據的控制權變更付款郵寄給每名如此投標的持有人，而受託人將迅速認證並向每名持有人郵寄(或安排以記賬方式轉移)一張新票據，本金金額相當於已交回票據的任何未購買部分(如有)；但每張該等新票據的最低本金金額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍。本公司將於變更控制權付款日期或在變更控制權付款日期後，在切實可行範圍內儘快公佈變更控制權要約的結果。

如控制權變更付款日期為利息記錄日期或之後及或相關利息支付日期之前，任何應計及未付利息及額外利息(如有)將於有關利息支付日期支付予於該記錄日期收盤時以其名義登記票據的人士。

(B)在控制權變更付款日期，公司將在法律允許的範圍內：

(1)接受其發行的所有票據或根據控制權變更要約適當投標的部分票據接受付款；

(2)向付款代理人存入一筆金額，該金額等於所有投標票據或其部分的控制權變更付款總額;以及

(3)向登記處交付或促使其交付，以註銷如此接受的票據，並向受託人提交一份高級官員證書，説明該等票據或其部分已提交給本公司並由本公司購買。

(c)在控制權變更回購事件發生後，如果（1）第三方以下列方式提出控制權變更要約，在本契約中規定的適用於公司提出的控制權變更要約的時間和其他要求，併購買有效投標的所有票據且未根據該控制權變更要約撤回，或（2）已根據第5.7條發出贖回所有未償還票據的通知，除非並直至在上的贖回價格支付出現違約於適用贖回日期或因未能達成適用贖回通知所載之先決條件而未能完成贖回。儘管本協議有任何相反規定，但控制權變更要約可在控制權變更之前作出，以控制權變更為條件。

(d)如果持有不少於未償還票據本金總額 90%的持有人接受控制權變更要約，且本公司購買該等持有人持有的所有票據，本公司將有權在不少於10天但不超過60天的提前通知後，在根據本第3.9節所述的控制權變更要約進行購買後不超過30天，以等於控制權變更付款的贖回價格，加上未包括在控制權變更付款中的贖回價格，尚未償還票據的應計及未付利息，直至贖回日期（但不包括贖回日期）（須受於有關記錄日期記錄的持有人於贖回日期或之前的利息支付日期收取到期利息的權利所規限）。

(E) 當債券為全球形式，而本公司根據控制權變更要約提出購買所有債券時，持有人可行使其選擇權，選擇透過DTC的設施購買債券，但須受DTC的規則及規例所規限。

第3.10節報告。

(A)無論本公司是否受《交易法》第13或15(D)節的報告要求，或是否要求根據美國證券交易委員會頒佈的規則和條例規定的此類年度和季度報告表格，自發行日起及之後，本公司將在下列指定時間段後15天內向受託人提交：

(1)在每個財政年度結束後的90天內（或者如果該日不是營業日，則在下一個營業日），向美國證券交易委員會提交的10-K表格或任何後續或類似表格的年度報告中要求包含的所有財務信息，包括《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析報告》以及公司獨立註冊會計師事務所的年度財務報表報告;

(2)在每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內（或者如果該日不是營業日，則在下一個營業日），向 SEC提交的10-Q表或任何後續或類似表格的季度報告中要求包含的所有財務信息;以及

(3)及時在發生以下任何事件後（且不要求早於8-K表當前報告適用的提交截止日期），所有當前報告均應按照發行日期的規定，以8-K表提交給SEC（如果公司是《交易所法》第15（d）節規定的報告公司）;前提是，上述規定不應使公司有義務（i）提供有關任何此類事件發生的任何信息，否則需要包括在表格8

(A)

簽訂或終止重大協議;

(B)

重大收購或處置;

(C)

出售股本證券;

(D)

破產;

(E)

直接重大財務義務的發生;

(F)

直接重大財務義務下的交叉違約;

(G)

公司的認證獨立審計師發生變更;

(H)

董事或高級管理人員的任命或離職;

(I)

不依賴以前發佈的財務報表;

(J)

控制權交易變更，

在每種情況下，以在所有重大方面符合該表格中規定的要求的方式，除了上文或下文所述以及與發行備忘錄中的信息呈現一致的例外情況;但是，不要求公司（i）遵守《交易法》規定的G條或關於任何非GAAP的S-K條第10（e）項其中包含的財務信息，（ii）提供與發行備忘錄中當前包含的信息不相似的任何信息，或（iii）提供

關於擔保人或共同發行人的獨立財務報表、條例S-X第13-01條規定的公司和擔保人的任何財務信息摘要或條例S-X第3-09條規定的未合併子公司或持股50%或以下的人的任何財務報表或條例S-X要求的任何附表的條例S-X第3-10條，或在任何情況下的任何後續條款。此外，儘管有上述規定，公司無需（i）遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第302、906和404節（經修訂），或（ii）提供S-K法規第307或308項（或任何後續條款）要求的任何信息、證書或報告。如果任何此類信息未在上述規定的期限內提交或提供（如適用），且此類信息隨後提交或提供（如適用），則公司將被視為已履行其在該時間的相關義務，且與此相關的任何違約行為應被視為已得到糾正;如果持有當時未償還票據總額至少30%的本金的持有人已經聲明本金、溢價（如有），利息和任何其他貨幣義務所有當時未償還的票據將立即到期和支付，該聲明不得在該補救之前被撤銷或取消。此外，在上述規定未滿足的範圍內，本公司應同意，只要任何票據尚未償還，本公司應根據持有人、證券分析師和潛在投資者的要求，向其提供根據《證券法》第144 A（d）（4）條規定應提供的信息。

(b)第3.10（a）節中所述的信息、文件和報告交付給受託人僅供參考，受託人收到上述信息不構成對其中所含任何信息的推定通知，也不構成可根據其中所含信息確定的通知，包括公司及其受限制子公司遵守本協議項下任何契約的情況（受託人有權最終依賴高級管理人員證書）。

在根據第3.10（a）節向受託人提供或提供此類信息的同時，公司還應盡其商業上合理的努力在網站上發佈第3.10（a）節要求的此類信息的副本（可以是非公開的，可以由公司或第三方維護），持有人可以訪問，票據的善意潛在投資者（善意潛在投資者應限於證券法第144 A條所指的合格機構買家或非美國人{br}（定義見證券法S條例），證明其地位，使公司合理滿意），及證券分析師（在提供票據投資分析的範圍內）及本公司合理滿意的做市金融機構;但受託人概無責任確定是否已進行該等備案。

(c)儘管本契約有任何其他規定，但在適用法律允許的範圍內，與未能遵守本第3.10條所述報告義務相關的違約事件的唯一補救措施，在此類違約事件發生後的365天內，有權收取票據本金額的額外利息，年利率等於0.50%（該利息，額外利息）。該額外利息的支付方式和條件與本契約項下其他應付利息相同。該額外利息將

所有未償還票據的應計利息，自與未能遵守本契約項下上述報告義務相關的違約事件首次發生之日（包括該日）起，至其後第365天（或與此類報告義務相關的違約事件得到糾正或豁免的較早日期），但不包括該日。如果由於未能遵守報告義務而導致的違約事件在第365天仍在繼續，則該額外利息將停止累計，票據將受到第6.1、6.2和6.3節規定的其他補救措施的約束。

(D)儘管本第3.10節有任何相反規定，但如果本公司或本公司的任何母實體已向票據持有人提供本第3.10節所述關於本公司或任何母實體的報告或向美國證券交易委員會提交報告，則本公司應被視為遵守本第3.10節的規定；但如所提供或提交的財務資料與任何母公司有關，則該等財務資料須附有綜合資料，以合理詳細解釋有關該等母公司或該等母公司的資料與有關本公司及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異。為免生疑問，前一句但書中提及的合併信息不需要審計；但受託人不承擔任何責任來確定是否已提交此類文件。

第3.11節[已保留].

第3.12節辦公室或機構的維護。發行人將設立辦事處或代理機構，以便出示或交回票據以供付款，如適用，亦可交回票據以登記轉讓或兑換。受託人的公司信託辦事處位於花旗銀行，N.A.，388 Greenwich Street，New York，NY 10013，應為發行人的辦公室或代理機構，除非發行人應為一個或多個此類目的指定和維持其他辦公室或代理機構。發行人將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類辦事處或機構的地點發生變化。如果發行人在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦公室作出或送達該等陳述及交出，發行人特此指定受託人為其代理人，以接收所有該等陳述及交出。

發行人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷任何該等指定。發行人將就任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點變更向受託人發出及時的書面通知。

第3.13節[已保留].

第3.14節[已保留].

第3.15節[已保留].

100

第3.16節合規證書。發行人應在本公司截至2024年1月1日的每個財政年度結束後的120天內向受託人提交一份S高級職員證書，聲明據簽字人所知，沒有發行人在履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件方面存在違約(不考慮本合同規定的任何寬限期或通知要求)，如果有任何發行人違約，則説明該簽字人可能知道的所有此類違約及其性質和狀況。簽署任何人根據本第3.16節頒發的任何證書的個人應為該人的主要行政、財務或會計官員。

第3.17節[已保留].

第3.18節[已保留].

第3.19節高級船員就失責行為所作的陳述。本公司須於本公司知悉根據第6.1(4)或6.1(5)條發生的任何失責事件，以及根據第6.1(3)或 6.1(6)條發出通知或經過一段時間後會成為失責事件的任何事件發生後30天內，向受託人遞交一份S高級職員證書，列明該失責或失責事件的詳情、其狀況，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。受託人不會被視為知道任何違約或違約事件，除非已根據本契約中的通知條款向受託人的負責人發出書面通知，該事件實際上是違約的。

第3.20節限制性和非限制性子公司的指定。公司可將任何受限子公司指定為非受限子公司，前提是該指定不會導致違約事件。如果一家受限附屬公司被指定為非受限附屬公司，本公司及其受限附屬公司在被指定為非受限附屬公司的子公司擁有的所有未償還投資的公允市值總額將被視為在指定之時進行的投資，並將減少本公司確定的第3.3節或允許投資定義的一個或多個條款下可用於限制支付的金額。只有在當時允許投資，並且受限制子公司符合非受限制子公司的定義的情況下，才會允許該指定。

任何指定本公司附屬公司為非受限制附屬公司，將向受託人遞交一份S高級職員證書，證明該項指定符合前述條件，且不受第3.3節禁止。如於任何時間，任何非受限制附屬公司未能符合上述非受限制附屬公司的要求，則就本契約而言，該附屬公司此後將不再為非受限制附屬公司，而該附屬公司的任何債務將被視為於該日期由本公司的受限制附屬公司產生。

本公司可隨時指定或重新指定任何非受限制附屬公司為本公司的受限制附屬公司，但只有在指定後不存在失責或失責事件，或該附屬公司將是特殊目的附屬公司的情況下，該指定才會被批准。本公司的任何此類指定須向受託人遞交S高級職員證書，證明該指定符合前述條件。

101

第3.21節暫停實施某些公約。

(A)如於發行日後任何日期，(I)債券已達到投資級地位；及(Ii)本契約並無發生並持續違約事件，則自該日起至歸還日期(定義見下文)為止，本公司及其受限制附屬公司將不受第3.7條(暫停生效的契約)的規限。

(B)如果債券在任何時候不再具有投資級地位，而債券不具有投資級地位，公司發行帶有附屬擔保的新資本市場債務證券，則暫停生效的契諾此後將恢復，猶如該契諾從未被暫停一樣(恢復日期)，並根據本契約的條款適用(包括進行任何計算或評估，以確定是否符合本契約的條款)。除非及直至債券隨後達到投資級地位，且不存在違約事件(在這種情況下，暫停執行的公約在債券維持投資級地位的時間內不再有效)；然而，任何違約、違約事件或任何形式的違約均不得被視為存在於本契約、票據或與暫停生效的契約有關的擔保項下，且本公司或其任何附屬公司均不會對暫停生效期間(定義如下)所採取的任何行動或事件，或根據迴歸日期前產生的任何合約義務而在任何時間採取的任何行動或事件，承擔任何責任，不論該等行動或事件是否會在暫停生效的期間內繼續有效。《公約》中止之日至恢復之日之間的一段時間稱為中止期間。

在恢復之日，在暫停期間發生的所有留置權將被歸類為根據允許留置權的定義發生的(在允許留置權的範圍內，自恢復之日起並在實施暫停期間之前產生且在恢復之日仍未履行的留置權之後)。在根據允許留置權的定義不允許產生此類留置權的範圍內，此類留置權將被視為在發行日未償還，因此它們被歸類為允許留置權定義第 (11)條允許的留置權。在暫停期間，任何未來提供進一步擔保的義務應暫停。所有提供擔保的其他義務應在恢復之日恢復。

本公司應就任何暫停期的開始及時向受託人發出書面通知，但無論如何不得遲於暫停期開始後的五個工作日。如無該等通知，本公司須於任何暫停期發生後五個營業日內向受託人發出終止任何暫停期的書面通知。在任何終止任何暫停期的通知發出後，受託人應承擔終止任何暫緩執行的契諾，並具有十足效力和效力。

(C)受託人並無責任監察債券的評級，亦不得被視為知悉債券的評級，亦無責任在債券達到投資級或復歸日期時通知持有人。

102

第3.22節終止某些契諾。

(A)如於發行日後任何日期，債券已達到投資級地位；及(Ii)並無違約事件發生並根據本契約持續，則自該日起，本公司及其受限制附屬公司將不再受第4.1(A) 節第3.3、3.5節及第(3)款(統稱為終止契諾)的規限。

獲得投資級地位後，儘管債券可能不再具有投資級地位，或可能發生違約或違約事件，但終止的契諾將不適用於本契約各方，且不再具有效力和效力。

(B)受託人並無責任監察債券的評級，亦不應被視為知悉債券的評級，亦無責任在債券達到投資級別時通知持有人，並假定終止的契諾生效，直至獲書面通知債券已達投資級別為止。

第四條

繼承人公司

4.1節兼併和合並。

(A)公司不會與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)公司是存續人，或由此產生的存續人或受讓人（繼承公司）將是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存續的人，繼承公司（如果不是公司）將通過補充契約明確承擔公司在票據和本契約項下的所有義務，如果該繼承公司不是公司，票據的共同債務人是根據此類法律組建或存在的公司;

(2)在該項交易生效後(並將因該項交易而成為適用繼承人公司或適用繼承人公司任何附屬公司債務的任何債務視為該適用繼承人公司或該附屬公司在該交易進行時發生的債務)，將不會發生並繼續發生違約事件。

(3)在緊接該項交易生效後，(A)本公司(或其後繼公司，如適用)的固定費用覆蓋比率至少為2.00至1.00，或(B)本公司(或其後繼公司，如適用)的固定費用覆蓋比率不會低於緊接該項交易生效前的；及

103

(4)公司應向受託人提交一份高級官員證書和一份律師意見書，説明該合併、合併或轉讓以及該補充契約（如有）符合本契約，並提交一份律師意見書，説明該補充契約（如有）已正式授權、簽署和交付，且本契約和補充契約是合法的，對適用的繼承公司可強制執行的有效且有約束力的協議（在每種情況下，以受託人滿意的形式）; 但在給出律師意見時，律師可以依賴高級官員關於任何事實的證明，包括關於滿足上述第（2）和（3）款的證明。

(b)就本第4.1條而言，出售、租賃、讓與、轉讓、轉移或以其他方式處置公司一個或多個子公司的全部或實質上全部財產和資產，如果這些財產和資產由公司而非這些子公司持有，則將構成合並基礎上的公司的全部或實質上全部財產和資產，應被視為轉讓本公司的全部或絕大部分財產和資產。

(c)根據票據或本契約，繼承公司將繼承、取代並可行使公司的所有權利和權力，但如果租賃其全部或絕大部分資產，則繼承公司將不會免除其在票據或本契約下的義務。

(d)儘管有本第4.1條前述第（a）（2）、（a）（3）或（a）（4）款的規定，（1）公司可將其全部或部分財產和資產合併或以其他方式合併、合併或轉讓給擔保人，（2）本公司可合併或以其他方式與為變更目的而成立或組織的聯屬公司合併或合併公司的法定住所，公司在另一個司法管轄區重組，或改變公司的法律形式，（3）任何限制性子公司可以合併或以其他方式合併，合併或轉讓其全部或部分財產和資產給公司或擔保人，（4）任何限制性子公司可以合併或以其他方式合併，合併或轉讓其全部或部分財產和資產給任何其他受限制子公司，以及（5）公司及其受限制子公司可以完成任何允許的税務重組。

(e)上述規定（第4.1條第（a）（2）款的要求除外）不適用於作為公司限制性子公司的新子公司的創建。

第五條

贖回證券

第5.1節給受託人的通知如果公司選擇根據本協議第5.7節的選擇性贖回條款贖回票據，則必須在贖回日期前至少10天但不超過60天向受託人和付款代理人提供一份高級管理人員證書，其中載明：

(1)本契約中用於贖回的條款；

104

(二)贖回日期；

(3)贖回債券的本金金額；及

(4)贖回價格。

第5.2節選擇贖回或購買的票據。如果根據第5.7節贖回的票據數量不足，或根據第3.5節在資產處置要約中購買的票據數量不足，或根據第5.8節贖回的票據數量不足，則登記處將選擇贖回或購買的票據：（a）如果票據按照DTC的適用程序為全球格式，並應在該等票據上作出適當批註，以將其本金額減少至等於其未贖回部分（b）倘票據為最終形式，以抽籤方式或按比例發行（但會因應維持認可債券面額規定而作出調整），惟下列情況除外：

(1)債券在國家證券交易所上市的，符合債券上市的主要國家證券交易所的要求；或

(二)法律另有規定的。

本金總額不超過2，000元的未獲授權面額票據，不得部分贖回。如果發生部分贖回，除非本協議另有規定，否則將由受託人在贖回或購買日期前不少於10天且不超過60天從先前未要求贖回或購買的未償還票據中選擇待贖回或購買的特定票據。

受託人將及時以書面形式通知本公司選擇贖回或購買的票據，以及（如選擇部分贖回或購買的任何票據）將贖回或購買的本金額。票據和部分票據的金額為2，000美元或 1，000美元的整數倍;但如果持有人的所有票據都將被贖回或購買，則該持有人持有的全部未償還票據金額，即使不是1，000美元的倍數，也應被贖回或購買。除前句規定外，本契約中適用於要求贖回或購買的票據的規定也適用於要求贖回或購買的部分票據。

第5.3節贖回通知。在贖回日期前至少10天但不超過60天，本公司將向每位債券持有人寄發或安排寄送贖回通知，方式為電子交付或按本公司S選擇的頭等郵資預付郵資，贖回通知須按債券持有人名冊所載該持有人的地址或根據存託憑證的適用程序以其他方式贖回；惟有關通知可於贖回日期前60天以電子方式交付或郵寄，惟有關通知可於贖回日期前60天以電子方式交付或郵寄(如該通知是根據本公司章程第VIII條或xi細則發出有關贖回通知的 )。

105

通知將指明要贖回的票據(包括CUSIP或ISIN編號)，並且將説明：

(一)贖回日期；

(2)贖回價格；

(3)部分贖回票據的，應贖回該票據本金的部分，並在該票據交回後的贖回日期後，在註銷原有票據時發行一張或多於一張本金相等於該未贖回部分的新票據；

(四)付款代理人的名稱和地址；

(5)被要求贖回的票據必須交回支付代理人以收取贖回價格；

(6)除非本公司沒有支付該等贖回款項，否則被要求贖回的票據的利息及額外利息(如有的話)在贖回日期當日及之後停止產生；

(7)根據本契約的附註及/或章節所載的段落，贖回要求贖回的票據；及

(8)沒有就該公告或附註上所列的CUSIP編號(如有的話)的正確性或準確性作出任何陳述。

應S公司的要求，受託人將以S的名義發出贖回通知，費用由受託人承擔；但前提是本公司已於贖回日期前至少13日(或受託人同意的較短期間)向受託人交付S高級職員證書，要求受託人發出該通知，並列明前段規定的通知所述明的資料。

第5.4節贖回通知的效力。除本協議另有規定外，一旦根據本協議第5.3節發出贖回通知，被要求贖回的票據將不可撤銷地到期，並於贖回日按贖回價格支付。與公司交易(包括但不限於股票發行、債務產生或控制權變更)有關的任何票據贖回通知可於完成前由S酌情決定，而任何贖回或贖回通知可由本公司S酌情決定須受一項或多項先決條件規限，包括但不限於完成相關交易。如贖回或購買須符合一項或多項先決條件，則有關通知須説明每項該等條件，並如適用，應説明在本公司S酌情決定權下，贖回日期可延至任何或所有該等條件須予滿足的時間(包括郵寄或交付贖回通知後60天以上，包括以電子傳輸方式)，或該等贖回或購買不得發生，而倘任何或所有該等條件未能於贖回日期或延遲後的贖回日期前滿足，則該通知可予撤銷。此外，本公司可在該通知中規定，支付贖回價格和履行本公司與該等贖回有關的S義務可由另一人履行。

106

第5.5節贖回或購買價款的保證金。下午12：00之前在贖回或購買日期的紐約時間，公司將向受託人或付款代理存入足夠的資金，以支付贖回或購買債券的價格，以及在該日期贖回或購買的所有債券的應計利息和額外利息(如有)。受託人或付款代理人將立即將公司存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給公司，金額超過支付贖回或購買所有票據所需的金額，以及贖回或購買所有票據的應計利息和額外利息(如有)。

如本公司遵守前一段的規定，則於贖回或購買日期及之後，債券或須贖回或購買的債券部分將停止產生利息及額外利息(如有)。如果在利息記錄日期或之後但在相應利息支付日期或之前贖回或購買票據，則任何應計和未付利息應在贖回日期支付給在該記錄日期收盤時該票據登記在其名下的持有人。如果公司在記錄日期或之後以及相應的利息支付日期或之前向受託人交付全球票據以供註銷，則應根據DTC的適用程序支付任何應計和未付利息。若因本公司未能遵守上一段規定，任何被要求贖回或購買的票據在退回贖回或購買時並未如此支付，則須就未償還本金支付利息，自贖回或購買日期起至支付該本金為止，並在合法範圍內就該等未償還本金支付任何未支付的利息，在每種情況下均按該票據及第3.1節所規定的利率計算。

第5.6節部分贖回或購買的票據。

第5.7節可選贖回。

(A)在2026年11月15日之前的任何時間，本公司可選擇在發出不少於10天但不超過60天的提前通知後，以電子方式贖回全部或部分債券，或在S公司選擇的情況下，以第一類郵件、郵資預付、副本一份給受託人、債券持有人的地址(以債券本金的百分比表示)，贖回全部或部分債券，贖回價格(以贖回債券本金的百分比表示)相當於贖回債券本金的100.000%，另加截至應計利息和未付利息以及到贖回日期(但不包括贖回日期)的額外利息(如有)，但須受相關記錄日期的票據持有人收取相關利息支付日期到期利息的權利限制。

107

(B)在2026年11月15日前的任何時間及不時，本公司可選擇在不少於10天但不超過60天的提前通知下，以電子方式發出通知，或在公司S選擇的情況下，以預付郵資的頭等郵件將一份副本送交受託人，贖回根據本契約發行的債券的原始本金總額(包括額外債券)的每名債券持有人的地址，贖回最多40%，贖回價格(以待贖回債券本金的百分比表示)，相當於債券本金總額的108.000%，另加適用贖回日期(但不包括適用的贖回日期)的應計和未付利息(如有)，但須受有關記錄日期的票據記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限，而本公司就本公司一項或多項股權發行所收到的現金收益淨額；但在緊接每次贖回(包括額外票據，但不包括由本公司或其任何受限制的附屬公司持有的票據)後，根據本契約發行的未償還票據本金總額不少於50%(包括額外票據，但不包括由本公司或其任何受限制的附屬公司持有的票據)，除非所有該等票據基本上同時贖回；此外，每次該等贖回不得遲於相關股票發售結束日期後180天進行。受託人應按照第5.1至5.6節所述的方式選擇要購買的票據。

(C)除非根據本條款5.7第(A)、(B)及(F)款的規定，否則於2026年11月15日前，該等票據不得於S購股權處贖回。

(D)於2026年11月15日或之後的任何時間，本公司可在不少於10天但不超過60天的提前通知下，全部或部分贖回債券，方式為電子遞送或本公司S選擇的第一類郵件，郵資已付，並按下表所載的贖回價格(以待贖回債券本金的百分比表示)，另加應計及未付利息及額外利息(如有)，將一份副本送交債券持有人登記在冊的每名債券持有人的地址。但不包括適用的贖回日期，如果在下表所示年度中每一年的11月15日開始的12個月期間內贖回，則在相關記錄日期的票據記錄持有人有權收到於相關付息日期到期的利息：


期間	百分比
2026		104.000	%
2027		102.000	%
2028年及其後		100.000	%

(E)除非本公司拖欠支付贖回價格，否則被贖回的票據或其部分將於適用的贖回日期停止計息。

(F)儘管有上述規定，對於債券的任何收購要約，包括控制權變更要約或資產處置要約，如果持有未償還票據本金總額不少於90%的持有人在該要約中有效投標且沒有撤回該等票據，則該要約包括控制權變更要約或資產處置要約。本公司或提出該要約的任何第三方。

108

代公司投標要約，購買該等持有人有效投標且未撤回的所有票據，本公司或該第三方有權在購買日期後不少於10天或不超過60天發出通知後，贖回所有在購買後仍未贖回的票據，贖回價格相當於在該投標要約中向彼此持有人提出的價格(不包括任何提前投標或獎勵費用)，另加投標要約付款中未包括的應計和未付利息，但不包括在內，贖回日期。

在釐定持有未償還票據本金總額至少90%的持有人是否已在收購要約(包括控制權變更要約或資產處置要約)中有效投標及撤回該等票據時，本公司或其聯屬公司或本公司任何聯屬公司或其任何聯屬公司或其任何繼承人所控制或管理的基金所擁有的票據，就該收購要約而言，應被視為未償還。

(G)根據本第5.7節進行的任何贖回應依照第5.1至5.6節的規定進行。

第5.8節強制贖回。本公司無須就債券支付強制性贖回或償債基金；但,然而，在某些情況下，公司可能需要根據第3.5節和第3.9節的規定提出購買票據。本公司或其聯屬公司可隨時及不時以私人協商或公開市場交易、要約收購或其他方式購買票據。

第六條

違約和補救措施

6.1節違約事件。以下每一項都是默認事件：

(1)任何票據在到期及應付時未能支付利息，持續30天；

(2)根據本契約發行的任何票據，在其規定的到期日、可選擇贖回、需要回購、聲明或其他情況下到期時，拖欠本金或溢價(如有的話)；

(3)公司或任何擔保人在受託人代表持有人或本金總額至少30%的持有人發出書面通知後60天內，未能履行本契約所載的任何協議或義務；

(4)對本公司或其任何受限制附屬公司(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保)所借款項(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保)所借款項(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保的款項)的任何按揭、契據或文書項下的違約，不論該等債務或擔保現已存在，或在本條例生效日期後產生，但不包括欠本公司或受限制附屬公司的債務。

109

(A)因未能在該債務規定的最後到期日(在實施任何適用的寬限期後)償付該債務的本金所致(拖欠款項)；或

(B)導致此種債務在聲明的最終到期日之前加速；

而在每一宗個案中，任何該等債務的本金，連同任何其他該等債務的本金，如發生拖欠付款或其到期日已如此加速，合計合計為2.75億美元及總資產的1.00%以上(以不付款或加速償付之日計算)或以上；但在加速償付或以其他方式取得或註銷後30天內償還或以其他方式取得或註銷的任何該等加速負債，不得當作發生違約或違約事件；

(5)本公司或任何重要附屬公司(或合計構成一家重要附屬公司的受限附屬公司集團(截至本公司及其受限制附屬公司的最新經審核合併財務報表)，未能支付超過2.75億美元及總資產1.00%的最終判決(在判決作出之日計算)，但任何判決由信譽良好及信譽良好的公司所提供的賠償或所簽發的保單所涵蓋，而該等最終判決在判決成為最終判決後，仍未支付、未清償及暫緩執行超過90天，則除外。如果該判決在保險範圍內，任何債權人已就該判決或法令啟動執行程序，但該判決或法令沒有立即中止；

(6)(A)作為重要附屬公司的附屬擔保人對票據的任何附屬擔保不再具有十足效力及作用，但(1)按照本契約的條款或(2)與作為重要附屬公司的附屬擔保人的破產有關者除外，只要該附屬公司擔保人和其附屬擔保因破產而終止或完全失效的任何其他附屬擔保人的總資產少於2.75億美元和總資產的1.00%(在破產之日計算) 或(B)作為重要附屬公司的附屬擔保人否認或否認其在票據的附屬擔保項下的義務，但按照附屬擔保條款或根據本契約解除該附屬擔保時除外；

(7)本公司或任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司根據任何破產法或任何破產法的涵義，根據本公司最新經審計的綜合財務報表合計將構成重要附屬公司：

(A)開展自願案件或法律程序；

110

(B)同意在非自願案件或法律程序中登錄針對其的濟助命令；

(C)同意為該公司或其實質上所有財產委任一名託管人；

(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；

(E)同意或默許對其提起破產或無力償債程序；或

(F)根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；和

(8)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(A)對本公司或任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司給予寬免，而在非自願情況下，該等附屬公司或受限制附屬公司於本公司最新經審核綜合財務報表合計會構成一間重要附屬公司；

(B)委任本公司、任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司的託管人，而根據本公司最近經審核的綜合財務報表，該等附屬公司或任何一組受限制附屬公司合計將構成本公司實質上所有財產的一間重要附屬公司；

(C)下令將本公司、任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司清盤或清盤，而根據本公司最新經審計的綜合財務報表，該等附屬公司將構成一間重要附屬公司；或

(D)根據任何外國法律給予任何類似的救濟，且該命令、法令或救濟未予擱置並連續60天有效。

然而，第6.1條第(3)、(4)或(5)款下的違約不會構成違約事件，除非受託人或持有本金總額至少30%的未償還票據持有人將違約通知本公司，並且就第(3)和(5)款而言，本公司在收到該通知後第(3)或(5)款規定的時間內未對該違約行為進行補救；但不得就在違約通知發出前兩年以上採取的任何行動發出違約通知，並向其公開報告或向持有人報告。

任何一名或多名持有人(每一名指示持有人)所提供的任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(通知持有人指示)，必須附有每名該等持有人向本公司及受託人遞交的書面陳述，表明該持有人並非(或如該持有人為DTC(如適用)，則為相關結算)。

111

(br}系統)或其被指定人，該持有人僅由不是)淨空頭(頭寸代表)的受益所有人指示，在票據持有人指示有關交付違約通知(默認指示)的情況下，該代表應被視為始終重複，直到所產生的違約事件被治癒或以其他方式不再存在或票據加速。此外，每名直接持有人在提供票據持有人指示時，被視為承諾向本公司提供本公司可能不時合理要求的其他資料，以便於提出要求後五個工作日內核實該持有人S持倉陳述的準確性(核實公約)。在持有人為DTC或其代名人的任何情況下，本協議所要求的任何頭寸陳述或驗證契約應由票據的實益所有人代替DTC或其代名人提供，DTC有權最終依賴該頭寸陳述和驗證契約將其指示傳遞給受託人。

如果在票據持有人指示發出後但票據加速之前，公司真誠地確定有合理依據相信指示持有人在任何相關時間違反了其倉位申述，並向受託人提供了一份S高級職員證書，聲明公司已向有管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人在此時違反其倉位申述，並尋求使適用的票據持有人指示導致的任何違約、違約或加速事件(或其通知)無效，與該違約有關的救治期限應自動中止，與該違約或違約事件相關的救治期限應自動重新啟動，任何補救措施應暫緩執行，直至有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決。如果在票據持有人指示交付之後但票據加速之前，公司向受託人提供了一份高級官員S證書，聲明董事持有人未能滿足其驗證公約，則針對此類違約的補救期限將自動暫停，而對於適用的票據持有人指示導致的任何違約或違約事件的補救期限應自動重新啟動，並暫停任何補救措施，以等待該核實公約得到滿足。任何違反頭寸表述的行為將導致該持有人S對該票據持有人指示的參與被忽略；如果沒有該持有人的參與，提供該票據持有人指示的其餘持有人所持有的票據的百分比將不足以有效地提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示無效從頭算，即該違約或違約事件應被視為從未發生，加速無效，受託人應被視為未收到該通知持有人指示或該違約或違約事件的任何通知。

儘管前兩段有任何相反規定，在破產或類似程序導致的違約事件懸而未決期間向受託人發出的任何通知持有人指示不應要求遵守上述段。

為免生疑問，受託人有權最終依賴根據本契約向其遞交的任何票據持有人指示，並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性、強制遵守任何核實公約、核實向其遞交的任何高級人員S證書內的任何陳述，或以其他方式就衍生工具、淨空頭、作多衍生工具、做空衍生工具或其他事宜作出計算、調查或裁定。受託人不對本公司、任何持有人或任何其他人士真誠地按照票據持有人指示行事，不承擔任何責任。

112

第6.2節加速。倘若違約事件(第6.1節第(7)或(8)款所述有關本公司的違約事件除外)發生並持續，受託人可向本公司發出通知，或向本公司及受託人發出書面通知，宣佈所有債券的本金、溢價(如有)及應計及未付利息均為到期及應付。申報後，本金、溢價以及應計和未付利息將立即到期並支付。

如果因為第6.1節第(4)款中規定的違約事件已經發生並且仍在繼續而導致票據加速聲明，則如果根據第6.1節第(4)款觸發違約事件的違約或付款違約事件應得到補救或補救，或債務持有人予以免除，或導致違約事件的債務已在加速聲明後30天內全部清償，則票據加速聲明應自動廢止，如果：

(1)取消提速發行不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸；

(2)所有現有的違約事件，除因債券加速到期而未能支付債券本金、溢價或利息外，均已獲得補救或寬免；但任何實際或指稱的違約或違約事件的補救期限，可由具司法管轄權的法院延長或暫緩；及

(3)已向受託人支付或向受託人存放一筆款項，該筆款項足以支付應付受託人的所有款項，並足以償還受託人、其代理人及其大律師以該身分因上述加速而招致的合理開支、支出及費用。

如第6.1節第(7)或(8)款所述有關本公司的違約事件發生且仍在繼續，則所有票據的本金、溢價(如有)及應計及未付利息將成為即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

第6.3節其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以在法律或衡平法上尋求任何可用的合同補救措施，以收取票據的本金或溢價(如有)或利息的支付，或強制履行票據或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。任何補救措施都不排除任何其他補救措施。所有可用的補救措施都是累積的。

113

儘管本契約有任何其他規定，(I)如果因未能報告或未能交付與另一違約相關的所需證書而發生違約(初始違約)，則在該初始違約被治癒時，對於完全由於初始違約而導致未報告或未交付與另一違約相關的所需證書的違約，也將在不採取任何進一步措施的情況下被治癒，並且(Ii)因未能遵守第3.10節規定的時間段或未能按照本契約的任何其他條款交付任何通知或證書而導致的任何違約或違約事件，應被視為在交付第3.10節所要求的任何此類報告或該通知或證書(視情況而定)後被視為治癒，即使交付不在本契約規定的期限內。

第6.4節對過去違約的豁免。本契約項下當時未償還票據的大部分本金持有人可(A)放棄本契約項下所有過去或現有的違約或違約事件及其後果(本金、溢價或利息不獲支付除外)，及(B)在下列情況下撤銷該等票據及其後果：(1)撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突，及(2)已向受託人支付或向受託人存放一筆款項，足以支付本契約項下受託人應付受託人的所有款項，並償還受託人任何及所有費用，受託人、其代理人及律師以上述身分與上述加速有關的開支及支出。

第6.5節多數人控制。持有未償還票據本金過半數的持有人可就受託人根據本契約可獲得的任何補救或行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人在行使其權力時，應被要求使用審慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約或附註相牴觸的指示，或者在符合第7.1和7.2條的規定下，受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利或將受託人捲入個人責任(不言而喻，受託人沒有責任確定任何行動是否損害任何持有人)；但是，受託人可以採取受託人認為適當的、不與該指示相牴觸的任何其他行動。在採取本協議項下的任何此類行動之前，受託人有權就採取或不採取此類行動可能導致的所有費用、損失、責任和費用獲得令其滿意的賠償。

第6.6節訴訟的限制。在符合第7.2節的規定下，除執行第6.7節規定的到期收取本金或利息的權利外，任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(1)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示失責事件仍在繼續；

114

(2)持有本金不少於30%的未償還債券的持有人已書面要求受託人採取補救措施；

(3)該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提出書面建議，並應要求向受託人提供令受託人滿意的擔保或彌償；

(四)受託人自收到書面請求和提供擔保或賠償之日起60日內未予履行的；

(5)持有過半數本金的未償還債券的持有人，並無在該60天期限內向受託人發出書面指示，表示受託人認為該要求與上述要求不一致。

第6.7節持有者收到付款的權利。儘管本契約有任何其他規定(包括但不限於第6.6條)，任何持有人在到期日之後收到該持有人所持票據的利息付款或就該持有人S票據提起訴訟以強制執行任何該等付款的合同權利，在未經該持有人同意的情況下不受損害或影響(為免生疑問，根據本契約第三條和第四條以及第6.1(3)、(4)節的條款對其進行修訂、補充或修改，(5)及(6)及相關定義應被視為不損害任何持有人於到期日期或之後收取該持有人S票據本金及利息付款的合約權利，或就該持有人S票據或就該持有人S票據提起訴訟強制執行任何該等付款的權利。

第6.8節受託人提起代收訴訟。如果第6.1節第(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人向本公司追討當時到期的全部欠款和欠款(連同利息和任何合法範圍內任何未付利息的額外利息)和第7.7節規定的金額。

第6.9節受託人可以提交索賠證明。受託人可提交必要或適宜的申索證明和其他文件或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人和律師對合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)和持有人在與公司、其子公司或其各自的債權人或財產有關的任何司法程序中被允許，除非法律或適用法規禁止，可有權並獲授權以該事宜委任的任何正式債權人委員會的成員身分參與，並可在破產受託人或執行類似職能的其他人的任何選舉中代表持有人投票，而在任何該等司法程序中的任何託管人現獲每名持有人授權向受託人付款，如受託人同意直接向持有人付款，則可向受託人支付受託人、其各自代理人及其各自的大律師的補償、開支、付款及墊款的任何應付款額。以及根據第7.7節應由受託人支付的任何其他款項。

115

本契約的任何規定不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納影響票據或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10節優先順序。

(A)受託人根據本第六條收取任何款項或財產時，應按下列順序支付款項或財產：

第一：根據第7.7條向受託人支付應付給他們的款項；

第二：就債券的本金或溢價(如有)及利息(如有的話)的到期及應付款額，按照債券的到期及應付本金或溢價(如有)及利息的款額，按比例發給持有人，而無優先權或任何種類的優先次序；及

第三：支付給公司，或受託人為任何擔保人收取任何金額的範圍內，支付給該擔保人。

(B)受託人可為根據本第6.10節向持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。本公司應在該記錄日期前至少10天向每位持有人和受託人發送或安排發送一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

第6.11節承擔費用。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而針對受託人的任何訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，評估針對訴訟中任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和費用。第6.11節不適用於受託人的訴訟、本公司的訴訟或債券未償還本金金額超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第(Br)7.1節受託人的職責。

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並以審慎人士在處理S本人事務的情況下行使或使用的謹慎程度和技巧行使其權利和權力。

116

(B)除非在受託人所知的失責事件持續期間：

(1)受託人承諾履行本契約中明確列出的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；

(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以符合本契約或附註(視屬何情況而定)的規定向受託人提供的證明書、意見或命令作為定論。然而，如本協議任何條文明確規定須向受託人提交任何該等證書或意見，則受託人應審查該等證書及意見以確定其是否符合本契約或附註(視屬何情況而定)的要求(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人不得免除其嚴重疏忽的行為、嚴重疏忽的不作為或故意的不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)本款不限制第7.1節(B)款的效力；

(2)除非證明受託人在查明有關事實方面存在重大疏忽，否則受託人對負責任的高級職員真誠地作出的判斷錯誤不負責任；

(3)受託人不對其根據第6.5節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動負責；以及

(4)本契約或附註的任何條文，如受託人有合理理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或就該等風險或責任作出足夠的彌償，則不得要求受託人在履行其根據本契約或根據本契約或附註履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致財務責任。

(D)本契約中以任何方式與受託人有關的每項條文均受本第7.1節(A)、(B)及(C)段的規限。

(E)除非受託人與公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。

(F)除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開。

(G)本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應受本第7.1節的規定的約束。

117

第7.2節受託人的權利。根據第7.1節的規定：

(A)受託人可最終依賴任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文件或文件(不論其正本或傳真形式)，並在採取行動或不採取行動時受到充分保護，而該等決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文據或文件(不論其正本或傳真形式)均可由適當的人士簽署或提交。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。受託人應接收並保留公司的財務報告和報表，但沒有責任審查或分析該等報告或報表，以確定公司是否遵守了契諾或其他義務。

(B)受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要高級官員的證書和/或大律師的意見。受託人不對其依據高級人員證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(C)受託人可以直接或通過其受託代理人或代理人執行本協議項下的任何信託和權力，或履行本協議規定的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人的不當行為或疏忽負責。

(D)受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，而該行動是受託人認為是經授權的，或在本契約賦予受託人的權利或權力範圍內採取的。

(E)受託人可徵詢其選定的大律師的意見，而大律師就本契約及附註所提供的意見或意見，即為全面及全面的授權，並可保障受託人就其根據本契約或附註真誠及按照該大律師的意見或意見而採取、遺漏或承受的任何行動負上法律責任。

(F)受託人不應被控知悉與票據有關的任何違約或違約事件，除非(1)就任何付款違約而言，受託人的負責人員已實際知悉該違約或違約事件，或(2)有關該違約或違約事件的書面通知應已在第12.2條指明的受託人的公司信託辦事處向受託人的負責人員發出，而該通知提及該等票據及本契約。

(G)給予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，延伸至受託人、每名代理人、保管人及根據本條例受僱行事的其他人，並可由受託人、每名代理人、保管人及其他人士強制執行。

(H)受託人並無義務應任何持有人根據本契約條文提出的要求或指示，行使本契約或票據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出並在被要求時向受託人提供令受託人合理滿意的彌償或保證，以應付因該等契約或票據而可能招致的任何損失、責任或開支。

118

(I)除非受託人的負責人員知道任何事實或事宜，否則不得當作受託人知悉該事實或事宜。

(K)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、息票或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權在營業時間內並在合理的通知後，檢查本公司和受限制附屬公司的簿冊、記錄和處所。本公司不會因該等調查或調查而招致任何責任或任何額外責任。

(L)受託人不需要就履行本協議項下的權力和職責提供任何擔保或擔保。

(M)受託人可要求本公司遞交一份高級職員S證書，載明個別人士的姓名及/或當時獲授權根據本契約或附註採取特定行動的高級職員的職稱。

(N)在任何情況下，受託人不對任何人承擔任何特殊、懲罰性、間接、後果性或附帶的任何類型的損失或損害(包括但不限於利潤損失)的責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性。

(O)除非本契約另有特別規定，否則公司發出的任何要求、要求、指示或通知，如由公司一名高級人員簽署，即屬足夠。

(P)受託人可僱用託管人、代理人、代名人或代理人處理或同意處理任何事務，以及作出或同意作出受託人須作出的任何行為(包括收受和支付款項)，並不對經適當小心委任的任何該等代理人的不當行為或疏忽負責。

(Q)受託人不對任何利息支付或贖回金額的計算負責或承擔任何責任。

(R)本文所列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責。

119

第7.3節受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質押人，並可以其他方式與本公司、擔保人或其關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何付費代理人、註冊人、共同註冊人或共同付費代理人都可以使用相同的權利進行同樣的操作。然而，受託人必須遵守第7.10節的規定。此外，受託人應獲準與公司進行交易。

第7.4節受託管理人S免責聲明。受託人不對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，亦不對本公司S使用出售票據所得款項負責，亦不對受託人以外的任何付款代理收到的任何款項或根據本契約條款支付予本公司的任何款項的使用或運用負責，亦不對本公司在本契約或與出售票據有關的任何文件或受託人S認證證書以外的其他票據中的任何陳述負責。

第7.5節違約通知。如果違約已發生且仍在繼續，且公司已通知責任人員，受託人應在接到公司通知後60天內向持有人發出違約通知。除非未能支付任何票據的本金或溢價(如有的話)或任何票據的利息，否則受託人如真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則可扣留通知。

第7.6節[已保留].

第7.7節賠償和賠償。本公司應按本公司與受託人不時以書面約定的方式，就其在本協議及附註項下的服務向受託人支付補償。受託人S的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。應受託人的要求，公司應向受託人償還其產生或作出的所有合理的自付費用，包括但不限於收集費用、準備報告、證書和其他文件的費用、準備和郵寄通知給持有人的費用。該等開支應包括受託人的代理人、大律師、會計師及專家的合理補償及開支、支出及墊款。公司應賠償受託人及其高級管理人員、董事、員工、代表和代理人的任何和所有損失、責任、損害、索賠或費用，包括公司在沒有故意不當行為或嚴重疏忽的情況下產生的税款(基於該人的收入而產生的税款除外)(包括合理的律師和代理費和費用)，這些損失、責任、損害、索賠或費用由具有司法管轄權的法院裁定，與本信託的管理以及根據本附註和根據本附註履行其職責有關。包括執行本契約(包括第7.7節)和票據的成本和開支，以及針對任何索賠(無論是由任何持有人、本公司或其他方面主張的)為自己辯護的成本和費用。受託人應將其收到書面通知後可能要求賠償的任何索賠迅速通知公司。受託人未如此通知公司，並不解除公司在本合同項下的義務。公司應對索賠進行抗辯，受託人應提供合理合作，由S公司承擔抗辯費用。儘管有上述規定，受託人仍有權自行進行辯護。受託人可以有一名獨立的律師，公司應支付該律師的費用和開支。

120

本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。為免生疑問，未經受託人及/或代理人(視何者適用而定)事先書面同意，本公司不會就任何可能要求賠償的索賠達成和解，不論受託人或代理人是否為實際或潛在的一方，除非該和解(A)包括受託人及/或代理人(視何者適用而定)就該訴訟或法律程序中所聲稱的所有申索或與受託人或代理人的聘用有關的所有申索作出明示、全面及無條件的豁免。此類豁免將在和解各方簽署的文書中闡明，並且(B)不包括關於承認受託人和/或代理人(如適用)或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。本公司應就其任何申索或和解事宜與受託人或代理人(視何者適用而定)進行磋商，並向受託人及代理人(視何者適用而定)提供任何合理要求的有關申索或和解的資料或文件副本。

為確保S履行本條款第7.7條規定的付款義務，受託人應在票據發行前對受託人持有或收取的所有資金或財產享有留置權，但以信託形式持有的款項或財產除外，用於支付特定票據的本金和利息。該留置權在本契約得到滿足和解除後，在任何繼任受託人的任命後仍然有效。受託人S根據第7.7節收到任何到期款項的權利不應從屬於本公司的任何其他負債或債務。

本公司根據第7.7條承擔的S付款及其他義務，在本契約解除及受託人根據第7.8條辭職或撤職後仍繼續有效。在不損害受託人根據適用法律享有的任何其他權利的情況下，當受託人在6.1節第(7)款或第(8)款規定的違約發生後產生費用、開支或提供服務時，根據任何破產法，受託人的費用(包括其律師的合理費用和開支)應構成行政費用。

第7.8節更換受託人。受託人可於不少於辭職生效日期前30天以書面通知本公司而隨時辭職。持有債券本金過半數的持有人可於有關罷免的生效日期前不少於30日以書面通知被罷免的受託人，並可委任繼任受託人並徵得本公司S的書面同意，同意不會被無理拒絕。在下列情況下，公司應解除受託人職務：

(1)受託人未能遵守本條例第7.10節的規定；

(二)受託人被判定破產或者資不抵債；

(三)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或

(4)受託人在其他情況下變得無行為能力。

如果受託人辭職或被本公司或債券本金過半數的持有人免職，而該等持有人沒有按照前款的規定合理地迅速任命繼任受託人，或者如果受託人的職位因任何原因出現空缺(在此情況下被稱為卸任受託人)，本公司應迅速任命繼任受託人。

121

繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。卸任受託人的辭職或免職隨即生效，繼任受託人在本契約下享有受託人的一切權利、權力和職責。繼任受託人應將其繼承通知發送給持有人。卸任受託人應自費將其作為受託人持有的所有財產迅速轉移給繼任受託人，但須遵守第7.7節規定的留置權，並得到繼任受託人的承認。

如果繼任受託人在退任受託人辭職或被免職後60天內仍未就任，退任受託人或持有本金不少於10%的債券的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由S公司承擔。

如果受託人未能遵守第7.10節的規定，任何持有票據至少六個月的真正持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。

儘管受託人已根據第7.8節更換，本公司仍應繼續履行第7.7節規定的S義務，以使退任受託人受益。前任受託人對任何繼任受託人的任何行動或不作為不承擔責任。

第7.9節合併後繼任受託人。如果受託人與另一公司或銀行協會合並、合併或轉換為公司信託業務或資產，或將其全部或幾乎所有公司信託業務或資產轉讓給另一公司或銀行協會，則由此產生的、尚存的或受讓的公司將成為繼任者受託人。

如果在上述一名或多名合併、轉換或合併受託人的繼承人繼承本契約設立的信託時，任何票據應已認證但未交付，受託人的任何此類繼承人可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的票據；如果當時任何票據尚未認證，則受託人的任何繼承人均可以本契約下任何前任人的名義或受託人繼任人的名義認證該票據；但條件是，採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於其合併、合併或轉換的一名或多名繼承人。

第7.10節資格；取消資格。受託人應擁有至少5000萬美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度狀況報告中有所闡述。如果受託人獲得任何衝突利益，受託人必須(I)在獲得該衝突後90天內消除該衝突，或(Ii)在該90天期限結束後10天內，將該衝突通知發行人並辭職；但條件是，受託人應獲準與本公司及其關聯公司和附屬公司進行交易。

122

如果受託人在違約事件發生之前或違約事件發生後三個月內直接或間接成為發行人或擔保人的債權人，受託人將以個人身份為受託人和持有人的利益在一個單獨的賬户中持有一筆金額，相當於就該等債權人的債權或就其收到的任何財產所支付的任何款項。

第7.11節[已保留].

第7.12節受託人S向本公司申請授信。受託人要求本公司作出書面指示的任何申請，可在受託人的選擇下，以書面列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日期及/或之後採取該等行動或不採取該行動的有效日期。受託人將不對受託人在申請書所指明的日期(該日期不得早於本公司任何高級職員實際收到該申請書的日期後個營業日，除非任何該等高級職員已書面同意任何較早日期)根據申請書所載建議採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，除非受託人在採取任何該等行動之前(或如有遺漏，則為生效日期)已收到迴應該等申請的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.1節使法律無效或聖約無效的選擇；無效。發行人可根據其選擇並在任何時間選擇將第8.2條或第8.3條適用於所有未償還票據，但須遵守第VIII條規定的條件。

第8.2節法律無效和解聘。在發行人根據本章第8.1節行使適用於本第8.2節的選擇權時，發行人和每一位擔保人在滿足本章第8.4節規定的條件後，將被視為在滿足以下規定的條件之日解除了對所有未償還票據(包括擔保)的義務(以下稱為法律上的無效)。為此，法律上的無效意味着發行人和擔保人將被視為已償付和清償未償還票據(包括擔保)所代表的全部債務，此後僅就本合同第8.5節和下文第(1)和(2)款所述的本契約其他章節而言，未償還票據被視為未償還債務，並已履行此類票據、擔保和本契約(以及受託人，應發行人的書面要求並支付費用)項下的所有其他義務。應執行發行人合理要求的票據)，並已糾正所有當時存在的違約事件，但下列條款除外，這些條款將繼續有效，直到以其他方式終止或根據本協議解除：

(1)根據本契約發行的票據的持有人有權就票據的本金、溢價(如有)及利息和額外利息(如有)收取付款，而該等付款完全是由本契約第8.4節所指的信託支付的；

123

(2)發行人根據第第二條關於發行臨時票據、登記此類票據、損壞、銷燬、遺失或被盜票據的義務，以及本條款第3.12條關於維持以信託方式持有的付款和擔保付款的辦公室或機構的義務。

(3)受託人以及與此相關的發行人或擔保人的權利、權力、信託、義務和豁免權。

(4)本條第八條與法律上的無效有關的規定。

第8.3節《公約》的無效。在發行人根據本合同第8.1條行使適用於本第8.3條的選擇權後，發行人和每個擔保人在滿足本合同第8.4條規定的條件的前提下，將被解除其在第3.3、3.5、3.6、3.7、3.10、3.16、3.19、3.20條所含契約下的各項義務。3.21和3.22以及第4.1節(第4.1(A)(1)和4.1(A)(2)節除外)關於第8.4節規定的條件滿足之日及之後的未償還票據(下稱《公約失效》)，此後，就持有人與此類契約相關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，票據將被視為未償還票據，但就本章程項下的所有其他目的而言，票據將繼續被視為未償還票據。就此而言，《公約失效》是指，對於未償還的票據和擔保，發行人和擔保人可以因本合同其他地方提及任何此類合同或本合同中任何其他條款或任何其他文件中提及的任何規定而直接或間接地不遵守任何此類合同中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任。此類不遵守規定不應構成本合同第6.1條下的違約或違約事件，但除上述規定外，本契約的其餘部分以及該等票據和擔保不受此影響。此外，在發行人根據本合同第8.1條行使適用於本合同第8.3條的選擇權時，在滿足本合同第8.4條規定的條件的前提下，第6.1(3)條(僅就上述失效的公約而言)、6.1(4)、6.1(5)、6.1(6)條、6.1(7)(僅就一家重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司而言，合計構成一家重要附屬公司)及6.1(8)(僅就一家重要附屬公司或任何一組合計構成一家重要附屬公司的受限制附屬公司而言)並不構成違約事件。

第8.4節法律或公約無效的條件。為了根據本合同第8.2條或8.3條行使法律上的無效或《公約》無效：

(1)發行人必須為持有人的利益，不可撤銷地將美元、美國政府債務或其組合的美元現金、美國政府債務或其組合以不可撤銷的形式存入付款代理人處，其金額應足以支付根據本契約發行的票據的本金、溢價(如果有的話)和利息，其金額為全國公認的獨立公共會計師事務所。

124

到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)；但在任何需要支付適用溢價的贖回時，就本契約而言，交存的金額應為足夠的金額，但存入受託人的金額須相等於贖回通知日期計算的適用溢價，而截至贖回日期的任何赤字(任何該等金額，即適用的溢價赤字)只需於贖回日期或之前存入受託人。任何適用的保費赤字應在向受託人提交的S高級官員證書中列明，該證書應基本上與該適用保費赤字的存款同時提交，該證書確認該適用的保費赤字應用於該贖回，並且必須指明該票據是失效到到期還是到特定的贖回日期；

(2)在法律無效的情況下，發行人應向受託人和付款代理人提交律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下；

(A)發行人已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決；或

(B)自發佈之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化；

在任何一種情況下，律師的該意見應確認，在符合慣例假設和排除的前提下，票據的實益所有人將不會因此類法律上的失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與沒有發生這種法律上的失敗的情況相同；

(3)在《公約》失效的情況下，發行人應向受託人和付款代理人提交一份律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的前提下，票據的實益所有人不會確認因該《公約》失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與該《公約》沒有發生的情況相同；

(4)發行人應向受託人和付款代理人提交一份律師意見，聲明截至該意見發表之日起，根據慣例的假設和排除，在存款後，信託基金將不受經修訂的《美國法典》第11章第546或547節的效力，或任何適用的破產、破產、重組或類似法律的影響，根據任何適用的美國聯邦或州法律，這些法律一般影響債權人的權利；

(5)發行人應已向受託人和付款代理人交付S高級職員證書，説明存款並非發行人意圖擊敗、阻礙、拖延、詐騙或偏袒發行人債權人的；以及

125

(6)發行人應已向受託人和付款代理人提交一份S證書和一份律師意見(律師的意見可能受慣常假設和排除的制約)，每一份均説明已遵守為法律上的失效或《公約》失效(視屬何情況而定)而規定的或與之有關的所有先行條件。

第8.5節存款和美國政府債務以信託形式持有；其他雜項規定。在符合本合同第8.6條的規定下，受託人或支付代理人(或其他符合條件的受託人，在本第8.5條中統稱為受託人，受託人)根據本合同第8.4條就未償還票據交存的所有資金和美國政府債務(包括其收益)將以信託形式持有，並由受託人或支付代理人根據該等票據和本契約的規定直接或通過任何支付代理人(包括作為支付代理人的發行人)進行支付。向該等票據持有人支付應付的所有款項，並就本金、溢價及利息到期，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

發行人將向受託人和每位付款代理人支付或賠償根據本協議第8.4節存放的現金或美國政府債務或收到的本金和利息而徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何此類税款、手續費或其他費用除外。

儘管第VIII條有任何相反規定，受託人或付款代理人應發行人的請求，不時向發行人交付或支付本條款第8.4條所規定的其持有的任何資金或美國政府債務，且在向受託人或付款代理人提交的書面證明中表達的國家認可獨立公共會計師事務所的意見(這可能是根據本條款第8.4條第(1)款提供的意見)，超過為產生同等法律效力或《公約》效力而需要繳存的金額。

第8.6節向發行人償還款項。任何款項存放於受託人或任何付款代理人處，或隨後由發行人為支付任何票據的本金、溢價或利息而以信託形式持有，並且在該本金、溢價或利息到期後兩年內無人認領，應應發行人的書面請求支付給發行人，除非遺棄的物權法指定另一人或(如果當時由發行人持有)將解除該信託；此後，除非遺棄物權法指定另一人，否則該票據的持有人將只獲準向發行人要求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發行人作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；然而，受託人在被要求償還任何此類款項之前，應自費安排在《紐約時報》和《華爾街日報》(國家版)上刊登一次通知，通知這筆錢仍然無人認領，並且在其中指定的日期(自通知或公佈之日起不少於30天)之後，當時剩餘的任何無人認領的餘額將被償還給發行人。

126

第8.7條復職。如果受託人或付款代理人因法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何金錢、美元或美國政府債務的任何命令或判決而無法根據本合同第8.2或8.3節(視屬何情況而定)運用此類資金、美元或美國政府債務，則本公司S和擔保人在本契約和票據項下的義務和擔保將恢復並恢復，如同沒有根據本契約第8.2或8.3節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據本契約第8.2或8.3節(視屬何情況而定)使用所有該等款項；然而，如果公司在恢復其義務後支付任何票據的本金、溢價或利息和額外利息(如果有)，公司將取代票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得此類付款。

第九條

修正案

9.1條未經持有人同意。儘管有本契約第9.2條的規定，本公司、受託人和本契約的其他各方可根據情況修改或補充任何附註文件，以：

(1)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、瑕疵、錯誤或不一致之處，使任何條文符合發售備忘錄內債券類別下的任何條文，或降低債券的最低面額；

(2)規定繼承人根據任何票據文件承擔公司或擔保人的義務，或遵守本章程第4.1節；

(3)在有證書的票據之外增加或取代無證書的票據，或更改本契約中有關票據形式的規定(包括相關定義)；

(4)增加或修改契諾，或為持有人的利益作出保證，或放棄賦予本公司或任何受限制附屬公司的任何權利或權力；

(5)作出任何更改(包括更改任何紙幣上的CUSIP或其他識別號碼)，以向持有人提供任何額外的權利或利益，或不會對任何持有人在任何重大方面的權利造成不利影響；

(6) 在S公司選舉中，如果需要符合美國證券交易委員會關於本義齒資格的任何要求，則應遵守該要求；

(7)為增發債券作出所需的撥備(由公司真誠地釐定)；

127

(8)增加對票據的擔保，為票據的利益或為票據的利益增加擔保，或在本契約規定解除、終止、解除或收回票據時，確認並證明解除、終止、解除或重新收回與票據有關的任何擔保或留置權；

(9)根據本契約的要求提供證據，並規定接受和任命本契約項下的繼任受託人或繼任付款代理人，或規定受託人加入任何票據文件；

(10)對本契約中不受本契約禁止的票據轉讓和圖例的規定作出任何修訂，包括但不限於便利票據的發行和管理；但條件是，遵守經修訂的本契約不會導致票據的轉讓違反證券法或任何其他適用的證券法；

(11)遵守任何適用的證券託管機構的規則和程序；以及

(12)按照公認會計原則定義的最後一段所述，對本契約的條款、擔保和/或註釋進行任何修改，以消除任何會計變更的影響或在其應用中的影響。

在第9.2節的規限下，在本公司的要求下，在受託人收到本協議第9.6及第12.6節所述的文件後，受託人將與本公司及擔保人共同籤立該經修訂或補充契約，除非該經修訂或補充契約影響受託人S在本契約下或以其他方式擁有的權利、責任、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情訂立該經修訂或補充契約。

經持有人同意後，第9.2節。除本第9.2節規定外，本公司、擔保人和受託人可修改、補充或以其他方式修改本本契約、任何擔保和根據本契約發行的票據，經當時未償還和根據本契約發行的票據(包括與購買、投標要約或交換要約獲得的同意)的多數持有人同意，以及在符合本第6.4節的規定下，任何現有的違約或違約事件(違約或違約事件除外) 支付本金、保險費或利息的違約或違約事件如有，除因提速(已被撤銷)或遵守本契約任何規定而導致的付款違約外，經持有當時根據本契約發行的未償還票據本金總額的過半數持有人同意(包括就購買或投標要約或交換要約而取得的同意)，票據及擔保可獲豁免。第2.12節和第12.6節應確定哪些票據就本第9.2節而言被視為未清償票據。

128

應本公司要求，於上述票據持有人同意的證據送交受託人，以及受託人收到第9.6及12.6節所述的文件後，受託人將與本公司及擔保人聯手籤立該等經修訂或補充契據，除非該經修訂或補充契據影響受託人及S本人在本契約下或其他方面的權利、責任、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情決定訂立該經修訂或補充契約，但並無義務。

未經每一受影響票據持有人同意，不得對非同意持有人持有的任何票據作出修訂或放棄：

(1)降低持有人必須同意修改的票據的本金金額。

(2)降低任何此類票據的規定利率或延長規定的支付期限(與第3.5條和第3.9條有關的規定除外)；

(3) 減少任何此類票據的本金或延長其規定的到期日(與第3.5節和第3.9節有關的規定除外)；

(4)降低贖回任何此類票據時應支付的保費，或更改贖回任何此類票據的時間，第5.7節所述的每種情況；

(5)使任何該等票據以該票據所述貨幣以外的貨幣付款；

(六)損害持有人在S票據到期日或之後就其本金和利息的支付提起訴訟的權利；

(7)免除因未能支付本金、溢價或利息而發生的違約或違約事件(除非持有該等未償還票據本金總額至少過半數的持有人撤銷加速發行該等票據的規定，並豁免因該等加快付款而導致的違約)；或

(8)對修改或放棄條款作出任何更改，這些修改或放棄條款需要得到本第9.2節所述持有人的同意。

本契約項下的持有人無需同意批准任何擬議修正案的具體形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。任何持有人根據本契約作出的任何修訂或豁免同意與該持有人S債券的投標有關的任何修訂或豁免不會因投標而失效。

在第9.2條下的修訂或補充生效後，本公司應向持有人郵寄一份簡要描述該修訂或補充的通知。未向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響修訂或補充的有效性。

129

第9.3節[已保留].

第9.4節同意和棄權的撤銷和效力。在修訂、補充或豁免生效前，票據持有人的同意即為票據持有人及其後每名票據持有人或票據部分持有人的持續同意，證明與同意持有人S的票據相同的債務，即使同意或放棄的批註並非在任何票據上作出。然而，任何該等票據持有人或其後的票據持有人如在修訂、補充或豁免生效日期前接獲書面撤銷通知，可撤銷對該持有人S票據或其部分票據的同意或豁免。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

本公司可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定有權給予同意的持有人或根據本契約採取上述或要求或允許採取的任何其他行動。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。此類同意的有效期不得超過記錄日期後120天。

第9.5節票據上的批註或交換。受託人可以在任何此後經認證的票據上添加關於修訂、補充或棄權的適當批註。作為交換，公司可以發行所有票據，受託人在收到發行人命令後，應認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

未能作出適當的批註或發行新的票據，不會影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第9.6節受託人簽署修正案。如果修訂或補充契約不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響，則受託人應簽署根據本條第九條授權的任何修訂或補充契約。在籤立任何經修訂或補充的契約時，受託人將有權收取並(在符合本條款第7.1及7.2節的規定下)獲得充分保障，最終依賴(除本章程第12.4節所規定的文件外)高級人員S證書及律師意見，聲明簽署經修訂或補充的契約是經本契約授權或準許的，並根據其條款對本公司有效、具約束力及可強制執行。儘管有上述規定，在(I)擔保人和受託人簽署並交付本契約的補充契約(其形式作為本契約附件B)和(Ii)交付符合本契約第9.6、12.4和12.5節規定的高級官員S證書時，在根據本契約增加擔保人時，不需要律師的意見。

130

第十條

擔保

第10.1節擔保。除第X條的規定另有規定外，各擔保人在此以主債務人的身份，而非僅以擔保人的身份，與其他擔保人共同及各別向票據持有人及受託人全面、無條件及不可撤銷地保證票據的本金、溢價、利息及發行人在本契約項下的所有其他義務及債務(包括但不限於在任何破產呈請提交或任何破產重組或類似程序開始後產生的利息)到期時的足額及準時付款，不論是到期、加速、贖回或以其他方式。與發行人或任何擔保人有關，無論在該訴訟程序中是否允許對提交後或請願後利息的索賠，以及第7.7條下的義務(以下統稱為擔保義務)。各擔保人同意，擔保債務將與擔保人的其他債務享有同等的償債權利，除非該等其他債務從屬於擔保債務，在這種情況下，擔保項下擔保人的債務的償債權利將優先於該其他債務。

為證明其在第10.1節中規定的擔保，各擔保人在此同意，本契約應由擔保人的一名官員代表擔保人籤立。

各擔保人特此同意，其在第10.1節中規定的擔保應保持完全效力，即使該擔保的任何批註未在票據上背書。

如果在本契約上簽字的高級職員在受託人認證票據時不再擔任該職位，則擔保仍然有效。

每一擔保人還同意(在法律允許的範圍內)，擔保債務可全部或部分延期或續展，而無需通知或進一步同意，並且即使任何擔保債務延期或續展，擔保人仍受本條第十條的約束。

每個擔保人均放棄向發行人提示、要求付款和向發行人提出拒付，並放棄拒絕付款的通知。每一擔保人均放棄通知票據或擔保債務項下的任何違約。

每個擔保人還同意，其在本協議中的擔保在到期時構成付款擔保(而非託收擔保)，並放棄要求任何持有人對為償付擔保債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。

除第10.2節所述外，每個擔保人在本合同項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減值或終止(除全額支付擔保義務外)，包括任何放棄、免除、退還、變更或妥協的請求，也不應受到任何抵銷抗辯的約束。

131

反索賠、賠償或終止，或因擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因。在不限制前述規定的一般性的前提下，本協議中每一擔保人的擔保義務不得因下列原因而解除、減損或以其他方式受到影響：(A)任何持有人未能根據本契約、票據或任何其他協議主張任何權利或要求或執行任何權利或補救；(Br)本契約、票據或任何其他協議或其他協議下的任何延期或續期；(C)本契約、票據或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(D)解除任何持有人為擔保債務而持有的任何擔保；。(E)任何持有人沒有對任何其他擔保人行使任何權利或採取任何補救措施；。(F)發行人所有權的任何變化；。(G)在履行擔保義務時的任何過失、不履行或拖延、故意或以其他方式，或(H)任何其他作為或事情，或任何其他作為或事情的不作為或拖延，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險，或會以其他方式作為該擔保人的解除作為法律或衡平法事項。

各擔保人同意其在本協議中的擔保應保持十足效力，直至按照第10.2條、第八條或xi條款解除對所有擔保債務的全額償付為止。各擔保人還同意，如果任何持有人在任何時間撤銷或在發行人破產、重組或其他情況下以其他方式恢復任何擔保債務的本金(如有)、利息和額外利息(如有)的本金或其任何部分的支付，擔保人應繼續有效或恢復其在本協議中的擔保。

為促進前述規定，但不限於任何持有人因本協議而在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，在發行人未能在任何擔保債務到期時以加速、贖回或其他方式償付任何擔保債務時，每位擔保人在此承諾並將在收到受託人的書面要求後立即以現金支付或安排以現金支付。向持有人或代表持有人的受託人支付的款額，相等於(I)當時到期及欠下的該等擔保債務的未付金額及(Ii)當時到期並欠下(但僅限於法律不禁止的範圍)的該等擔保債務的應計及未付利息(包括在任何破產呈請提出或與發行人或任何擔保人有關的任何無力償債、重組或類似法律程序開始後的應計利息)的總和，不論該等法律程序是否準許就提交後申請或呈請後利息提出申索)。

各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人之間，另一方面， (X)為其在本擔保中的擔保目的，本契約規定可加速擔保債務的到期日，以及(Y)在任何此類加速該擔保債務的聲明的情況下，該擔保債務(無論是否到期和應付)應立即由擔保人為本擔保的目的而到期並支付。

每個擔保人還同意支付受託人或持有人在執行本節規定的任何權利時發生的任何和所有費用、成本和開支(包括律師費和開支)。

132

第10.2節對責任的限制；終止、免除和解除。

(A)儘管本契約的任何條款或規定與之相反，但每位擔保人在本契約項下的義務將限於在履行擔保人的所有其他或有債務和固定債務後，以及在履行任何其他擔保人在其擔保下或根據其在本契約下的出資義務從任何其他擔保人收取或支付的任何款項後，導致該擔保人在其擔保下的義務不構成聯邦、外國或州法律，根據任何影響債權人一般權利的類似法律，不得以其他方式無效或可撤銷。

(B)對擔保人的任何擔保應在下列情況下自動無條件解除和解除：

(1)出售、交換、轉讓或其他處置(包括以合併、合併、合併或股息分配的方式)附屬擔保人的股本，或出售、交換、轉讓或以其他方式將附屬擔保人的全部或幾乎全部資產出售、交換、轉讓或以其他方式處置給本公司或受限制附屬公司以外的人，且本契約未予禁止；

(2)根據本契約指定附屬擔保人為非受限制附屬公司，或在發生任何事件後，附屬擔保人不再是受限制附屬公司；

(三)依照第八條、xi條的規定撤銷或者解除票據的；

(4)如果附屬擔保人不是僅由於非實質性附屬公司定義第(I)款的實施而成為非實質性附屬公司的，則在該條款所指的擔保解除後；

(5)除間接母公司或本公司外，該擔保人被解除(或基本上同時)以下所有義務：(I)本公司根據信貸協議支付本公司任何債務的所有擔保，或(Ii)由擔保人(每個擔保人或其他擔保人)根據第3.7條對公司或擔保人的其他債務提供擔保的情況下，有關債務，但第(I)或(Ii)項除外，因償還第(I)或(Ii)款規定的全部債務而獲得的免除(應理解為，受或有恢復的免除仍被視為免除，如果該擔保人根據信貸協議或任何其他擔保恢復了任何此類債務，則該擔保也應恢復)；

(6)任何擔保人與本公司或另一擔保人合併、合併或合併，或該擔保人清算時，均須符合本契約的適用規定；

133

(7)在附屬擔保的情況下，通過票據獲得投資級地位；但此類擔保應根據第3.21節在恢復之日恢復；以及

(8)依照第九條的規定。

第10.3節供款權。各擔保人特此同意，如果任何擔保人已支付超過其在擔保項下義務所作付款的比例份額，則該擔保人有權向未支付其按比例支付該等款項的發行人或任何其他擔保人尋求並接受其出資。第10.3節的規定在任何方面都不限制每個擔保人對受託人和持有人的義務和責任，每個擔保人仍應就擔保人在本條款下擔保的全部金額對受託人和持有人承擔責任。

第10.4節禁止代位權。儘管每個擔保人在本協議項下支付了任何款項，但任何擔保人無權獲得受託人或任何持有人對發行人或任何其他擔保人的任何權利，或受託人或任何持有人為支付擔保債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，任何擔保人也無權尋求或有權要求發行人或任何其他擔保人就該擔保人所作付款向發行人或任何其他擔保人尋求任何分擔或補償，直至發行人因擔保義務而欠受託人和持有人的所有款項得到全額清償為止。如果在擔保債務尚未全部清償的任何時間因代位權而向任何擔保人支付任何金額，該數額應由擔保人以信託形式代受託人和持有人持有，與擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書受託人)移交受託人，用於擔保債務。

第十一條

滿足感和解脱

第11.1條清償及解職。在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再有效：

(A)以下其中一項：

(1)所有經認證及交付的票據(遺失、被盜或損毀的票據及先前已提列付款撥備的票據除外)已交付受託人註銷；或

(2)所有尚未交付受託人註銷的票據：(I)已到期並須支付；(Ii)將於一年內到期並於指定到期日支付；或(Iii)根據受託人滿意的安排，由受託人以受託人名義發出贖回通知，並在一年內贖回，費用由公司承擔；

134

(B)本公司已將美元、美國政府債務或兩者(視何者適用而定)的款項存放或安排存放於受託人處，而該等款項的款額足以支付及清償該等先前並無交付受託人註銷的該等票據的全部債務，直至存放日期(如屬到期及應付的票據)或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止的本金、溢價(如有的話)及利息；但如有任何贖回需要支付適用溢價，則就本契約而言，就本契約而言，繳存的款額須相等於本公司或本公司指定的人士在贖回通知發出之日計算的適用溢價，而任何適用溢價差額只須於贖回當日或之前繳存受託人，任何適用的保費赤字應在基本上與該適用保費赤字的存款同時提交給受託人的高級人員S證書中列明，該證書確認該適用的保費赤字應用於該贖回；

(C)公司已支付或安排支付公司根據本契約應支付的所有其他款項；

(D)本公司須已向受託人遞交高級人員S證書及大律師意見，各聲明已滿足清償及解聘前的所有條件；但任何該等大律師可依賴任何高級人員S證書以處理事實(包括遵守第11.1節第(A)、(B)及(C)項)。

儘管本契約已得到清償和清償，但如果已根據第11.1條第(B)款向註冊官交存款項，則第11.2條和第8.6條的規定將繼續有效。

第11.2節信託資金的運用。除第8.6節的規定另有規定外，根據第11.1節存入受託人或付款代理人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人按照票據和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的公司)向有權享有該等款項的人士支付本金(及保費)和利息及額外利息(如有)，該等款項已存放於受託人或付款代理人；但除非在法律要求的範圍內，這些資金不必與其他基金分開。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止應用任何資金或美國政府債務的命令或判決而不能按照本合同第11.1條的規定運用任何金錢或美國政府債務，本公司S和任何擔保人S在本契約和票據項下的義務應恢復並恢復，如同沒有根據本合同第11.1條發生存款一樣；但如本公司已因恢復其債務而支付任何票據的本金、溢價或利息，則本公司將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項或美國政府債務中收取有關款項。

135

第十二條

其他

第12.1條[已保留].

第12.2條通知。根據本契約或本附註的規定作出的任何通知、請求、指示、同意或通信應以書面形式進行，並應親自交付、通過商業快遞服務交付、通過傳真、電子郵件或通過預付郵資的頭等郵件發送，地址如下：

如致本公司或任何擔保人：

Avis Budget租車公司

Sylvan路6號

新澤西州帕西帕尼，郵編：07054

注意：財務主管

傳真：502-394-1160

將副本複製到：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

列剋星敦大道601號

紐約，紐約10022

注意：Joshua N.Korff和Alborz Tolou

傳真：212-446-4900

對於受託人，在其公司信託辦公室，就本契約而言，哪個公司信託辦公室在本契約日期位於：

北卡羅來納州花旗銀行

格林威治街388號

紐約州紐約市，郵編：10013

電話：(212)723-2523

電子郵件：citi.cspag.ond@citi.com

本公司或受託人可向另一方發出書面通知，指定額外或不同的地址，以供日後發出通知或進行通訊。

本公司根據本契約要求或準許向任何付款代理人或註冊官發出的所有通知或其他通訊應以英文發出，或如付款代理人或註冊官要求非英文，則須附有經核證的英文譯本。

136

所有發給票據持有人的通知，如以電子方式送交或郵寄至持有人於票據登記冊上各自的地址，則為有效發出；如於規定時間內發出，則應充分發出。儘管本契約或任何票據另有規定，只要任何票據由全球票據代表，且本契約或任何票據規定向票據持有人發出任何事項的通知(包括任何贖回或購買通知)(不論以郵寄或其他方式)，則該通知如根據DTC或其指定人的長期指示發給DTC(或其指定人)，即為足夠的通知，而DTC或其指定人將向賬簿權益持有人發出該等通知。

如向本公司發出任何通知或通訊，擔保人或附註持有人應被視為已於有關刊發日期發出，或如於不同日期刊登多於一次，則視為已於刊發首日發出；惟如已郵寄通告，有關通告應被視為於刊發日期較早者及郵寄後第五日發出。郵寄給持有人的任何通知或通訊應以頭等郵件或其他同等方式郵寄給該人，如果在規定的時間內郵寄，應充分發給該持有人。

未能以電子方式向持有人交付或郵寄通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不影響其相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述方式以電子方式交付或郵寄的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出，但向受託人發出的通知僅在收到後才有效。

受託人應接受電子傳輸；但受託人無責任或義務核實或確認通過電子傳輸發送指示、指示、報告、通知或其他通信或信息的人實際上是獲授權代表聲稱發送該等電子傳輸的一方發出該等指示、指示、報告、通知或其他通信或信息的人；對於任何一方因依賴或遵守該等指示、指示、報告、通知或其他通信或信息而產生或遭受的任何損失、責任、費用或支出，受託人不承擔任何責任。契約的每一方同意承擔因使用電子方法向受託人提交指示、指示、報告、通知或其他通信或信息而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示、通知、報告或其他通信或信息行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險。

傳真、以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件以及電子簽名，包括通過電子郵件(帶有.PDF或類似格式的附件)或軟件平臺或應用程序創建或傳輸的簽名，就本契約及與之相關的所有事項和協議而言，應被視為原始簽名，此類傳真、掃描和電子簽名與原始簽名具有同等的法律效力。雙方同意，本契約或完成本契約或相關交易所必需的任何文書、協議或文件

137

根據適用於電子簽名有效性和可執行性的不時生效的法律、規則和條例，可通過使用電子簽名來接受、簽署或同意本協議或其附件(包括但不限於與證券交付或資金電匯或其他通信有關的附錄、修正案、通知、指示、通信)(已簽署文件)。根據此類法律、規則和條例接受、簽署或同意的任何已簽署文件將對本協議各方具有約束力，就像它是實際執行的一樣，各方特此同意使用本協議簽字人或簽字人可能合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商。當受託人對通過電子傳輸發送的任何已籤立文件採取行動時，受託人將不對其依賴和遵守該已籤立文件而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該已籤立文件(A)可能不是有關方的授權或真實通信，或(B)可能與隨後的書面指示或通信相沖突或不一致；應理解並同意，受託人應最終推定，聲稱由某人的授權人員發送的簽約文件已由該人的授權人員發送。通過電子傳輸或以其他方式提供帶有電子簽名的已執行文件的一方同意承擔此類電子方法產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險以及第三方攔截和誤用的風險。

第12.3條[已保留].

第12.4節關於先決條件的證書和意見。在公司或任何擔保人向受託人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時，公司或擔保人(視屬何情況而定)應向受託人提供：

(1)受託人滿意的S高級船員證書(其中應包括本合同第12.5節所述的陳述)，表明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如有)已得到滿足；以及

(2)律師以受託人滿意的形式提出的意見(其中應包括本協議第12.5節所述的陳述)，表明該律師認為已滿足所有該等先決條件，並已遵守所有公約；但首次發行票據時並不需要該意見。

第12.5節證書或意見中要求的陳述。關於遵守本契約規定的契約或條件的每份證書或意見應包括：

(1)作出證明或意見的個人已閲讀該契諾或條件的聲明；

138

(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3)聲明該人認為他已進行所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(4)説明該人認為該契諾或條件是否已獲遵守的陳述。

在給出律師的這種意見時，律師可以依靠官員證書或公職人員證書上的事實事項。

第12.6條在不理會附註時。在確定所需本金總額的票據持有人是否已就任何方向、豁免或同意達成一致時，本公司、任何擔保人或其任何關聯公司擁有的票據應不予理會，並被視為未償還，但為確定受託人在依賴任何該等指示、放棄或同意時是否應受到保護，只有受託人的負責人員實際知道擁有該等票據的票據才可不予理會。此外，在符合前述規定的情況下，在任何此類決定中，只應考慮在時間未償還的票據。

第12.7節由受託人、付款代理人和註冊官制定規則。受託人可以為持有人或在其會議上採取行動制定合理規則。註冊處處長和付款代理人可就其職能訂立合理的規則。

第12.8節法定假日。法定假日是指紐約、紐約州或付款地司法管轄區內的銀行機構依法獲得授權或關閉的週六、週日或其他日子。如果付款日期或兑換日是法定節假日，應在下一個不是法定節假日的日期付款，並且在這段時間內不會產生利息(除非另有要求)。如果定期記錄日期是法定節假日，則記錄日期不受影響。

第12.9節適用法律。本契約、票據和擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第12.10節司法管轄權。本公司與擔保人同意，任何持有人、受託人因本契約、擔保或票據而對本公司或任何擔保人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約曼哈頓自治市的任何州或聯邦法院以及上述法院的任何上訴法院提起，且在任何訴訟、訴訟或法律程序中均不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。在法律允許的最大範圍內，公司和擔保人不可撤銷地放棄對可能與本契約、擔保或票據相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的反對，包括與美國或其任何州的證券法有關的訴訟、訴訟或法律程序，無論是基於地點、住所或住所或基於

139

任何此類訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的。本公司與擔保人同意，在有關法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並對本公司或擔保人(視屬何情況而定)具有約束力，並可在本公司或擔保人(視屬何情況而定)受該判決的訴訟管轄的任何法院強制執行。

第12.11條放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方和每個持有人在接受附註後，在因本契約、附註或擔保而引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中，不可撤銷且無條件地放棄任何和所有由陪審團審判的權利，並放棄其中的任何反索賠。

第12.12節美國愛國者法案第326節客户身份識別計劃。為了遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括但不限於與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，包括美國《美國愛國者法案》第326條(適用的反洗錢法)，受託人必須獲取、核實、記錄和更新與受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，本契約的每一方同意應受託人的不時要求，向受託人提供其可獲得的識別信息和文件，以使受託人能夠遵守適用的反洗錢法律。

第12.13條不得向他人追索。本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本公司及擔保人除外)的任何董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、股東或股東，均不會就本附註、擔保或本契約項下本公司或擔保人的任何義務，或基於、關於或因該等義務或其設立而提出的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債券的代價的一部分。

第12.14節繼承人。本公司與本契約及附註中的每名擔保人簽訂的所有協議均對其各自的繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第12.15節多個原產地。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽署的複印件應為原件，但所有複印件一起代表相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約各方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的上替代原始契約。本協議各方通過傳真、PDF或其他電子簽名傳輸的簽名，在任何情況下均應視為其原始簽名。

第12.16條[已保留].

140

第12.17節目錄；標題。本契約的目錄、交叉引用表格和文章和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。

第12.18節不可抗力。在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、流行病、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障)而直接或間接導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤，概不負責。有一項理解是，受託人應根據銀行業公認的慣例，盡最大努力在實際可行的情況下儘快恢復業績。

第12.19節可分割性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

[以下頁面上的簽名： ]

141

特此證明，雙方已促使本契約在上文所述的日期和年份正式簽署。


AVIS經濟型汽車租賃有限責任公司

發信人：		/s/David卡拉布裏亞
姓名：David·卡拉布裏亞
職務：高級副總裁與司庫


AVIS預算財務公司

發信人：		/s/David卡拉布裏亞
姓名：David·卡拉布裏亞
職務：高級副總裁與司庫


AVIS預算集團，Inc.
AVIS預算控股有限責任公司
AB汽車租賃服務公司。
阿維斯汽車租賃集團有限責任公司
AVIS加勒比，有限公司
AVI集團控股有限責任公司
安飛士國際有限公司
AVIS租車系統有限責任公司
預算租賃汽車系統公司。
廉價卡車租賃有限責任公司
公關控股公司
奇才股份有限公司
嚮導服務，Inc. Zipcar， Inc. 作為擔保人

發信人：		/s/David卡拉布裏亞
姓名：David·卡拉布裏亞
職務：高級副總裁與司庫


花旗銀行，北卡羅來納州作為受託人

發信人：		/S/彼得·洛佩茲
		姓名：彼得·洛佩茲
		職務：高級信託官

附件A

紙幣的格式¹

AVIS經濟型汽車租賃有限責任公司

AVIS預算財務公司

8.000釐優先債券，2031年到期


CUSIP編號：				不是的。

Avis Budget汽車租賃有限責任公司是根據特拉華州的法律正式成立並存在的有限責任公司( 公司)，Avis Budget Finance，Inc.是根據特拉華州的法律正式成立並存在的公司(共同發行者，與公司一起，發行者包括其繼承人和受讓人)，承諾向或登記受讓人支付本金$([]美元)[(或根據本協議背面所指的契約第2.1及2.6條，在本協議下不時未清償的較少或較大金額)]²(本金金額)於2031年2月15日。發行人承諾自2024年5月15日起每半年以現金支付利息一次(每個日期為付息日期)，年利率為8.000%，直至本金支付或可供支付為止。[本票據的利息將自本票據或其任何前身票據的利息支付或為作適當撥備的最近日期起計，或如未支付利息，則自發行日期起計。]³[本票據的利息將從本票據或其任何前身票據的利息支付或適當撥備的最近日期起計(或被視為已累計)，如果沒有支付該利息，則自起計⁴.]⁵票據的利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息，將按照有關契約的規定，於該利息的正常記錄日期(即5月1日或11月1日(不論是否為營業日)，即該付息日期之前的下一個營業日，即5月1日或11月1日(視屬何情況而定))支付予本票據(或一個或多個前身票據)於營業時間結束時以其名義登記的人士。任何該等利息如未能如期支付或未作適當撥備，將於該定期記錄日期立即停止支付予持有人，並可於本票據(或一張或多張前身票據)於交易結束時於特別記錄日期支付予以其名義登記的人，以支付上述利息

¹	插入第二條中任何適用的圖例。

²	僅當票據以全球形式發行時才包括在內。

僅包括初始備註。

⁴	填上緊接適用的增發票據發行日期之前的付息日期，或如該等增發票據的發行日期是付息日期，則填上該發行日期。

⁵	僅在附加備註中包含。

A-1

由受託人釐定的違約利息，有關通知須在不遲於該特別記錄日期前15天或不少於10天向票據持有人發出，或於任何時間以不與票據上市的任何證券交易所的規定相牴觸的任何其他合法方式支付，以及在該交易所可能要求的通知發出後，按上述契約作出更全面的規定。

本票的本金(及溢價，如有)及利息將於適用的付款代理人的辦事處或發行人為此目的而設的其他辦事處或機構支付；但本公司可選擇以支票郵寄至有權獲得該地址的人士的地址支付利息，該地址應出現在票據登記冊上，或將即時可用資金電匯至持有人指定的帳户。

茲參考本附註所附附加條款所載本附註的其他條文，就所有目的而言，該等進一步條文具有與此地所載相同的效力。

除非本文所指的受託人已根據本契約第2.2節簽署認證證書，否則本票據無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言為有效或強制性的。

A-2

茲證明，發行人已促使本票據正式籤立。


AVIS經濟型汽車租賃有限責任公司

發信人：
		姓名：
		標題：


AVIS預算財務公司

發信人：
		姓名：
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A-3

這是上述契約中提到的註釋之一。


花旗銀行，N.A.，作為受託人

發信人：
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日期：

A-4

《附註》的附加條款

本票據是發行人正式授權發行的2031年到期的8.000%高級票據之一(在此稱為債券)，根據日期為2023年11月22日的契約(經修訂、補充或以其他方式修改，在此稱為契約，該詞應具有該文書給予它的涵義)發行，發行人中，不時有擔保人(擔保人)和作為受託人的花旗銀行(受託人，該術語包括契約下的任何繼任受託人)，現將發行人、本票據的任何其他義務人、受託人和票據持有人以及票據的認證和交付條款的各自權利、權利限制、義務和豁免權的聲明，以及票據的認證和交付條款，請參閲本契約。附註的條款包括契約中所述的條款。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。附加票據可根據契約發行，該契約將與票據作為一個類別投票，並在其他情況下被視為契約的目的的票據。

本附註中使用的所有在本契約中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

本票據有權獲得本契約第十條規定的為持有人的利益所作的某些擔保。有關此類擔保的條款，包括擔保的解除、終止和解除，請參閲《契約》第十條。發行人或任何擔保人均不需要在本票據上作任何批註，以反映任何擔保或任何此類免除、終止或解除。

票據將可於2026年11月15日或之後的任何時間及不時贖回，並在到期前按下述所述的適用贖回價格按本公司S選擇權贖回全部或部分債券。該等贖回可於不少於10天但不超過60天的通知下，以電子遞送方式作出，或按本公司S選擇權，以第一類郵遞方式預付郵資，連同副本送交受託人，並根據契約向持有人S登記地址作出。本公司可在該通知中規定，支付贖回價款及履行本公司與該等贖回有關的責任可由另一人履行。根據本公司S酌情決定權，任何該等贖回及通知須符合一項或項先決條件，包括但不限於控制權變更。債券可按下表所載的贖回價格(以待贖回債券本金的百分比表示)贖回，另加截至(但不包括)適用的贖回日期的應計及未付利息及額外利息(如有)，但須受有關記錄日期的債券記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息(如在下表所示各年度的11月15日開始的12個月期間內贖回)：


期間	贖回價格
2026		104.000	%
2027		102.000	%
2028年及其後		100.000	%

A-5

此外，在2026年11月15日之前的任何時間，本公司可選擇贖回最多40%的根據契約發行的票據(包括額外票據)的原始本金總額的40%，贖回價格(以須贖回的票據本金的百分比表示) 相等於其本金總額的108.000%，另加截至但不包括適用贖回日期的應計及未付利息，受制於有關記錄日期的票據記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息，以及本公司一項或多項股權發行所得的現金淨額；但在緊接每次贖回(包括額外票據，但不包括由本公司或其任何受限制附屬公司持有的票據)後，根據本契約發行的當時未償還債券本金總額的不少於50%仍未償還，除非所有該等票據基本上同時贖回。本公司可在不少於10天但不超過60天的提前通知下，以電子方式或(如本公司選擇)S先生以預付郵資的第一類郵件將一份副本送交受託人，並根據契約向每位持有人S發出贖回通知(但在任何情況下不得超過相關股權發售結束日期後180天)。本公司可在該通知中規定，支付贖回價格和履行本公司與該等贖回有關的S義務可由另一人履行。

於2026年11月15日前的任何時間，本公司亦可於2026年11月15日前贖回全部或部分債券，贖回價格(以將贖回的債券本金的百分比表示)相等於贖回債券本金的100.000%加截至(但不包括)贖回日的相關適用溢價，以及至(但不包括)贖回日期的應計未付利息及額外利息(如有)，但須受於有關記錄日期的債券持有人收取於有關利息支付日期到期利息的權利所規限。該等贖回或購買可於不少於10天亦不超過60天前以電子方式發出通知，或按本公司S選擇權，以預付郵資的第一類郵件(郵資已付)連同副本送交受託人，並根據契約向持有人S登記地址作出。本公司可以在該通知中規定，支付贖回價格和履行本公司與該等贖回或購買有關的義務S 可由他人履行。

本公司可根據S酌情決定權，於票據的交易(包括但不限於股權發售、債務產生、控制權變更或其他交易)完成前發出有關贖回票據的通知，而贖回或贖回票據的通知可於本公司行使S酌情決定權時受一項或多項先決條件所規限，包括但不限於完成相關交易。如贖回或購買須符合一項或多項先決條件，則有關通知須説明每項該等條件，如適用，在本公司S酌情決定權下，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間(包括郵寄或交付贖回通知後60天以上，包括以電子傳輸方式)，或該等贖回或購買不得發生，而倘若任何或所有該等條件未能於贖回日期前滿足，或在任何或所有該等條件前未能滿足，則該通知可予撤銷。此外，本公司可在該通知中規定，支付贖回價格及履行本公司就該等贖回而承擔的S責任可由另一人執行。

A-6

本契約規定，在控制權變更發行日期後，各持有人有權要求本公司以現金方式回購該持有人S票據的全部或任何部分，回購價格相當於其本金總額的101%，另加應計未付利息(如有)，回購日期(但不包括回購日期)(須受記錄持有人在相關記錄日期收取於相關付息日期到期的利息的權利所限)；然而，如果公司之前或同時行使瞭如上所述贖回所有未償還債券的權利，則公司沒有義務回購債券。

債券將無權享有償債基金的利益。

本契約包含在任何時候本票據的全部債務或某些限制性契約以及與本票據有關的某些違約事件在任何時候失效的條款，在每種情況下，都要遵守本契約中規定的某些條件。

除其中規定的某些例外情況外，債券契約允許發行人和受託人在獲得當時未償還票據本金的至少過半數持有人的同意後，隨時根據契約修訂和修改發行人的權利和義務以及票據持有人的權利。債券契約亦載有條文，容許持有當時未償還債券本金金額中指定百分比的持有人代表所有債券持有人，豁免發行人遵守契約的某些條文及過去在契約下的某些違約及其後果。本票據持有人的任何此等同意或放棄，對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時所發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替的票據的所有未來持有人，均具決定性及約束力，不論該同意或放棄是否已在本票據上作出批註。

本附註及本附註的任何條文及本附註的任何條文，均不會改變或損害發行人按本附註所述的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付本附註本金及任何溢價及利息的絕對及無條件責任。

如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回後於票據登記冊上登記，以供於發行人在付款地點的辦事處或代理登記轉讓，並由發行人及註冊處處長以令發行人及註冊官滿意的形式妥為背書或隨附一份由本票據持有人或S受權人以書面正式授權籤立的書面轉讓文書，屆時將向指定的一名或多名受讓人發行一份或多份核準面值及本金總額相同的新票據。

債券只以正式登記形式發行，息票面額最低為$2,000及超出$L，000的任何整數倍。如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，如持有人要求交出債券，債券可交換為相同本金金額的不同授權面額的同類本金債券。

A-7

任何此類登記、轉讓或交換不收取服務費，但發行人可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或其他政府費用的金額。

在正式出示本票據以供登記或轉讓之前，發行人、本票據的任何其他義務人、受託人和發行人的任何代理人、該其他義務人或受託人可在任何情況下將以其名義登記本票據的人視為本票據的所有者，無論本票據是否逾期，任何發行人、本票據的任何其他義務人、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、發行人的股權持有人、成員、股東或股東、擔保人或其各自的任何子公司或關聯公司(發行人和擔保人除外)對發行人或擔保人在票據、擔保或契約項下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠，不負任何責任。每個持票人通過接受票據，放棄並免除所有此類責任。豁免及發行債券是發行債券的部分代價。

契約和票據應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。受託人、發行人、票據的任何其他義務人和(通過他們接受票據的)持有人同意接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或州法院的管轄權，在任何因契約、票據或擔保引起或與之相關的訴訟或法律程序中。

A-8

[轉讓證明書的格式]

以下籤署的持有人現將收到的價值出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)給

填寫納税人識別號碼

(請打印或打字姓名和地址，包括受讓人的郵政編碼)

Inside Note及其下的所有權利，在此不可撤銷地構成和任命

受權人可將該票據移轉至發行人的賬簿上，並有完全的房產代替權。

此票據正在出售、轉讓和轉讓(勾選一項)：


[]	(a)	給發行人；

		或

[]	(b)	向持有人合理地相信是1933年證券法第144A條所指的合格機構買家的人，為其本人或合格機構買家的賬户購買，並向其發出通知，説明轉售、質押或其他轉讓是依據1933年證券法第144A條進行的；

		或

[]	(c)	根據1933年證券法規定的S條例進行的離岸交易；

		或

[]	(d)	向1933年證券法下規則D規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所界定的認可投資者的機構購買本票據，用於投資目的，而不是用於分銷；

		或

[]	(e)	依照《1933年證券法》第144條(如適用)規定的根據1933年《證券法》免於註冊的任何豁免；

A-9


		或

[]	(f)	根據1933年《證券法》的有效登記聲明；

		或

[]	(g)	本票據並非按照上述(A)、(B)或(F)項轉讓，並提供符合本票據及契約所載轉讓條件的文件。

如未勾選任何前述方框，則受託人或其他票據登記人並無責任以本票據持有人以外的任何人士的名義登記本票據，除非及直至符合本契約第2.6節所載的任何轉讓登記的條件為止。



日期：
								注意：本轉讓書的簽署必須與上述文書面上所寫的名稱相符，不得有任何改動或任何更改。


簽名保證：

簽名必須由符合註冊機構要求的合格擔保機構提供擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(印章)或註冊處可能決定的其他簽名擔保計劃，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

A-10

如勾選上述(A)項，則由買方填寫。

簽名人聲明並保證購買本票據是為了自己的賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户，並且它和任何此類賬户是1933年證券法(經修訂)下第144A條規定的合格機構買家，並知悉向其出售股份乃依據規則第144A條作出，並確認已收到下文簽署人根據規則第144A條所要求的有關發行人的資料，或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依賴下文簽署人S前述陳述，以要求獲得規則第144A條所規定的豁免註冊。


日期：
								通知：由一名行政人員籤立

A-11

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望本公司根據契約第3.5或3.9節購買本票據，請選中複選框： [].

如果您希望本公司根據《契約》第3.5或3.9節購買本票據的一部分，請説明以下金額(本金金額)：

日期：_

您的簽名：_

(在本附註的另一面準確地簽署你的名字)

簽名保證：_

簽名必須由符合註冊處要求的合格擔保機構擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(或註冊處可能決定的其他簽名擔保計劃)，以補充或取代印章，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

A-12

全球通票增減表

本全球票據中增加或減少了以下內容：

日期

交易所

數額：

減少了

本金

這樣的數量

全球筆記

數額：

增加了

本金

這樣的數量

全球筆記

本金金額

這一全球

注意事項如下

這樣的下降

或增加

簽署：

授權

高級職員

受託人或票據

保管人

A-13

附件B

[補充契約的形式]

補充契據，日期為[](本補充義齒)，其中[輔助擔保人姓名(S)](附屬擔保人(S))、Avis Budget Cental Rental，LLC(根據特拉華州法律正式成立並存在的有限責任公司)和Avis Budget Finance，Inc.(Avis Budget Finance，Inc.，根據特拉華州法律正式組織並存在的公司(與公司一起，發行人包括其繼承人和受讓人)，以及花旗銀行，N.A.，作為下述契約下的受託人(受託人)。

見證人：

鑑於，到目前為止，發行人和受託人已成為日期為2023年11月22日的契約(經修訂、補充、放棄或以其他方式修改，即契約)的當事人，規定發行發行人2031年到期的8.000%的優先債券(債券)；

鑑於《契約》規定，在某些情況下，每家附屬擔保人應簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，附屬擔保人應根據《契約》和《契約》中所列條款和條件的附屬擔保，無條件擔保票據和契約項下的所有發行人義務；

鑑於，每個附屬擔保人都希望以良好和有價值的代價簽訂此類補充契約，包括重大的經濟利益，因為該附屬擔保人的財務業績和狀況取決於發行人的財務業績和狀況，而該附屬擔保人擔保的本合同項下的義務；以及

鑑於，根據本契約第9.1條，本契約雙方有權簽署和交付本補充契約，以修改本契約，而無需任何持有人同意；

因此，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價，現確認已收到該等對價。附屬擔保人(S)、發行人及受託人共同訂立契約，併為票據持有人的利益同意如下：

1.定義的術語。在本補充契約中使用的，本契約或其前言或引言中定義的術語在本補充契約中定義的術語在本文中使用。在本補充契約中使用的詞語，以及本補充契約中使用的其他類似含義的詞語，指的是本補充契約作為一個整體，而不是本補充契約的任何特定部分。

B-1

2.擔保協議。[這個][每個]附屬擔保人特此與所有其他附屬擔保人共同及個別同意不可撤銷、全面及無條件地按契約條款及附註擔保契約項下的附屬擔保責任，並以附屬擔保人身分受契約所有其他適用條款約束(並有權享有)利益。

3.終止、釋放和釋放。[這個][每個]子擔保人S的子擔保終止，不再有任何效力或效力。[這個][每一個]根據本契約第10.2節的規定，附屬擔保人應被免除並解除與該附屬擔保有關的所有義務。

4.可分割性。如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效。

5.聚會。本補充契約中的任何內容都不打算也不得解釋為給予持有人和受託人以外的任何人任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。[這個][每一個]副擔保人S副擔保或本合同或本合同第十條所載的任何規定。

6.依法治國。本補充契約應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。受託人、發行人、與票據有關的任何其他義務人以及(通過接受票據)持有人同意在因本補充契約而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，服從位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或州法院的管轄權。

7.批准義齒；補充性義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充印記在任何情況下都應構成印記的一部分，並且每一位在此之前或以後經過認證和交付的票據持有人應在此受到約束。受託人不對本補充契約的有效性或充分性或本補充契約敍述的準確性作出任何陳述或保證。

8.對口單位。本協議雙方可簽署一份或多份本補充契約副本，所有副本一起構成一份相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始補充契約。本協議各方通過傳真或PDF或其他電子簽名傳輸的簽名，在任何情況下均應視為其原始簽名。

B-2

9.標題。此處的章節標題僅供參考，不得被視為更改或影響本條款的含義或解釋。

10.受託人無須負責。受託人不對本補充契約的有效性或充分性負責，也不對本補充契約的敍述負責。

B-3

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。


安飛士廉價租車有限責任公司

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AVIS預算財務公司

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[附屬擔保人姓名或名稱], 作為輔助擔保人

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花旗銀行，N.A.，作為受託人

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B-4