股票購買協議


本股票購買協議（此 “協議”）自本18年起簽訂第四 2023 年 10 月，加拿大不列顛哥倫比亞省居民肯·麥克諾頓（“賣方”）和加拿大不列顛哥倫比亞省居民丹尼斯·希格斯（“希格斯” 或 “買方”）之間。

演奏會
鑑於 賣方擁有不列顛哥倫比亞省公司奧斯汀黃金公司（以下簡稱 “公司”）的23萬股普通股；以及
鑑於 賣方希望將所有此類普通股出售給買方，而買方希望按照本協議中規定的對價和條款從賣方那裏購買所有這些普通股。
協議
因此，現在， 考慮到上述內容以及其中包含的承諾和契約（特此確認其充分性），所有各方同意如下：
A. 購買股票
1. 股票。在 滿足本協議中規定的條款和條件的前提下，賣方同意向買方出售公司23萬股普通股，買方同意以 的現金對價向賣方購買公司23萬股普通股，總金額為230,000加元（“收購價格”），相當於每股普通股1.00加元。
2. 支付購買價格。 買方應在收盤時（定義見此處），通過電匯至每位賣方在截止日期前至少一個工作日以書面形式指定的賬户，或通過交付其他 立即可用的資金，包括賣方在截止日期前至少一個工作日以書面指定的名義開具的認證支票或銀行匯票（“DAP”）支付）如果在經紀賬户內進行交易。
3. 閉幕。在 滿足或免除雙方完成本協議所設想的交易的義務的所有條件後，本協議所設想的交易的完成（“成交”）將於當地時間2023年10月25日上午10點30分開始在科羅拉多州丹佛市的Dorsey & Whitney LLP辦公室或買方和賣方可能共同確定的其他地點和 日期（“截止日期”）”)。
4. 股份轉讓。在收盤時交付購買 價格的同時，賣方應向買方交付代表賣方23萬股普通股的股票證書，該股票憑證以空白形式背書或附上正式簽署的轉讓文件，不受對 轉讓的任何限制。

B. 買方的陳述和保證
買方特此聲明、保證和承諾：
1。授權。 買方擁有簽訂本協議的全部權力和權限，此類協議構成有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非 (i) 受適用破產法和其他一般適用法律的限制，影響債權人權利的執行，(ii) 受與特定履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性有關的法律的限制。
2。居留權 和法律行為能力。買方是本協議簽名頁上所示司法管轄區的居民，已達到該買方居住司法管轄區的成年年齡，並且具有執行本 協議的足夠法律行為能力。
3。訪問 獲取信息。在本次交易過程中和本協議執行之前，買方有權訪問所有必要的信息，以使買方能夠評估對公司的潛在投資 的優缺點和風險。
4. 無衝突。 的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成，均不會 (A) 違反買方受其約束的任何政府、 政府機構或法院的任何法規、法規、規則、禁令、判決、命令、裁決、指控或其他限制，或 (B) 導致違約、構成違約、導致任何一方加速、創造根據任何協議、合同、租約、許可，有權加速、終止、修改或取消，或要求發出任何通知 買方作為當事方或受其約束的文書或其他安排，如果違約、違約、加速、權利或要求將阻止買方完成本協議所設想的 交易。
5. 經紀人費用。對於本協議規定的任何其他買方或賣家可能承擔責任或義務的交易，買方沒有 責任或義務向任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用或佣金。
6. 投資意圖。根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”），買方 不是為了出售普通股或與普通股的任何分配相關的出售而購買。買方知道，普通股是在交易中向他出售的，該交易不受《美國證券法》的註冊要求的約束，也符合類似的 豁免，不受美國任何州任何適用證券法律或法規的約束。買方在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估股票等投資 的優點和風險，並能夠承擔全部投資損失的經濟風險。
7. 美國轉售限制。 買方理解並承認，股票未根據《美國證券法》或美國任何州的任何適用證券法或法規進行註冊， 不得在美國直接或間接發行、出售、質押或轉讓 ，也不得在美國直接或間接向美國人發售、出售、質押或轉讓，也不得以美國人的賬户或利益為目的進行發行、出售、質押或轉讓，除非已註冊或根據此類註冊要求的有效豁免，也不得作為董事和高級管理人員公司， 買方被視為公司的 “關聯公司”，是主體控制《美國證券法》第144條規定的股票條款。除非註冊，否則此類控制股份條款限制買方在美國公開市場上出售其股票 的能力，但須遵守一定的持有期、銷售方式、銷售量和銷售限制通知。
C. 賣方的陳述和保證
賣方特此聲明、保證和承諾：
1. 授權。該賣家擁有 簽訂本協議的全部權力和權限，該協議構成有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對此類賣家強制執行，除非 (i) 受普遍影響債權人權利行使的適用破產法和其他普遍適用的法律 的限制，以及 (ii) 受與具體履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性有關的法律的限制。
2. 居留權和法律行為能力。該 賣家是本協議簽名頁上所示司法管轄區的居民，已達到他們所居住司法管轄區的成年年齡，並且具有執行本協議的足夠法律行為能力。
3. 股份的所有權。賣方是 是根據本協議出售的普通股的唯一註冊和受益所有人，擁有轉讓此類普通股的全部權力和權限，不附帶所有留置權、抵押權、限制和索賠， 在交付和支付本協議規定的普通股後，買方應獲得該普通股的正當有效所有權，不附帶所有留置權、抵押權，各種限制和索賠， 根據適用證券法可能施加的限制除外。沒有尚未兑現的認購、認股權證、看漲權、承諾書、期權或其他協議，也沒有任何形式的購買權或以其他方式從買方那裏獲得或收購這些 股票的任何權益。賣方不是與公司任何股本投票有關的任何有表決權的信託、代理或其他協議或諒解的當事方。
4. 獲取信息。賣方 有機會就本協議所設想的交易條款和條件提問並獲得答案，並獲得了賣方認為與出售普通股的投資決定相關的必要或 適當的公司信息，包括訪問公司在互聯網上提供的公開文件，網址為 www.sedar.com 和 www.sec.gov，以及任何問題答案和任何合理的 信息請求已得到滿足賣家完全滿意。賣方有機會就本次交易尋求獨立的法律和税務建議，賣方在 財務和商業事務方面擁有這樣的知識和經驗，無論是單獨還是與顧問協商，都能夠評估出售股票的利弊和風險。
5. 無衝突。本 協議的執行和交付，以及本協議所設想的交易的完成，均不會 (A) 違反任何政府、政府機構或法院對賣方適用的 的任何法規、法規、規則、禁令、判決、裁決、指控或其他限制，或 (B) 導致違約、構成違約、導致任何一方加速、創造根據任何協議、合同、租約、 許可加速、終止、修改或取消或要求發出通知的權利，賣方作為當事方或受其約束的文書或其他安排，如果違約、違約、加速、權利或要求將阻止賣方完成本 協議所設想的交易。

6. 沒有同意。 賣方無需徵得任何第三方的同意即可出售普通股或完成本協議所設想的任何交易。已獲得 賣方居住司法管轄區內任何適用的公共財產法所要求的賣方配偶的同意，並將在收盤時交付。

7. 經紀人費用。對於本協議規定的任何買方可能承擔責任或義務的交易，賣方沒有 責任或義務向任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用或佣金。
8. 私人轉售。賣方：（A）為其 自己的賬户收購普通股是出於投資目的，不是為了分配此類普通股，（B）沒有參與任何形式與出售普通股有關的一般招標或一般廣告，（C）買方 是出售此類普通股的唯一受要約人。

9. 發佈未來收益。賣方承認，通過出售普通股，他放棄了普通股所有權產生的任何潛在未來收益和/或股息或分配 ，賣方特此免除買方就任何此類未來收益和/或股息或分配對買方提出的任何索賠、權利或訴訟。賣方承認，普通股 股的市值目前和將來都可能大大高於買方從賣方購買普通股的價格，具體取決於公司業務的成功。賣方承認，將來，普通股的 市值可能會大大高於買方從賣方購買普通股的價格，具體取決於公司業務的成功。賣方瞭解 ，公司已不時探索並將繼續探索退出策略，包括但不限於出售公司、合併、合併和類似交易。賣方瞭解到，未來與此類交易有關的公司普通股 股的出售都可能比普通股每股購買價格高出或折讓，並且此類出售可能隨時發生，也可能根本不發生。

10. 沒有關於價格的陳述。賣方承認，買方沒有就普通股的未來潛在價格向他們作出任何陳述，賣方已單獨或與顧問協商，獨立確定 購買價格足以補償普通股的價值，對賣方是公平和公平的。賣方進一步瞭解到，購買 價格是通過賣方和買方之間的公平談判確定的，賣方沒有依賴買方或任何其他人來確定普通股的價值，普通 股的實際公允市場價值可能高於或低於收購價格。

11. 所得款項的使用。賣方表示，他們不會將出售普通股的 收益用於任何非法目的。

12. 發佈索賠。賣方代表自己並代表其 各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此永久免除買方及其繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人（“免責人”），並同意不就任何索賠、投訴、指控、責任、義務或訴訟理由提起訴訟，或以任何方式提起、起訴或追究任何索賠、投訴、責任、義務或訴訟理由與賣家針對由此而產生的任何 任何種類的事項有關，無論是目前已知的還是未知的、可疑的還是未知的與本協議相關或與購買價格有關。

13. 税收後果。賣家已向自己的税務顧問 審查了本協議和本協議所考慮的交易對聯邦、州、地方和國外的税收影響。賣方僅依賴自己的此類顧問，而不依賴公司或其代理人或 買方或其代理人的任何陳述或陳述。賣家理解、承認並同意，他們應對因本協議或本協議所考慮的交易而產生的納税義務負責 。買方對根據本協議條款向賣方提供或代表 支付的款項和任何其他對價的税收後果不作任何陳述或保證。

D. 賠償

賣方應向買方提供賠償、辯護並使買方免受本協議中規定的任何和所有責任、損失、成本或損害以及與之相關的所有 合理成本和支出（包括合理的法律和會計費用和支出），這些費用和支出（包括合理的法律和會計費用和支出），或與之相關的 賣家。

買方應就本協議中規定的買方 的任何不真實、不準確或違背的陳述、陳述、保證或契約所產生的、與之相關的任何責任、損失、成本或損害以及與之相關的所有責任、損失、成本或損害以及所有 合理成本和支出（包括合理的法律和會計費用和支出）進行賠償、辯護並使賣方免受損害。

E. 盡最大努力關閉
各方將盡其合理的最大努力，採取一切必要行動，做所有必要、適當或可取的事情，以完成本協議所設想的交易並使之生效。
F. 終止義務的條件
1。買方義務的條件。 買方有義務完成與收盤有關的交易，但須滿足以下條件：
(a) 截至截止日期，上文C條規定的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確；
(b) 在收盤期間，賣方應在所有重大方面履行並遵守了本協議項下的所有承諾；
(c) 任何聯邦、州、 地方或外國司法管轄區的任何法院、準司法或行政機構或任何仲裁員的訴訟、訴訟或訴訟均不得等待或受到威脅，如果不利的禁令、判決、命令、法令、裁決或指控將 (A) 阻止本協議所設想的任何交易的完成，(B) 導致任何 筆交易本協議將在協議完成後撤銷，或者（C）對買方擁有普通股的權利產生不利影響；
(d) 賣方為完成本文所設想的交易而採取的所有行動以及實現此處所設想的交易所需的所有證書、意見、 文書和其他文件在形式和實質上將使買方感到合理滿意；以及
如果每位買方在收盤前在 or 簽訂書面聲明，則買方可以放棄本節規定的任何條件。
2。賣方義務條件。賣方 有義務完成與成交相關的交易，前提是滿足以下條件：
(a) 截至截止日期，上文B條規定的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確；
(b) 在收盤之前，買方應在所有重大方面履行並遵守了本協議項下的所有契約；
(c) 任何聯邦、州、 地方或外國司法管轄區的任何法院、準司法或行政機構或任何仲裁員均不得審理或威脅任何訴訟、訴訟或程序，如果不利的禁令、判決、命令、法令、裁決或指控將 (A) 阻止本協議所設想的任何交易的完成，或 (B) 導致本協議所設想的任何 交易本協議將在完成後予以撤銷（且不得包含此類禁令、判決、命令、法令、裁決或指控）效果）；以及
(d) 買方為完成本文所設想的交易而採取的所有行動以及實現此處所設想的交易所需的所有證書、意見、 文書和其他文件在形式和實質上將使賣方感到合理滿意。
如果賣家在 收盤時或之前寫了一份書面聲明，則他們可以放棄本節中規定的任何條件。
G. 陳述和保證的有效性
本協議中包含的各方的所有陳述和保證應在本協議的閉幕 之後繼續有效（即使受損方在交易結束時知道或有理由知道任何虛假陳述或違反擔保或契約的行為），並在此後永久有效（受任何適用的 限制法規的約束）。
H. 雜項規定
1. 繼任者和受讓人。除非 另有規定，否則本協議的條款和條件應有利於雙方各自的繼承人和受讓人，並對他們具有約束力。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意向 除協議各方或其各自的繼任者和受讓人之外的任何一方授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。
2. 適用法律；律師費。本協議應受不列顛哥倫比亞省法律管轄，並根據該省法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則 。如果本協議雙方就本協議的任何標的發生任何爭議，則在任何訴訟或仲裁程序中，包括在 中提起的任何緊急救濟或衡平救濟訴訟，勝訴方有權從敗訴方那裏獲得合理的律師費和法庭費用。
3. 標題和字幕。本協議中使用的標題 和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。
4. 通知。本協議要求或 允許的所有通知均應採用書面形式，並應被視為有效送達：(i) 親自向被通知方送達時；(ii) 通過已確認的電傳或電子郵件發送（如果不是在收件人的正常工作時間發送），則在 下一個工作日；(iii) 通過掛號信或認證郵件發送五天後，要求退回收據，郵資已預付；或 (iv) 存款後一天使用國家認可的隔夜快遞公司，指定次日送達， 附有收據的書面驗證，發送到本文簽名頁上列出的賣方和買方的地址。
5. 修正和豁免。只有在賣方和買方的書面同意下，才能對本協議的任何條款 進行修改，並且可以免除對本協議任何條款的遵守（無論是總體上還是特定情況下，也可以是追溯或未來的）。
6. 可分割性。如果根據適用法律，本協議的一個或多個 條款被認定為不可執行，則該條款應被排除在本協議之外，協議的其餘部分應被解釋為該條款被排除在外，並應 根據其條款強制執行。
7. 完整協議。本協議 和此處提及的文件構成雙方之間的完整協議，除非本協議或 中明確規定，否則任何一方均不以任何方式對任何其他方承擔任何責任或受任何約束。
8. 同行。本協議 可在兩個或多個對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個文書。
9. 費用。 各方將自行承擔與本協議和本協議所設想的交易相關的成本和開支（包括律師費和開支）。

[簽名頁面如下]
自上文寫入之日起，雙方 已執行本協議，以昭信守。
賣家：
 
肯·麥克諾頓
 
  
（簽名）
 
地址：
3492 West 6第四大道。
卑詩省温哥華
V6R 1T3
 
電子郵件：kmcnaughton@p2gold.com
 

購買者：
 
  
丹尼斯·希格斯
 
_
 
  
 
（簽名）
  
地址：
4520 West 5第四大道
不列顛哥倫比亞省温哥華
V6R 1S7

電子郵件：dennis.higgs@austin.gold